AGM Information • May 28, 2020
AGM Information
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Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro de dossier: PVM/AGH/2200164 Répertoire : 2020/ 95167
"IMMOBEL" ou
"Immobiliën Vennootschap van België" ou "Compagnie Immobilière de Belgique" société anonyme qui a la qualité de société cotée à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58 Numéro d'entreprise 0405.966.675 Registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone Site web : www.immobelgroup.com Adresse e-mail: [email protected]
----------------- RENOUVELLEMENT AUTORISATION CAPITAL AUTORISE
-- RENOUVELLEMENT AUTORISATION ACQUISITION ACTIONS PROPRES
-- REVISION DES STATUTS AU CSA
-- NOMINATION ADMINISTRATEUR
-- RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEURS
-- RENOUVELLEMENT MANDAT COMMISSAIRE
-- APPROBATION PERFORMANCE SHARE PLAN
-- POLITIQUE DE REMUNERATION
-- MODIFICATION CONTROLE -----------------
Ce jour, le vingt-huit mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58.
Devant moi, Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11.
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMMOBEL" ou "Immobiliën Vennootschap van België" ou "Compagnie Immobilière de Belgique", qui a la qualité d'une société cotée, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58, ci-après dénommée la "Société".
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Vanderlinden, ayant résidé à Bruxelles, le 9 juillet 1863 et autorisée par Arrêté Royal du 23 du même mois.
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Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 17 novembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 décembre suivant, sous les numéros 1616650 et 16166649.
La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0405.966.675.
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Marnix GALLE, domicilié à Astridlaan 14, 8300 Knokke-Heist (ci-après le "Président).
Composition du bureau
Madame Joëlle Micha,Head of Corporate Affairs, élisant domicile au siège de la Société, est appelée à remplir les fonctions de Secrétaire.
Il n'est pas procédé à la nomination de scrutateurs.
Le Président explique que, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, la priorité d'Immobel est de préserver la santé et la sécurité de ses Actionnaires, Collaborateurs et Partenaires.
C'est pourquoi, conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, il a été décidé que les Actionnaires pourront uniquement participer par vote par correspondance ou par procuration aux Assemblées Générales qui se tiennent le jeudi 28 mai.
Dès lors, les Actionnaires ont été invités (i) à utiliser les outils de vote par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir à Madame Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs, et (ii) en application de l'Arrêté royal susmentionné, à soumettre leurs éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 24 mai 2020.
Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'il a opérée, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au Président. Le Président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :
lundi 27 avril 2020 au Moniteur belge;
samedi le 25 avril 2020 dans les journaux De Standaard (néerlandais), et La Libre Belgique (français).
Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.immobelgroup.com) à partir du 23 avril 2020. Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationale.
Le Président a également constaté qu'une convocation a été envoyée par lettre missive aux titulaires de titres nominatifs tels que visés à l'article 31 des statuts et à l'article 7:128 du Code des sociétés et des Associations, ainsi qu'aux Administrateurs et au commissaire.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à cette assemblée générale, le Président a vérifié si l'article 31 des statuts a été respecté, ce qui a été confirmé à moi, notaire par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations seront conservées dans les archives de la Société.
Une liste des présences a été établie. Cette liste a été signée par Madame Joëlle Micha, en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires.
Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 29, alinéa 2 des statuts.
Le président explique que l'assemblée ne peut valablement délibérer et décider sur le présent ordre du jour à condition que les actionnaires présents ou représentés et les actionnaires qui ont voé par correspondance représentent au moins la moitié du capital puisque l'ordre du jour concerne une modification des statuts.
Le Président a constaté qu'il résulte de la liste des présences et de la liste de vote par correspondance que les actionnaires à prendre en compte à l'assemblée détiennent 6.117.216 Actions, sur un total de 9.997.356 Actions émises par la Société.
Par conséquent le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
MAJORITES:
Le Président explique que les majorités requises pour l'adoption des décisions:
Pour les décisions concernant les points 1, 2, 3 et 4, conformément les articles 7:153 et 7:215 du Code des sociétés et des associations, une majorité de trois quarts des votes exprimés est requise pour être adopté;
Pour les décisions concernant les points 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12, conformément l'article 34 des statuts, une majorité simple des votes exprimés est requise pour être adopté.
Le Président informe que le vote des actionnaires qui ont voté par correspondance, est déjà saisi dans la base de données. Les totaux exacts des votes par correspondance et les votes qui sont exprimés pendant la séance, sont mentionnés dans le procès-verbal.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :
Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et Associations.
Propositions de décision : Malgré que l'autorisation de capital autorisé octroyée par les Actionnaires en 2016 soit toujours valable, l'Assemblée Générale décide de renouveler le délai de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR). Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».
Par ailleurs, l'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la FSMA d'offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 7 :202 du Code des Sociétés et des Associations.
Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »
Proposition de décision : L'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 6 décembre 2019), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Il est à noter que le Conseil d'Administration n'a plus besoin de l'accord préalable de l'Assemblée Générale dans les cas prévus par article 7 :218 du Code des Sociétés et Associations, y compris, entre autres, en cas d'aliénation des actions de la société avec respect du principe d'égalité des Actionnaires. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 : 221 du Code des Sociétés et Associations. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, deuxième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant :
«Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le Conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.»
Proposition de décision : Malgré que l'autorisation d'acquisition d'actions propres octroyée par les Actionnaires en 2016 soit toujours valable, l'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire, d'acquérir des actions de la société, correspondant à un maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 :221 du Code des Sociétés et des Associations.
Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, troisième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant:
«En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant un à maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»
Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec i) les autorisations approuvées pendant cette assemblée et ii) le Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte des statuts - en projet prêt à être approuvé - est consultable sur le site web de la Société : https://www.immobelgroup.com/fr/pages/40-assemblees-generales.
Proposition d'élire définitivement en qualité d'Administrateur la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de ARFIN SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023.
Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de
• Mme Karin KOKS-van der SLUIJS, pour une période 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
• la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 ; et
• la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer
• Mme Karin KOKS-van der SLUIJS en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ;
• la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ;
• la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ; et
• la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.
Proposition d'approbation du plan d'Actions de Performance Immobel 2020 - 2022. Dans le cadre de ce plan, certain(s) Membre(s) du Comité Exécutif pourr(a)(ont) recevoir une attribution annuelle conditionnelle d'actions ("Performance Shares"). Ces actions deviendront inconditionnelles / seront acquises après une période d'acquisition de 3 années civiles complètes, sous réserve de la réalisation d'objectifs de performance prédéfinis, sur la base du rendement moyen des capitaux propres (ROE) sur 3 ans ainsi que du rendement moyen des capitaux employés (ROCE) sur 3 ans. Les objectifs de performance seront fixés annuellement par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société.
Le niveau précis d'acquisition des Actions de Performance dépendra du niveau réel de réalisation des objectifs de performance :
• pas d'acquisition si les performances réelles sont inférieures ou égales au seuil minimum défini ;
• la pleine réalisation des objectifs de performance conduira à une acquisition de 100% des Actions de Performance attribuées ;
• acquisition maximale de 150 % des Actions de Performance attribuées si la performance réelle est égale ou supérieure au niveau maximal convenu ;
• entre ces niveaux, l'acquisition sera proportionnelle.
Lors de l'acquisition, le(s) bénéficiaire(s) ne recevr(a)(ont) pas la valeur des dividendes relatifs aux trois années précédentes en ce qui concerne les Actions de Performance acquises. Il y aurait une attribution d'Actions de Performance pour chacune des années 2020 à 2022 et le nombre total d'Actions de Performance à offrir serait déterminé chaque année par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération. Pour l'attribution à effectuer pour 2020, un nombre total maximum de 7.745 actions pourrait être attribué à certain(s) membre(s) du Comité Exécutif, sous réserve de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seraient offertes gratuitement au(x) bénéficiaire(s).
Proposition de modifier la rémunération annuelle fixe pour chaque Administrateur nonexécutif à partir de l'année 2021 et de porter celle-ci à 20.000,00 EUR, étant entendu que les jetons de présence accordés sont inchangés par rapport à ceux attribués les années précédentes, soit :
• 2.100,00 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ;
• 3.100,00 EUR pour le Président du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) pour chaque réunion physique de ce Comité ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion physique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs ;
• 1.200,00 EUR pour la Présidente du Comité de Rémunération pour chaque réunion physique de ce Comité ; et
• 525,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs.
Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Mr. Kurt Dehoorne pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 132.000,00 EUR par an, indexables annuellement.
Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des termes et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) en date du 24 septembre 2019 relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7 :151 du CSA (ancien article 556 du Code des Sociétés).
Le Président déclare qu'il n'y a pas eu des questions écrites.
Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui figurent à l'ordre du jour.
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et Associations.
Dépôt
Le rapport du conseil d'administration sera gardé dans le dossier de la Société.
Le président soumet à l'assemblé la proposition de renouveler le délai de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR); et
par conséquence, de remplacer le premier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.» ; et
de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la FSMA d'offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 7 :202 du Code des Sociétés et des Associations; et
par conséquence, de remplacer le dernier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216;
2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 5.899.268 |
|---|---|
| CONTRE | 217.948 |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition d'autoriser explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 6 décembre 2019), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Il est à noter que le Conseil d'Administration n'a plus besoin de l'accord préalable de l'Assemblée Générale dans les cas prévus par article 7 :218 du Code des Sociétés et Associations, y compris, entre autres, en en cas d'aliénation des actions de la société avec respect du principe d'égalité des Actionnaires. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 : 221 du Code des Sociétés et Associations; et
par conséquence, de remplacer l'article 12, deuxième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant :
«Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le Conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.»
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216;
2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 5.899.268 |
|---|---|
| CONTRE | 217.948 |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition d'autoriser explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire, d'acquérir des actions de la société, correspondant à un maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 :221 du Code des Sociétés et des Associations; et
par conséquence, de remplacer l'article 12, troisième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant:
«En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant à un maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216;
| POUR | 5.902.654 |
|---|---|
| CONTRE | 214.562 |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec i) les autorisations approuvées pendant cette assemblée et ii) le Code des sociétés et des associations, qui est comme suit:
La société est une société anonyme qui a la qualité de société cotée.
Elle prend la dénomination « Immobel » ou « Compagnie Immobilière de Belgique » ou « Immobiliën Vennootschap van België ». Ces dénominations peuvent être utilisées séparément.
Elle a pour objet :
1) L'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.
2) L'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.
3) L'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.
4) Les prêts sur des immeubles.
5) L'entreprise pour le compte, soit de la société, soit de l'Etat, des provinces et des communes et de tous tiers, de tous travaux se rattachant à l'industrie de la construction.
6) Enfin toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour son compte et pour le compte de tiers, en s'occupant notamment de la construction d'immeubles à diviser par appartements ou autres, de leur aménagement intérieur, tant immobilier que mobilier, et après parachèvement, de leur gérance et exploitation.
Les opérations énumérées aux points 1 à 6 ci-avant peuvent être exécutées tant en Belgique qu'à l'étranger. La société pourra agir dans ces opérations, tant pour son propre compte qu'en association et pour compte de tiers. La société peut s'intéresser par voie de cession, d'apports, de fusion, de participation, de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toutes autres sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, acquérir et vendre tous titres et valeurs mobilières ; elle peut faire, en général, toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières, commerciales, financières, agricoles, forestières ou autres se rattachant, directement ou indirectement, à son objet.
Le siège de la société est établi dans la Région Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration moyennant le respect des dispositions du Code de sociétés et des associations.
L'adresse du site internet de la société est www.immobelgroup.com et l'adresse électronique de la société est [email protected] . Le conseil d'administration peut modifier l'adresse du site internet et l'adresse électronique même si elles figurent dans les statuts.
Le capital s'élève à nonante-sept millions trois cent cinquante-six mille cinq cent trente-trois euros quatre-vingt-six cents (97.356.533,86 EUR), représenté par neuf millions neuf cent nonante-sept mille trois cent cinquante-six (9.997.356) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital.
En outre la société peut émettre des actions sans droit de vote conformément les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Sauf décision contraire prise dans l'intérêt de la société par l'assemblée générale, délibérant notamment sur la modification des statuts, lors de chaque augmentation de capital, les actions nouvelles souscrites en numéraire sont offertes, dans le délai fixé par l'assemblée générale, aux propriétaires d'actions existantes au jour de l'émission, proportionnellement au nombre de titres détenus par chacun d'eux.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Les actions, et autres titres, sont nominatives ou dématérialisées. Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions dématérialisées. Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions nominatives.
La société inscrira la conversion des actions dématérialisées en actions nominatives dans le registre des actions nominatives. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi. Chaque détenteur de titres qui y est inscrit peut consulter le registre.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
La cession d'actions dématérialisées s'opère par l'inscription d'un compte-titres à l'autre.
Il est également loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert, un nantissement, une conversion ou tout autre opération portant sur des actions nominatives, qui serait constaté par de la correspondance ou d'autres documents probants établissant l'accord des parties concernées.
Tout titre est indivisible; la société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, que les actions sont gagées, ou si les droits relatifs à ces actions font l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou de tout autre procédé de division de droits, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits relatifs à ces actions jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant le seul représentant des actions concernées vis-à-vis de la société.
Le nu-propriétaire représentera les usufruitiers à moins que l'acte établissant l'usufruit n'en convienne autrement ou qu'il en soit décidé autrement. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l'usufruitier concernant l'existence ou la portée d'un tel accord ou disposition, seul le nupropriétaire pourra participer à l'assemblée générale et participer au vote.
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription liés ou non à des obligations, soit par une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts, ou en vertu d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Les détenteurs d'obligations convertibles ou de droits de souscription émis grâce à la collaboration de la Société ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement de manière consultative.
En plus des seuils de déclaration de transparence prévus par la législation belge applicable, l'obligation de déclaration prévue par cette législation est également applicable dès que le nombre de titres avec droit de vote détenues par une personne agissant seule ou par des personnes agissant de concert, atteint, dépasse ou tombe en-dessous d'un seuil de 3% du total des droits de vote existants. Toute obligation imposée par la législation applicable aux titulaires de 5% (ou de tout multiple de 5%) du total des titres avec droit de vote existant est également applicable aux seuils complémentaires de 3%.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, comme dit ci-avant, par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte "primes d'émission" ou du compte "plus-values de réévaluation". Dans ces derniers cas, l'augmentation peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions, conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses
Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020, le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
En outre, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant un à maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
L'administration des affaires de la société est confiée à un conseil d'administration qui se compose de quatre membres au moins, nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre.
Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, à l'expiration d'une période de cinq ans à partir de la date de la cotation des actions de la société sur Euronext Brussels, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.
La durée de leur mandat est de quatre ans au plus. Les membres sortants peuvent être immédiatement réélus. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la position d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs, le titre d'administrateur honoraire. Le président du conseil d'administration peut, quand il le juge utile, inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou administrateur délégué, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou des jetons de présence à imputer sur les frais généraux.
La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91 alinéa 1 et 2 et de l'article 7:121 juncto 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à accorder une rémunération, à imputer sur les frais généraux, pour l'accomplissement par un administrateur de fonctions ou missions spéciales et/ou participation à des comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Ce dernier assure la présidence des réunions du conseil d'administration en cas d'absence du président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de viceprésident, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par l'administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.
Le conseil d'administration est convoqué par le président du conseil, l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Les convocations doivent être faites quarante-huit (48) heures à l'avance, sauf cas d'urgence à motiver au procès-verbal. Le conseil se réunit au lieu indiqué dans la convocation, qui peut être situé en Belgique ou à l'étranger.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social.
Dans tous les cas, l'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil peut y participer par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication analogue.
Dans les cas visés aux alinéas 1 et 2 ci-dessus, le vote de l'administrateur non physiquement présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. A parité de votes, la décision est réputée rejetée.
Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 7:96, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés nonobstant ce qui est précisé à l'alinéa 1 ci-dessus.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du conseil d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ou président exécutif.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La société est représentée dans tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les autres actes, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris envers Messieurs les Conservateurs des Hypothèques.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit et gestion des risques chargé d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire et d'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiée par le conseil d'administration.
Le comité de rémunération et de nomination, ou le comité de rémunération et le comité de nomination ont pour mission d'assister le conseil d'administration en étant chargé notamment des missions qui leur sont attribuées par la loi et reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise telle qu'arrêtée par le conseil d'administration.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale qui en a fixé le nombre.
Les émoluments du (des) commissaire(s) sont déterminés au début de son (leur) mandat par l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année, à Bruxelles, à l'endroit désigné dans les avis de convocation, [le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année, à dix heures]. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée a lieu le jour ouvrable bancaire précédant.
Les autres assemblées générales des actionnaires se réuniront à la date, l'heure et l'endroit repris dans la convocation.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. L'actionnaire indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation et en produisant la preuve d'enregistrement lui remise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.
Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 7:146 § 2 du Code des sociétés et des associations. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, est nul.
Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 29 peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'assemblée générale et de poser des questions. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ou se prononcer sur les points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour qui a été annoncé ou qui n'y sont pas implicitement repris.
Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au minimum 3% du capital social peut, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour et peuvent déposer des propositions de résolutions relatives aux points déjà présents à l'ordre du jour ou à des nouveaux points à ajouter à l'ordre du jour à la condition qu'ils apportent la preuve de leur actionnariat au moment de leur demande au moyen, en ce qui concerne les actions nominatives, d'un certificat démontrant l'inscription des actions dans le registre des actions de la société, ou, en ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte-courant des actions sur un ou plusieurs comptes établis par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.
Ce droit n'existe pas en cas de deuxième assemblée générale extraordinaire convoquée en raison d'un quorum non-atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire, conformément au Code des sociétés et des associations.
Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou propositions de résolution doivent être transmis à la Société par le biais d'un exemplaire original signé sur papier ou électroniquement (auquel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable) au plus tard au vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre de jour revu au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de la réunion.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) doit convoquer l'assemblée générale à la demande des actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital.
Ces convocations sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations. Elles contiennent au moins les mentions prévues à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire peut renoncer à son droit de recevoir une convocation. Tout actionnaire sera en tout état de cause considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à son droit de recevoir une convocation s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à cinq semaines la décision de l'assemblée ordinaire mentionnée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les cinq semaines suivant la décision de prorogation.
Les détenteurs de titres qui désirent participer à cette nouvelle assemblée devront remplir les conditions d'admission reprises à l'article 29. A cette fin, une date d'enregistrement sera fixée au quatorzième jour calendrier à minuit CET précédant la date de la deuxième assemblée générale. Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. ARTICLE 34 Compétence
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, sauf les cas prévus par la loi.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'absence de celui-ci, par tout autre membre du conseil d'administration présent.
Les fonctions de scrutateurs sont assumées par deux personnes désignées par le président. Le président désigne également le secrétaire. Le bureau de l'assemblée est composé du président, du secrétaire et des deux scrutateurs.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix.
Les délibérations de l'assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres composant le bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations et un résumé de ceux-ci est publié sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Avant l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leur nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée générale.
Les copies et extraits des délibérations sont certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale détermine l'affectation du solde du bénéfice net. Elle peut notamment décider d'affecter les montants qu'elle fixera à la création ou à l'augmentation d'un fonds de réserve ou à un report à nouveau. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut également décider d'un prélèvement sur les réserves disponibles ou le report à nouveau des années antérieures, qu'il s'agisse ou non de l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, le cas échéant majorés du bénéfice reporté, aux conditions imposées par la loi.
En cas de dissolution de la société, le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs sont nommés dans les conditions prévues par la loi.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre les actionnaires sur l'exécution des statuts, sont soumises aux juridictions commerciales des tribunaux de Bruxelles.
ARTICLE 42 Application du Code des Sociétés et Associations
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ainsi que de ses arrêtés d'exécution sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires."
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| the contract of the contract of the | ||||
|---|---|---|---|---|
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition d'élire définitivement en qualité d'Administrateur la société PIERRE NOTHOMB SRL, avec siège à 1000 Bruxelles, Rue Joseph Stevens 7, avec numéro d'entreprise 0741.507.095, représentée par Monsieur Pierre NOTHOMB, demeurant à 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 33, avec numéro de registre national 62.09.15-007.35, comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de ARFIN SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 | |
|---|---|---|
| CONTRE | - | |
| ABSTENTION | 15.350 | |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale, chacune séparément, les propositions de renouvellement du mandat des administrateurs suivants :
6.1 Madame Karin KOKS-van der SLUIJS demeurant aux Pays-Bas, 2265 EH Leidschendam, 't Breede Weer 10, avec numéro de registre national bis 68.49.29-074.51, pour une période 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.117.216 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
6.2 la société en commandite Astrid De Lathauwer, avec siège à Predikherenlei 12, 9000 Gand, avec numéro d'entreprise 0561.915.753, représentée par Madame Astrid DE LATHAUWER, demeurant à Predikherenlei 12, 9000 Gand, avec numéro de registre national 63.09.06-078.61, comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.116.462 |
|---|---|
| CONTRE | 754 |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
6.3 la société anonyme LSIM, avec siège à avenue de Floride 19, 1180 Uccle, avec numéro d'entreprise 0865.250.985, représentée par Monsieur Wolfgang de LIMBURG STIRUM, demeurant avenue de Floride 19, 1180 Uccle, avec numéro de registre national 71.11.26-033.76, pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.117.216 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale, chacune séparément, les propositions de confirmer la qualité d'administrateur indépendant:
7.1 Madame Karin KOKS-van der SLUIJS:
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
7.2 la société ADL SComm, représentée par Madame Astrid DE LATHAUWER en qualité de représentant permanent:
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
7.3 la société LSIM SA, représentée par Monsieur Wolfgang de LIMBURG STIRUM en qualité de représentant permanent:
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%; 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
7.4 la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par Monsieur Pierre NOTHOMB en qualité de représentant permanent:
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | 15.350 |
| ABSTENTION | - |
La résolution a dès lors été acceptée.
HUITIEME DECISION: Approbation du plan d'Actions de Performance Immobel 2020 - 2022
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition de d'approbation du plan d'Actions de Performance Immobel 2020 - 2022.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.073.632 |
|---|---|
| CONTRE | 219 |
| ABSTENTION | 43.365 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition de modifier la rémunération annuelle fixe pour chaque Administrateur non-exécutif à partir de l'année 2021 et de porter celle-ci à 20.000,00 EUR. Etant entendu que les jetons de présence accordés sont inchangés par rapport à ceux attribués les années précédentes, soit :
• 2.100,00 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ;
• 3.100,00 EUR pour le Président du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) pour chaque réunion physique de ce Comité ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion physique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs ;
• 1.200,00 EUR pour la Présidente du Comité de Rémunération pour chaque réunion physique de ce Comité ; et
• 525,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, avec siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, représentée par Monsieur Kurt Dehoorne pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 132.000,00 euros par an, indexables annuellement.
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216;
2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.089.201 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 28.015 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des termes et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) en date du 24 septembre 2019 relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7 :151 du CSA (ancien article 556 du Code des Sociétés).
Cette proposition est mise aux voix.
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale la proposition de conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette proposition est mise aux voix (= vote point 4)
1/ Nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 6.117.216; 2/ Pourcentage du capital social représenté par ces votes : 61,19%;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 6.117.216;
| POUR | 6.101.866 |
|---|---|
| CONTRE | - |
| ABSTENTION | 15.350 |
La résolution a dès lors été acceptée.
L'assemblée est clôturée.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président au vu de sa carte d'identité/passeport, ainsi que du représentant des actionnaires, qui ont signé le présent procès-verbal.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale en partie par le président et en partie par notaire Van Melkebeke, le procès-verbal est signé par le mandataire des actionnaires, et moi, notaire.
Approuvé la rature de .... lignes, .... lettres, .... chiffres et .... mots nuls
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