Immobel NV

AGM Information • Apr 22, 2017

IMMOBEL Naamloze Vennootschap, (genoteerd op NYSE Euronext Brussel)

Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW: BE 0405.966.675

Gewone Algemene Vergadering

De Aandeelhouders en de Obligatiehouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op woensdag 24 mei 2017 om 10u30, in de Club van Lotharingen, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel met de hieronder vermelde Agenda.

Teneinde de opmaak van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij de Aandeelhouders en Obligatiehouders zich minstens 30 min. vóór het begin van de vergadering aan te melden, hetzij om 10u.

Agenda

• 1. Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van het Bezoldigingsverslag zoals opgesteld door het Bezoldigingscomité: Voorstel om het Bezoldigingsverslag, met inbegrip van het bezoldigingsbeleid, goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van de Jaarrekening per 31 december 2016:
• Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2016 goed te keuren.
• Resultaatsbestemming:
  • Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 2 EUR, uit te keren.
  • Voorstel om 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 525 KEUR, toe te wijzen aan liefdadigheidsdoelen.
  • Voorstel om het winstsaldo van 103.097 KEUR over te dragen naar het volgende boekjaar.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar 2016: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016.
• 1. Hernieuwing mandaat Bestuurder: Voorstel om het mandaat van vennootschap ZOU2 bvba, vertegenwoordigd door Mw. Sophie LAMBRIGHS als permanent vertegenwoordiger, als Bestuurder van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2021.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar 2016: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016.

7. Hernieuwing mandaat Commissaris:

Voorstel om het mandaat van Commissaris van DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Kurt DEHOORNE voor een periode van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2020 en middels jaarlijkse honoraria (uitgezonderd kosten en uitgaven) van 127.000 EUR, jaarlijks indexeerbaar.

8. Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle:

Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in de kredietovereenkomst d.d. 27 januari 2017, afgesloten tussen, enerzijds de naamloze vennootschappen UP2, UP3, UP3 AB, UP3 C en de tijdelijke vennootschap UP Développement (IMMOBEL en Coeur de Ville) en, anderzijds, de banken BNP Paribas Fortis en ING, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, en, meer in het bijzonder, de clausule inzake voortijdige verplichte terugbetaling van het Krediet, in geval van iedere Verandering van Controle over één van de Vennootschappen (artikel 8.3). Deze kredietovereenkomst behelst een bedrag van 97.544.159 EUR.

1. Goedkeuring van de uitbreiding van het NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 naar andere Leden van het Uitvoerend Comité:

Voorstel tot goedkeuring, op voorstel van de Raad van Bestuur, van de eventuele uitbreiding van het NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 naar andere Leden van het Uitvoerend Comité. Inderdaad, op 17 november 2016 werd dit plan goedgekeurd tijdens een Algemene Vergadering, ten voordele van de Uitvoerend Voorzitter en de CEO, maar dit Plan zou kunnen worden uitgebreid ten voordele van andere Leden van het Uitvoerend Comité. In toepassing van dit Plan, en zoals voorzien voor de Uitvoerend Voorzitter en de CEO, zouden andere Leden van het Uitvoerend Comité zich, jaarlijks, onder bepaalde voorwaarden, Performance Shares kunnen zien toekennen. De Performance Shares zouden definitief verworven kunnen worden ('vesten') na afloop van een vestingperiode van drie volledige kalenderjaren, onder voorwaarde van het bereiken van de vooropgestelde prestatiedoelen, gebaseerd op het 3-jaarlijkse gemiddelde rendement op eigen vermogen alsook het 3-jaarlijkse gemiddelde nettoinkomen per aandeel, op het niveau van de IMMOBEL Groep. De drempels, objectieven en maximale prestatieniveaus zouden jaarlijks worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, in lijn met de strategie van de vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Shares definitief verworven ('gevest') zouden worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk bereikte prestatieniveau van de objectieven:

• geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is of gelijk aan het vastgelegde minimum;
• de volledige verwezenlijking van de objectieven zal leiden tot een 'par vesting' van 100% (target) van de toegekende Performance Shares;
• een maximale definitieve verwerving ('vesting') van 150% van de toegekende Performance Shares indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan het overeengekomen maximum;
• tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn.

Op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), zouden de begunstigden de waarde van de dividenden over de laatste drie jaar waarop de definitief verworven Performance Shares betrekking hebben, niet ontvangen. Er zou één toekenning van Performance Shares plaatsvinden in elk van de jaren 2017 tot en met 2019, en het totale aantal toe te kennen Performance Shares zou worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Bezoldigingscomité. In 2017 zouden, als 'target', een maximum van in totaal 2.819 aandelen kunnen worden toegekend aan andere Leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van de Uitvoerend Voorzitter en de CEO – reeds begunstigd door het aanvankelijke Plan), onder voorwaarde van het bereiken van de prestatiedoelen. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.

• 1. Machtiging overeenkomstig artikel 561 van het Wetboek van Vennootschappen: Voorstel om overeenkomstig artikel 561 van het Wetboek van Vennootschappen de Raad van Bestuur te machtigen gerechtelijke stappen te ondernemen tegen de voormalige bestuurders Mw Davina BRÜCKNER en de HH. Maciej DROZD en Maciej DYJAS met betrekking tot hun aansprakelijkheid als bestuurder in het kader van revindicatie/privatiseringsvorderingen aangaande de Zielna straat en omliggende percelen, die de projecten CBD One en Zielna in Warschau, Polen, beïnvloedt.
• 1. Varia.

Formaliteiten

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de Aandeelhouders en Obligatiehouders de volgende bepalingen in acht nemen:

• Registratiedatum

In overeenstemming met artikel 28 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur (Belgische tijd) op woensdag 10 mei 2017, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

• Melding

Bovendien moeten de Aandeelhouders of Obligatiehouders die willen deelnemen aan deze Gewone Algemene Vergadering, uiterlijk op donderdag 18 mei 2017:

• houders van gedematerialiseerde aandelen: een attest voorleggen ter maatschappelijke zetel/ bij de banken BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIË, KBC BANK en BANK DEGROOF PETERCAM, afgeleverd door hun financiële bemiddelaar of erkende rekeninghouder, waarmee ze het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijzen dat op de registratiedatum op naam van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
• houders van aandelen op naam: hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar maken aan de Vennootschap.

Obligatiehouders mogen de Gewone Algemene Vergadering slechts in persoon bijwonen gezien zij geen stemrecht hebben.

• Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 18 mei 2017 aan de Vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het volmachtformulier beschikbaar op de website invullen en uiterlijk op donderdag 18 mei 2017, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde bankinstellingen bezorgen.

Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.immobel.be/nl, rubriek "Aandeelhouders", daarna doorklikken naar de rubriek "Algemene Vergaderingen".

De aanwijzing van een volmachtdrager dient schriftelijk te gebeuren en dient door de Aandeelhouder ondertekend te worden. Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven registratie- en meldingsprocedure.

• Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de Agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen m.b.t. in de Agenda opgenomen of aan de Agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 2 mei 2017.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 9 mei 2017 een aangevulde Agenda bekendmaken.

• Het recht om vragen te stellen

De Aandeelhouders kunnen voor de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur, door die vragen uiterlijk op donderdag 18 mei 2017 aan de Vennootschap te bezorgen.

Vragen die geldig aan de Vennootschap zijn gericht zullen tijdens het vragenuur beantwoord worden. Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

• Adressen van de Vennootschap – Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen worden gericht:

IMMOBEL NV Att. Joëlle Micha Head of Corporate Affairs Regentschapsstraat 58, 1000 Brussel België

Fax: +32 2 422 53 01 e-mail: joelle.micha@immobel.be

Alle documenten die nodig zijn voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering en andere informatie zijn beschikbaar op de bovenstaande adressen of op de www.immobel.be website; de onlineversie van het Jaarverslag 2016 is ook beschikbaar op https://annualreport2016.immobel.be/.

In naam van de Raad van Bestuur,

AHO CONSULTING BVBA Gedelegeerd Bestuurder (vertegenwoordigd door Alexander HODAC)

A³ MANAGEMENT BVBA Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)