Immobel NV

AGM Information • May 9, 2016

IMMOBEL Société Anonyme, (cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE 0405.966.675

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Les Actionnaires ainsi que les Porteurs d'Obligations sont invités à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le vendredi 10 juin 2016 à 10h, dans les bureaux d'IMMOBEL, rue de la Régence 58 à 1000 Bruxelles avec l'Ordre du Jour repris ci-dessous.

Nous attirons toutefois l'attention des Actionnaires sur le fait que, sur la base des expériences passées, cette Assemblée ne devrait pas réunir le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourrait pas se prononcer valablement.

Les Actionnaires en seront officiellement informés le 10 juin 2016 et par conséquent invités à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra effectivement le MERCREDI 29 JUIN 2016 à 10h, au CERCLE DE LORRAINE, Place Poelaert 6, 1000 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR

1. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL

• a. Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie :
• i. Le projet de fusion établi par les organes de gestion de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0405.966.675, ci-après nommée 'la Société Absorbante' et de la société en commandite par actions ALLFIN GROUP dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0862.546.467, ci-après nommée 'la Société Absorbée', conformément à l'article 693 du Code des sociétés (le 'Projet de Fusion') ;
• ii. Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe de gestion de la Société Absorbante conformément à l'article 694 du Code des sociétés ;
• iii. Le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la Société Absorbante conformément à l'article 695 du Code des sociétés.
• b. Information de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la fusion, conformément à l'article 696 du Code des sociétés.
• c. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL.

Proposition de décision : approbation de :

• i. le Projet de Fusion ;
• ii. la fusion par absorption par laquelle la société IMMOBEL absorbe par voie d'une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées dans le Projet de Fusion, la société ALLFIN GROUP. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à titre universel, à la Société Absorbante. Aux associés de la Société Absorbée seront attribuées des nouvelles actions au nom de la Société Absorbante. La fusion n'aura pas d'effet rétroactif sur le plan de la comptabilité et de l'impôt (sur les revenus). Approbation du transfert de propriété du patrimoine de la Société Absorbée ;
• iii. l'augmentation de capital à concurrence d'un montant de trente-sept millions cinquante-quatre mille deux cent quinze euros et trente-neuf cents (37.054.215,39 EUR) pour le porter de soixante millions trois cents deux mille trois cent dix-huit euros et quarante-sept cents (60.302.318,47 EUR) à nonante-sept millions trois cents cinquante-six mille cinq cent trente-trois euros et quatre-vingt-six cents (97.356.533,86 EUR) par la création de cinq millions huit cent septante-cinq mille trois cent soixante-neuf (5.875.369) nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2016. Attribution explicite de ces nouvelles actions au nom de la Société Absorbante en échange de 19.618 parts de la Société Absorbée aux associés de la Société Absorbée ; et
• iv. la modification de l'article 4 des statuts afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital précitée.

2. Pouvoirs

Délégation de pouvoirs.

Proposition de décision : approbation de la délégation de pouvoirs à :

• i. BECI ASBL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 500, représentée par Madame Jocelyne Hincq, avec pouvoir de subdélégation, d'effectuer toutes les formalités résultant des décisions prises auprès du Registre des Personnes Morales, l'administration de la TVA et tout autre guichet d'entreprise ;
• ii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Madame Joëlle Micha et Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de signer, tout acte notarié de rectification concernant toutes erreurs matérielles ou omissions relatives aux propriétés immobilières ou aux droits réels immobiliers faisant partie du patrimoine de la Société Absorbée ;
• iii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Madame Joëlle Micha et Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de mettre en œuvre les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire et d'effectuer toutes les formalités utiles ou nécessaires à cet effet ; et

iv. chaque collaborateur de l'étude Berquin Notaires, avec pouvoir de subdélégation, afin de procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts conformément aux décisions de la présente assemblée générale extraordinaire, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal du Commerce.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les Actionnaires et les porteurs d'Obligations doivent respecter les dispositions suivantes :

Date d'enregistrement

Conformément à l'article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le vendredi 27 mai 2016, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

Notification

En outre, les Actionnaires ou les Porteurs d'Obligations qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale Extraordinaire sont invités :

• titulaires d'actions dématérialisées:

à produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale; ce dépôt doit être effectué au plus tard le samedi 04 juin 2016 au siège social ou auprès des guichets des banques suivantes :

• o BNP PARIBAS FORTIS
• o ING BELGIQUE
• o KBC BANK
• o BANQUE DEGROOF.
• titulaires d'actions nominatives : de notifier leur intention de prendre part à l'Assemblée à la Société au plus tard le samedi 04 juin 2016.
• les Porteurs d'Obligations peuvent assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, ne disposant pas du droit de vote.
• Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la Société le samedi 04 juin 2016 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration disponible sur le site internet et le remettre, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le samedi 04 juin 2016 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

La désignation d'un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l'Actionnaire. Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire doivent de plus se conformer à la procédure d'enregistrement et de notification susmentionnée.

Le droit d'ajouter des sujets à l'Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits à l'Ordre du Jour, au moyen d'une notification écrite à la Société le jeudi 19 mai 2016 au plus tard.

Le cas échéant la Société publiera un Ordre du Jour complété le jeudi 26 mai 2016 au plus tard.

Le droit de poser des questions

Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la Société le samedi 04 juin 2016 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps consacré aux questions. Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-dessus.

Adresses de la Société – Documents – Informations

Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes :

IMMOBEL SA Att. Joëlle Micha Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles Belgique

Fax. : +32 2 422 53 01 e-mail : joelle.micha@immobel.be

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site Internet www.immobel.be.

Pour le Conseil d'Administration,

AHO Consulting sprl (représenté par Alexander Hodac) Administrateur Délégué

A³ Management sprl (représentée par Marnix Galle) Président du Conseil d'Administration