Immobel NV

AGM Information • Jun 9, 2016

IMMOBEL Naamloze Vennootschap, (genoteerd op Euronext Brussel)

Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW : BE 0405.966.675

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De Aandeelhouders en de Obligatiehouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op woensdag 29 juni 2016 om 10u, in de CLUB VAN LOTHARINGEN, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel met de hieronder vermelde Agenda.

Deze nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders wordt bijeengeroepen aangezien, zoals aangekondigd in de oproeping van 6 mei 2016, het vereiste aanwezigheidsquorum – te weten minstens 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd – niet zal worden bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen ongeacht het percentage van het kapitaal dat vertegenwoordigd is.

AGENDA

1. Fusie door overneming van ALLFIN GROUP door IMMOBEL

• a. Kennisname en bespreking van de hierna genoemde stukken die kosteloos ter beschikking werden gesteld van de Aandeelhouders:
• i. Het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan IMMOBEL of Immobiliën Vennootschap van België of Compagnie Immobilière de Belgique, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.966.675, hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap" en de commanditaire vennootschap op aandelen ALLFIN GROUP waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koloniënstraat 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0862.546.467, hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap", overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen (het 'Fusievoorstel');
• ii. Het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;
• iii. Het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.
• b. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de fusie, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen.
• c. Fusie door overneming van ALLFIN GROUP door IMMOBEL.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van:

• i. het Fusievoorstel;
• ii. de fusie door overneming waarbij de vennootschap IMMOBEL de vennootschap ALLFIN GROUP, overneemt in het kader van een fusie door overneming, zoals opgenomen in artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Fusievoorstel. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap zullen nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. De fusie zal geen retroactieve werking hebben voor boekhoudkundige en (inkomsten-) belasting doeleinden. Goedkeuring van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap;
• iii. de verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van zeven en dertig miljoen vier en vijftig duizend twee honderd vijftien euro negen en dertig cent (37.054.215,39 EUR) om het kapitaal te brengen van zestig miljoen drie honderd en twee duizend drie honderd en achttien euro zeven en viertig cent (60.302.318,47 EUR) op zeven en negentig miljoen drie honderd zes en vijftig duizend vijf honderd drie en dertig euro zes en achtig cent (97.356.533,86 EUR) door creatie van nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2016. Expliciete goedkeuring van de toekenning van de vijf miljoen acht honderd vijf en zeventig duizend drie honderd negen en zestig (5.875.369) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen 19.618 oude aandelen de Overgenomen Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap; en
• iv. de wijziging van artikel 4 van de statuten teneinde dit in overeenstemming te brengen met de voormelde kapitaalverhoging.

2. Machten

Toekenning van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de toekenning van bevoegdheden aan:

• i. BECI VZW, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 500, vertegenwoordigd door mevrouw Jocelyne Hincq, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle formaliteiten te vervullen die voortvloeien uit voormelde beslissingen bij het Rechtspersonenregister, de BTW administratie en enig ondernemingsloket ;
• ii. iedere huidige bestuurder van de Vennootschap, alsook aan mevrouw Joëlle Micha en mevrouw Sophie Grulois, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om eventueel gebeurlijke verbeterende notariële akten houdende materiële vergissingen of vergetelheden inzake de onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten deel uitmakend van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, te ondertekenen;
• iii. iedere huidige bestuurder van de Vennootschap, alsook aan mevrouw Joëlle Micha en mevrouw Sophie Grulois, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren; en

iv. iedere medewerker van het kantoor Berquin Notarissen, met recht van vervanging, om onmiddellijk de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met de beslissingen van huidige buitengewone algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de Aandeelhouders en Obligatiehouders de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratiedatum

Overeenkomstig artikel 28 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur (Belgische tijd) op woensdag 15 juni 2016, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Melding

Bovendien moeten de Aandeelhouders of Obligatiehouders die willen deelnemen aan deze Buitengewone Algemene Vergadering:

• houders van gedematerialiseerde aandelen:

hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar maken aan de Vennootschap en een attest voorleggen dat afgeleverd werd door hun financieel bemiddelaar of erkende rekeninghouder, en dat het aantal gedematerialiseerde aandelen opneemt, dat op de registratiedatum op naam van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen; de kennisgeving en dit attest moeten worden voorgelegd uiterlijk op donderdag 23 juni 2016 op de maatschappelijke zetel of aan de loketten van hiernavolgende banken:

• o BNP PARIBAS FORTIS
• o ING BELGIË
• o KBC BANK
• o BANK DEGROOF.
• houders van aandelen op naam: hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar maken aan de Vennootschap op uiterlijk donderdag 23 juni 2016.
• Obligatiehouders mogen de Buitengewone Algemene Vergadering slechts in persoon bijwonen gezien zij geen stemrecht hebben.
• Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 23 juni 2016 aan de Vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het volmachtformulier beschikbaar op de website invullen en uiterlijk op donderdag 23 juni 2016, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde bankinstellingen bezorgen.

Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel van de Vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.immobel.be/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Algemene Vergaderingen".

De aanwijzing van een volmachtdrager dient schriftelijk te gebeuren en dient door de Aandeelhouder ondertekend te worden. De volmachten met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 die werden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 4 juni 2016 blijven geldig en dienen niet te worden hernieuwd. Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten steeds voldoen aan de hierboven beschreven registratie- en meldingsprocedure.

Het recht om vragen te stellen

De Aandeelhouders kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur, door die vragen uiterlijk op donderdag 23 juni 2016 aan de Vennootschap te bezorgen.

Vragen die geldig aan de Vennootschap zijn gericht zullen tijdens het vragenuur beantwoord worden. Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

Adressen van de Vennootschap – Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot één van de volgende adressen worden gericht:

IMMOBEL NV Att. Joëlle Micha Regentschapsstraat 58, 1000 Brussel België

Fax: +32 2 422 53 01 e-mail: joelle.micha@immobel.be

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie is ter beschikking op voormelde adressen of op de website www.immobel.be.

In naam van de Raad van Bestuur,