Immobel NV

AGM Information • Jun 10, 2016

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

BerquinNotaires SCsousformedeSCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPMBruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numérodu dossier: AVR/216-1253-2/Iv Numérodurépertoire : 72.817

IMMOBEL

ou Compagnie ImmobilièredeBelgique ou Immobiliën Vennootschap van België Société anonyme Faisant publiquement appel à l'épargne 1000 Bruxelles,Ruede laRégence,58 TVA BE 0405.966.675— Registredespersonnes moralesBruxelles(division francophone)

PROCES-VERBALDECARENCE

Ce jour,ledix juin deux mille seize.

A 1000 Bruxelles,Ruede laRégence58.

Pardevant moi, maître Peter VANMELKEBEKE, notaire associé àBruxelles,

S'ESTREUNIE

l'assemblée générale extraordinairede lasociété anonyme IMMOBEL ou Compagnie ImmobilièredeBelgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dontlesiège social est établi à1000 Bruxelles,Ruede laRégence,58— Inscriteauregistredespersonnes moralessous le numéro0405.966.675 etassujettie àla TVA sous lenuméro405.966.675,ci-après nommée 'la Société'.

IDENTIFICATIONDE LASOCIETE

LaSociétéaété constituée suivant acte reçupar lenotaireVanderlinden,ayant résidé à Bruxelles, le 9juillet1863 etautoriséeparArrêté Royaldu 23 dumême mois.

Lesstatuts modifiés à diversesreprises et endernier lieu aux termes d'un procès-verbal dresséparMaîtrePeter VanMelkebeke, notaire associé àBruxelles,à l'interventiondeMaître PatrickBioul, notaire associé à Gembloux,le 23mai2012,publié aux AnnexesduMoniteur belge du 11 juin2012, sousles numéros20120611-12103141 et 12103142.

BUREAU

Laséance est ouverte à dix heuressous laprésidencede monsieur Galle Marnix,né à Watermaal-Bosvoorde, le 22juillet1963,demeurant à8300Knokke-Heist, Astridlaan14.

Leprésident désigne comme secrétaire : madame Micha Joëlle MélitaManfred,née à Malmedy,le 19mai1969,demeurant à3890Gingelom, Hundelingenstraat42.

Il désigne égalementenqualitédescrutateurs:

Monsieur deBARSY André MonsieurVERCRUYSSEPiet

Premièrefeuille

Il n'est pas procédé à la nomination de scrutateurs. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée en personne ou par mandataire, le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social ainsi que le nombre d'actions enregistrées et pour lequel chaque actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote. Les procurations restent dans le dossier de la Société.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :

A. L'assemblée de ce jour a comme ordre du jour :

1. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL

• a. Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie :
• i. Le projet de fusion établi par les organes de gestion de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0405.966.675, ci-après nommée 'la Société Absorbante' et de la société en commandite par actions ALLFIN GROUP dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0862.546.467, ci-après nommée 'la Société Absorbée', conformément à l'article 693 du Code des sociétés (le 'Projet de Fusion') ;
• ii. Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe de gestion de la Société Absorbante conformément à l'article 694 du Code des sociétés :
• iii. Le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la Société Absorbante conformément à l'article 695 du Code des sociétés.
• b. Information de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la fusion, conformément à l'article 696 du Code des sociétés.
• c. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL.
• Proposition de décision : approbation de :
  • i. le Projet de Fusion;
  • ii. la fusion par absorption par laquelle la société IMMOBEL absorbe par voie d'une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées dans le Projet de Fusion, la société ALLFIN GROUP. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société

Absorbante. Aux associésde laSociété Absorbée seront attribuéesdesnouvelles actionsaunomde laSociété Absorbante. Lafusion n'aurapasd'effet rétroactif surle plan de lacomptabilitéet del'impôt (sur les revenus). Approbationdu transfertdepropriétédupatrimoinede laSociété Absorbée ;

• iii. l'augmentationdecapital à concurrence d'un montantde trente-sept millions cinquante-quatre mille deuxcentquinze eurosettrente-neufcents (37.054.215,39 EUR)pourleporter desoixante millions troiscentsdeux mille troiscentdix-huit eurosetquarante-septcents (60.302.318,47 EUR)à nonantesept millions troiscentscinquante-six mille cinqcenttrente-trois eurosetquatre-vingt-sixcents (97.356.533,86 EUR) par la créationdecinq millions huitcentseptante-cinq mille troiscent soixante-neuf(5.875.369)nouvelles actions, entièrement libérées, jouissantdesmêmes droitsetavantages que les actions existanteset participantaux bénéfices à partirdu 1 janvier2016. Attribution explicitedeces nouvelles actionsaunomde la Société Absorbanteenéchangede 19.618partsde laSociété Absorbée aux associésde laSociété Absorbée ;et
• iv. lamodificationdel'article4 desstatuts afinde lemettreen concordance avec l'augmentationdecapital précitée.

2.Pouvoirs

Délégationdepouvoirs.

Propositiondedécision : approbationde ladélégationdepouvoirs à :

• i. BECI ASBL, ayant son siège social à1050 Bruxelles, avenue Louise 500,représentéepar MadameJocelyne Hincq, avec pouvoirdesubdélégation, d'effectuer toutes les formalités résultantdesdécisions prises auprèsduRegistredesPersonnes Morales, l'administrationde la TVA ettout autre guichet d'entreprise ;
• ii. tout administrateur actuelde laSociété, ainsi qu'àMadame JoëlleMicha et Madame SophieGrulois, agissant individuellementetavec pouvoirdesubdélégation,designer tout acte notariéderectification concernant toutes erreurs matérielles ou omissions relatives aux propriétés immobilières ou aux droits réels immobiliers faisant partiedupatrimoinede laSociété Absorbée ;
• iii. tout administrateur actuelde laSociété, ainsi qu'àMadame JoëlleMicha et Madame SophieGrulois, agissant individuellementetavec pouvoirdesubdélégation,demettreen oeuvreles décisions prisesparl'assemblée générale extraordinaireetd'effectuer toutes les formalités utiles ou nécessaires à cet effet; et
• iv. chaque collaborateurdel'étude Berquin Notaires, avec pouvoir desubdélégation, afindeprocéder immédiatement àla

Deuxième feuille

coordination du texte des statuts conformément aux décisions de la présente assemblée générale extraordinaire, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal de Commerce.

B. Convocations

Les convocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés, ont été faites conformément à l'article 533 § 2 du Code des sociétés.

A cet effet, des annonces ont notamment été insérées dans :

a) le Moniteur belge du 6 mai 2016 ;

b) "L'Echo" du 10 mai 2016 ;

c) "De Tijd" du 10 mai 2016.

Une communication a été envoyée à différentes agences de presses afin d'assurer la distribution internationale.

Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et des rapports établis conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dès le 6 mai 2016.

Les convocations ont été envoyées par simple lettre datée du 9 mai 2016 aux titulaires d'actions nominatives et au commissaire, conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés.

Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 533 et 535 du Code des sociétés.

Le président déclare qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires de droits de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

C. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les certificats d'enregistrement, les intentions de participer et les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification des règles de participation à l'assemblée générale.

Les originaux seront conservés dans les archives de la Société.

D. Quorum de présences

Pour pouvoir délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié au moins du capital social.

Il existe actuellement quatre millions cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (4.121.987) actions.

Il est constaté par le bureau (i) que 8 actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable leur intention de participer à la présente assemblée générale conformément aux termes de la convocation (ii) que 3 actionnaires sont présents ou représentés et (iii) qu'il est pris

part auvote(enpersonne ouparmandataire) pour un nombretotal de 22.676 actions.

Parconséquent,lamoitiéducapitalcommerequisparl'article558 du Code dessociétés n'estpasreprésentée.

Touscesfaits sont vérifiésetreconnus exactsparl'assemblée.

Leprésident constateparconséquentque laprésenteassemblée ne peut valablement délibérersur le point 1 figurant àl'ordredu jour. Le point 2 àl'ordre du jourviselespouvoirsàconférer aux fins d'exécuterle premier point etest dès lorssansobjet.

Leprésident annonce qu'uneseconde assembléereprenantlemême ordre du jour,est fixéeau 29 juin 2016 à 10 heures auCercledeLorraine,1000 Bruxelles, Place Poelaert6. Leprésident annonceque lesquestions poséesparécrit seront traitées lorsdecetteassemblée. Cetteassembléepourra délibérer valablement quel que soit lenombredetitres représentés.

INFORMATION - CONSEIL

Lesparties déclarentque lenotaireles aentièrement informéessurleurs droits, obligationset chargesdécoulantdesactes juridiquesdanslesquels elles sont intervenuesetqu'illes aconseilléesentoute impartialité.

DROITD'ECRITURE

Le droitd'écriture s'élèveànonante-cinq euros(95 EUR).

CLOTUREDE LAREUNION

Laséance est levée.

DONTPROCES-VERBAL

Dressédate etlieu que dessus.

Après lecture intégraleIeprésent procès-verbal est signéparles membresdu bureau,ainsi queparles actionnairesetles mandataires d'actionnaires, quien exprimentIedésiretmoi, notaire.

Suivent les signatures.

Délivrée avant enregistrement;

• soit, en application de l'art. 173,1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.

Troisièmeet dernière feuille