AGM Information • Jun 29, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berquin Notarissen .or,ianï V?A ':,acrr'r•i,3ar II 1000Br:r,st•I
r-Z _ !' us nl 03'4 JÏ ; S+í)
Dossiernummer : AVR/216-1253-3/VV Repertoriumnummer : 73.138
of Immobiliën Vennootschap van België of CompagnieImmobilièrede Belgique Naamloze Vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 BTW BE 0405.966.675 — Rechtspersonenregister Brussel (Franstalige afdeling)
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend zestien.
Te Club van Lotharingen, 1000 Brussel, Poelaertplein 6.
Voor ons, Meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan IMMOBEL of Immobiliën Vennootschap van België of CompagnieImmobilièredeBelgique, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.966.675 en BTW-belastingplichtige onder nummer 405.966.675, hierna genaamd 'de Vennootschap' of 'de Overnemende Vennootschap' of 'IMMOBEL'.
De Vennootschap is opgericht bij akte verleden voor Meester Vanderlinden, Notaris te Brussel, op 9 juli 1863 en gemachtigd bij Koninklijk Besluit van de 23SSe van dezelfde maand.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge een procesverbaal opgemaakt door meester Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te Brussel met tussenkomst van meester Patrick Bioul, geassocieerd notaris te Gembloux, op 23 mei 2012, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2012 onder nummers 20120611- 12103141 en 12103142.
De zitting wordt geopend om 10 uur 30 minuten onder voorzitterschap van de heer Galle Marnix, geboren te Watermaal-Bosvoorde, op 22 juli 1963, wonende te 8300 Knokke-Heist, Astridlaan 14.
De Voorzitter duidt aan als secretaris : mevrouw Micha JoëlleMélita Manfred, geboren te Malmedy, op 19 mei 1969, wonende te 3890 Gingelom, Hundelingenstraat 42.
Hij benoemt tevens in de hoedanigheid van stemopnemers :
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon deelneemt aan de vergadering of zijn gevolmachtigde werd opgenomen, de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel alsook het aantal geregistreerde aandelen en het aantal waarvoor de aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de stemming.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en/of lasthebbers van de aandeelhouders.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De originele volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De heer Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt dat :
Voorstel tot besluit: goedkeuring van:
vennootschappen, en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Fusievoorstel. Door.deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap zullen nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschapwordenuitgereikt. De fusie zal geen retroactieve werking hebben voor boekhoudkundige en (inkomsten-) belasting doeleinden. Goedkeuring van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap;
Toekenning van bevoegdheden.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de toekenning van bevoegdheden aan:
bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De bijeenroepingen met in het bijzonder de vermelding van de gegevens vermeld in artikel 533bis, §1 van het Wetboek van vennootschappen, werden overeenkomstig artikel 533 §2 van het Wetboek van Vennootschappen",gëdáan.
Daartoe werden onder meér àankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad Van9 juni 2016;
b) "L'Echo" van 9 juni 2016;
c) "De Tijd" van 9 juni 2016.
Een mededeling werd verstuurd naar verschillende persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De Voorzitter legt tot staving hiervan de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping alsook de modellen voor volmacht, de verslagen opgesteld in toepassing van de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op dewebsitevan de Vennootschap sedert 8 juni 2016.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam en de commissaris bij gewone brief de dato 7 juni 2016, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De Voorzitter verklaartdaternoch houders van obligaties ofwarrantsop naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De registratieattesten, de kennisgevingen tot deelname en de volmachten werden voorgelegd aan het bureau met het oog op de naleving van de regels inzake deelname tot de algemene vergadering.
De originelen blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.
Om geldig te kunnen beraadslagen over de punten die zijn opgenomen in de agenda moet de vergadering tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Echter overeenkomstig het proces-verbaal van onvoldoende quorum opgesteld door ondergetekende notaris, werd een eerste geldig samengeroepen algemene vergadering gehouden op 10 juni 2016, dewelke niet geldig kon beraadslagen aangezien de helft van het maatschappelijk kapitaal niet was vertegenwoordigd. Bijgevolg kan de huidige algemene vergadering dus geldig samenkomen en beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten en dit overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Thans bestaan er vier miljoen honderd één en twintig duizend negenhonderd zevenentachtig (4.121.987) aandelen.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat (i) 29 aandeelhouders hun registratieattest hebben neergelegd (of dat zij geregistreerd waren in het register van aandelen op naam van de vennootschap op de registratied'àtutn) en zij hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering voorafgaandelijk hebben meegedeeld overeenkomstig de bepalingen van de oproeping(ii)dat 24 aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en(iii)dat er aan de stemming wordt deelgenomen (in persoon of bij volmachtdrager) met een totaal van 1.047.147 aandelen. Conform artikel 52, § 1, 6° van de Overnamewet zal Allfin slechts deelnemen aan de stemming met een beperkt aantal aandelen zodat zij niet het merendeel van de stemmen uitbrengt.
Al deze feiten werden gecontroleerd en echt bevonden door de vergadering.
De Voorzitter deelt mee i,dat ,na de vragenronde en alvorens over te gaan tot de beraadslaging over de agendapunten, het bureau zal overgaan tot een verificatie van de samenstelling van de vergadering. Tevens deelt hij mee dat de aandeelhouders of de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die de zaal wensen te verlaten, vriendelijk verzocht wordenzich uit te schrijven bij het bureau.
Ieder aandeel geeft, overeenkomstig artikel 33 van de statuten, recht op één stem.
Om aangenomen tewordendient het agendapunt sub 2 de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming deelgenomen te behalen, het agendapunt sub 1, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, dient de drie/vierde meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming deelgenomen wordt te behalen.
Behalve de voormelde personen, wonen tevens journalisten, alsook bepaalde leden van het personeel van de Vennootschap en andere personen die de Vennootschap bijstaan voor het goede verloop van en de logistieke steun aan de vergadering de vergadering bij. Geen enkele van deze personen mag zich uitdrukken of aan de stemming deelnemen. Hun aanwezigheid roept geen bezwaar op bij de vergadering.
De Voorzitter stelt vast dat,`alle opschortende voorwaarden waaraan de voorgenomen fusie werd onderworpen vervuld zijn óf vervuld zullen zijn of zonder voorwerp zullenwordenop het moment van de voltrekking van de voorgenomen fusie, met name (de "Opschortende Voorwaarden"):
algemene voorwaarden en verplichtingen van de obligatielening uitgegeven door Altfin Group zodat de fusie kan plaatsvinden binnen deze aangepaste voorwaarden en verplichtingen;
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Het vraagrecht geeft aanleiding tot enkele tussenkomsten van aandeelhouders.
Op de door de aandeelhouders gestelde vragen werd geantwoord hetzij door de vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder, de heer Alexander Hodac, hetzij door de secretaris van de vergadering, mevrouwJoëlleMicha, hetzij door de Voorzitter van de vergadering, de heer MarnixGalle.
Het geschrift omvattende de schriftelijke vragen van de heer de Barsy samen met de door de Vennootschap geformuleerde antwoorden wordt gehecht aan onderhavige notulen.
De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
Na de vragenronde en alvorens het woord te geven aan de notaris om over te gaan tot de beraadslaging over de agendapunten, stelt het bureau opnieuw de samenstelling van de vergadering vast.
De Voorzitter verzoekt de aandeelhouders of vertegenwoordigers van aandeelhouders om tijdens de beraadslaging de zaal niet te verlaten.
De Voorzitter verwijst naar voormelde aanwezigheidslijst en stelt vast dat deze ongewijzigd is.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
6
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. De vergadering verklaart de inhoud te kennen van en ontslaat de Voorzitter derhalve van voorlezing van de hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten, opgesteld in het kader van de fusie door overneming van de commanditaire vennootschap op aandelen ALLFIN GROUP met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 56, ondernemingsnummer 0862.546.467, hierna genaamd 'ALLFIN' of de 'Overgenomen Vennootschap' door de Vennootschap, hierna samen genaamd de 'Fuserende Vennootschappen' overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen, te weten:
"Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:
De ruilverhouding van 5.875.369 nieuwe aandelen van lmmobel in ruil voor 19.618 aandelen van Allfin Group is redelijk;
De door de raad van bestuur weerhouden waarderingsmethode is passend en verantwoord.
We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat Allfin Group moet zorgen dat de voorgenomen"carve-out" van de activa en passiva die niet gerelateerd zijn aan de vastgoedontwikkelingen en de filialen die het Belview project aanhouden uitgevoerd is vooraleer de voorgenomen fusie kan plaatsvinden. Daarenboven is voorgenomen fusie onder voorbehoud van het vervullen en of bekomen van volgende voorwaarden voor de datum van de fusie:
van de Belgische Mededingingsautoriteit:
De Commissaris (handtekening) •
BV o. v. v. e. CVBA
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne"
II. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie ontvangen, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, van het Fusievoorstel in toepassing van artikel 697, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen. Er werd ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering tewordentoegelaten.
De Voorzitter verklaart dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te
nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 697§2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, te weten:
1° het Fusievoorstel;
2° de in de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen van elk van de Fuserende Vennootschappen;
3° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de Fuserende Vennootschappen;
4° de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren van elk van de Fuserende Vennootschappen.
Iedere aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 697, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken, met uitzondering van het Fusievoorstel.
De Voorzitter verklaart dat bovenstaande documentatie sinds 8 juni 2016 beschikbaar werd gesteld op dewebsitevan Immobel (www.immobel.be).
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft, op heden voorafgaandelijk dezer, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen, verklaard dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
De statutaire zaakvoerder van ALLFIN heeft, op heden voorafgaandelijk dezer, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur van de Vennootschap in kennis gesteld dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van ALLFIN hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, andere dan deze vermeld in het Verslag van de Raad van Bestuur, maar dat er weliswaar, geheel overeenkomstig punt 6.6. van het Verslag van de Raad van Bestuur, wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van ALLFIN zullen voordoen op datum van vandaag, onmiddellijk na de huidige buitengewone algemene vergadering en vóór de algemene vergadering van ALLFIN die zal beslissen omtrent de goedkeuring van de fusie, met name (i) de afsplitsing van een aantal activa en passiva die niet tot haar kernactiviteiten behoren en de filialen die het Belview project aanhouden,(ii)de uitkering van een tussentijds dividend ten belope van 13.325.730,51 euroen(iii)de terugbetaling van de bankschuld, zoals beschreven in punt 6.6. van het Verslag van de Raad van Bestuur.
Er werd reeds rekening gehouden met deze verrichtingen in de voormelde rapporten opgesteld in overeenstemming met de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen en bijgevolg bij de vaststelling van de voorgestelde ruilverhouding.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
Een kopij van de voormelde verklaringen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van ALLFIN wordt overhandigd aan de notaris die ze bewaart in zijn dossier.
A. Goedkeuring van het fusievoorstel en de fusie door overneming van ALLFIN door IMMOBEL
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het Fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 21 april 2016 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147, waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | /Een justificatieve stemverklaring blijft aangehecht |
Een justificatieve stemverklaring blijft aangehecht.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening op datum van heden onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap tot dezelfde beslissing komt, na de vervulling van de Opschortende Voorwaarden ('Closing').
De vergadering beslist als vergoeding voor de overdracht van alle activa en passiva van ALLFIN aan IMMOBEL, dat elk van de bestaande vennoten van ALLFIN nieuwe aandelen in IMMOBEL zal ontvangen op basis dan hun respectievelijke huidige aandeelhouderschap in ALLFIN en dit op basis van de Ruilverhouding van de onderhavige fusie zoals hieronder gedefinieerd.
ALLFIN heeft 19.618 gewone aandelen uitgegeven. In het kader van de onderhavige fusie zal IMMOBEL 5.875.369 nieuwe aandelen in IMMOBEL uitreiken aan de huidige vennoten van ALLFIN ("Fusie Aandelen") met name :
aan de heer Galle Marnix, voornoemd, ten belope van 5.605.530 Fusie Aandelen;
aan de naamloze vennootschap Vemaco, met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 56, ten belope van 269.540 Fusie Aandelen en
aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A3 Management, met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 56, ten belope van 299 Fusie Aandelen.
Dit stemt overeen met 5.875.369/19.618 Fusie Aandelen per bestaand ALLFIN aandeel ("Ruilverhouding van de Fusie").
Bijgevolg zullen de huidige vennoten van ALLFIN 5.875.369 van de 9.997.356 aandelen verkrijgen in de IMMOBEL, hetgeen overeenstemt met 58,77% van de aandelen in de IMMOBEL.
De vergoeding voor de ALLFIN aandelen zal uitsluitend bestaan uit Fusie Aandelen. De vennoten van ALLFIN zullen geen enkel bijkomend bedrag in contanten (premie) ontvangen.
De vergadering beslist dat de Fusie Aandelen die door IMMOBELwordenuitgegeven dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van IMMOBEL. De Fusie Aandelenworden uitgegeven met coupon nr. 27 aangehecht.
3.2. Vorm van de Fusie Aandelen
De vergadering beslist dat de Fusie Aandelenwordenuitgegeven en toegekend aan de vennoten van ALLFIN onder de vorm van aandelen op naam. De omzetting van aandelen op naam van ALLFIN in Fusie Aandelen op naam zalwordenverzekerd door de inschrijving in het aandeelhoudersregister van IMMOBEL opClosing(de voltrekking van de onderhavige fusie zoals gedefinieerd in het Fusievoorstel en met name de goedkeuring van onderhavige fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van IMMOBEL en ALLFIN) door twee bestuurders van IMMOBEL die gezamenlijk handelen, van alle personen die op het ogenblik van deClosing ingeschreven staan als een aandeelhouder van ALLFIN en houder van aandelen op naam van ALLFIN, op basis van het aandeelhouderschap zoals blijkt uit het register van aandelen op naam van ALLFIN op het ogenblik van deClosing,dat geacht zalwordennauwkeurig te zijn. Het aantal Fusie Aandelen dat aldus moetwordeningeschreven voor elk van deze vennoten van ALLFIN zal wordenbepaald met toepassing van de Ruilverhouding van de Fusie en zoals hierboven uiteengezet onder punt 2. De raad van bestuur van IMMOBEL of zijn behoorlijk gemachtigde vertegenwoordiger zal het register van aandelen op naam van ALLFIN vervolgens vernietigen door op elke pagina van het register van aandelen op naam het woord "vernietigd" aan te brengen. Van de vennoten van ALLFIN die aandelen op naam van ALLFIN bezitten zal nietwordenvereist dat ze enige bijzondere formaliteiten vervullen om de Fusie Aandelen te ontvangen.
De vergadering beslist dat de vennoten van ALLFIN die de Fusie Aandelen ontvangen gemachtigd zijn de wijziging van de vorm van hun aandelen in IMMOBEL te veranderen, om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen in overeenstemming met dezelfde bepalingen als deze die momenteel van toepassing zijn op de bestaande IMMOBEL aandelen. In dit verband wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 7 van de gecoördineerde statuten van IMMOBEL. y' `I
De vergadering beslist dat de Fusie Aandelen die door IMMOBELwordenuitgereikt deelnemen in de winst van IMMOBEL en de houders ervan recht hebben om dividenden te ontvangen voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2016. Dit recht is niet onderworpen aan enige bijzondere regeling anders dan de regeling die van toepassing is op de bestaande aandelen van IMMOBEL.
De vergadering beslist dat de handelingen van ALLFIN boekhoudkundigwordengeacht te zijn verricht voor rekening van IMMOBEL vanaf deClosingdatum. De onderhavige fusie zal geen terugwerkende kracht hebben voor boekhoudkundige en (inkomsten-) belastingsdoeleinden.
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking opClosingdatum.
De vergadering beslist dat IMMOBEL geen specifieke rechten toekent aan de vennoten van ALLFIN omdat geen van hen bijzondere rechten heeft en alle aandelen van ALLFIN dezelfde kenmerken hebben. Als gevolg van de onderhavig fusie zal IMMOBEL alle rechten en verplichtingen van ALLFIN overnemen, inclusief de rechten en verplichtingen betreffende de obligaties met vaste rentevoet ter waarde van EUR 35.650.000 die komen te vervallen op 26 juni 2019, uitgegeven door ALLFIN in overeenstemming met een memorandum betreffende onderhandse plaatsing van juni 2013 (de "Altfin Obligaties") en derhalvewordenbeschouwd als de uitgever van de Altfin Obligaties: IMMOBEL kent geen specifieke rechten toe aan de houders van Allfin Obligaties. De houders van de Allfin Obligaties werden bijeengeroepen op 26 mei 2016 en verklaarden zich akkoord om afstand te doen van elk verzuim dat zich zou voordoen onder de
Altfin Obligaties ten gevolge van de onderhavige fusie en keurden enkele technische veranderingen aan de voorwaarden van de Altfin Obligaties goed. Een uittreksel van de notulen van de vergadering van houders van Altfin Obligaties van 26 mei 2016 werd gepubliceerd op 6 juni 2016.
De vergadering beslist dat de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van IMMOBEL, te wetenDeloitteBedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne, voor de diensten verleend in verband met het opstellen van het bijzondere commissarisverslag vermeld in artikel 695 W. Venn., EUR 65.000 bedragen. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van ALLFIN, te weten VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Burgemeester E. Demunterlaan 5 bus 4, 1090 Jette, vertegenwoordigd door Peter Bruggeman, voor de diensten verleend in verband met het opstellen van het bijzondere commissarisverslag vermeld in artikel 695 W. Venn., zal EUR 50.000 bedragen.
Erwordengeen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die allen, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis van enig onróerend zakelijk recht.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap omvat benevens de activa — en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147 waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde vanClosing,het kapitaal te verhogen ten belope van zeven en dertig miljoen vier en vijftig duizend twee honderd vijftieneuronegen en dertig cent (37.054.215,39 EUR) om het kapitaal te brengen van zestig miljoen drie honderd en twee duizend drie honderd en achttien eurozeven en veertig cent (60.302.318,47 EUR) op zeven en negentig miljoen drie honderd zes
en vijftig duizend vijf honderd drie en dertigeurozes en tachtig cent (97.356.533,86 EUR) door creatie van vijf miljoen acht honderd vijf en zeventig duizend drie honderd negen en zestig (5.875.369) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2016.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde vanClosing,expliciet de toekenning goed te keuren van de vijf miljoen acht honderd vijf en zeventig duizend drie honderd negen en zestig (5.875.369) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen negentienduizend zeshonderdachttien (19.618) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap, zoals voorzien in punt I, 2° van de eerste beslissing.
De vergadering stelt vást dät, onder de opschortende voorwaarde vanClosing,het kapitaal ingevolge de fusie verhoogd wordt ten bedrage van zeven en dertig miljoen vier en vijftig duizend twee honderd vijftieneuronegen en dertig cent (37.054.215,39 EUR) en dat het aldus effectief gebracht wordt op zeven en negentig miljoen drie honderd zes en vijftig duizend vijf honderd drie en dertigeurozes en tachtig cent (97.356.533,86 EUR), vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdzevenennegentig duizend driehonderd zesenvijftig (9.997.356) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147
| waarvan: | |||
|---|---|---|---|
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, onder de opschortende voorwaarde vanClosing:
Het kapitaal is vastgesteld op zeven en negentig miljoen drie honderd zes en vijftig duizend vijf honderd drie en dertigeurozes en tachtig cent (97.356.533,86 EUR), vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdzevenennegentig duizend driehonderd zesenvijftig (9.997.356) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk aandeel van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen."
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie IMMOBEL eigenaar is geworden van één miljoen tweehonderddertigduizend driehonderd achtennegentig (1.230.398) eigen aandelen.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147 waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
DERDE BESLISSING (agendapunt 2, (i) tot en met (iv))
De vergadering beslist om een bijzondere machtiging te verlenen aan :
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147
waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147
waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | '69:077 |
| ONTHOUDING | / |
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147 waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.047.147
2/Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 25,40%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.047.147
waarvan:
| VOOR | 978.070 |
|---|---|
| TEGEN | 69.077 |
| ONTHOUDING | / |
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel700 van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap gehouden is.
De algemene vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
de artikelen 117, § 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
artikel 211 §1 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voorvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De notaris bevestigt de naam, de voornamen, de geboortedatum en —plaats en de woonplaats van de verschijners op zicht van hun identiteitskaart of hun paspoort.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentigeuro(95 EUR).
De vergadering wordt opgeheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal goedgekeurd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders en ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door ons, geassocieerd notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
VOOR G K Q M 6E
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.