AGM Information • Nov 17, 2016
AGM Information
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Numéro du dossier : : AVR/216-2871/lv Numéro du répertoire : 74.942
ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België Société anonyme Faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58 TVA BE 0405.966.675 – Registre des personnes morales Bruxelles (Division francophone)
- RENOUVELLEMENT POUVOIRS CAPITAL AUTORISE
- RENOUVELLEMENT POUVOIRS RACHAT D'ACTIONS PROPRES
Ce jour, le dix-sept novembre deux mille seize. A 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58. Par devant nous, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne IMMOBEL ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58 — Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0405 966 675 et assujettie à la TVA sous le numéro 405.966.675, ci-après nommée 'la Société' ou 'IMMOBEL'.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Vanderlinden, ayant résidé à Bruxelles, le 9 juillet 1863 et autorisée par Arrêté Royal du 23 du même mois.
Les statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire associé à Bruxelles, le 29 juin 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet suivant, sous les numéros 20160719-16100655 et 16100654.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de de monsieur Galle Marnix, né à Watermaal-Bosvoorde, le 22 juillet 1963, demeurant à 8300 Knokke-Heist, Astridlaan 14.
Le Président désigne comme secrétaire : madame Micha Joëlle Mélita Manfred, née à Malmedy, le 19 mai 1969, demeurant à 3890 Gingelom, Hundelingenstraat 42.
Il désigne également en qualité de scrutateurs:
Monsieur André de Barsy, domicilié à 2741 Luxembourg, rue Lucien Wercollier 2;
Madame Hélène-Marie T'Kint de Roodenbeeke, domiciliée à 1040 Bruxelles, avenue des Casernes 39 boîte 46.
Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée en personne ou par mandataire, le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social ainsi que le nombre d'actions enregistrées et pour lequel chaque actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote.
Elle a été signée par chacun des actionnaires présents et/ou les mandataires.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal. L'original des procurations y relatifs seront conservés dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination définitive de la société civile s.f.d. sprl A.V.O. - Management, représentée par son représentant permanent Mme Annick Van Overstraeten (cooptée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 septembre 2016, en remplacement de la société en commandite simple DV Consulting, H. De Valck, représentée par son représentant permanent Mme Hilde De Valck, Administrateur démissionnaire) en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2018.
L'Assemblée prend acte du fait qu'il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Mme Annick Van Overstraeten, en sa qualité de représentant permanent de A.V.O. - Management, que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. Le CV de Mme Van Overstraeten est disponible sur le site Internet de la Société.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer Mme Karin Koks - van der Sluijs en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2020.
L'Assemblée prend acte du fait qu'il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Mme Karin Koks - van der Sluijs que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. Le CV de Mme Koks - van der Sluijs est disponible sur le site Internet de la Société.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de modifier la rémunération des Administrateurs comme suit pour l'année 2016 et les années suivantes:
Proposition de décision: l'Assemblée Générale décide d'approuver l'IMMOBEL Performance Share Plan 2017-2019. Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance au CEO et au Président Exécutif ('Actions de Performance'). Ces Actions de Performance seront acquises définitivement ('will vest') après une période de 'vesting' de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen des fonds propres sur 3 ans, ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la société.
Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :
Au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), les bénéficiaires ne percevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent.
Il y aura une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance s'élèvera en 'target' à 25% par année de la rémunération de base. En 2017, en total 3.529 actions seront accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seront offertes gratuitement aux bénéficiaires.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de supprimer toute référence aux titres au porteur aux articles 7 et 28 des statuts comme suit :
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au Conseil d'Administration leur conversion en actions dématérialisées. Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au Conseil d'Administration leur conversion en actions nominatives. La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s'effectuera par une inscription dans le registre des actions nominatives, datée et signée par l'actionnaire ou son mandataire. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation. L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de remplacer dans l'article 12, premier, quatrième et cinquième alinéas des statuts les mots 'la Commission bancaire, financière et des assurances' par 'l'Autorité des services et marchés financiers' et dans l'article 12, cinquième alinéa le mot 'second' par 'quatrième'.
Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
Proposition de décision : Malgré que l'autorisation de capital autorisé octroyée par les Actionnaires en 2013 soit toujours valable, l'Assemblée Générale décide de renouveler le délai de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR).
Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 13 des statuts par le texte suivant :
« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».
L'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la FSMA d'offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.
Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 13 des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »
Proposition de décision : L'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 10 mai 2014), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, deuxième alinéa des statuts par le texte suivant : « Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»
Proposition de décision : L'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 13 avril 2016), d'acquérir des actions de la société à concurrence de maximum 20% des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 10 euros ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, troisième alinéa des statuts par le texte suivant : « En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'insérer un nouvel alinéa, après le premier alinéa de l'article 16 des statuts comme suit « La société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter alinéa 1 et 2 et de l'article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.»
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'insérer dans l'article 25 des statuts, après les mots 'Le comité de rémunération et de nomination', les mots 'Le comité de rémunération' et les mots 'et le comité de nomination'.
L'Assemblée décide également de remplacer le mot 'a', après les mots 'Le comité de rémunération et de nomination' par 'ont' ; ainsi que le mot 'lui' après 'qui' par 'leur'.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel alinéa aux statuts afin de prévoir le vote à distance par correspondance. L'assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant in fine de l'article 29 des statuts : « Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés, est nul.»
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel alinéa aux statuts afin de prévoir la participation à distance à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant in fine de l'article 29 des statuts, immédiatement après l'alinéa ajouté suite au point précédent du présent ordre du jour : « Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 28 peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'Assemblée Générale et de poser des questions. »
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de remplacer la deuxième phrase de l'article 30 par la phrase suivante: 'Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédant'.
Les convocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés, ont été faites conformément à l'article 533 § 2 du Code des sociétés.
À cet effet, des annonces ont notamment été insérées dans :
a) le Moniteur belge du 10 octobre 2016 ;
b) "La Libre" du 8 octobre 2016 ;
c) "De Standaard" du 8 octobre 2016.
Une communication a été envoyée le 10 octobre 2016 à différentes agences de presses afin d'assurer la distribution internationale.
Le Président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.
Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et du rapport établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dès le 10 octobre 2016.
Les convocations ont été envoyées par simple lettre datée du 6 octobre 2016 aux titulaires d'actions nominatives, conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés.
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 533 et 535 du Code des sociétés.
Le Président déclare qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires de droits de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Les certificats d'enregistrement, les intentions de participer et les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification des règles de participation à l'assemblée générale.
Les originaux seront conservés dans les archives de la Société.
Il existe actuellement neuf millions neuf cent nonante-sept mille trois cent cinquantesix (9.997.356) actions.
Il ressort de la liste de présence (i) que 9 actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable leur intention de participer à la présente assemblée générale conformément aux termes de la convocation (ii) que 8 actionnaires sont présents ou représentés et (iii) qu'il est pris part au vote (en personne ou par mandataire) pour un nombre total de 5.629.927 actions.
Il ressort de la liste de présence que la moitié au moins du capital social est représenté, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer.
Chaque action donne droit, conformément à l'article 33 des statuts, à une voix.
Pour être admises, les points à l'ordre du jour sub 1 à 3 inclus doivent atteindre la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est pris part au vote, les points à l'ordre du jour sub 4, 5, 6, 9 jusqu'au 13 inclus, conformément au Code des sociétés, doivent atteindre les trois/quarts des voix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est pris part au vote et les points à l'ordre du jour sub 7 et 8, conformément au Code des sociétés, doivent atteindre les quatre/cinquième des voix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est pris part au vote.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à quelques interventions par des actionnaires.
Aux questions a été répondu soit par le représentant permanent de l'administrateurdélégué, Monsieur Alexander Hodac, soit par la secrétaire de l'Assemblée, Madame Joëlle Micha, soit par le Président de l'assemblée, Monsieur Marnix Galle.
L'écrit reprenant les questions écrites de Monsieur de Barsy, y compris les réponses de la Société, est annexé au présent procès-verbal.
Le Président constate ensuite la clôture des débats.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination définitive de la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée A.V.O. - Management, représentée par son représentant permanent Madame Annick Van Overstraeten (cooptée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 septembre 2016, en remplacement de la société en commandite simple DV Consulting, H. De Valck, représentée par son représentant permanent Madame Hilde De Valck, Administrateur démissionnaire) en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2018.
L'Assemblée prend acte du fait qu'il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Annick Van Overstraeten, en sa qualité de représentant permanent de A.V.O. - Management, que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. Le Curriculum Vitae de Madame Van Overstraeten est disponible sur le site Internet de la Société.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | 20.700 |
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Karin Koks - van der Sluijs en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2020.
L'Assemblée prend acte du fait qu'il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Karin Koks - van der Sluijs que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. Le Curriculum Vitae de Madame Koks - van der Sluijs est disponible sur le site Internet de la Société.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | 20.700 |
Complémentairement à la proposition du Conseil d'Administration et par soucis de clarification, l'Assemblée Générale décide de modifier la rémunération des Administrateurs comme suit pour l'année 2016 et les années suivantes:
| Conseil + Comités | Fréquence estimée | Rémunération | |
|---|---|---|---|
| des réunions | & jetons de présence | ||
| Conseil d'Administration | Rémunération de base | Président : 50.000 EUR Administrateur : 14.000 EUR |
|
| Conseil d'Administration | Président = Nihil | ||
| 4 | Administrateur : | ||
| 2.100 EUR si réunion physique |
|||
| 1.050 EUR si réunion |
|||
| téléphonique | |||
| Comité d'Audit & Financier | Président : | ||
| 2016 = 50.000 EUR (tout compris) | |||
| 4 | 2017 : | ||
| 3.100 EUR/réunion physique |
|||
| 1.050 EUR si réunion |
|||
| téléphonique | |||
| Membre : | |||
| 2.100 EUR/réunion physique |
|||
| 1.050 EUR si réunion |
|||
| téléphonique | |||
| Comité d'Investissement | 4 | Président = CEO - Nihil | |
| Membre : | |||
| (+ 6 – en fonction des | 2.100 EUR si réunion physique |
||
| nécessités par téléphone) | 1.050 EUR si réunion |
||
| téléphonique | |||
| Comité de Nomination | 2 | Président = Nihil | |
| Membre : |
|||
| 1.050 EUR si réunion physique 525 EUR si réunion téléphonique |
|||
| Président : | |||
| Comité de Rémunération | 2 | 1.200 EUR/ réunion physique |
|
| 525 EUR si réunion téléphonique |
|||
| Membre : | |||
| 1.050 EUR/réunion physique |
|||
| 525 EUR si réunion téléphonique |
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | 20.700 |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide d'approuver l'IMMOBEL Performance Share Plan 2017- 2019. Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance au CEO et au Président Exécutif ('Actions de Performance'). Ces Actions de Performance seront acquises définitivement ('will vest') après une période de 'vesting' de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen des fonds propres sur 3 ans, ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la société.
Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :
Au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), les bénéficiaires ne percevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent. Il y aura une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance s'élèvera en 'target' à 25% par année de la rémunération de base. En 2017, en total 3.529 actions seront accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seront offertes gratuitement aux bénéficiaires.
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | 20.700 |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide de supprimer toute référence aux titres au porteur aux articles 7 et 28 des statuts comme suit :
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au Conseil d'Administration leur conversion en actions dématérialisées. Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au Conseil d'Administration leur conversion en actions nominatives. La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s'effectuera par une inscription dans le registre des actions nominatives, datée et signée par l'actionnaire ou son mandataire. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation. L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31% 3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | unanimité |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide de remplacer dans l'article 12, premier, quatrième et cinquième alinéas des statuts les mots 'la Commission bancaire, financière et des assurances' par 'l'Autorité des services et marchés financiers' et dans l'article 12, cinquième alinéa le mot 'second' par 'quatrième'.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | unanimité |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | / |
SIXIEME RESOLUTION : Renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social.
L'assemblée générale a pu prendre connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés et dispense le Président de la lecture de ce rapport.
Le rapport est remis au notaire instrumentant lequel le garde dans son dossier.
Malgré que l'autorisation de capital autorisé octroyée par les Actionnaires en 2013 soit toujours valable, l'Assemblée Générale décide de renouveler le délai de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR).
Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 13 des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».
L'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la FSMA d'offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.
Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 13 des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.605.601 |
|---|---|
| CONTRE | 24.326 |
| ABSTENTIONS | / |
SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'Administration afin d'acquérir des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent et modification de l'article 14, deuxième alinéa des statuts.
L'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 10 mai 2014), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, deuxième alinéa des statuts par le texte suivant : « Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.605.601 |
|---|---|
| CONTRE | 24.326 |
| ABSTENTIONS | / |
Complémentairement à la proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 13 avril 2016), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société à concurrence de maximum 20% des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 10 euros ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition ou l'aliénation. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, troisième alinéa des statuts par le texte suivant : « En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir ou à aliéner des actions de la société à concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition ou l'aliénation. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.606.947 |
|---|---|
| CONTRE | 22.980 |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide d'insérer un nouvel alinéa, après le premier alinéa de l'article 16 des statuts comme suit : « La société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter alinéa 1 et 2 et de l'article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.»
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | 20.700 |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide d'insérer dans l'article 25 des statuts, après les mots 'Le comité de rémunération et de nomination', les mots 'Le comité de rémunération' et les mots 'et le comité de nomination'.
L'Assemblée décide également de remplacer le mot 'a', après les mots 'Le comité de rémunération et de nomination' par 'ont' ; ainsi que le mot 'lui' après 'qui' par 'leur'.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | 20.700 |
L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel alinéa aux statuts afin de prévoir le vote à distance par correspondance. L'assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant in fine de l'article 29 des statuts : « Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés, est nul.»
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | 20.700 |
| ABSTENTIONS | / |
DOUZIEME RESOLUTION : Ajout d'un nouvel alinéa concernant la participation à distance conformément à l'article 538bis du Code des sociétés.
L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel alinéa aux statuts afin de prévoir la participation à distance à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant in fine de l'article 29 des statuts, immédiatement après l'alinéa ajouté suite au point précédent du présent ordre du jour : « Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 28 peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'Assemblée Générale et de poser des questions. »
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 56,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
| dont : | |
|---|---|
| POUR | 5.609.227 |
|---|---|
| CONTRE | 20.700 |
| ABSTENTIONS | / |
L'Assemblée Générale décide de remplacer la deuxième phrase de l'article 30 par la phrase suivante: 'Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédant'.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 5.629.927 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 53,31%
3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 5.629.927
dont :
| POUR | unanimité |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTIONS | / |
Est annexée au procès-verbal la déclaration de vote déposée par Monsieur de Barsy.
Les parties déclarent que le notaire les a entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a conseillées en toute impartialité.
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des comparants au vue de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).
La séance est levée.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale le présent procès-verbal est approuvé par les actionnaires présents et signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le désir et nous, notaire associé.
Suivent les signatures.
Délivrée avant enregistrement ;
- soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;
- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
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