André de BARSY & SOGEMINDUS Holding S.A.

IMMOBEL Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016

Déclaration de vote

Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Administrateurs, Mesdames et Messieurs les Actionnaires.

Comme je l'ai écrit à Madame MICHA le 13 octobre 2016, c'est par le meilleur des hasards que j'ai constaté sur votre site l'indication d'une convocation de l'Assemblée de ce jour. Cette convocation n'était pas parue dans les journaux habituels utilisés par IMMOBEL soit L'ECHO et DE TIJD ; sur interrogation, il me fut répondu qu'elle fut publiée dans DE STANDAARD et LA LIBRE BELGIQUE. Si c'est inhabituel pour des communications de sociétés cotées, c'est bien sûr légal. Je m'étonne cependant que pour une assemblée dont l'ordre du jour concerne des points fondamentaux parmi les prérogatives réservées aux assemblées des actionnaires, vous avez choisi ce moment pour faire une rupture de plus avec le passé. Il sera sans doute intéressant de voir quelles en ont été les conséquences sur la mobilisation de vos actionnaires aujourd'hui.

J'ai pris connaissance de l'ordre du jour et vous ai ensuite adressé diverses questions écrites sur certains points de celui-ci. Ces questions devaient être communiquées au plus tard le 11 novembre 2016. Ce n'est que le 14 novembre 2016 que j'ai reçu le rapport spécial du Conseil d'Administration.

En bref, les diverses résolutions présentées à votre Assemblée couvrent :

La nomination de deux administrateurs, avec qualité d'indépendance ;
Des modifications à la rémunération des administrateurs ainsi que l'introduction d'une rémunération en actions de la société accordée à deux personnes du Management Exécutif. Dans ce cadre, selon la résolution n° 9, est prévue une dérogation à la disposition légale introduite par la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées ;
Des pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social, sous toute forme que ce soit, dans tous les cas envisagés par la loi, privant ainsi l'Assemblée d'une de ses prérogatives importantes ;
De même, l'autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'acquérir et/ou d'aliéner des actions de la société ;

.../...

Diverses modifications statutaires de toilettage mais également susceptibles de modifier la réelle participation aux assemblées.

En ce qui concerne l'usage de ce qui est communément appelé le « capital autorisé », le rapport spécial reprend essentiellement des considérations de circonstance non spécifiques à la société. Assez curieusement, il fait référence aux « procédures relativement coûteuses et lourdes pour réunir une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ». Or, précisément, vous convoquez une telle assemblée à ce moment alors qu'il n'y a aucune urgence pour se faire puisque les 50 millions d'EUR dont votre Conseil d'Administration dispose encore depuis 2013 ne verront leur usage échoir que le 7 juin 2018. Vous auriez donc pu joindre de telles dispositions de renouvellement en suite de l'Assemblée ordinaire à convoquer en 2017.

Une deuxième source d'étonnement est qu'à présent, contrairement à ce qui était le cas en 2013, vous êtes certains – avec la structure actuelle de l'actionnariat – de réunir le quorum dès la première assemblée.
Enfin, vous prenez cette initiative à peine quelques mois après réalisation de la fusion votée le 29 juin dernier et alors qu'il n'y a pas encore eu de réelle publication de résultats chiffrés depuis cette fusion et d'autant plus que les règles IFRS appliquées à cette fusion sont de nature à occulter la contribution de l'ancienne entité IMMOBEL dans les résultats de 2016.

En dehors des considérations de principe que l'on peut développer à propos du transfert du pouvoir de modifier le capital social, ces trois facteurs me conduisent à voter contre les diverses résolutions en rapport avec ces points.

$***$

Pour la facilité de leur enregistrement, je reprends ci-dessous les votes exprimés et leur éventuelle motivation non exhaustive dans l'ordre où les résolutions figurent au modèle de procuration établi pour la présente Assemblée :

1 : Conseil d'Administration : Nominations -1) Résolution n° Dépendance :

Pour les deux propositions, il y a « abstention » tant pour la nomination que pour la dépendance, l'Assemblée n'étant pas à même d'en juger.

IMMOBEL - AGE du 17 novembre 2016 - Déclaration de vote

2) Résolution n° 2 : Rémunération des administrateurs :

Alors qu'il a été fait grand cas d'une diminution des rémunérations lors de l'entrée du nouveau groupe de référence au capital d'IMMOBEL, groupe devenu entretemps majoritaire, le renversement proposé n'est pas de mise. Le vote est « contre ».

3) Résolution n° 3 : Performance Share Plan :

A défaut d'une meilleure définition transparente des critères objectifs d'attribution et de liaison non seulement avec « le revenu net moyen par action sur 3 ans » mais aussi la politique de distribution, je ne peux approuver ce plan dont il est surprenant qu'il se limite à deux bénéficiaires. Le coût fiscal de cette opération doit également être explicité. Le vote est « contre ».

4) Résolutions n° 4 et 5 : Toilettage des articles 7, 28 et 12 des statuts tels qu'indiqués à l'ordre du jour :

Vote « pour ».

5) Résolution n° 6, tant pour la période de 5 ans que celle de 3 ans :

Vote « contre », pour les raisons explicitées en préambule.

6) Résolution n° 7 : Acquisition d'actions propres pour éviter un dommage grave et imminent (3 ans) :

Les explications en préambule et l'absence de référence de prix justifient un vote « contre ».

7) Résolution n° 8 : Acquisition d'actions propres (délai de 5 ans) :

La fourchette de prix est extravagante et les modalités différentes selon qu'il y a acquisition directe par la société ou via une filiale sont inexplicables. Outre les explications en préambule, il y a lieu de relever que la société est déjà propriétaire de 12,3% de son capital. Tout ceci justifie un vote « contre ».

8) Résolution n° 9 : Modification de l'article 16 des statuts :

Dérogation aux dispositions introduites par la loi du 6 avril 2010 en relation avec les modalités d'exécution de la résolution n° 3, à laquelle – pour la clarté - cette résolution n° 9 devrait être jointe. Alors qu'il s'agit d'une disposition prise pour renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées, cette dérogation ne paraît pas se justifier. Vote « contre ».

.../...

IMMOBEL – AGE du 17 novembre 2016 – Déclaration de vote

9) Résolution n° 10 : Article 25 des statuts :

La division du Comité unique de « rémunération et de nomination » n'a pas été expliquée dans les documents préalables à l'Assemblée. Vote « abstention ».

10) Résolutions n° 11 et 12 :

Ces résolutions décident d'ajouter deux alinéa à l'article 29 des statuts pour prévoir d'une part : le « vote à distance par correspondance » et d'autre part, la « participation à distance ». Quelle est dans le premier cas la distinction avec l'envoi d'une procuration ? Dans le second cas, si une participation téléphonique par exemple est concevable à une réunion restreinte d'un Conseil d'Administration, va-t-on transformer les assemblées comme pour les ventes aux enchères publiques avec des participants dans la salle et d'autres intervenants, agissant en toute discrétion, au téléphone ? Ces modalités me paraissent superflues et néfastes au forum que l'Assemblée doit chercher à réunir. Le vote est, dans les deux cas, « contre ».

11) Résolution n° 13 : Article 30 des statuts :

Vote « pour ».

12) Résolution n° 14 : Pouvoirs :

Vote « abstention ».

13) Résolutions n° 15 et 16 : Pouvoir de coordination au Notaire – Pouvoir pour les formalités :

Dans les deux cas, vote « pour ».