Immobel NV

AGM Information • Mar 25, 2013

VOLMACHT

De ondergetekende Rechtspersoon:

Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:
Vennootschap naar:	recht (nationaliteit)
Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1. 2.
Handelend in zijn/haar hoedanigheid van	van de vennootschap
Overeenkomstig volgend artikel van de statuten:	Art.:

Natuurlijke persoon:

Familienaam:
Voornamen:
Beroep:
Woonplaats:

Houder van ______________ aandelen aan toonder

______________ nominatieve aandelen

______________ gedematerialiseerde aandelen¹

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik² , van de naamloze vennootschap "IMMOBEL", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder nummer BE0405.966.675, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt echter tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op 12 april 2013 om 24:00 uur (Belgische tijd), en

stelt hierbij tot bijzondere mandataris³ aan, met mogelijkheid tot in de plaats stelling:

M……………………………………………………………………….

¹ Gelieve onderscheid te maken per type en/of schrappen wat niet past

² Schrappen wat niet past

³ Voor de rechtspersonen moet het een aangestelde, een bestuurder, een beheerder, … (of een andere aandeelhouder) betreffen.

Om de vergadering bij te wonen, dienen de natuurlijke personen welke handelen als gevolmachtigde zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren, en de vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten aan huidige volmacht of, althans uiterlijk vóór de aanvang van de Algemene Vergadering, de documenten voorleggen waaruit hun hoedanigheid van orgaan of bijzonder gevolmachtigde blijkt.

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen, teneinde zich aan te melden op de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "IMMOBEL" die zal gehouden worden ter maatschappelijke zetel, Regentschapsstraat 58 te 1000 Brussel, op vrijdag 26 april 2013 te 10u00 en om te beraadslagen over de Agendapunten, teneinde er te stemmen in zijn naam en voor zijn rekening in de zin als vermeld op de hierna volgende stembedoeling.

Machten van de volmachthouder:

De gevolmachtigde zal het recht hebben om :

• 1) deel te nemen aan de beraadslagingen en stemmingen, het aanpassen of verwerpen van alle voorstellen van de hieronder beschreven Agenda, in naam en voor rekening van de mandataris; en
• 2) bijgevolg alle handelingen, stukken, Notulen, lijst van deelnemers vervangen en ondertekenen, en
• in het algemeen al het nodige doen als gevolmachtigde.

De gevolmachtigde zal om het even welke andere Vergadering kunnen bijwonen met dezelfde Agenda, indien de eerste Vergadering, voor welke reden dan ook, niet zou kunnen beraadslagen.

De stembedoeling van de Aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel. Bij gebrek aan instructies van de Aandeelhouder, zal de volmachtdrager vóór stemmen. Te dien einde, kan de Aandeelhouder deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen, alle stemmen uitbrengen, alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn.

De gevolmachtigde zal het stemrecht van de opdrachtgever uitoefenen volgens de hierna vermelde zin (cfr Agenda, gepubliceerd in het Belgische Staatsblad, in de Tijd en l'Echo alsook op de website van de Vennootschap www.immobel.be):

AGENDA

1. Hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de termijn van vijf (5) jaar inzake de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000,00 EUR), te hernieuwen.

Bijgevolg, beslist de vergadering om de eerste alinea van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, beperkt tot een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur en dit, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van ... 2013 [zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering die de definitieve beslissing zal nemen]. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

De algemene vergadering beslist de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen, zelfs nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, te hernieuwen. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg, stelt de vergadering voor om de laatste alinea van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "De raad van bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de raad van bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van … 2013 [zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering die de definitieve beslissing zal nemen]. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

2. Toevoeging van een nieuwe alinea met betrekking tot de stemming op afstand per brief overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een nieuwe alinea toe te voegen aan de statuten teneinde te voorzien in de mogelijkheid van stemming op afstand per brief. De vergadering stelt voor de volgende alinea toe te voegen in fine van artikel 29 van de statuten: "Iedere aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 550 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen bevat. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen. Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De formulieren voor het stemmen op afstand die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande is de stemming over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietig."

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

3. Toevoeging van een nieuwe alinea met betrekking tot deelname op afstand overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een nieuwe alinea toe te voegen aan de statuten teneinde te voorzien in de mogelijkheid van deelname op afstand tot de algemene vergadering.

De vergadering stelt voor de volgende alinea toe te voegen in fine van artikel 29 van de statuten, onmiddellijk na de alinea toegevoegd ingevolge punt 2 van deze dagorde: "De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname voorzien in artikel 28 van de statuten hebben nageleefd en indien de oproeping het voorziet, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, voor zover zij de voorwaarden en formaliteiten voorzien in de oproeping hebben nageleefd. De oproeping voorziet een beschrijving van de middelen gebruikt door de vennootschap teneinde de aandeelhouders, die deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, te identificeren en in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen van de algemene vergadering en om vragen te stellen."

Stembedoeling

Voor: Tegen: Onthouding:

4. Rechtzetting in de voorlaatste zin van de laatste alinea van artikel 14 van de statuten (Franstalige versie) door verwijdering van de woorden 'ou l'aliénation'.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist in de voorlaatste zin van de laatste alinea van artikel 14 van de statuten, Franstalige versie, de woorden 'ou l'aliénation' te verwijderen.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

5. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen IMMOBEL en PROJECT PAPEBLOK

• Goedkeuring van het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, op 11 maart 2013 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft IMMOBEL en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap PROJECT PAPEBLOK, met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

• Beslissing tot fusie waarbij de vennootschap IMMOBEL de vennootschap PROJECT PAPEBLOK, overneemt in het kader van een procedure die met een fusie door overneming gelijkgesteld wordt, zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft IMMOBEL, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap ", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de naamloze vennootschap PROJECT PAPEBLOK met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna genoemd " de Overgenomen Vennootschap", overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap. Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

6. Honorarium Commissaris.

Voorstel tot besluit: a) De algemene vergadering bevestigt met effect per 1 januari 2012 dat, ingevolge fusie met INVESTIMMO-IMMOBILIËN VENNOOTSCHAP VAN VLAANDEREN en HARMONIA, het honorarium van de commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Laurent Boxus, vijfenzestigduizend euro (65.000 EUR) bedraagt.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

b) De algemene vergadering bevestigt dat bij goedkeuring van de fusie met PROJECT PAPEBLOK zoals voorgesteld in punt 5, het honorarium van de commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Laurent Boxus, negenenzestigduizend euro (69.000 EUR) bedraagt en dit met effect per 1 januari 2013.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

7. Volmachten aan de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om een bijzondere machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

8. Coördinatie – Volmacht.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", en/of aan Anne-Marie Spoto of Isabelle Claeyssens, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Patrick Bioul et Ilse Banmeyer, notaires associés », met recht van vervanging, alle machten om onmiddellijk de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met de beslissingen van huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

9. Volmacht formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan BECI VZW, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 500, vertegenwoordigd door mevrouw Jocelyne Hincq, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stembedoeling Voor: Tegen: Onthouding:

Gegeven te ……………………………………………………………….. Op …………………………………………………………………………….