Immobel NV

AGM Information • Apr 26, 2013

IMMOBEL

Société Anonyme Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE n° 0405.966.675

Rapport Spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire relatif au renouvellement du capital autorisé (art. 604 C. Soc.)

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1. Contexte :

Le Conseil d'Administration rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2007 a autorisé le Conseil d'Administration d'augmenter le capital social pour un montant maximum de cinquante millions (50.000.000,00) EUR et ceci pour une durée d'utilisation de cinq ans.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler cette autorisation à augmenter le capital social d'IMMOBEL, aux conditions précisées ci-après.

Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des Sociétés, en vue d'exposer à l'Assemblée Générale les objectifs poursuivis par ce renouvellement et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé.

2.Motivation :

2.1. Objectifs poursuivis :

L'autorisation qui serait donnée par l'Assemblée Générale de la société de faire usage du capital autorisé vise, comme lors de son approbation en 2007, à permettre au Conseil d'Administration de disposer de la flexibilité requise afin de réagir en temps opportun à de futures opportunités ou menaces commerciales ou stratégiques, de tenir compte de l'évolution rapide du marché immobilier, du cours de bourse de l'action de la société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches, dans le cadre d'une émission publique ou privée, ou autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière et, le cas échéant, de maintenir ou renforcer son indépendance.

2.2. Circonstances d'utilisation du capital autorisé :

Les raisons de l'appel à la procédure du capital autorisé sont la souplesse et la rapidité que cette procédure implique pour permettre à la Société de réaliser des augmentations de capital, en particulier quand la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas opportune, quand une prise de décisions rapide et/ou souple est requise, quand le coût de l'organisation d'une Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas justifié, ou encore quand des émissions répétitives sont considérées.

Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'attribuer la faculté d'utiliser le capital autorisé dans les circonstances suivantes :

1. Augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, de primes d'émission ou d'autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié ;

2. Augmentations de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte ;

3. Augmentations de capital réservées aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales ("plans d'actionnariat") ;

4. Augmentations de capital dans le contexte de l'émission de droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la Société ou de ses filiales ("plans d'options sur actions") ;

5. Augmentations de capital dans le cadre d'autres plans visant à motiver le personnel du Groupe et permettant, directement ou de manière contingente, l'acquisition d'actions.

Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale la faculté de pouvoir décider la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou l'annulation du droit de préférence est faite au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, pour autant que légalement permis.

Enfin, le Conseil d'Administration propose de pouvoir utiliser les autorisations décrites ci-dessus, dans les limites de la Loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société.

3. Renouvellement de l'autorisation et modification des statuts :

3.1. Renouvellement autorisation :

Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale Extraordinaire de renouveler cette faculté d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pour un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000,00) EUR, et d'accorder cette autorisation pour une période expirant cinq ans après le jour de la publication de la modification des statuts par laquelle cette autorisation est accordée. Cette faculté pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

3.2. Modifications statutaires :

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier le premier et le dernier alinéa de l'article 13 des statuts comme suit :

le premier alinéa de l'article 13 des statuts : « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de cinquante millions (50.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013[étant la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision définitive]. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».

le dernier alinéa de l'article 13 des statuts : « Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois(3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013[étant la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision définitive]. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »

Arrêté en séance du Conseil d'Administration, du 11 mars 2013