Immobel NV

AGM Information • Apr 20, 2012

IMMOBEL Société Anonyme, (cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE n° 0405.966.675

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les Actionnaires ainsi que les porteurs d'obligations sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le jeudi 24 mai 2012 à 10h30, au NH Hôtel du Grand Sablon, rue Bodenbroek 2/4 à 1000 Bruxelles avec l'Ordre du Jour repris ci-dessous.

Afin de faciliter l'établissement de la liste de présences, nous prions les Actionnaires ainsi que les porteurs d'obligations à se présenter au moins 30 min. avant le début de la réunion, soit à 10h.

ORDRE DU JOUR

• 1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration, du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels consolidés.
• 1. Approbation du Rapport de Rémunération tel que préparé par le Comité de Rémunération & de Nomination : Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération et proposition d'approuver expressément le maintien du système de rémunération variable existant durant l'exercice 2011 (l'année 2011 étant une année de transition) étant entendu que la Société entend appliquer à partir de l'exercice 2012 les règles introduites par la loi du 6 avril 2010 en matière d'étalement dans le temps des critères de prestation déterminant la rémunération variable des Membres du Comité de Gestion (conformément à l'art. 520ter, deuxième alinéa C.Soc.).
• 1. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2011 :
• Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
• Affectation du Résultat :
  • Proposition de distribuer un dividende brut de 1,75 EUR, soit 1,3125 EUR net, par action.
  • Proposition d'affecter le solde bénéficiaire de 113,27 MEUR au report à nouveau.
• 1. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice 2011 : Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Nominations statutaires :
• Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur du Baron BUYSSE, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.
• Proposition de désigner M. Dany DWEK en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.
• 1. Indépendance Administrateur.

Au vu des critères d'indépendance repris dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, proposition de confirmer en qualité d'Administrateur indépendant au sens des articles 524 et 526ter C. Soc., Baron BUYSSE, lequel réponds à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions et aux autres critères d'indépendance adoptés par le Conseil d'Administration.

• 1. Décharge au Commissaire pour l'exercice 2011 : Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Approbation de clauses de changement de contrôle
• Proposition d'approuver, et pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la convention de crédit conclue le 25 mai 2011 entre la Société et les banquiers Fortis Banque et ING Belgique, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Cette convention de crédit porte sur un montant de 85 MEUR.
• Proposition d'approuver, et pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans le prospectus relatif à l'emprunt obligataire conclu le 21 décembre 2011 entre la Société et Fortis Banque, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Cet emprunt obligataire porte sur un montant de 40 MEUR.
• 1. Divers.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les Actionnaires et les porteurs d'Obligations doivent respecter les dispositions suivantes :

Date d'enregistrement

Conformément à l'article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingtquatre heures (heure belge) le jeudi 10 mai 2012, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Notification

En outre, les Actionnaires ou les porteurs d'Obligations qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale Ordinaire sont invités :

• titulaires d'actions dématérialisées ou au porteur : produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à cette même date, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale; ce dépôt doit être effectué au plus tard le vendredi 18 mai 2012 au siège social ou auprès des guichets des banques suivantes :
• o BNP PARIBAS FORTIS ;
• o ING BELGIQUE ;
• o KBC BANK ;
• o BANQUE DEGROOF.
• titulaires d'actions nominatives : notifier leur intention de prendre part à l'Assemblée à la Société au plus tard le vendredi 18 mai 2012.
• les porteurs d'Obligations peuvent assister à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, ne disposant pas du droit de vote.
• Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la Société le vendredi 18 mai 2012 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration disponible sur le site internet et le remettre, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le vendredi 18 mai 2012 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

La désignation d'un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l'Actionnaire. Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire doivent de plus se conformer à la procédure d'enregistrement et de notification susmentionnée.

Le droit d'ajouter des sujets à l'Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits à l'Ordre du Jour, au moyen d'une notification écrite à la Société le mercredi 2 mai 2012 au plus tard.

Le cas échéant la Société publiera un Ordre du Jour complété le mercredi 9 mai 2012 au plus tard.

Le droit de poser des questions

Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la Société le vendredi 18 mai 2012 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps consacré aux questions. Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-dessus.

Adresses de la Société – Documents – Informations

Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adressées suivantes :

Immobel SA Att. Joëlle Micha rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles fax. : +32 2 422 53 01 e-mail : joelle.micha@immobel.be

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site internet www.immobel.be.

Le Conseil d'Administration,