Immo Moury SCA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 29, 2012

Sicafi Immobilière publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2012

MM. les actionnaires sont priés d'assister à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue Sainte Marie 24 à 4000 Liège le 30 mars 2012 à 8 heures 45.

La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A. Rapports et déclarations préalables.

Lecture et examen des documents suivants, dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais :

• le projet de fusion établi le 16 février 2012 par les gérants de la présente société, société absorbante, et de la société « L'ECUREUIL », société absorbée, conformément à l'article 693 du Code des sociétés ;
• le rapport écrit et circonstancié établi par le gérant sur la fusion projetée, conformément à l'article 694 du Code des sociétés ;
• le rapport écrit sur le projet de fusion établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés par le commissaire, Monsieur Jean-Louis SERVAIS, Réviseur, membre du cabinet international BDO Attrio, dont les bureaux sont établis à 1380 Ohain (Lasne), chaussée de Louvain 428 .

B. Fusion

1) Proposition de décision :

Conformément au projet de fusion prénommé, et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, proposition de fusion par absorption par la société en commandite par actions « IMMO MOURY », société absorbante, SICAF Immobilière publique de droit belge dont le siège est établi à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 24, de la société coopérative à responsabilité limitée « L'ECUREUIL », société absorbée, dont le siège est établi à 4020 Liège, rue du Moulin, 320, numéro d'entreprise : 0421.511.619, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine - activement et passivement, rien excepté ni réservé - aux conditions mentionnées dans le projet de fusion, sur base de la situation comptable prévisionnelle arrêtée au 30 mars 2012 et moyennant attribution aux associés de la société absorbée de 56.867 actions nouvelles, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, de la société « IMMO MOURY », société absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 30 mars 2012 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Le gérant vous invite à approuver ladite proposition.

2) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert

C. Augmentation du capital social

Proposition de décision : Augmentation de capital à concurrence de 3.070.818,00 euros pour le porter de dix-neuf millions deux mille quatre cent deux euros (19.002.402,00 €), à vingtdeux millions septante trois mille deux cent vingt euros (22.073.220 €), par la création de 56.867 actions, sans valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le gérant vous invite à approuver l'augmentation de capital proposée ci-avant.

D. Modification aux statuts

Proposition de décision : Modification de l'article 8.1. des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital qui précède.

Le gérant vous invite, sous réserve de son approbation préalable par la Financial Services and Markets Authority (FSMA), à approuver la modification de statuts proposée ci-avant.

E. Constatation de la réalisation effective de la fusion, de l'augmentation de capital et de la dissolution définitive de la société absorbée

F. Pouvoir à conférer au gérant

Proposition de décision : Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre concernant les points précédents de l'ordre du jour.

Le gérant vous invite à approuver ladite proposition.

G. Conférer un pouvoir particulier à Monsieur Gilles-Olivier MOURY

Proposition de décision : Conférer un pouvoir particulier à Monsieur Gilles-Olivier MOURY avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire, de modifier, de compléter, depuis la constitution de la société, les données de la société notamment auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de même que, le cas échéant, auprès de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre personne physique ou morale.

Le gérant vous invite à approuver ladite proposition.

H. Coordination des statuts

Proposition de décision : Confier la coordination des statuts à Madame Patricia NOEL, élisant domicile à 4000 Liège, rue Louvrex, 71-73.

Le gérant vous invite à approuver ladite proposition.

Pour pouvoir assister à l'assemblée, les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer une attestation émanant d'un organisme de liquidation agréé et mentionnant le nombre de titres pour lesquels ils prennent part à l'assemblée au plus tard six jours ouvrables avant la date de réunion au siège social ou dans les agences de la Banque DEGROOF ou de la Banque CBC conformément à l'article 22 des statuts. Les propriétaires de titres nominatifs doivent être inscrits au registre des actionnaires nominatifs et avoir avertit par écrit la société de leur présence à l'assemblée et du nombre d'actions leur appartenant pour lesquels ils prennent part à l'assemblée au plus tard six jours ouvrables avant la date de réunion conformément à l'article 22 des statuts.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et à l'article 21 des statuts, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale sont mis à disposition sur notre site Internet : www.immomoury.com sous l'onglet investisseur > assemblée générale.

Le gérant. MOURY MANAGEMENT S.A. Représentant permanent Georges MOURY