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Immo Moury SCA Interim / Quarterly Report 2012

Nov 30, 2012

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Interim / Quarterly Report

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Information règlementée 30 novembre 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012/2013

DU GERANT STATUTAIRE

(du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012)

PROFIL IMMO MOURY 3
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE 4
DIRIGEANTS EFFECTIFS ET ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE 4
RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE DU GÉRANT STATUTAIRE 5
Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques……………………………5
Commentaires sur les activités de la Sicafi Immo Moury sca 9
Événements significatifs du premier semestre 11
Transactions avec les parties liées 12
L'action Immo Moury 13
Structure de l'actionnariat 13
Dividende 14
Perspectives 14
Evénements significatifs postérieurs au 30 septembre 2012 14
RAPPORT IMMOBILIER 15
Patrimoine immobilier 15
Chiffres clés 15
Répartition du portefeuille 16
Portefeuille d'immeubles de placementErreur ! Signet non défini.
Rapport de l'expert au 30 septembre 2012 20
ETATS FINANCIERS RÉSUMÉS23
NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS 28
DÉCLARATION DU MANAGEMENT 39
RAPPORT DU COMMISSAIRE 40

PROFIL IMMO MOURY

Immo Moury SCA a été constituée le 18 juillet 2007 et a été agréée en qualité de Sicafi belge le 21 août 2007.

Au 30 septembre 2012, la juste valeur du portefeuille de Immo Moury s'élève à € 22 531 milliers selon l'expert immobilier Cushman & Wakefield.

Le portefeuille immobilier actuel est constitué d'immeubles situés essentiellement en province de Liège mais également ailleurs en région wallonne et en région bruxelloise, dont la juste valeur s'élève à € 19 461 milliers au 30 septembre 2012. Les immeubles en portefeuille au 30 septembre 2012 représentent une surface de 35 720 m².

Le portefeuille est également constitué de titres d'autres sicafi dont la juste valeur est de € 3 070 milliers selon le cours de bourse au 30 septembre 2012.

La politique d'investissement d'Immo Moury est orientée vers les immeubles de bureaux, de commerces et de bâtiments (semi) industriels, ainsi qu'accessoirement vers des immeubles résidentiels.

Immo Moury SCA est cotée sur le premier marché de Euronext Brussels depuis le 30 juin 2008 et la capitalisation boursière est d'environ € 27 321 milliers suivant le cours de bourse de l'action Immo Moury au 28 septembre 2012.

Immo Moury a pour objectif d'atteindre une taille critique suffisante pour améliorer la liquidité de ses actions ainsi que de diversifier son portefeuille, par une croissance interne ou externe.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

Moury Management SA est l'associé commandité et gérant statutaire unique d'Immo Moury s.c.a.

Moury Management a pour objet exclusif la gestion de la Sicafi Immo Moury et n'exerce aucun autre mandat. Moury Management SA est représentée par son Conseil d'administration qui est composé comme suit :

Nom de l'administrateur Fonction de l'administrateur Critère d'indépendance Période de fonction
pendant le semestre
WL Consulting s.p.r.l.
représentée par
Mr Willy Legros
Administrateur non exécutif
(Président du Conseil)
Indépendant Tout le semestre
Mr Georges Moury Administrateur exécutif
Non indépendant
Tout le semestre
Mr Gilles Olivier Moury Administrateur exécutif Non indépendant Tout le semestre
Mr William Ancion Administrateur non exécutif Indépendant Tout le semestre
C Desseille s.c.a.
représentée par
Mr Claude Desseille
Administrateur non exécutif Tout le semestre

DIRIGEANTS EFFECTIFS ET ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE

Conformément à l'Arrêté Royal Sicafi, Monsieur Georges Moury, représentant permanent et administrateur-délégué, et Monsieur Gilles-Olivier Moury, administrateur-délégué, ont été désignés comme dirigeants effectifs.

Immo Moury s.c.a. dispose d'une équipe opérationnelle de quatre personnes à temps partiel placées sous la direction et la responsabilité de Moury Management SA.

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE DU GÉRANT STATUTAIRE

1. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L'organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Compte tenu de la petite taille de la sicafi, du nombre très limité d'intervenants et de la forte implication directe et continue des dirigeants exécutifs, l'organisation administrative et comptable existante est peu complexe et les canaux de communication sont très simples et très courts. Le Conseil d'administration du gérant statutaire n'a donc pas jugé utile de mettre en place la fonction de contrôleur interne.

La gestion des risques et le respect des procédures sont directement effectués par les dirigeants exécutifs, assistés de la direction financière du gérant statutaire.

Toute décision impliquant un risque important et significatif est prise en concertation avec le conseil d'administration du gérant statutaire.

Le contrôle interne en matière d'information financière et comptable au sein de la Sicafi repose sur les éléments suivants :

  • respect des règles et principes comptables applicables
  • communication des informations financières de la Sicafi
  • reporting trimestriel et budget régulièrement mis à jour

Informations sur les risques

L'objectif d'Immo Moury est de gérer au mieux ses risques afin de générer des revenus stables et récurrents. Les principaux facteurs de risques auxquels Immo Moury est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration du gérant statutaire, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continuent régulièrement à les adapter si nécessaires.

Les principaux risques auxquels Immo Moury est confrontée pour les mois restants de l'exercice sont les suivants :

RISQUES AFFERENTS AUX INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

Ces risques consistent en :

    1. Le risque économique , y compris le risque lié à la variation de la juste valeur des immeubles de placement et des titres de sicafi (risque de chômage immobilier en fonction de l'offre et la demande sur le marché immobilier, risques liés à la diversification commerciale, géographique et sectorielle, diminution du cours de bourse des titres d'autres sicafi en portefeuille,…). La variation nette de la juste valeur des immeubles de placement entre le 31 mars 2012 et le 30 septembre 2012 est positive et s'élève à € 10 milliers. La variation de la juste valeur des titres d'autres sicafi en portefeuille entre le 31 mars 2012 et le 30 septembre 2012 est négative et s'élève à € 225 milliers.
    1. Le risque afférent aux revenus locatifs (risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires, risque de défaillance financière des locataires, risque lié au montant des dividendes octroyés par les sicafi dont Immo Moury détient des titres dans son portefeuille, ainsi que des

moments auxquels ces dividendes octroyés seront mis en paiement,…). Au 30 septembre 2012, les dividendes perçus sur les titres Cofinimmo s'élèvent à € 149 milliers et à € 23 milliers pour les titres Befimmo. Par ailleurs, le taux d'occupation est de 96,5% au 30 septembre 2012 contre 97,4% au 31 mars 2012.

    1. Le risque de sinistre et de dégradation (risque de devoir supporter les conséquences financières liées à la survenance d'un sinistre majeur, risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l'usure résultant de leur utilisation par ses locataires,…). Le risque de sinistre1 , y compris le chômage immobilier, est couvert par des compagnies d'assurance. Il n'y a aucun sinistre ou dégradation significatif connu au 30 septembre 2012.
    1. Les risques liés à l'évolution de la réglementation en vigueur (réglementation en matière de sicafi, règlementation environnementale, urbanistique, de politique de mobilité et de développement durable, risque lié aux contraintes nouvelles en ce qui concerne la possibilité de louer des immeubles et de renouveler certains permis,…)

Au 30 septembre 2012, la diversification de la source des « revenus locatifs» peut être détaillée comme suit :

Les sociétés locataires auxquelles il est fait référence sous le titre «Moury» concernent les sociétés liées au Groupe Moury Construct et jouissent d'une santé financière avérée (réalisation de bénéfices conséquents et surcapitalisation) et d'une indépendance financière incontestable les unes par rapport aux autres (absence de prêts intra-groupe, absence de convention de compte courant entre elles, absence de garantie, aval ou autre cautions bancaires) de sorte que les éventuelles difficultés rencontrées par l'une d'entre elles n'entraîneront pas d'obligations financières (garanties et autre) dans le chef des autres sociétés du groupe. Il en résulte qu'un éventuel défaut d'une des sociétés ne devrait pas entraîner de défaut dans le chef des autres sociétés du groupe.

1 Incendie, tempête, grêle, pression de la neige, dégâts des eaux, conflits du travail, émeutes et mouvements populaires, fumées, heurts véhicules, risques électriques, bris de vitrage, tremblement de terre (à hauteur de 25%).

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX EN MATIERE D'AMIANTE ET DE POLLUTION DES SOLS

Les risques environnementaux auxquels Immo Moury, en tant que propriétaire d'immeubles, est exposé sont principalement les risques de pollution du sol, les risques liés à la présence éventuelle de matériaux contenant de l'amiante, les risques liés à la présence de produits interdits en vertu des réglementations en vigueur tels que des transformateurs qui contiendraient des PCB, des groupes de froid contenant des CFC, etc.

Ces risques environnementaux, s'ils surviennent, pourraient avoir des conséquences financières relativement importantes pour Immo Moury (travaux de dépollution du sol, d'assainissement…).

À ce jour, Immo Moury n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnementale et n'a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé.

Précisons également que le risque de pollution des sols et de présence d'amiante est atténué par les déclarations effectuées et, en ce qui concerne la présence d'amiante, les garanties apportées par les Sociétés apporteuses du Groupe Moury ou leurs actionnaires dans le cadre des opérations de scissions partielles, de fusion et d'acquisitions d'immeubles:

  • En matière de pollution des sols, les Sociétés apporteuses du Groupe Moury ou leurs actionnaires ont garanti à la Sicafi qu'à leur connaissance, l'usage des terrains, sols, sous-sols et immeubles bâtis transférés à la Sicafi n'a causé aucune pollution qui serait de nature à entraîner de quelconques obligations ou responsabilités dans le chef de la Sicafi. De plus,
  • En matière d'amiante, les Sociétés apporteuses du Groupe Moury ou leurs actionnaires se sont engagées à l'égard de la Sicafi à prendre à leur charge les frais d'établissement d'un inventaire relatif à la présence d'amiante dans les immeubles si la Sicafi ou un de ses locataires en faisait la demande, ainsi que les coûts des éventuels travaux de désamiantage qui seraient requis par la réglementation applicable.

En dépit des déclarations et garanties précitées, il ne peut être exclu que, dans l'hypothèse où les engagements des Sociétés apporteuses du Groupe Moury ne paraîtraient pas suffisants, un recours soit fait contre la Sicafi qui pourrait, s'il se présentait, avoir des conséquences financières importantes mais actuellement impossibles à déterminer pour la Sicafi.

Au 30 septembre 2012, les seules informations dont dispose la sicafi au sujet de la qualité des sols consiste en différents courriers de la Spaque qui indiquent soit que le terrain n'est pas repris sur la liste d'inventaire dressée par la Spaque (ce qui implique qu'il n'existe aucun élément connu relatif à une éventuelle pollution du sol), soit que, s'il existe un risque faible de pollution, la Spaque «ne dispose d'aucune donnée analytique permettant de se prononcer objectivement sur la qualité des sols».

RISQUES LIES AU STATUT DE SICAFI

La Société a mis en œuvre les actions nécessaires pour se conformer aux exigences formulées dans l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 (dit « l'Arrêté Royal Sicafi »).

La limite de 20 % de risque sur un seul ensemble immobilier prévue par l'article 39, §1er de l'AR du 7 décembre 2010 est respectée pour l'ensemble immobilier « Taxipost » depuis le 1ier avril 2012.

RISQUE CREDIT

Le risque crédit concerne essentiellement les locataires.

Hormis les baux soumis à la loi sur le bail de résidence principale, les baux relatifs aux immeubles sont payés trimestriellement par anticipation et sont indexés.

Pour atténuer le risque de défaillance financière de ses locataires, Immo Moury a mis en place une pro-

cédure stricte de suivi des paiements.

Le risque de défaillance financière ne s'est pas matérialisé par des pertes ou des charges dans les comptes de la sicafi au 30 septembre 2012.

RISQUE DE FINANCEMENT ET DE TAUX D'INTERET

Au 30 septembre 2012, le ratio d'endettement tel défini par l'AR du 7 décembre 2010 s'élève à 8,8%. L'essentiel de l'endettement consiste en une dette de leasing financier dont les termes sont fixés jusqu'à l'échéance du contrat.

A l'exception de cette dette de leasing, Immo Moury finance actuellement ses activités avec sa trésorerie. Le risque de financement et de taux d'intérêt est donc extrêmement faible actuellement.

RISQUE FINANCIER

Au 30 septembre 2012, le risque financier concerne la juste valeur des titres de sicafi en portefeuille ainsi que les obligations d'état belge qui sont cotées sur Euronext. L'évolution de la valeur de marché de ces titres de sicafi en portefeuille ainsi que des obligations d'état est disponible respectivement sur les sites internet officiels de ces sicafi et sur des sites boursiers. En termes de revenus, Immo Moury est également dépendante des résultats et de la politique de dividende des Sicafi dont elle détient des titres en portefeuille.

RISQUE DE CHANGE

Immo Moury n'est pas soumis au risque de change.

2. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITES DE LA SICAFI IMMO MOURY SCA

CHIFFRES CLES

PATRIMOINE IMMOBILIER

en milliers € 30 09 2012 31 03 2012
Juste valeur du portefeuille 22.531 22.746
Immeubles de placement 19.461 19.451
Titres sicafi 3.070 3.295
Rendement brut annuel des immeubles de placement
(en %)1
9,5% 9,7%
Taux d'occupation en %2 96,5% 97,4%

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

en milliers € 30 09 2012 30 09 2011
Résultat locatif net 1.094 920
Résultat immobilier 1.066 895
Résultat d'exploitation des immeubles 878 630
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 806 552
Résultat sur vente d'immeubles de placement 0 -40
Variation de la juste valeur des immeubles de placements 10 150
Résultat d'exploitation 816 662
Résultat financier 4 -31
Impôts (-) 1 7
Résultat de l'exercice 819 624
Autres éléments du résultat global
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -225 -473
Résultat global de l'exercice 594 151

1 Le rendement brut annuel des immeubles de placement est calculé comme le rapport entre les loyers perçus annualisés au cours de la période et la juste valeur du portefeuille à la date de clôture de cette période. Le rendement brut des titres sicafi (qui devrait être calculé comme le rapport entre les dividendes concernant la période considérée et la juste valeur des titres sicafi en portefeuille à la date de clôture de cette période) n'est pas présenté car d'une part la totalité des dividendes de la période des titres sicafi en portefeuille n'a pas encore été perçue au 30 septembre 2012 et, d'autre part, les dividendes perçus ne concernent pas les périodes présentées ci-dessus mais des périodes différentes. Les informations concernant les rendements dividendaires des titres de sicafi en portefeuille sont disponibles sur les sites internet des sicafi que nous avons en portefeuille.

2 Le taux d'occupation des immeubles est calculé comme le ratio entre les loyers effectivement perçus pour les surfaces louées au cours de l'exercice et le total des loyers du portefeuille immobilier existant au cours de l'exercice.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

en milliers € 30 09 2012 31 03 2012
Total des actifs non courants 22.556 22.773
Total des actifs courants 2.241 2.506
Total des actifs 24.797 25.280
Total des capitaux propres 22.603 23.343
Total des passifs non courants 893 893
Total des passifs courants 1.301 1.044
Total du passif 24.797 25.280
Ratio d'endettement 8,8% 7,6%

La juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement enregistre une hausse de € 10 milliers par rapport à l'évaluation au 31 mars 2012. Cette hausse s'explique par (i) la hausse de la juste valeur de plusieurs immeubles en fonction de la hausse du loyer de marché et (ii) la baisse de la juste valeur des halls semiindustriels de Milmort, de Courcelles et de Liège en fonction de l'approche de la date de l'échéance des baux en cours.

La juste valeur du portefeuille de titres sicafi diminue de € 225 milliers suite à la baisse des cours boursiers des titres en portefeuille et s'élève à € 3.070 milliers au 30 septembre 2012 contre € 3.295 milliers au 31 mars 2012.

Le taux d'occupation reste élevé (96,5%) et le taux d'endettement reste faible (8,8%).

Le résultat locatif net (€ 1.094 milliers) au 30 septembre 2012 est composé des revenus locatifs à hauteur de € 928 milliers et de dividendes des titres de sicafi (Cofinimmo et Befimmo) en portefeuille qui ont été perçus au cours de la période à hauteur de € 173 milliers, sous déduction des charges locatives du siège social de la sicafi à hauteur de € 11 milliers et de reprises de réductions de valeur sur créances commerciales pour un montant de € 4 milliers. La hausse du résultat locatif est essentiellement liée à l'augmentation des revenus locatifs perçus suite aux diverses opérations du 30 mars 2012 à savoir la fusion avec la scrl L'Ecureuil et l'acquisition de sept appartements résidentiels à cette même date.

La hausse du résultat d'exploitation (€ 816 milliers contre € 662 milliers) provient essentiellement de la diminution des charges immobilières (qui s'élèvent à € 188 milliers au cours de la période contre € 264 milliers au 30 septembre 2011) entre autre dues à la baisse des frais techniques.

Les revenus financiers sont composés d'intérêts sur les placements de trésorerie et des valeurs disponibles ainsi que des intérêts perçus sur les obligations d'Etat belge détenues en portefeuille. Les charges financières sont composées de commissions financières, frais de banque,… Le résultat financier s'établit à € 4 milliers au 30 septembre 2012 contre € -31 milliers au 30 septembre 2011.

La hausse du résultat net de l'exercice entre le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 est dès lors essentiellement liée (i) à la hausse des revenus locatifs perçus suite aux opérations du 30 mars 2012 (fusion et acquisitions), (ii) à la baisse des charges immobilières et (iii) à l'augmentation du résultat financier grâce aux intérêts perçus sur les obligations d'Etat belge acquises en décembre 2011.

3. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE

DÉROGATIONS

ENSEMBLE IMMOBILIER «TAXIPOST»

Pour rappel, une première dérogation à la limite de 20 % de risque sur un seul ensemble immobilier prévue par l'article 39, §1er de l'AR du 7 décembre 2010 a été accordée par la FSMA le 29 avril 2008 en application de l'ancien article 43, §3, 3ème tiret de l'AR du 10 avril 1995. Cette dérogation concernait le risque sur l'ensemble immobilier « Taxipost » et le dépassement de la limite de 20 % a été résorbé lors de l'exercice clôturé au 31 mars 2009.

Suite au départ d'un locataire en février 2010 et en fonction de la diminution du paiement des dividendes des titres des autres sicafi, les revenus locatifs de l'ensemble immobilier « Taxipost » ont cependant à nouveau dépassé, au 31 mars 2010, la limite de 20 % visée à l'article 39 §1er de l'AR du 7 décembre 2010. Les revenus locatifs de l'ensemble immobilier « Taxipost » représentaient 21,6 % des revenus locatifs de la sicafi au cours de la période clôturée au 31 mars 2012.

Depuis le 1ier avril 2012, suite à la fusion avec les SCRL L'Ecureuil et aux acquisitions du 30 mars 2012, la limite de 20 % de risque sur un seul ensemble immobilier prévue par l'article 39, §1er de l'AR du 7 décembre 2010 est respectée.

RENOUVELLEMENT DE BAUX

Le 30 juillet 2012, un premier renouvellement de bail avec l'enseigne Petit Bateau a été signé pour nouvelle période de 9 ans à partir du 15 août 2013.

Le 28 août 2012, un bail de neuf ans ferme a été signé concernant le hall situé à Milmort et qui est actuellement loué à la Poste. Le bail prendra effet au 1ier mai 2013 soit à la date de fin de bail de la Poste.

SIGNATURE D'UN COMPROMIS DE VENTE POUR L'ACQUISITION D'UN TERRAIN

En date du 10 juillet 2012, Immo Moury a signé un compromis d'achat relatif à un terrain à Ans pour une valeur de 451.001 eur. Ce compromis est soumis à la condition suspensive de l'accord de l'autorité de tutelle.

A la date de publication du présent rapport, la condition suspensive n'est pas encore levée.

4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées telles que définies par la norme IAS 24 ainsi que les opérations visées par l'article 18 de l'AR du 7 décembre 2010 sont commentées ci-dessous.

Constitution du portefeuille immobilier

Le gérant statutaire de la sicafi, la SA Moury Management, est contrôlée par la famille Moury. Différents immeubles sont entrés dans le portefeuille immobilier de la sicafi via des fusions, des scissions partielles et des acquisitions conclues avec des sociétés sur lesquelles le groupe Moury Construct, contrôlé par la famille Moury, a le contrôle. Toutes ces opérations ont été effectuées sur base des rapports d'évaluation d'experts immobiliers indépendants et, le cas échéant, sur base des rapports spéciaux du commissaire de la sicafi.

Rémunération du gérant statutaire (Moury Management SA)

La rémunération du gérant statutaire est indiquée à l'article 17 des statuts d'Immo Moury et consiste en « une partie fixe payable en douze mensualités, fixée à € 110 000 par an indexé, et une partie variable égale à deux centièmes (2/100e ) d'un bénéfice de référence correspondant, si un bénéfice a été réalisé, à cent nonante-huitième (100/98) du bénéfice de l'exercice avant impôts et après imputation de cette rémunération de l'exercice comptable concerné, en manière telle qu'après imputation de la rémunération dans les charges de la Sicafi, la partie variable de la rémunération afférente à l'exercice représente deux virgule zéro quatre pour cent (2,04 %) du montant du bénéfice de l'exercice avant impôts, tel qu'il est défini dans les comptes approuvés par l'assemblée générale de la Sicafi ».

La rémunération variable est due au 31 mars de l'exercice concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation des comptes de l'exercice. Le calcul de la rémunération du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

Location des bureaux du siège social de la Sicafi

Les bureaux du siège social d'Immo Moury sont pris en location auprès de la SA Sari, actionnaire d'Immo Moury. L'intérêt de l'opération réside d'une part dans le fait que la SA Sari possède des bureaux adaptés aux activités de la sicafi et, d'autre part, permet d'éviter le risque de conclure un bail commercial avec un tiers. Le contrat de bail, conclu aux conditions du marché, a été conclu pour une durée de 9 ans et court à partir du 1er mai 2008. Ce contrat de bail prévoit un loyer mensuel de € 1 700 charges comprises.

Toutes les transactions avec des parties liées dont question ci-dessus ont été et sont réalisées à des conditions ne s'éloignant pas de manière significative des conditions du marché.

Location de bureaux aux sociétés du Groupe Moury Construct

La Sciafi loue des immeubles de son portefeuille immobilier à certaines sociétés du Groupe Moury Construct. Pour de plus amples informations, voyez en page 6 le point Risques afférents aux investissements immobiliers point 4.

5. L'ACTION IMMO MOURY

Au 30 septembre 2012, la valeur d'inventaire1 par action s'établit à € 48,91 contre une cotation boursière de € 58,99 au 30 septembre 2012.

30 09 2012 30 09 2011
Cours boursier (en €) 58,99 60,01
Nombre d'actions 463.154 406.287
Nombre d'actions propres 1.030 1.030
Valeur nette d'inventaire des actions (en €)2 48,91 48,98
3
Résultat net de l'exercice par action de base et diluée (en €)
1,77 1,54
4
Résultat global de l'exercice par action de base et diluée (en €)
1,28 0,37
Rendement brut par action de base5 5,9% 5,1%

6. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La structure de l'actionnariat au 30 septembre 2012 se présente comme suit :

Actionnaires Nombre actions Pourcentage
Jacqueline Moury 246.125 53,14%
Georges Moury 1 0,00%
SARI SA (contrôlée par Georges Moury) 56.865 12,28%
Moury Management (contrôlée par Georges Moury) 1.000 0,22%
Anne-Christelle Horion 30 0,01%
Total famille MOURY 304.021 65,64%
Action propres 1.030 0,22%
Moury Construct 960 0,21%
Public 157.143 33,93%
TOTAL 463.154 100,00%

1 La valeur d'inventaire des actions est calculée comme le rapport entre l'actif net de la sicafi et le nombre total d'actions sous déduction des actions propres détenues par la sicafi.

2 La valeur nette d'inventaire des actions est calculée comme le rapport entre l'actif net de la sicafi et le nombre total d'actions sous déduction des actions propres détenus par la sicafi.

3 Calculé comme étant le rapport entre le résultat de l'exercice et le nombre d'actions ayant droit au dividende.

4 Calculé comme étant le rapport entre le résultat global total de la période et le nombre d'actions ayant droit au dividende.

5 Calculé comme le rapport entre le résultat de la période, part du groupe, par action (annualisé) et le cours de bourse moyen de la période (59,81€ au 30 septembre 2012 et 60,47€ au 30 septembre 2011).

7. DIVIDENDE

Le dividende de € 1.334 milliers décrété lors de l'Assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2012 a été mis en paiement le 28 septembre 2012.

8. PERSPECTIVES

A court terme, la sicafi a pour objectif de remettre en état les immeubles de placement actuellement inoccupés de sorte à trouver rapidement des preneurs. Des travaux de rénovation de ces biens ont déjà été entrepris ou sont en cours.

Immo Moury entend mettre en œuvre une stratégie de croissance prudente qu'elle souhaite traduire par plusieurs investissements et a pour objectif d'atteindre une taille critique suffisante pour améliorer la liquidité de ses actions ainsi que de diversifier davantage son portefeuille.

Le portefeuille immobilier se compose actuellement d'immeubles de placement situés en Belgique, principalement en Région Wallonne et plus particulièrement à Liège. Afin d'assurer une diversification du portefeuille, Immo Moury envisage l'acquisition de commerces, bureaux et bâtiments semi-industriels sur l'ensemble du territoire belge. En fonction des opportunités, Immo Moury envisage également à titre accessoire des investissements complémentaires dans des immeubles de logistique ou dans le secteur résidentiel.

La sicafi dispose toujours de liquidités confortables ainsi que d'une capacité d'endettement très importante. Elle n'a cependant pas encore pu réaliser son plan d'investissements en fonction des caractéristiques des immeubles de placements dont elle a eu l'opportunité d'étudier l'acquisition.

Le management est toujours à l'étude de projets d'investissement et reste attentif à toutes formes d'opportunités qui pourraient se présenter et qui entrent dans sa stratégie.

9. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 SEPTEMBRE 2012

Sans objet.

RAPPORT IMMOBILIER

PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 30 septembre 2012, la juste valeur du portefeuille immobilier d'Immo Moury est de € 22.531 milliers. Ce portefeuille est constitué de plusieurs immeubles de placement pour une surface d'environ 35.720 m² et de titres d'autres sicafi cotées sur Euronext Bruxelles. La juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement s'élève à € 19.461 milliers (juste valeur selon l'expert immobilier, Cushman Wakefield, au 30 septembre 2012) et la juste valeur des titres sicafi dans lesquels Immo Moury SCA a investi s'élève à € 3.070 milliers (juste valeur selon les cours de bourse au 30 septembre 2012).

Au cours du premier semestre, la juste valeur du portefeuille immobilier total enregistre une baisse de € 215 milliers. Cette diminution résulte de (i) de la baisse de la juste valeur des titres sicafi en portefeuille (€ -225 milliers) en fonction des cours de bourse au 30 septembre 2012 et (iii) de la hausse de la juste valeur des immeubles de placements de € 10 milliers selon l'expert Cushman & Wakefield.

Cette hausse de la juste valeur des immeubles de placement est due essentiellement à la hausse de la juste valeur de l'immeuble sis rue du Pot d'Or, rues des Urbanistes et compensée par la baisse de la juste valeur des halls industriels de Milmort et Courcelles en fonction du rapprochement de l'échéance finale des baux en cours. La variation de la juste valeur des immeubles de placements dans l'état de résultat global est dès lors positive de € 10 milliers.

CHIFFRES CLES

en milliers € 30 09 2012 31 03 2012
Juste valeur du portefeuille 22.531 22.746
Immeubles de placement 19.461 19.451
Titres sicafi 3.070 3.295
Rendement brut annuel des immeubles de placement 9,5% 9,7%
(en %)1
Taux d'occupation en %2 96,5% 97,4%

1 Le rendement brut annuel des immeubles de placement est calculé comme le rapport entre les loyers perçus annualisés au cours de la période et la juste valeur du portefeuille à la date de clôture de cette période. Le rendement brut des titres sicafi (qui devrait être calculé comme le rapport entre les dividendes concernant la période considérée et la juste valeur des titres sicafi en portefeuille à la date de clôture de cette période) n'est pas présenté car d'une part la totalité des dividendes de la période des titres sicafi en portefeuille n'a pas encore été perçue au 30 septembre 2012 et, d'autre part, les dividendes perçus ne concernent pas les périodes présentées ci-dessus mais des périodes différentes. Les informations concernant les rendements dividendaires des titres de sicafi en portefeuille sont disponibles sur les sites internet des sicafi que nous avons en portefeuille.

2 Le taux d'occupation des immeubles est calculé comme le ratio entre les loyers effectivement perçus pour les surfaces louées au cours de l'exercice et le total des loyers du portefeuille immobilier existant au cours de l'exercice.

REPARTITION DU PORTEFEUILLE

La diversification sectorielle du portefeuille au 30 septembre 2012 se ventile comme suit :

Sur base de la juste valeur du portefeuille Détail de la juste valeur des titres d'autres sicafi

Sur base de la source des revenus locatifs perçus

  • Bureaux 42% Commerce 11%
  • Hall industriel 24%
  • Résidentiel 10 %
  • Titres Sicafi 13%

La diversification géographique du portefeuille d'immeubles de placement (hors titres sicafi) au 30 septembre 2012 se ventile comme suit :

Sur bade de la juste valeur du portefeuille Sur base de la source des revenus locatifs perçus

Liège 91% Hainaut 8% Bruxelles 1% Liège 85% Hainaut 14% Bruxelles 1%

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Immeubles de placement Date de
construc
tion ou de
rénovation
de
l'immeuble
Prix
d'acquisiti
on de
l'immeuble
en milliers
d'EUR
Montant
des
loyers
perçus
en
milliers
EUR
Juste
valeur des
immeubles
au 30 sept.
2012
Valeur
assurée de
l'immeuble
en milliers
EUR
Taux
d'occupation
Garantie
bancaire
en milliers
EUR
Caution
bancaire
en milliers
EUR
Commerces rue du Gay Village à Liège1 1966 140 7 130 6 154 98,7% 4 4
Halls rue du Gay Village à Liège 1965 720 23 670 17,5% 0 0
Halls semi-industriels à Alleur 1993 470 25 460 474 100% 16 0
1
Appartement rue Forgeur
1975 180 14 600 4 545 100% 0 0
Appartements et commerces rue du Pot d'Or à
Liège
1940 et 1976 2
790
101 3 400 3 370 100% 72 10
Hall semi-industriel à Milmort 2004 1
570
100 1 300 1 480 100% 0 0
Hall semi-industriel à Courcelles 2004 1
400
103 940 1 155 100% 0 0
Liège2
Bureaux et entrepôts rue du Moulin à
1968 et 1973 2
610
151 2
830
2 830 100% 161 0
Bureaux et entrepôts rue du rond point à Gilly2 Antérieur à
1952
460 25 430 420 100% 23 0
1,2
Bureaux Av. J Génicot à Bruxelles
1970 190 9 240 20 130 100% 8 0
Bureaux av. des Tilleuls à Liège 1961 3
260
183 3 020 2 830 100% 0 0
Commerce rue PJ Carpay à Liège 1959 300 16 440 440 100% 12 0
Commerce rue du Sart Tilman à Liège 2008 140 7 150 3 079 100% 7 0
Centre d'affaires rue des Urbanistes à Liège 1907 1 845 65 1 960 1972 100% 125 0
Immeuble à appartements Rue Féronstrée 23 à
Liège1
1981 420 14 420 5 040 100% 0 0
Maison rue Justin Sauvenier 22 à Barchon 1973 270 4 270 280 100% 0 0

Rapport financier semestriel au 30 septembre 2012

Résidence Albert -
Place de la résistance 11 à Liè
1
ge
1983 100 6 100 2 950 100 % 0 0
Résidence Astrid
-
Avenue de Nancy 31 à Liège
1959 405 21 405 1 213 100 % 0 3
Place du Parc 85 à Liège1
Résidence Boitsfort -
1956 3 0 4 4 000 100 % 0 0
Résidence Confort -
Place Théodore Gobert 7 à
Liège
1930 800 38 800 2 020 91,3 % 0 8
Rue Rivageois 1 à Liège1
Résidence la Goelette -
1955 179 3 179 919 100 % 0 0
Avenue Mahiels 9 à Liège1
Résidence Mahiels -
1961 279 5 279 2 875 100 % 0 0
Résidence Orban (1 appartement) -
Boulevard
1
Frère Orban à Liège
1953 235 5 235 6 191 100 % 0 0
Maison Rue du Moulin 363 à Liège 1955 99 3 99 140 100 % 0 2
Immeuble Rue de la Wache 7 -
9 à Liège
100 0 100 100 0 % 0 0
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 18 965 928 19 461 74 607 96,5% 427 27

1 - La valeur assurée correspond à l'ensemble de l'immeuble et non pas à l'unité dont la sicafi est propriétaire.

2 - Dont les locataires principaux font partie du Groupe Moury.

RAPPORT DE L'EXPERT AU 30 SEPTEMBRE 2012

Conformément à l'article 6 §1ier de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, sur les Sicafis, vous avez demandé à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles qui font partie de la sicafi.

Nous soussignés,

CUSHMAN & WAKEFIELD VOF, dont les bureaux sont établis avenue des Arts 58 B7 à 1000 Bruxelles, Belgique ;

agissant en tant qu'évaluateur externe, à la requête de

IMMO MOURY s.c.a. Monsieur MOURY Rue Sainte Marie 24 4000 Liège avons déterminé au 30 septembre 2012 la valeur de marché "hors frais", ou juste valeur, au sens des normes IAS/IFRS,

Tous ces immeubles ont été visités. La méthodologie, les sources d'informations et les conditions de notre engagement sont repris dans notre rapport trimestriel.

Nous vous prions d'agréer, Cher Monsieur, Chère Madame, l'expression de nos sincères salutations.

Kris Peetermans, Partner, Head of Valuation Services, Pour Cushman & Wakefield VOF

19 460 700 EUR
Rue du Pot d'Or : 3 400 000 EUR
Rue Paul-Joseph Carpay : 440 000 EUR
Hall Rue du Gay Village : 800 000 EUR
Rue Forgeur : 600 000 EUR
Avenue des Tilleuls : 3 020 000 EUR
Avenue Jules Génicot : 240 000 EUR
Rue du Rond-Point : 430 000 EUR
Avenue de l'Expansion : 460 000 EUR
Rue des Alouettes : 1 300 000 EUR
Avenue de Wallonie : 940 000 EUR
Rue du Sart Tilman : 150 000 EUR
Rue des Urbanistes : 1 960 000 EUR
Féronstree 23 : 420 000 EUR
Maison Barchon : 270 000 EUR
Place de la Résistance : 100 000 EUR
Résidence Astrid : 405 000 EUR
Résidence Boitsfort : 3 700 EUR
Résidence Confort : 800 000 EUR
Résidence La Goelette :
179 000 EUR
Résidence Mahiels : 279 000 EUR
Résidence Orban : 235 000 EUR
Rue du Moulin – Maison 363 : 99 000 EUR
Rue du Moulin – Bureaux et Hall : 2 830 000 EUR
Rue de la Warche 7-9 : 100 000 EUR

COMMENTAIRES DE L'EXPERT SUR LA SITUATION DES MARCHÉS AU 30 SEPTEMBRE 2012

Marché retail à Liège

Cette année encore les grands centres commerciaux de Liège dynamisent le marché. On observe encore une augmentation des chiffres de fréquentation à la Mediacité qui ouvrira dès novembre une toute nouvelle patinoire et accueillera un cinéma de 6 salles fin 2014. Belle-Île a connu une vague de renouvellement de baux à des loyers nettement supérieurs aux loyers passants et la Galerie Saint Lambert a changé de propriétaire. La bonne santé de ces trois grands centres commerciaux pourrait avoir un impact négatif sur le centre ville mais on constate qu'il se maintien bien pour le moment. La seule unité qui était vide en 2011 des trois principales rues commerçantes de Liège est le 32-34 rue Pont d'Île qui a été scindé en deux et accueille aujourd'hui Guess et Rituals.

Period Address Tenant Deal Surface
(m²)
2012/Q1 Rue de la Cathédrale 89 Di Fresco Davide Lease 28
2012/Q3 Rue du Pont d'Ile 45 Calzedonia Lease 50
2012/Q3 Rue du Pot d'Or 11 Petit Bateau Renewal 165
2012/Q3 Rue Joffre Esprit Renewal 1.377
2012/Q2 Rue Pont d'Ile 32 Guess Lease 179
2012/Q1 Rue Pont d'Avroy 30 Mamma Roma Lease 85

Liste des principales transactions retail dans le centre ville (hors shopping center) en 2012 :

Source : Cushman Wakefield

Marché semi-industriel à Liège

Liège a toujours été un endroit stratégique pour le marché semi-industriel. À la croisée des routes joignant Paris, Bruxelles, Cologne, Maastricht ou encore le Luxembourg. La ville de Liège s'est équipée d'un pôle semi-industriel important et se développe toujours plus. Le marché se porte bien pour le moment mais comme dans beaucoup de régions, on remarque un fossé qui se creuse entre le produit « prime » et les autres. En 2012 nous observons également une augmentation des achats pour occupation propre, en partie stimulée par des incitants provenant de la région.

Period Address Tenant Deal Surface (m²)
2012/Q1 Av. du Parc Industriel, 4041 Milmort Galler Chocolatiers Lease 6.178
2012/Q1 Av. du Parc Industriel, 4041 Milmort Vincent Logistics Lease 4.538
2012/Q1 Rue de l'Expansion 6, 4432 Alleur Tradecorp Purchase 5.463
2012/Q1 Avenue de l'Expansion, 4432 Alleur Trade Corp Purchase 4.500
2012/Q1 Rue Grande Foxhalle, 4040 Herstal Selex'im Purchase 1.385
2012/Q2 3ième Avenue, 4040 Herstal Lazzari Purchase 11.000
2012/Q2 Rue de l'Abbaye, 4040 Herstal Lutex Purchase 19.000
2012/Q3 Rue des 4 arbres 1, 4460 Grâce-Hollogne Alto Purchase 1.994
2012/Q3 Rue Al'Trappe 110, 4432 Alleur Dumoulin Herstal Purchase 2.610
2012/Q3 Rue des 4 Arbes 1, 4460 Grâce-Hollogne Alto Purchase 1.810
2012/Q3 Rue de Progrès, 4432 Alleur Lokabox Purchase 13.000

Liste des principales transactions d'achat pour occupation propre en 2012 + 2 locations à Milmort:

Source : Cushman Wakefield

Marché résidentiel (appartements) à Liège

Liège a toujours été une ville assez stable en ce qui concerne l'immobilier résidentiel. On n'a pas connu d'explosion des prix comme à Bruxelles ou encore Anvers. Beaucoup d'aménagements de voiries sont en cours ainsi que plusieurs projets impliquant du résidentiel qui sont à l'étude ou en cours de réalisation. Par exemple, les développements prévus dans le quartier de la gare de Guillemin devraient avoir un impact positif sur l'ensemble de la dynamique du quartier ainsi que sur la valeur du résidentiel.

On remarque néanmoins que le parc immobilier résidentiel liégeois est vieillissant et tarde à se renouveler malgré certains projets hors du centre ville. Cela a un léger impact négatif sur la croissance des loyers qui est limité par des charges trop lourdes pour les locataires.

ETATS FINANCIERS RÉSUMÉS1

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'€ Notes 30 09 2012 30 09 2011
Revenus locatifs 1 100 931
Charges relatives à la location -7 -11
RESULTAT LOCATIF NET 3 1 094 920
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assu
mées par le locataire sur immeubles loués
124 79
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
-156 -114
Autres recettes et dépenses relatives à la location 4 9
RESULTAT IMMOBILIER 1 066 895
Frais techniques -52 -163
Frais commerciaux -4 -4
Frais de gestion et taxes sur immeubles non loués -16 -15
Frais de gestion immobilière -79 -73
Autres charges immobilières -37 -11
Charges immobilières -188 -264
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES 878 630
Frais généraux de la Société -72 -78
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 806 552
Résultat sur vente d'immeubles de placement 0 -40
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 10 150
RESULTAT D'EXPLOITATION 816 662
Revenus financiers 38 3
Charges d'intérêts -26 -29
Autres charges financières -8 -5
RESULTAT FINANCIER 4 4 -31
RESULTAT AVANT IMPOTS 820 631
Impôts (-) -1 -7
Quote-part et mise en équivalence 0 0
RESULTAT DE LA PERIODE 819 624
Autres éléments du résultat global
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 5 -225 -473
RESULTAT GLOBAL TOTAL, PART DU GROUPE, DE LA PERIODE 6 594 151
Nombre d'actions de bases 463.154 406.287
Nombre d'actions diluées 463.154 406.287
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE, PART DU GROUPE, PAR
ACTION DE BASE ET DILUEE
1,28 0,37

1 Il s'agit des états financiers statutaires. Immo Moury prépare en effet uniquement des comptes statutaires. Les chiffres indiqués peuvent présenter des différences liées aux arrondis.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF (en milliers d'EUR) Notes 30 sept. 2012 31 mars 2012
ACTIFS NON COURANTS 22 556 22 773
Immobilisations incorporelles 0 0
Immeubles de placement 7 19 461 19 451
Autres immobilisations corporelles 8 10
Actifs financiers non courants 5 3 087 3 312
ACTIFS COURANTS 2 242 2 506
Actifs détenus en vue de la vente 0 0
Actifs financiers courants 328 316
Créances de location-financement 0 0
Créances commerciales 59 75
Autres créances 59 33
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 702 2 035
Comptes de régularisation 93 47
TOTAL ACTIF 24 797 25 280
PASSIF (en milliers d'EUR) 30 sept. 2012 31 mars 2012
CAPITAUX PROPRES 22 603 23 343
Capital 22 067 22 067
RESERVES -273 46
Réserve légale 0 0
Réserves du solde des variations de la juste valeur des -262 -272
biens immobiliers
Réserves des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
-506 -506
immeubles de placement
Réserves pour actions propres -51 -51
Réserves du solde des variations de la juste valeur des -492 -267
actifs et passifs financiers disponibles à la vente
Résultat reporté exercices antérieurs
1 038 1 141
Résultat net de l'exercice 809 1 230
PASSIFS NON COURANTS 893 893
Provisions 0 0
Dettes financières non courantes 893 893
Autres passifs financiers non courants 0 0
Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
Autres passifs non courants 0 0
Passifs d'impôts différés 0 0
PASSIFS COURANTS 1 301 1 044
Provisions 0 0
Dettes financières courantes 49 96
Autres passifs financiers courants 0 0
Dettes commerciales et autres dettes courantes 1 231 922
Autres passifs courants 0 0
Comptes de régularisation 22 26
TOTAL PASSIF 24 797 25 280

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers € NOTES 30 09 2012 30 09 2011
Résultat de l'exercice 819 624
Impôts 1 7
Amortissements 2 10
Réductions de valeur 0 0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) -10 -150
Charges et produits financier -11 0
Variation du fond de roulement 10 101
Flux de trésorerie des activités opérationnelles 811 622
Impôts payés -1 0
Flux de trésorerie opérationnels nets 810 622
Acquisition d'immeubles de placement 0 0
Acquisition de sociétés immobilières 0 0
Acquisition d'immobilisations corporelles 0 0
Acquisition de projets de développement 0 0
Cession d'immeubles de placement 0 1 340
Remboursement des créances non courantes 0 0
Investissement nets dans des titres de Sicafi 0 0
Autres investissements - travaux 0 0
Flux de trésorerie d'investissement 0 1 340
Acquisition / cession d'actions propres 0 0
Dividende payé -1 095 -1 243
Plus value nette réalisée sur cession d'actifs financiers 0 0
Variation nette des lignes de crédit bancaires (+/-) 0 0
Variation nette des dettes de leasing (+/-) 8 -47 -45
Intérêts reçus 25 3
Intérêts payés -26 -34
Flux de trésorerie de financement -1 144 -1 317
Variation de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 2 035 1.143
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 1 702 1.787
Flux de trésorerie totaux de la période -333 644

ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

Capital Frais d'augmen
tation de capital
Actions propres Réserve légale Réserves
disponibles
Résultats repor
tés
Réserves liées aux frais et
droits de mutation estimés
intervenant lors de l'alié
nation hypothétique des
immeubles de placement
Réserves liées à la
réévaluation de la
juste valeur des
actifs et passifs
financiers
Réserves liées à la
réévaluation de la
juste valeur des
immeubles de
placement
Total
31-mars-11 19.002 -5 -51 105 0 2.099 -382 266 0 21.034
Résultat de la période
Réserve légale
-105 624
105
624
0
Autres éléments du résultat global
Variation de la juste valeur des titres
0
sicafi
Impact sur la juste valeur des frais
et droits de mutations estimés interve
nant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement
0 -473 -473
0
Résultat global de la période
Augmentation de Capital
Dividendes distribués
Actions propres
19.002 -5 -51 0 0 2.828
-1.335
-382 -207 21.185
0
-1335
0
30-sept-11 19.002 -5 -51 0 0 1.493 -382 -207 0 19.850
Résultat reporté antérieur corrigé suite
AR Sicafi
272 -272 272
Résultat de la période
Réserve légale
0 606
0
606
0
Autres éléments du résultat global
Variation de la juste valeur des titres
0
sicafi
Impact sur la juste valeur des frais
et droits de mutations estimés interve
nant lors de l'aliénation hypothétique
-60 -60
des immeubles de placement
Résultat global de la période
Augmentation de Capital
19.002
3.071
-5 -51 0 0 2.371 -124
-506
-267 -272 -124
20.272
3.071
Dividendes distribués
Actions propres
0
0
31-mars-12 22.073 -5 -51 0 0 2.371 -506 -267 -272 23.343

Rapport financier semestriel au 30 septembre 2012

Capital Frais d'aug
mentation de
capital
Actions
propres
Réserve
légale
Réserves
disponibles
Résultats re
portés
Réserves liées aux frais
et droits de mutation
estimés intervenant lors de
l'aliénation hypothétique
des immeubles de place
ment
Réserves liées à
la réévaluation de
la juste valeur des
actifs et passifs
financiers
Réserves liées à la
réévaluation de la
juste valeur des
immeubles de
placement
Total
31-mars-12 22.073 -5 -51 0 0 2.371 -506 -267 -272 23.343
Résultat de la période
Autres éléments du résultat global
Variation de la juste valeur des titres
sicafi
809 -225 10 819
0
-225
Impact sur la juste valeur des frais
et droits de mutations estimés interve
nant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement
0 0
Résultat global de la période 22.073 -5 -51 0 0 3.180 -506 -492 -262 23.937
Augmentation de Capital 0
Dividendes distribués -1.334 -1.334
Actions propres
30-sept-12
22.073 -5 -51 0 0 1.846 -506 -492 -262 0
22.603

NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS

PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Immo Moury SCA (ci après dénommée « Immo Moury » ou la « Société » est une Sicaf immobilière de droit publique belge (Société d'investissement immobilière à capital fixe publique) ayant son siège social et administratif à 4000 Liège, Rue Sainte-Marie, 24. Les états financiers résumés de la société couvrant la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012 ont été arrêtés par le gérant statutaire, Moury Management SA, lors du Conseil d'Administration du 22 novembre 2012.

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET MÉTHODES COMPTABLES SUR LES ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS

Les états financiers sont établis conformément à IAS 34 tels qu'adoptés dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique en tenant compte des dispositions particulières de l'Arrêté Royal Sicafi. Les états financiers semestriels sont établis selon les mêmes règles d'évaluation que celles retenues pour la rédaction du rapport financier annuel au 31 mars 2012.

Certaines informations financières dans ce rapport financier semestriel ont été arrondies et en conséquence, les nombres figurant en total dans ce rapport peuvent légèrement différer de la somme arithmétique exacte.

NOTES

1. Information par secteur d'activité 1

En milliers € Commerces Résidentiel Bureaux Semi Industriel Titres sicafi Non affecté TOTAL
30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11
Revenus locatifs nets 119 112 105 18 448 426 255 247 173 127 -6 -11 1.094 920
Pourcentage par secteur 11% 12% 10% 2% 41% 46% 23% 27% 16% 14% -1% -1% 100% 100%
Recettes et dépenses relatives à
la location -7 -21 3 2 -25 -26 0 2 2 -28 -41
Frais techniques et commer
ciaux, charges et taxes sur im
meubles non loués -6 -25 -20 -4 -18 -77 -21 -57 -6 -4 -72 -167
Variation de la juste valeur des
immeubles 30 230 0 100 -20 -120 -60 10 150
Résultat d'exploitation sectoriel 136 295 88 17 505 303 113 132 173 127 -12 -13 1.004 863
Pourcentage par secteur 14% 34% 9% 2% 50% 35% 11% 15% 17% 15% -1% -1% 100% 100%
Frais de gestion immobilière et
autres charges immobilières -115 -84 -115 -84
Frais généraux -72 -78 -72 -78
Résultat sur vente d'immeuble -40 0 0 -40
Résultat d'exploitation 816 662
Résultat financier 4 -31 4 -31
Impôts -1 -7 -1 -7
Résultat de la période 819 624

1 Etablie conformément à la norme IFRS 8.

En milliers € Commerces Résidentiel Bureaux Semi Industriel Sicafi Non affecté TOTAL
30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12 30 09 12 31 03 12
Immeubles de placement 4.120 4.080 3.491 3.491 8.470 8.380 3.380 3.500 19.461 19.451
Pourcentage par secteur 21% 21% 18% 18% 44% 43% 17% 18% 0% 0% 0% 0% 100% 100%
Immeubles de placement disponibles à la vente 0 0
Créances commerciales 0 6 4 0 49 66 5 3 59 75
Comptes de régularisation 0 5 0 0 93 42 93 47
Actifs financiers non courants 10 10 7 7 3.070 3.295 3.087 3.312
Autres actifs non repris ci-dessus 2.097 2.394 2.097 2.394
Actif sectoriels 4.130 4.097 3.502 3.498 8.519 8.447 3.385 3.504 3.070 3.295 2.190 2.439 24.797 25.280
Pourcentage par secteur 17% 16% 14% 14% 34% 33% 14% 14% 12% 13% 9% 10% 100% 100%
Dettes de location de financement 916 963 916 963
Garanties locatives à rembourser 11 11 15 15 26 26
Revenus immobiliers perçus d'avance 10 9 0 0 10 9
Autres passifs non repris ci-dessus 0 0 0 23.844 24.281 23.844 24.281
Passifs sectoriels 21 20 15 15 916 963 0 23.844 24.281 24.797 25.280
Pourcentage par secteur 0% 0% 0% 0% 0% 0% 4% 4% 0% 0% 96% 96% 100% 100%
Investissements en immobilisations corporelles 0 0 0 0
Amortissements des immobilisations corporelles 4 24 4 24

2. Information par secteur géographique

Liège Bruxelles Hainaut Limbourg Sicafi Non affecté Total
30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11 30 09 12 30 09 11
Revenus locatifs nets 791 671 9 9 128 124 0 173 127 -6 -11 1.094 920
Pourcentage par secteur 72% 73% 1% 1% 12% 13% 0% 0% 16% 14% -1% -1% 100% 100%
Recettes et dépenses relatives à la location -17 -41 0 -11 0 -2 2 -28 -41
Frais techniques et commerciaux, charges et taxes sur immeu
bles non loués -65 -160 -2 -3 0 -6 -4 -72 -167
Variation de
la
juste valeur des immeubles
80 180 30 -100 -30 0 10 150
Résultat d'exploitation sectoriel 790 650 39 9 15 91 0 -2 173 127 -12 -13 1.004 863
Pourcentage par secteur 79% 75% 4% 1% 1% 11% 0% 0% 17% 15% -1% -1% 100% 100%
Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières -115 -84 -115 -84
Frais généraux -72 -78 -72 -78
Résultat sur vente d'immeubles -40 0 0 0 -40
Résultat d'exploitation 816 662
Résultat financier 4 -31 4 -31
Impôts -1 -7 -1 -7
Résultat de la période 819 624
En
milliers €
Liège Bruxelles Hainaut Limbourg Sicafi Non affecté TOTAL
30 09 31 03 30 09 31 03 30 09 31 03 30 09 31 03 31 03 30 09 30 09
12 12 12 12 12 12 12 12 30 09 12 12 12 31 03 12 12 31 03 12
Immeubles de placement 17.861 17.771 240 210 1.360 1.470 0 0 0 0 0 0 19.461 19.451
Pourcentage par secteur 92% 91% 1% 1% 7% 8% 0% 0% 0 0% 0% 0% 100% 100%
Immeubles de placement disponibles à la
vente 0 0
Créances commerciales 59 75 1 0 59 75
Comptes de
régularisation
0 5 3 0 93 42 93 47
Actifs financiers non courants 17 17 0 3.070 3.295 3.087 3.312
Autres actifs non repris ci-dessus 2.097 2.394 2.097 2.394
Actif sectoriels 17.937 17.864 240 210 1.360 1.471 0 0 3.070 3.295 2.190 2.439 24.797 25.280
Pourcentage par secteur 72% 71% 1% 1% 5% 6% 0% 0% 12% 13% 9% 10% 100% 100%
Dettes de location de
financement 916 963 916 963
Garanties locatives à
rembourser 26 26 26 26
Revenus
immobiliers perçus d'avance
10 9 10 9
Autres passifs non repris 24.28
ci-dessus 23.844 24.281 23.844 1
Passifs
sectoriels
36 35 916 963 23.844 24.281 24.797 25.28
0
Pourcentage par secteur 0% 0% 0% 0% 4% 4% 0% 0% 0% 0% 96% 96% 100% 100%
Investissements en immobilisations corporelles 0 0 0 0
Amortissements des immobilisations corporelles 4 24 4 24

3. Résultat locatif net

En milliers € 30 09 2012 30 09 2011
Revenus locatifs 1.100 931
Loyers perçus 928 804
Indemnités perçues 0 0
Revenus des titres d'autres sicafi en portefeuille assimilés à
des loyers 173 127

4. Résultat financier

En milliers d'€ 30 09 2012 30 09 2011
Résultat financier 4 -31
Revenus financiers 38 3
Intérêts et dividendes perçus 9 3
Variation de la juste valeur des actifs financiers 12 0
Autres produits financiers 16 0
Charges d'intérêts (-) 26 29
Intérêts nominaux sur emprunts 26 29
Reconstitution du nominal des dettes financières 0 0
Charges résultants des instruments financiers de couverture 0 0
Autres charges d'intérêts 0 0
Autres charges financières (-) 8 5
Frais bancaires et autres commissions 8 5
Charges résultants des instruments financiers de couverture 0 0
Variations de la juste valeur des actifs financiers 0 0
Moins-value nettes réalisées sur vente d'actifs financiers 0 0

5. Actifs financiers non courants –Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente consistent uniquement en des titres d'autres sicafi. Les variations de juste valeur sont directement enregistrées dans les fonds propres dans la rubrique «Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers».

La juste valeur des titres sicafi est déterminée sur base des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs (niveau 1 selon IFRS 7).

En milliers d'€ 30 09 2012 31 03 2012
Balance d'ouverture -267 266
Variation de la juste valeur -225 -533
Balance de clôture -492 -267

Les mutations de la période concernant les titres sicafi en portefeuille sont les suivantes:

En quantité Cofinimmo Befimmo Total
Au 31mars 2011 23.000 23.572 46.572
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 30 septembre 2011 23.000 23.572 46.572
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 31 mars 2012 23.000 23.572 46.572
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 30 septembre 2012 23.000 23.572 46.572
En valeur d'acquisition Cofinimmo Befimmo Total
Au 31mars 2011 2.209 1.352 3.561
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 30 septembre 2011 2.209 1.352 3.561
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 31mars 2012 2.209 1.352 3.561
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Au 30 septembre 2012 2.209 1.352 3.561
En juste valeur Cofinimmo Befimmo Total
Au 31mars 2011 2.375 1.453 3.828
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Variation de la juste valeur -343 -130 -473
Au 30 septembre 2011 2.032 1.323 3.355
Souscriptions 0
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Variation de la juste valeur 89 -149 -60
Au 31 mars 2012 2.121 1.174 3.295
Acquisitions 0
Souscriptions 0
Cessions (-) 0
Variation de la juste valeur -133 -92 -225
Au 30 septembre 2012 1.988 1.082 3.070

Le solde de la variation de la juste valeur des titres sicafi au 30 septembre 2012 de € - 492 milliers est repris directement dans une rubrique distincte des fonds propres conformément à la méthode de comptabilisation des actifs financiers disponibles à la vente.

6. Résultat par action

(En nombre d'actions) 30 09 2012 30 09 2011
Nombre d'actions souscrites 463.154 406.287
Nombre d'actions propres 1.030 1.030
Nombre d'actions de base ayant droit au dividende 1 462.124 405.257
Nombre moyen d'actions de base en circulation 2
462.124 405.257
Nombre d'actions diluées ayant droit au dividende 462.124 405.257
Nombre moyen d'actions diluées en circulation 462.124 405.257
Résultat de l'exercice (en milliers d'€) 819 624
Résultat global de l'exercice (en milliers d'€) 594 151
Résultat de l'exercice par action de base et diluée en € 1,772 1,540
Résultat global de l'exercice par action de base et diluée en € 1,285 0,373
Résultat de l'exercice par action de base et dilué sur base des actions existantes au
30 septembre (en €) 1,772 1,540
Résultat global de l'exercice par action de base et dilué sur base des actions exis
tantes au 30 septembre (en €) 1,285 0,373

7. Immeubles de placement

en milliers € 30 09 2012 31 03 2012
Valeur comptable au début de la période 19 451 15 920
Augmentation suite à la fusion avec la scrl L'Ecureuil 0 2 401
Acquisition 0 990
Cession 0 0
Variation de la juste valeur 10 140
Autres investissements (travaux activables) 0 0
Transfert vers la rubrique des actifs détenus en vue de la vente 0 0
Valeur comptable en fin de période 19 461 19 451

1 Lors de la fusion du 30 mars 2012, 56 867 actions nouvelles ont été créées. Celles-ci ont droit au dividende pour l'exercice débutant le 1ier avril 2012.

2 Au 30 septembre 2011 et 2012, il n'y a aucun effet diluant.

8. Dettes financières non courantes et courantes

En milliers d'€ 30 09 2012 31 03 2012
Dettes financières non courantes 893 893
Dettes de location financement 867 867
Garanties locatives reçues 26 26
Dettes financières courantes 49 96
Dettes de location financement 49 96
Autres dettes 0 0

9. Eléments éventuels, droits et engagements

Les opérations non inscrites au bilan sont reprises ci-dessous :

Garanties bancaires

De manière générale, Immo Moury obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable, essentiellement sous la forme de garantie bancaire, ou de compte bloqué, dans le cadre de la location de ses immeubles.

Au 30 septembre 2012, les garanties bancaires s'élèvent à € 427 milliers.

Ligne de crédit

En date du 19 mars 2008, la banque BNP Paribas Fortis a accordé à la sicafi une ligne de crédit (« credit revolving ») de € 10 millions qui vient à échéance le 31 mars 2013. Au 30 septembre 2012, la ligne de crédit n'a pas encore été utilisée.

Option d'achat

Le contrat de location financement en cours concernant l'immeuble de placement de Courcelles comporte une option d'achat à terme équivalente à 10 % de la valeur initiale de l'immeuble pris en location financement, soit € 129 milliers.

Garantie de pollution des sols et amiante

Lors des fusions, acquisitions et scissions partielles, les sociétés Bemat SA, Entreprises G Moury SA, Sari SA, et Sari Finance SA ont apportés à Immo Moury les garanties suivantes :

  • en matière de pollution des sols, les sociétés apporteuses ou leurs actionnaires ont garanti à la sicafi qu'à leur connaissance, l'usage des terrains, sols, sous-sols et immeubles bâtis transféré à la sicafi n'a causé aucune pollution qui serait de nature à entraîner de quelconques obligations ou responsabilités dans le chef de la sicafi ;
  • En matière d'amiante, les sociétés apporteuses ou leurs actionnaires se sont engagées à l'égard de la sicafi à prendre à leur charge les frais d'établissement d'un inventaire relatif à la présence d'amiante dans les Immeubles si la sicafi ou un de ses locataires en faisait la demande, ainsi que les coûts des éventuels travaux de désamiantage qui seraient requis par la réglementation applicable.

Toutefois, en dépit des garanties précitées, il ne peut être exclu que, dans l'hypothèse où les engage-

ments des sociétés apporteuses ne paraîtraient pas suffisants, un recours soit fait contre la sicafi qui pourrait, s'il se présentait, avoir des conséquences financières importantes mais actuellement impossible à déterminer pour la sicafi.

À ce jour, Immo Moury n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnementale et n'a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé.

Au 30 septembre 2012, les seules informations dont dispose la sicafi au sujet de la qualité des sols consiste en différents courriers de la Spaque qui indiquent soit que le terrain n'est pas repris sur la liste d'inventaire dressée par la Spaque (ce qui implique qu'il n'existe aucun élément connu relatif à une éventuelle pollution du sol), soit que, s'il existe un risque faible de pollution, la Spaque « ne dispose d'aucune donnée analytique permettant de se prononcer objectivement sur la qualité des sols ».

Signature d'un compromis de vente pour l'acquisition d'un terrain

En date du 10 juillet 2012, Immo Moury a signé un compromis d'achat relatif à un terrain à Ans pour une valeur de 451.001 Eur. Ce compromis est soumis à la condition suspensive de l'accord de l'autorité de tutelle.

A la date de publication du présent rapport, la condition suspensive n'est pas encore levée.

DÉCLARATION DU MANAGEMENT

Le Conseil d'administration de Moury Management SA, composé des membres suivants :

  • La société WL Consulting SPRL, représentée par M. Willy Legros (gérant), administrateur non exécutif indépendant et président du Conseil d'administration ;
  • Monsieur Georges Moury, administrateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière de la Sicafi. Il est le représentant permanent de Moury Management auprès de la Sicafi ;
  • Monsieur Gilles-Olivier Moury, administrateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journalière de la Sicafi ;
  • Monsieur William Ancion, administrateur non exécutif indépendant
  • La société C Desseille SCA représentée par M. Claude Desseille, administrateur non exécutif indépendant ;

atteste que, à sa connaissance :

  • les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur ;
  • le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Le Conseil d'administration de Moury Management SA déclare également que, pour autant qu'il en soit au courant :

  • aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
  • aucun administrateur n'a été associé en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de directeur général, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
  • aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n'a été par un tribunal empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
  • aucun contrat de travail n'a été conclu avec les Administrateurs, ni avec la Sicafi, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la résiliation du contrat de travail.

RAPPORT DE REVUE LIMITÉE SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRE POUR LE SEMESTRE CLÔTURÉ LE 30 SEPTEMBRE 2012 DE LA SICAFI IMMO MOURY

Au Conseil d'administration

Nous avons effectué une revue limitée du bilan résumé, de l'état global résumé, du tableau résumé des flux de trésorerie, de l'état résumé des variations des capitaux propres et des notes sélectives 1 à 9 (conjointement « les informations financières intermédiaires ») de Immo Moury Sicafi pour le semestre clôturé au 30 septembre 2012. Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et conformément à la norme internationale d'information financières IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous ne pouvons pas certifier les informations financières intermédiaires.

Sure base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé au 30 septembre 2012 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Lasne, le 29 novembre 2012

BDO Réviseurs d'entreprises

Commissaire

Représentée par Jean-Louis Servais

CALENDRIER FINANCIER

ème déclaration intermédiaire 2012-2013
2
15 février 2013
Publication du rapport financier annuel au 31 mars 2013 courant juillet 2013
ière déclaration intermédiaire année 2013-2014
1
14 août 2013
Assemblée générale ordinaire 3 septembre 2013
Paiement du dividende Courant septembre 2013

POUR TOUTES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES :

Gilles-Olivier Moury Sonia Laschet Stéphanie Graidia
Administrateur Directeur financier Investor relations
Tél : 04/ 221 .03.10 Tél : 04/221.03.10 Tél : 04/221.03.10
[email protected] [email protected] [email protected]