Immo Moury SCA

AGM Information • Nov 20, 2018

Société en commandite par actions Société immobilière règlementée de droit belge Siège social : Rue Sainte Marie 24 - 4000 LIEGE Registre des personnes morales - LIEGE 0891 197 002

Rapport Spécial du Gérant statutaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2018 concernant la modification projetée de l'objet social (art. 559 C. Soc.)

Le présent rapport est établi en application de l'article 559 du Code des sociétés applicable à la SIR Immo Moury sca en vertu de l'article 657 du même Code.

Aux termes de l'article 559 du Code des sociétés, lorsqu'une modification aux statuts porte sur l'objet social, le conseil d'administration établi un rapport spécial indiquant la justification détaillé de la modification proposée.

La proposition de modification de l'objet social sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Immo Moury qui se tiendra le 20 décembre 2018 ou, si le quorum n'est pas atteint à cette première assemblée, lors de la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 10 janvier 2018.

Ce rapport doit être lu conjointement au rapport spécial du commissaire de Immo Moury, et à l'état résumant la situation active et passive de Immo Moury au 30 septembre 2018. L'état résumant la situation active et passive sera attaché à ce rapport en tant qu'annexe.

Modification proposée de l'objet social de Immo Moury

Actuellement, l'objet social de Immo Moury, tel que défini à l'article 4 de ses statuts, est ceci :

« Article 4 : Objet social

$\mathcal{I}$ . La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et :

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celles-ci par la société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») :

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes $2.$ activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

1. A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

$\boldsymbol{4}$ La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

1. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

Le Gérant propose à l'assemblée générale extraordinaire d'adapter l'objet social de Immo Moury décrit ci-dessus, comme suit :

« Article 4 : Objet social

$\mathcal{I}$ La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

• Í. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière
• Й. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société;
• iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières iv. réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société;
• les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à V. la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
• vi. les actions de sicafi publiques ou institutionnelles ;
• les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée vii. à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;
• les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État viii. membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;
• İX. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
• les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006. Х.
• хi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n

1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate". et/ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;

(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures :

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique

avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

$\overline{2}$ . Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

$3_l$ A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

$\boldsymbol{4}$ . La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

1. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

Justification de la modification proposée

Immo Moury est, en tant que société immobilière réglementée (« SIR »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relatives aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).

Par la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, la loi SIR a été modifiée et, entre autres, les activités qu'une SIR est autorisée à exécuter ont été étendues.

Les principaux changements sont les suivants :

La loi supprime l'obligation pour une SIR publique de disposer du contrôle conjoint ou exclusif sur une filiale immobilière ou sur une SIR institutionnelle et la remplace par l'obligation pour la SIR publique de détenir directement ou indirectement plus de 25% du capital des sociétés immobilières et des SIR institutionnelles dans lesquelles elle détient des actions.

La loi permet désormais aux SIR de conclure des contrats de PPP (partenariat public privé) avec un pouvoir adjudicateur public, des contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et autres infrastructures de nature immobilière, et certains autres contrats dans le secteur de l'énergie, de l'eau et des déchets.

La loi permet désormais également aux SIR de détenir d'autres biens immobiliers tels que des fonds d'investissement institutionnel spécialisé (« FIIS »).

Le Gérant estime que la modification de l'objet social proposé afin d'aligner la description de l'objet social de Immo Moury à la loi SIR est favorable au développement des activités de la société. Le Gérant est donc d'avis que la proposition de modification de l'objet social est bien dans l'intérêt de Immo Moury.

Par conséquent, le gérant propose aux actionnaires d'Immo Moury SCA de voter en faveur de cette proposition.

Etat résumant la situation active et passive

Conformément à l'article 559 du Code des sociétés, le Gérant joint au présent rapport un état résumant la situation active et passive de Immo Moury arrêté au 30 septembre 2018, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Rapport spécial du commissaire

Le Gérant a demandé au commissaire, Deloitte Reviseurs d'entreprises représenté par Rik Neckebroeck, de préparer un rapport distinct en ce qui concerne l'état résumant la situation active et passive de Immo Moury tel que requis par l'article 559 du Code des sociétés.

Annexe : Etat résumant la situation active et passive de Immo Moury au 30 septembre 2018

Fait à Liège, le 15 novembre 2018

Georges MOURY Représentant permanent de Moury Management sa Gérant statutaire de Immo Moury SCA

SCA C.Desseille, représentée par Claude Desseille

iam Ancion Mr MA 1

WL donsulting's.p.f.f. représentée par Willy Legros,

Gilles-Olivier Moury

ETAT RESUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE AU 30 SEPTEMBRE 2018

ACTIF (en milliers d'EUR)	30 sept. 2018
ACTIFS NON COURANTS	26,909
Immobilisations incorporelles	48
Immeubles de placement	22.596
Autres immobilisations corporelles	22
Actifs financiers non courants	4.243
ACTIFS COURANTS	693
Actifs détenus en vue de la vente	n
Créances commerciales	80
Créances fiscales et autres actifs courants	8
Trésorerie et équivaients de trésorerie	579
Comptes de régularisation	25
TOTAL ACTIF	27.602

PASSIF (en milliers d'EUR)	30 sept. 2018
CAPITAUX PROPRES	22.693
Capital	22.067
Réserves	$-264$
Réserves du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	$-1.648$
Réserves des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	$-1.101$
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	18
Réserve pour actions propres	$-51$
Réserves du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	113
Résultat reporté exercices antérieurs	2,405
Résultat net de l'exercice	890
PASSIFS NON COURANTS	207
Dettes financières non courantes	207
Autres passifs financiers non courants	o
PASSIFS COURANTS	4.702
Dettes financières courantes	3.268
Dettes commerciales et autres dettes courantes	1.420
Comptes de régularisation	13
TOTAL PASSIF	27.602

$\frac{8}{3}$

$M_{\odot}$

$\overline{7}$