AGM Information • Nov 20, 2018
AGM Information
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Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002 www.immomoury.com
MM. les actionnaires sont priés d'assister à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue Sainte Marie 24 à 4000 Liège le 20 décembre 2018 à 14 heures 30. La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente.
1.1. Rapport du Gérant établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois
1.2. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive
Proposition de décision : Sous condition suspensive de l'accord de la FSMA, l'assemblée générale modifie l'objet social afin de le mettre en concordance avec la loi du 22 octobre 2017, publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017 et entrée en vigueur le même jour, modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »).
Le texte de l'article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant : « 1. La société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.
Par bien immobilier, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les actions de sicafi publiques ou institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.
xi. les parts de FIIS.
Les biens immobiliers visés à l'article 4, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient
exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;
(d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de soustraiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. (e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.
2. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
3. A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture,
visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
4. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
5. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »
Le Gérant vous invite à adopter cette proposition
Proposition de décision : Dans la même lignée, l'assemblée décide d'apporter aux statuts d'autres modifications, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :
Article 5 – Interdictions : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :
«La société ne peut :
a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;
c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. d. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action, dans les sociétés du périmètre. »
Le Gérant vous invite à adopter cette proposition
Proposition de décision : L'assemblée générale confie :
Le Gérant vous invite à adopter cette dernière proposition
Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions de l'ordre du jour de cette Assemblée.
Pour pouvoir être adoptées, la proposition du Titre A de l'ordre du jour requiert un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée, la proposition du Titre B. la majorité de trois quarts des voix émises à l'Assemblée et la proposition du Titre C. la moitié des voix.
A. Participation à l'Assemblée et vote
Pour participer à cette Assemblée du 20 décembre 2018 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 21 et suivants des statuts.
Seules les personnes physiques ou morales :
ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 20 décembre 2018.
Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique ([email protected]) adressée à la Société au plus tard le 14 décembre 2018.
Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Immo Moury à la Date d'Enregistrement et doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique ([email protected]) adressée à la Société au plus tard le 14 décembre 2018.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit être notifiée par écrit à la Société par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique ([email protected]) et doit lui parvenir au plus tard le 14 décembre 2018. Le formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société.
Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.
Conformément à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514, 515, ou 515bis du Code des sociétés. En effet, l'actionnaire, titulaire de 5% des actions de la Société ou d'un multiple de 5%, ne pourra prendre part au vote à l'assemblée générale que pour le nombre d'actions pour lequel il a effectué une déclaration de transparence.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 28 novembre 2018 par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique ([email protected]) adressée à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 5 décembre 2018. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.
Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 14 décembre 2018, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), télécopie (+32 (0)4 221 53 10) ou courrier électronique ([email protected]) adressée à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.
Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que de plus amples informations sont disponibles sur notre site Internet : www.immomoury.com sous l'onglet Investisseur > Assemblée générale.
A compter du 20 novembre 2018, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société (rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège), et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent être adressées par écrit à l'attention de Madame Sonia Laschet ou par courrier électronique ([email protected]).
Le gérant, MOURY MANAGEMENT SA-Représentant permanent-Georges MOURY.
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