Immo Moury SCA — AGM Information 2011

Jul 28, 2011

IMMO MOURY SCA

Sicafi Immobilière publique de droit belge Siège social : rue Sainte-Marie 24 à 4000 Liège RPM (Liège) : 0891.197.002

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 AOUT 2011

MM. les actionnaires sont priés d'assister à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue Sainte Marie 24 à 4000 Liège le 24 août 2011 à 15 heures.

La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision :

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la tenir le premier mardi de septembre à quatorze heures.

Le Gérant vous invite à approuver la proposition de modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

B. Modifications aux statuts principalement en vue de se conformer :

- à la Loi du 20 décembre 2010 publiée au Moniteur Belge le 18 avril 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, telle que modifiée par la Loi du 5 avril 2011 publiée le même jour,

- à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi publié au Moniteur Belge le 28 décembre 2010.

Propositions de décisions :

1. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA (nouvelle dénomination de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA)), de l'actuel article 1 (forme et dénomination) des statuts afin de préciser (i) que la société a obtenu l'agrément de la Financial Services and Markets Authority (FSMA) le 21 aout 2007, (ii) que la société est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés et (iii) que la société est soumise aux dispositions pertinentes de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'aux Arrêtés Royaux pris en exécution de ladite Loi et applicables aux organismes de placement collectif dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7, alinéa un, 5° de ladite Loi (biens immobiliers) et à l'article 2 , 20° de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

2. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 2 (Associés) des statuts afin de préciser que le siège social de la société anonyme « MOURY MANAGEMENT » est situé à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 24.

3. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 4 (Objet social) des statuts afin (i) de remplacer la définition de "biens immobiliers" y reprise par celle figurant à l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi (ci-après dénommé l'"Arrêté Royal Sicafi"), (ii) de permettre à la société d'effectuer (a) des opérations de prêt d'instruments financiers pour autant que les opérations de prêt d'instruments financiers soient effectuées dans les conditions et selon les dispositions de l'Arrêté Royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif, conformément à l'article 52 , 2° de l'Arrêté Royal Sicafi et (b) des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces opérations sur des instruments de couverture visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative et (iii) de remplacer les références faites à l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par les références à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.

Conformément à l'article 20 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre, la modification de l'objet social proposée à l'alinéa précédent ne requiert pas l'application de l'article 559 du Code des sociétés.

4. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 5 (Politique de placement) des statuts afin de préciser que les utilisateurs et/ou locataires des biens immobiliers peuvent être tant privés que publics.

5. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 6 (Interdictions) afin de remplacer les références aux articles de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par les références aux articles de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

6. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 7 des statuts (Durée) afin de supprimer la référence à l'article 42 paragraphe 3 de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995.

7. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 8.4. (Augmentation de capital) des statuts afin (i) de supprimer l'alinéa 2 dudit article qui n'a actuellement plus de raison d'être, (ii) d'autoriser l'assemblée générale des actionnaires de la société à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, conformément à ce qui est imposé par l'Arrêté Royal Sicafi et moyennant le respect des conditions prévues par ce dernier concernant ce droit d'allocation irréductible, (iii) de prévoir que le droit d'allocation irréductible dont question au point (ii) ci-avant ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Sicafi.

8. Suppression, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 8.5 (Droit de préférence) des statuts.

9. Suppression, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 8.6. (Augmentation de capital par un apport en nature) et de le remplacer par un nouvel article 8.5 afin de préciser les nouvelles conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature, telles qu'elles sont prescrites par l'Arrêté Royal Sicafi du 7 décembre 2010. Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

10. Compléter, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'article 9 (Nature des actions) dans les statuts afin de préciser que la société est autorisée à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires dans le respect du Code des Société et de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

11. Remplacer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'article 10 (Cession d'actions) comme suit:

« Article 10 : Déclaration et publicité des participations importantes.

Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.

Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.

Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. »

12. Remplacer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, l'article 13 des statuts (Organisation interne et qualification des membres des organes du Gérant personne morale) par le texte suivant :

« Article 13 : Organisation interne et qualification des membres des organes du Gérant personne morale.

Le Gérant de la société est une personne morale agissant par l'intermédiaire de son conseil d'administration. Ce conseil d'administration doit être composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société.

Ce conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés

Conformément à l'article 38 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre, le Gérant confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques ou sociétés à responsabilité limitée unipersonnelle -avec comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et Gérant unique de la société- administrateurs ou non.

Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédent doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions conformément à l'article 38 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre ».

13. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de la dernière phrase de l'actuel article 14 (Nomination et fin du mandat de Gérant ) des statuts afin de remplacer la référence à l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par la référence à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi et d'apporter une correction dans la dénomination de la Loi dont question au point 2., cinquième tiret dudit article.

14. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, l'actuel article 15 (Gérance statutaire unique) des statuts afin de préciser que le siège social de la société anonyme « MOURY MANAGEMENT » est situé à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 24.

15. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 17 (Rémunération du Gérant) des statuts afin de se conformer à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

En conséquence, l'article 17 des statuts est modifié comme suit :

« Article 17 : Rémunération du Gérant.

1. Le Gérant recevra une rémunération fixée selon les modalités définies ci-après, conformément à l'article 16 §2 de l'Arrêté Royal Sicafi.

II aura, en outre, droit au remboursement des frais directement liés à sa mission.

2. La rémunération du Gérant est partiellement calculée chaque année en fonction du bénéfice consolidé net, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture.

3. La rémunération du Gérant consiste en une partie fixe payable en douze mensualités, fixée à 110.000 €/an indexée et une partie variable égale à deux centièmes (2/100èmes) d'un bénéfice de référence correspondant, si un bénéfice a été réalisé, à cent nonante-huitième (100/98) du bénéfice consolidé net de l'exercice (à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture), après déduction de cette rémunération de l'exercice concerné, en manière telle qu'après déduction de la rémunération dans les charges de la société, la partie variable de la rémunération afférente à l'exercice représente deux virgule zéro quatre pour cent (2,04%) du montant du bénéfice consolidé net de l'exercice (à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture), tel qu'il est défini dans les comptes approuvés par l'assemblée générale de la société.

4. La rémunération variable est due au trente et un mars de l'exercice concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation des comptes de l'exercice.

5. Le calcul de la rémunération est soumis au contrôle du Commissaire. »

16. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 18 (Pouvoirs de la gérance) des statuts afin de supprimer toute référence au dépositaire dès lors que la désignation d'un dépositaire n'est plus requise, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, et de remplacer la référence à l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par la référence à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

17. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 19 (Prévention des conflits d'intérêts) des statuts, afin de se conformer aux exigences des articles 17 à 19 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi et supprimer toute référence à l'Arrêté Royal du 10 avril 1995.

18. Créer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, un article 19bis (Représentation de la société) libellé comme suit :

« Article 19bis : Représentation de la société.

La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice par son Gérant.

Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, à l'exception des transactions portant sur un bien d'une valeur inférieure au montant le plus faible entre un pour cent (1%) de l'actif consolidé de la société et deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- €), le Gérant unique personne morale doit lui-même être représenté par son représentant permanent et un de ses administrateurs au moins, agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin le Gérant. »

19. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 20 (Commissaire) des statuts, afin de préciser que le commissaire désigné par la société exerce les fonctions qui lui incombent en vertu du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal Sicafi du 7 décembre 2010.

20. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 21 (Réunions de l'assemblée) des statuts afin (i) de prévoir qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour et (ii) de remplacer la référence à l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par la référence à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

La modification de l'actuel article 21 des statuts proposée sous (i) (soit l'ajout du dernier alinéa) entrera en vigueur le 1er janvier 2012.

21. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 22 (Convocations - admission aux assemblées) afin de préciser les nouvelles conditions imposées aux actionnaires par la Loi du 20 décembre 2010 pour la participation aux assemblées de la société.

La modification de l'actuel article 22 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1er janvier 2012.

22. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 23 (Procurations) des statuts afin (i) de prévoir qu'un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, et (ii) de prévoir que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.

La modification de l'actuel article 23 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1er janvier 2012.

23. Remplacer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, l'article 24 (Vote par correspondance) des statuts par le texte suivant :

« Article 24 : Vote par correspondance

Sur autorisation donnée par le Gérant dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée (en ce compris les propositions de décisions), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée et le tout par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

La modification de l'actuel article 24 des statuts proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1er janvier 2012.

24. Compléter, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, l'actuel article 27 (Ordre du jour – majorités – liste de présence) des statuts afin (i) de préciser les règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés pour les assemblées générales appelées à modifier les statuts et (ii) de remplacer la référence à l'article 9 de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 par la référence à l'article 8 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

25. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, la première phrase de l'actuel article 28 (Prorogation) des statuts comme suit : « Le Gérant peut proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. »

La modification proposée à l'alinéa précédent entrera en vigueur le 1er janvier 2012.

26. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 31 (Affectation du résultat) des statuts afin de se conformer aux exigences de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi et de prévoir que la société a l'obligation de distribuer un dividende à ses actionnaires, conformément à ce qui est imposé par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

27. Insérer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, un nouvel article 33 bis (Service financier) relatif à la désignation d'un établissement en charge du service financier de la société.

28. Insérer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, un nouvel article 33 ter (Mode de mise à disposition) relatif au mode de mise à disposition aux actionnaires du rapport financier annuel et semestriel ainsi que des comptes annuels et semestriels de la société et du rapport du commissaire.

29. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 34 (Liquidation) des statuts afin (i) de supprimer la dernière phrase dudit article, devenue sans objet et (ii) de le mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés en matière, notamment, de confirmation de la nomination du liquidateur par le tribunal de commerce.

30. Modification, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de l'actuel article 37 (Code des sociétés) comme suit:

« Article 37 : Droit commun

La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi du vingt juillet deux mille quatre, l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.

Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions du Code des sociétés ou de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas, du fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 554 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 20 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre, les articles 439, 440, 448, 477, 559 et 616 du Code des sociétés ne sont pas d'application à la société. »

31. Remplacer, à la condition suspensive de l'approbation de la FSMA, toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des références à la Financial Services and Markets Authority (FSMA) (nouvelle dénomination de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA)) .

Le Gérant vous invite, sous réserve de leur approbation préalable par la FSMA, à approuver les modifications de statuts proposées ci-avant sous B.

C. Conférer pouvoir au Gérant

Proposition de décision : Pouvoirs à conférer au Gérant pour l'exécution des résolutions à prendre concernant les points précédents de l'ordre du jour.

Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.

D. Conférer un pouvoir particulier à Monsieur Gilles-Olivier Moury

Proposition de décision : Conférer un pouvoir particulier à Monsieur Gilles-Olivier Moury avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire, de modifier, de compléter, depuis la constitution de la société, les données de la société notamment auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de même que, le cas échéant, auprès de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre personne physique ou morale.

Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.

E. Confier la coordination des statuts à Madame Patricia NOEL,

Proposition de décision : Confier la coordination des statuts à Madame Patricia NOEL, élisant domicile à 4000 Liège, rue Louvrex, 71-73.

Le Gérant vous invite à approuver ladite proposition.

Pour pouvoir assister à l'assemblée, les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer une attestation émanant d'un organisme de liquidation agréé et mentionnant le nombre de titres pour lesquels ils prennent part à l'assemblée au plus tard trois jours ouvrables avant la date de réunion au siège social ou dans les agences de la Banque DEGROOF ou de la Banque CBC conformément à l'article 22 des statuts. Les propriétaires de titres nominatifs doivent être inscrits au registre des actionnaires nominatifs et avoir avertit par écrit la société de leur présence à l'assemblée et du nombre d'actions leur appartenant pour lesquels ils prennent part à l'assemblée au plus tard trois jours ouvrables avant la date de réunion conformément à l'article 22 des statuts.

Le gérant. MOURY MANAGEMENT S.A. Représentant permanent Georges MOURY