Immo Blockchain — Management Reports 2020

Jul 22, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Sommaire

Rapport de Gestion 2019

Comptes Consolidés 2019

Comptes Sociaux 2019

Conventions Réglementées 2019

Rapport de Gestion 2019

ONE EXPERIENCE

Société anonyme au capital de 6.944.444 € Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 824 187 579 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle, conformément aux dispositions légales et statutaires, en vue notamment (i) d'approuver les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 de la société ONE EXPERIENCE SA (la « Société ») et (ii), de vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe, de notre gestion au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Il vous sera, par ailleurs, donné lecture des rapports dans lesquels votre Commissaire aux Comptes relate les conditions d'exercice de sa mission et fait état des conclusions auxquelles l'ont amenés les divers contrôles et vérifications effectués par ses soins dans le cadre du mandat que vous lui avez confié.

Nous vous précisons que le présent rapport, les rapports sur les comptes annuels et spécial du Commissaire aux Comptes ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux et, de façon générale, l'ensemble des documents sur lesquels porte le droit de communication des actionnaires, ont été tenus à votre disposition dans les conditions de forme et de délais prévues par la réglementation en vigueur et les statuts de la Société.

L'objet du présent rapport est de vous donner des informations sur l'activité de la Société ainsi que des informations nécessaires au vote des résolutions qui vous seront soumises lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire à huis clos du 30 juin 2020.

1. Activité du Groupe

La Société est la société-mère du groupe ONE EXPERIENCE (le « Groupe »), lequel conjugue savoirfaire dans la mise en avant d'une offre événementielle privé et corporate de qualité et développement patrimonial au travers de la gestion dynamique d'actifs fonciers.

Les filiales suivantes de la Société détiennent chacune un bien d'exception :

• - LA BOULEAUNIÈRE : un château « La Boulonnière » situé à Fontainebleau (77) ;
• - LES TERRASSES DU MONT BLANC : un chalet « Les Terrasses du Mont-Blanc » situé en Haute-Savoie ;
• - JAFO MARITIME : un yacht « Le Joséphine » situé à Paris ;
• - RHODOS : un chalet « Les Rhodos » situé en Haute-Savoie ;
• - RAMBAGH : un immeuble de bureaux situé à Marrakech (Maroc).

- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le Groupe poursuit son développement afin d'étoffer son offre événementielle privée et corporate ainsi que son parc immobilier.

- Evènements significatifs de l'exercice 2019

La société ONE EXPERIENCE a procédé à trois augmentations de capital, d'un montant nominal total de 695.000 € par émission de 695.000 actions nouvelles, assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 326.595,57 €.

La société est devenue actionnaire de trois sociétés au cours de l'exercice 2019 :

• ONE EXPERIENCE HOTELS : La Société a constitué la société ONE EXPERIENCE HOTELS (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 492 244 RCS NANTERRE), laquelle exploite l'hôtel « Les Rhodos » situé en Haute-Savoie.
• RHODOS : La Société a participé à la constitution de la société RHODOS (société civile immobilière au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 449 947 RCS NANTERRE) aux fins d'acquérir le chalet « Les Rhodos » situé en Haute-Savoie.
• - RAMBAGH : La Société a bénéficié de l'apport de 100% du capital et des droits de vote (société à responsabilité limitée de droit marocain au capital de 100.000 MAD dont le siège social se situe 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem – 40000 MARRAKECH, MAROC, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 19463), laquelle détient un immeuble de bureaux situé à Marrakech (Maroc).

- Activité en matière de recherche et de développement

La Société n'a engagé aucune démarche en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice 2019.

• Prises de participations significatives dans les sociétés ayant leur siège social en France ou prises de contrôle de telles sociétés intervenues au cours de l'exercice

La société est devenue actionnaire de la société suivante au cours de l'exercice 2019 :

RAMBAGH : La Société a bénéficié de l'apport de 100% du capital et des droits de vote (société à responsabilité limitée de droit marocain au capital de 100.000 MAD dont le siège social se situe 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem – 40000 MARRAKECH, MAROC, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 19463).

- Création de sociétés filiales ayant leur siège social en France

La société a constitué les deux sociétés suivantes au cours de l'exercice 2019 :

• ONE EXPERIENCE HOTELS : La Société a constitué la société ONE EXPERIENCE HOTELS (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 492 244 RCS NANTERRE), laquelle exploite l'hôtel « Les Rhodos » situé en Haute-Savoie.
• RHODOS : La Société a participé à la constitution de la société RHODOS (société civile immobilière au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 449 947 RCS NANTERRE) aux fins d'acquérir le chalet « Les Rhodos » situé en Haute-Savoie.
• Evénements intervenus depuis la clôture
• Augmentations de capital

Suivant délibérations du Conseil d'administration en date du 31 janvier 2020, il a été constaté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par l'assemblée générale en date du 28 juin 2019, d'un montant nominal de 375.725 € assorti d'une prime d'émission de 225.435 €, par émission de 375.725 actions ordinaires nouvelles.

Suivants délibérations du Conseil d'administration en date du 4 mars 2020, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs, d'un montant nominal de 37.500 € assorti d'une prime d'émission de 37.500 €, par émission de 37.500 actions ordinaires nouvelles.

• Création de filiales / Prises de participation

Néant.

- Indication sur l'utilisation des instruments financiers

ONE EXPERIENCE n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).

- Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

L'activité de la Société est impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 intervenue au premier trimestre 2020 et affectant particulièrement les secteurs de l'hôtellerie et du tourisme.

La Société a adapté son organisation en conséquence afin de se conformer aux mesures gouvernementales mises en place et a pris plusieurs décisions telles que :

• fermeture de sites ;
• restructuration de ses dettes.

Il est à ce stade difficile de déterminer l'impact global de cette crise sanitaire sur l'exercice en cours.

2. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que l'année précédente. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires s'est élevé à 24.970 € contre 0 € pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint un total de 74.552 € contre 39.915 € pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (48.953) € contre (39.914) € pour l'exercice précédent.

Le résultat financier ressort pour l'exercice à (1.240) € contre (1.471) € pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi à (50.193) € contre (41.385) € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de (3.984) €, l'exercice clos le 31 décembre 2019 se traduit par une perte de (54.177) € contre une perte de (44.385) € pour l'exercice précédent.

Le Président prend ensuite la parole et expose au Conseil d'administration les conditions dans lesquelles s'est déroulée l'exploitation sociale pendant l'exercice écoulé et les perspectives présentes.

3. Présentation des comptes – Méthodes d'évaluation

Nous vous précisons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que l'année précédente.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base de continuité d'exploitation et d'indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En application des dispositions de l'article L. 232-6 du Code de Commerce, nous vous précisions qu'aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues.

4. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (54.177) €.

Nous vous proposerons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :

• au compte « report à nouveau » pour (54.177) €

dont le solde est ainsi porté de (155.930) € à (210.107) €.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende depuis sa constitution.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts nous vous demanderons également, lors de l'assemblée, de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire n'a été enregistrée au cours de l'exercice.

6. Information sur les délais de paiement « fournisseurs » et « clients »

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes au regard des délais de paiements fournisseurs et clients :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					28
Montant total des factures concernées (TTC)	16 €	6.276 €	880 €	77.937 €	85.109 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0%	2%	0%	27%	29%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délai légal

	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					0
Montant total des factures concernées (TTC)	0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0	0	0	0	0
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délai légal

7. Tableau des résultats des exercices clos depuis la constitution de la société

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats des exercices clos depuis la constitution de la Société figure en Annexe 1.

8. Evolution du titre admis sur le marché EURONEXT ACCESSTM au cours de l'exercice 2019

Au 31 décembre 2019, le cours de l'action, admise aux négociations sur le marché EURONEXT ACCESSTM (code ISIN FR0013266772 – MLOEX) s'établissait à 3,10 €, soit une capitalisation boursière d'environ 20,5 M€.

Le cours de l'action ONE EXPERIENCE durant l'exercice 2019 est resté stable à 3,10 €.

9. Situation des filiales et participations au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, votre Société détenait directement :

ONE EXPERIENCE FACTORY : 100 % du capital et des droits de vote de la société ONE EXPERIENCE FACTORY, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 7.500 €, dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 831 284 849 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 685.914 € et un résultat net de (321.459) €.

• LA BOULEAUNIERE : 100 % du capital et des droits de vote de la société SCI LA BOULEAUNIERE, société civile immobilière au capital de 2.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 821 749 926 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 60.000 € et un résultat net de (21.149) €.
• LES TERRASSES DU MONT BLANC : 100 % du capital et des droits de vote de la société SCI LES TERRASSES DU MONT BLANC, société civile immobilière au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 819 676 123 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 180.000 € et un résultat net de (8.331) €.
• JAFO MARITIME : 100 % du capital et des droits de vote de la société JAFO MARITIME, société à responsabilité limitée au capital de 7.622 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 408 786 424 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 75.000 € et un résultat net de (4.606) €.
• RHODOS : 99,9% du capital et des droits de vote de la société RHODOS, société civile immobilière au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 449 947 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 0 € et un résultat net de (38.990) €.
• ONE EXPERIENCE HOTELS : 100% du capital et des droits de vote de la société ONE EXPERIENCE HOTELS, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1.000 € dont le siège social se situe 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 849 492 244 RCS NANTERRE. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 180.199 € et un résultat net de 23.394 €.
• RAMBAGH : 100% du capital et des droits de vote de la société, société à responsabilité limitée de droit marocain au capital de 100.000 € dont le siège social se situe 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem – 40000 MARRAKECH (MAROC) et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 19463. Cette société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 565.778 MAD et un résultat net de 409.317 MAD.

10. Situation des succursales au 31 décembre 2019

Néant.

11. Participations croisées

Néant.

12. Répartition du capital de la Société

Actionnaires	Nombre de titres	Pourcentage du capital et des droits de vote
50 PARTNERS GESTION	25 000	0,4%
BERGER	203 372	3,1%
BLD PUBLIC AND CO	62 500	1,0%
BR CONSEIL SARL	143 820	2,2%
C EST CA L IDEE	12 500	0,2%
Chevalier	3 410 817	51,9%
CROISSANCE CPB	15 625	0,2%
DONADIO	187 500	2,9%
ENGUEHARD	963 648	14,7%
FEVRIER INVESTISSEMENT	166 731	2,5%
GUILLO	427 200	6,5%
HALLEY PARTICIPATIONS	124 644	1,9%
JAG CONSEILS	62 500	1,0%
LARGE	25 125	0,4%
MENALLEN	21 875	0,3%
ROUSSEL THIERRY	23 970	0,4%
RUSCON	130 593	2,0%
TREBULLE	114 299	1,7%
TRI	15 625	0,2%
Autres (flottant)	431 375	6,6%
TOTAL	6 568 719	100%

Vous trouverez ci-dessous une répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019 :

Par application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons que l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement un nombre d'actions du vingtième (5%), du dixième (10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%), des deux tiers (66,66%), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dans la Société à la fin du dernier exercice clos (i.e. 31 décembre 2019) est indiqué dans le tableau précédent.

13. BSPCE

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 17 octobre 2017, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale en date du 24 juin 2017 a émis et attribué un total de 125.000 BSPCE à M. Edouard MASSEAU, Directeur Général de la filiale ONE EXPERIENCE FACTORY.

Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 1,60 € se décomposant en 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d'émission. Ils seront exerçables à compter du 17 octobre 2019 et deviendront caducs de plein droit le 17 octobre 2022.

14. Programme de rachat d'actions – Actions auto détenues

Il n'y a eu aucun programme de rachat d'actions au cours de l'année 2019.

Au 31 décembre, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

15. Fonds Propres - Endettement

Au 31 décembre 2019, la Société bénéficie d'une trésorerie disponible de 0 € et de capitaux propres positifs de 7.082.239 €.

16. Cautionnement, avals, garanties et suretés

Néant.

17. Montant des prêts interentreprises

En application des dispositions des articles L.511-6 et R.511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier).

Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de la Société au titre de l'exercice écoulé.

18. Pratiques anticoncurrentielles

En application des dispositions de l'article L.464-2 du Code de commerce, il est précisé que l'Autorité de la Concurrence n'a ordonné aucune injonction ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles à l'encontre de la Société ou d'une société du Groupe.

19. Commissaires aux Comptes

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 2 juin 2017, le cabinet MAZARS a été désigné en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2022.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2020, les actionnaires ont pris acte de la démission du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes. Aussi, l'Assemblée Générale Ordinaire a nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2022 :

• BCRH & ASSOCIES, Commissaire aux comptes, 35, rue de Rome – 75008 PARIS, immatriculée sous le numéro unique 490 092 574 RCS Paris, représentée par M. Paul GAUTEUR.

- Rémunérations du Commissaire aux Comptes

Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires du Commissaire aux Comptes au cours de l'exercice 2019 s'élèvent à 13.415,20 € HT.

20. Etat de la participation des salariés au capital social (art. L 225-102 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2018, les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social.

21. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions des articles L.225-37 alinéa 6, L.225-68 alinéa 6 et L.226-10 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise lequel est inclus dans le présent rapport de gestion par application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce.

21.1 Gouvernance d'entreprise

Nous vous rappelons que la Direction Générale de la Société est assurée par votre Président du Conseil d'Administration, M. Pascal CHEVALIER.

Un Directeur Général Délégué, M. Gautier NORMAND, a été nommé au cours de l'exercice 2017 pour une durée illimitée.

Le Conseil d'administration a décidé, le 17 mai 2019, la nomination de M. Édouard MASSEAU en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée indéterminée et précise qu'aucune rémunération ne serait perçue par M. Édouard MASSEAU pour l'exercice de cette fonction.

21.2 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées

- Liste des mandats et fonctions dans la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la société par chacun des mandataires sociaux :

Nom, prénom	Fonctions	Date de nomination en qualité d'administrateur	Date d'expiration du mandat d'administrateur
M. Pascal CHEVALIER	Président Directeur Général Administrateur	24.06.2017	Exercice clos le 31.12.2022
M. Gautier NORMAND	Directeur Général Délégué Administrateur	24.06.2017	Exercice clos le 31.12.2022
M. Edouard MASSEAU	Directeur Général Délégué	17.05.2019	Durée indéterminée
M. Alain MARTY	Administrateur	24.06.2017	Exercice clos le 31.12.2022
M. Gilles ENGUEHARD	Administrateur	24.06.2017	Exercice clos le 31.12.2022
M. Bertrand BIARD	Administrateur	24.06.2017	Exercice clos le 31.12.2022

- Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société

• M. Pascal CHEVALIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur général de la Société est également :
• a) Au sein du Groupe REWORLD MEDIA :
• - Président et Directeur de REWORLD MEDIA, société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social 8, rue Barthélémy d'Anjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 439 546 011 RCS NANTERRE ;
• - Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou– 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 397 912 528 RCS NANTERRE ;

• - Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill Plaza # 12-11 – SINGAPOUR (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour ;

• - Président du Conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423 ;

• - Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 419.648.902 RCS NANTERRE ;
• - Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société R.M.P (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 802.743.781 RCS NANTERRE ;
• - Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société MEDIA 365 (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 432.067.601 RCS NANTERRE.

b) Autres mandats :

• - Administrateur de la société TRINOVA CRÉATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 ST DIDIER AU MONT D'OR et immatriculée sous le numéro unique 424 936 482 RCS LYON ;
• - Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 St Didier au Mont d'Or et immatriculée sous le numéro unique 411 877 657 RCS LYON ;
• - Administrateur de la société ARCHIPEL SA, société anonyme ayant son siège social 101, rue Jean Jaurès - 92 300 Levallois-Perret et immatriculée sous le numéro unique 410 773 279 RCS NANTERRE ;
• - Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 6, rue Jadin – 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 429 699 770 RCS PARIS ;
• - Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 502 687 577 ;
• - Gérant de la « Société civile immobilière LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau 77930 CHAILLY EN BIERE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 323 362 582 ;
• - Gérant de la société civile immobilière « IMMO VENTURE 1 » ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 769 160 ;
• - Gérant de la société CTB, société à responsabilité limitée ayant son siège social 13, rue Saint Lazare – 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 323 362 590 RCS PARIS ;

• - Gérant de la société JAFO MARITIME, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 408 786 424 RCS NANTERRE ;

• - Gérant, via la société CTB de la société SCI LA BOULEAUNIERE, SCI ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 821 749 926 RCS NANTERRE ;

• - Gérant de la société LES TERRASSES DU MONT BLANC, société civile immobilière ayant son siège social, 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 819 676 123 RCS NANTERRE ;
• - Président du Conseil d'administration de la société THE BLOCKCHAIN GROUP, société anonyme ayant son siège social 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 504 914 094 RCS PARIS ;
• - Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, ayant son siège au 51 Goldhill Plaza # 12-11 SINGAPOUR (308 900), immatricule au registre sous le n°201012523^E;
• - Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2, 13, rue Saint-Lazare 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°749 813 853 ;
• - Administrateur de la société MON FINANCIER, 28, avenue Marceau 75008 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°451 010 821 ;
• - Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau 75001 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°508 000 700 ;
• - Président, via la société CPI, de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son siège social 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 829.898.584 RCS NANTERRE ;
• - Président, via la société CPI, de la société CPG, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 879.080.570 RCS NANTERRE.
• c) Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier.
• M. Gautier NORMAND, Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, est également :
• a) Au sein du Groupe REWORLD MEDIA :
• - Administrateur et Directeur Général Délégué de REWORLD MEDIA, société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social 8, rue Barthélémy d'Anjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 439 546 011 RCS NANTERRE ;
• - Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423 ;
• - Gérant de la société EDITION MONDADORI AXEL SPRINGER (EMAS) 8, rue François Ory – 92543 Montrouge et immatriculée sous le numéro unique 347 863 060 RCS NANTERRE ;

• - Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 419.648.902 RCS NANTERRE ;

• - Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société R.M.P (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 802.743.781 RCS NANTERRE ;

• - Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société MEDIA 365 (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 432.067.601 RCS NANTERRE.

b) Autres mandats :

• - Directeur Général via la société JAG CONSEILS de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son siège social 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 829.898.584 RCS NANTERRE ;
• - Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 86, rue de Paris – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 789 696 648 au R.C.S. de NANTERRE ;
• - Gérant de la société ETEL, 86, rue de Paris 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au R.C.S. de Nanterre le n°499 094 167 ;
• - Gérant de la société SCI EHAN C'HOUECK, 86, rue de Paris 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au R.C.S. de Nanterre le n°802 024 216.

M. Edouard MASSEAU, Directeur Général Délégué de la Société, est également :

• - Gérant de la société R CUBE, société civile immobilière ayant son siège social situé 24, avenue Henri Barbusse – 92140 CLAMART et immatriculée sous le numéro unique 834 707 440 R.C.S. NANTERRE ;
• - Gérant de la société MENALLEN, société à responsabilité limitée à associé unique ayant son siège social situé 24, avenue Henri Barbusse – 92140 CLAMART et immatriculée sous le numéro unique 830 175 006 R.C.S. NANTERRE.

M. Alain MARTY, Administrateur, est également :

• - Gérant de la société FINANCIERE AM, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 28, rue Pasquier – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 433 432 895 R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société BtoBRadio.tv, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 28, rue Pasquier – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 507 709 558 R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société SPORT & ENTREPRISE, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 28, rue Pasquier – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 527 476 907 R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société AM CONSULTANT, société civile ayant son siège social situé 28, rue Pasquier – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 485 087 118 R.C.S. PARIS ;

• - Gérant de la société IMMOBILIERE AM, société civile immobilière ayant son siège social situé 28, rue Pasquier – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 451 849 228 R.C.S. PARIS.

• M. Gilles ENGUEHARD, Administrateur, est également :

• - Président de la société NETWORK FINANCES, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 13, rue Saint Lazare – 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 501 429 195 au R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société ROSHEART FINANCES, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 12, rue des immeubles industriels – 75011 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 434 128 690 au R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société LES ORMES DU PETIT PARC, société civile immobilière ayant son siège social situé 35, avenue du petit parc – 94300 VINCENNES et immatriculée sous le numéro unique 814 483 681 R.C.S. de CRETEIL;
• - Gérant de la société IMMO PARK MONTERA, société civile immobilière ayant son siège social situé 35, avenue du petit parc – 94300 VINCENNES et immatriculée sous le numéro unique 837 856 913 R.C.S. de CRETEIL ;
• - Gérant de la société PRINCESSE FEE, société civile immobilière ayant son siège social situé 12, rue des immeubles industriels – 75011 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 444 373 401 au R.C.S. PARIS ;
• - Gérant de la société ATENYS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 33 avenue Philippe Auguste – 75011 PARIS et immatriculée sous le numéro 425 141 066 au R.C.S. de PARIS.
• M. Bertrand BIARD, Administrateur, est également :
• - Gérant de la société BLD PUBLIC AND CO, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 6 RUE VITAL - 75016 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 431 247 485 R.C.S. PARIS.

21.3 Rémunération des dirigeants

Néant.

21.4 Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial.

21.5 Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société

Néant.

21.6 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

N°	DÉLÉGATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION	UTILISATION AU COURS DE	FIN DE LA DÉLÉGATION
		L'EXERCICE
1.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). Plafond : 2.500.000 € Durée : 18 mois	Néant	28.12.2020
2.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond : 2.500.000 € Durée : 26 mois	Néant	28.08.2021
3.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce). Plafond : 2.500.000 € Durée : 26 mois	Néant	28.08.2021
4.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d'actions ordinaires	Néant	28.08.2021

	et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
	la Société.
	Plafond : 2.500.000 €
	Durée : 26 mois
5.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Délégation de	Néant
	compétence donnée au Conseil d'administration à
	l'effet d'augmenter le capital social par l'émission
	d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres
	valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de
	manière différée, accès au capital ou donnant droit à
	l'attribution de titres de créance (articles L.225-129-2 et
	L. 225-135-1 du Code de commerce).
6.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Autorisation à	Néant	28.06.2020
	donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire
	le capital social par annulation des actions auto
	détenues
	Plafond : 10% du capital
	Durée : 24 mois
7.	Assemblée Générale du 28 juin 2019 : Autorisation à	Néant	28.12.2020
	donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer
	des bons de souscription de parts de créateur
	d'entreprise.
	Plafond : 500.000 BSPCE
	Durée : 18 mois

21.7 Liste des opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice 2019

Vous trouverez en Annexe 2 la liste des opérations réalisées au cours de l'exercice 2019 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

22. Conclusion

Si vous approuvez les comptes tels qu'ils vous sont présentés, vous voudrez bien alors donner à vos administrateurs quitus de leur gestion et au Commissaire aux comptes quitus de sa mission pour l'exercice considéré.

Nous sommes à votre disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1

Tableau des résultats des exercices clos depuis la constitution de la société

[voir page suivante]

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

* Capital social 6 568 719 5 873 719 5 873 719 10 000 * Nombre des actions ordinaires existantes 6 568 719 5 873 719 5 873 719 10 000 * Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes * Nombre maximum d'actions à créer : par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription * Chiffre d'affaires hors taxes 24 970 - 54 779 - * Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - 54 177 44 385 - 106 380 - 4 717 * Impôt sur les bénéfices - - - - * Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - * Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - 54 177 44 385 - 106 380 - 4 717 * Résultat après impôt, participation des salariés et avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - 0,008 - 0,008 0,008 - 0,018 * Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - 0,008 - 0,008 0,008 - 10,638 * Dividende attribué à chaque action * Effectif moyen des salariés employés - - 1 1 * Montant de la masse salariale - - 23 725 953 * Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) - - 2 921 123 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE RÉSULTATS PAR ACTION PERSONNEL

Société : ONE EXPERIENCE Exercice du 1er Janvier 2019 au 31 Décembre 2019 Devise : Euro

Annexe 2

Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Néant.

Comptes Consolidés 2019

BCRH & Associés

Audit & Conseil

ONE EXPERIENCE

Société anonyme au capital de 6 944 444 €

8, rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre 824 187 579 Nanterre -------------------

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société ONE EXPERIENCE,

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ONE EXPERIENCE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport et qui se traduisent par une perte de 398 K€. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 18 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III - Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Evaluation des écarts d'acquisition

Ce poste fait l'œuvre de test de dépréciations par la Direction et dont les modalités sont décrites dans la note de l'annexe intitulée « Ecarts d'acquisition ».

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests, à apprécier les estimations et les hypothèses intervenant dans l'évaluation de la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisitions (notamment la valeur de marché des biens), et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Autres aspects relatifs à l'établissement des comptes consolidés

Plus globalement, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

IV - Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

V - Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

VI - Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• × il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• × il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• × il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable $\blacksquare$ de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes п consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

× concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre des comptes consolidés, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris, le 12 juin 2020

BCRH & Associés

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Paul Gauteur

ONE EXPERIENCE

Comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

ONE EXPERIENCE 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne Billancourt

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS $\mathbbm{1}$

		COMPTES CONSOLIDES
1		BILAN CONSOLIDE
$\overline{2}$		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3		TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
$\overline{\mathbf{A}}$		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
5		FAITS MAJEURS
	5.1 5.2	COMPARABILITE DES COMPTES :::::::::::::::::::::::::::::::::::: MOUVEMENTS DE PERIMETRE
6		ACTIVITES ET ORGANIGRAMME DU GROUPE
	6.1 6.2 6.3	ACTIVITES ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2019 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
$\overline{7}$		REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
8	7.1 7.2 7.3	REFERENTIEL COMPTABLE MODALITES DE CONSOLIDATION (1000000000000000000000000000000000000 METHODES ET REGLES D'EVALUATION EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 13
	8.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	8.2 8.3 8.4	IMMOBILISATIONS CORPORELLES MMOBILISATIONS FINANCIERES VENTILATION DES CREANCES
	8.5 8.6 8.7	TRESORERIE ACTIVE CAPITAL SOCIAL DETTES FINANCIERES www.www.www.www.www.www.www.www.www.ww
	8.8 8.9 8.10	DETTES D'EXPLOITATION ET HORS EXPLOITATION CHIFFRE D'AFFAIRES DETAIL DES CHARGES D'EXPLOITATION
	8.11 8.12 8.13	RESULTAT FINANCIER RESULTAT EXCEPTIONNEL AUTRES INFORMATIONS

Comptes consolidés

Bilan consolidé

En K€	Notes	31/12/2019	31/12/2018
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	8.1	5967	5347
Immobilisations incorporelles	8.1	470	5
Immobilisations corporelles	8.2	3689	2643
Immobilisations financières	8.3	28	16
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		10 154	8011
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation	8.4	248	235
Créances hors exploitation	8.4	118	93
Charges constatées d'avance	8,4	10	6
Trésorerie	8,5	97	34
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		472	368
TOTAL DE L'ACTIF		10626	8379
En K€	Notes	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES Capital	8.6	6569	5874
Primes		720	393
Réserves		$-578$	$-321$
Résultat net		$-398$	$-257$
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	a.	6 309	5 689
Intérêts minoritaires		$\theta$
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		6.309	5 689
DETTES
Dettes financières	8.7	3010	2 1 2 9
Dettes d'exploitation	8.8	478	434
Dettes hors exploitation	8.8	823	93
Produits constatés d'avance	8.8	6	33
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT		4317	2.689
TOTAL DU PASSIE		10.626	8379

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

Compte de résultat consolidé $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	867	794
Autres produits d'exploitation	89	6
Charges d'exploitation
Achats consommés	$-145$	$-112$
Charges externes et autres	$-544$	$-490$
Impôts, taxes et versements assimilés	$-28$	$-19$
Charges de personnel	$-286$	$-191$
Dotations aux amortissements et provisions	$-227$	$-156$
Autres charges de gestion courante	$-40$	$-32$
RESULTAT D'EXPLOITATION	$-314$	$-200$
Produits financiers	Ю	0
Charges financières	$-54$	$-47$
RESULTAT FINANCIER	$-54$	$-47$
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	$-369$	$-247$
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-20$	$-10$
Impôts sur les bénéfices Impôts différés
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	398	$-257$
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-398	-257
Intérêts minoritaires	O
RESULTAT NET PART DU GROUPE	$-398$	$-257$

$\frac{1}{2}$

BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS

Annexe aux comptes consolidés ~ 31 décembre 2019

$\sqrt{4}$

3 Tableau de flux de trésorerie

	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - K€	Notes	Montants au 31/12/2019	Montants au 31/12/2018
	RESULTAT NET DES ENTREPRISE INTEGREES Amortissement des écarts d'acquisition Dotations aux Amortissements et provisions (hors actifs circulants) Coût de l'endettement financier	8.1/8.8 8.1/8.2/8.3/8.8 8.8	$-398$ 227	$-257$ 156 47
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT			-51
CULEMENT	Variation des frais financiers Variation nette exploitation Var" de stock Transferts de charges à répartir	8.4	$\mathbf{1}$ 47 $-7$	172
	Var° des Créances d'exploit° Var° des Dettes d'exploit° Variation nette hors exploitation	8.4 8.8	21 34 313	18 154 $-4$ $-71$
	Var°des créances hors exploitation Var°des dettes hors exploitation Charges et produits constatés d'avance	8.8 8.7 / 8.8	$-22$ 335	40 27
	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		36	165
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		191	114
	Décaisst / acquisition immos corporelles & incorporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp Décaisst / acquisition immos financières Incidence des variations de périmètre	8,1/8.2	$-1512$ $-516$	$-97$
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		$-2028$	$-97$
	Augmentation de capital ou apports, et frais liés Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Variation des intérêts courus	4/5.3 8.7 8:7 8.7	1022 1 2 2 8 $-351$	$-1$ 30 $-134$ $-47$
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATION DE TRESORERIE		1899 61	$-152$ $-135$
	Incidence des variations des taux de change TRESORERIE A L'OUVERTURE () $31/12/N-1$ TRESORERIE A LA CLOTURE () 31/12/N		34 96	169 34

5

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

Variation des capitaux propres $\mathcal{L}_1$

Montants en K€ Situation à la clôture	Capital social	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires
Solde au 31/12/2017	5874	395		-311	5948
Affectation du résultat 2017			$-316$	316
Résultat de l'exercice 2018				$-257$	$-257$
Autres mouvements		$-1$			$-1$
5nide au 31/12/2018	5874	393	$-321$	$-257$	S 689
Augmentation de capital One Expérience	695				695
Affectation du résultat 2018			$-257$	257
Résultat de l'exercice 2019				$-398$	$-398$	$\overline{0}$
Autres mouvements		327			327
Variation écarts de conversion			-4		-4
Solde au 31/12/2019	6569	720	$-582$	$-398$	6 3 0 9

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS $\boldsymbol{6}$

Faits majeurs S

$5.1$ Comparabilité des comptes

Les comptes consolidés de la société mère ONE EXPERIENCE sont présentés au 31 décembre 2019 avec un exercice d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre au cours de l'exercice 2019, dont la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

Pour rappel, au 31 décembre 2018, les comptes consolidés étaient présentés avec un exercice d'une durée de 12 mois.

$5.2$ Mouvements de périmètre

Les sociétés The Game Factory, Rhodos et One Experience Hotels ont été créées au cours de l'exercice 2019.

La société marocaine Rambagh a été acquise en juin 2019. Ses comptes à la date d'acquisition n'étant pas disponibles, l'entrée de périmètre a été réalisée sur la base des comptes au 31 décembre 2018.

6 Activités et organigramme du groupe

6.1 Activités

La société ONE EXPERIENCE, société consolidante du Groupe ONE EXPERIENCE, est une société anonyme de droit français. Elle est cotée sur EURONEXT à Paris. Son siège social est situé au 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne Billancourt.

Le capital social de la société ONE EXPERIENCE est composé de 6 568 719 actions au 31 décembre 2019 pour un total de 6 568 719 euros.

$6.2$ Organigramme du groupe au 31 décembre 2019

$\overline{\mathcal{I}}$

Liste des sociétés consolidées $6.3$

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Societe et forme juridique	N * Siren	Siege social	Méthode de consolidation 31/12/2019	Méthode de consolidation 31/12/2018	ĸ contrôle 31/12/2019	× controle 31/12/2018	interet 31/12/2019	85 intérêt 31/12/2018
SA One Expérience	824 187 579	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Société mère	Société mère	Société mère	Société mere	Société mère	Société mère
SAS One Expérience Factory	831 284 849	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100.00%	100.00%	100,00%
SARL JAFO	408 786 424	8 rue Barthélèmy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100.00%	100.00%
SCI Les Terrasses du Mont- Blanc	819 676 123	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100.00%	100.00%
SCI La Bouleaunière	821 749 926	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100.00%
SARL The Game Factory	849 739 289	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration proportionnelle	NA	50.00%	NA	50.00%	NA
SCI Rhodos	849 449 947	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Bouloane-Billancourt	Intégration globale	NA	99,90%	NΑ	99,90%	NA
EURL One Experience Hotels	849 492 244	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	NA	100,00%	NA	100,00%	NA
Société Rambagh		N°61 Q.I SIDI GHANEM MARRAKECH	intégration globale	NA	100,00%	NA	100.00%	NA

7 Référentiel comptable. modalités de consolidation. méthodes et règles d'évaluation

7.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés du Groupe ONE EXPERIENCE sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France appliquant les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable.

Depuis l'exercice clos au 31/12/2017, le groupe intègre l'application du Règlement 2015-07, n'ayant aucun impact pour le groupe.

7.2 Modalités de consolidation

7.2.1 Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2019 pour toutes les sociétés. Toutes les participations significatives dont ONE EXPERIENCE assurent le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle exclusif de droit est reconnu dès lors que la société détient plus de 50% des droits de vote.

Le contrôle exclusif de fait est reconnu dès lors que la société exerce un contrôle effectif de la société. Ce dernier est également présumé si la société-mère détient une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient une part supérieure.

Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Celles dans lesquelles ONE EXPERIENCE exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20% du capital sont mises en équivalence.

Toutes les participations répondant aux critères ci-dessus sont consolidées.

Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L'intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les comptes des éléments des entreprises consolidées. après retraitements éventuels ;
• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou dits « intérêts associés minoritaires » :
• éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée et les autres globalement entreprises consolidées.

L'intégration proportionnelle consiste à :

• Intégrer dans les comptes de $\bullet$ l'entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l'entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n'est donc constaté ;
• Éliminer les opérations et comptes entre l'entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement.

La mise en équivalence consiste à :

substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le

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résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ;

éliminer les profits internes intégrés entre l'entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l'entreprise mise $P_n$ équivalence.

7.2.2 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supportés par le Groupe, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler ces pertes.

Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée des bénéfices. les réalise intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'ils avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

7.2.3 Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

7.2.4 Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• le coût d'acquisition des titres de participation;
• $\bullet$ la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale

des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

En application du règlement ANC 2015-07 du 23/11/2015, homologué par arrêté du 4-12-2015, les écarts d'acquisitions positifs constatés à compter du 1^er janvier 2016, et avec une durée d'utilisation non limitée, font l'objet de test de dépréciation et cessent d'être amortis.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres de La Bouleaunière par ONE EXPERIENCE pour un montant de 598 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres Les Terrasses du Mont-Blanc par ONE EXPERIENCE pour un montant de 2 223 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres de JAFO par ONE EXPERIENCE pour un montant de 2 527 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 28/06/2019 suite à l'acquisition des titres de Rambagh par ONE EXPERIENCE pour un montant de 620 K€.

Conformément au règlement n° 99-02, § 2110. l'entreprise consolidante dispose d'un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l'acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation.

7.2.5 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31/12/2019, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre au cours de l'exercice 2019, dont la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

7.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :

7.3.1 Application des méthodes préférentielles

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

méthodes OUI Application des préférentielles	NON N/A	Note
Comptabilisation des contrats de location-financement	N/A
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	N/A
Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	N/A
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	N/A

$7.3.2$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

$7.3.2.1$ Frais de recherche et développement

Les dépenses pour des produits, procédés nouveaux ou sensiblement améliorés sont comptabilisés comme actifs dans le bilan si le produit ou le procédé est technologiquement ou commercialement viable et que le groupe dispose des ressources nécessaires pour achever son développement. Les frais activés peuvent inclure les coûts des matériaux, le travail direct et une quote-part raisonnable des coûts indirects.

Les frais activés en immobilisations respectent les critères suivants :

• Faisabilité technique ;
• Intention d'achever le projet ;
• Capacité d'utiliser ou de vendre ;
• Avantages économiques futurs ;
• Ressources suffisantes ;
• Evaluation fiable des dépenses.

Durées d'amortissement des $7.3.2.2$ immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode Durée
Frais de recherche	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	$1\hat{a}$ 5 ans

7.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières.

L'amortissement est calculé en fonction de durée d'utilisation estimée des $|a|$ différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Installations techniques, Linéaire matériel et outillage		5 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans à 25 ans
Matériel de bureau et Linéaire informatique		$3 \text{ à } 10$ ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 ans

7.3.4 Contrats de locationfinancement

Aucun contrat de location-financement n'a été souscrit par le Groupe au 31/12/2019.

7.3.5 Immobilisations financières

Ce poste est constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant entre autre la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

7.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

7.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

7.3.8 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé s'il y a lieu des impositions différées.

Conformément aux prescriptions du CRC n°99.02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

· de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé;

· de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif dans les provisions pour risques et charges, ou le cas échéant à l'actif.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• · si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;
• · ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

7.3.9 Engagements de retraite et prestations assimilés

Le montant des droits, qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Aucun engagement n'a été constaté à la clôture de l'exercice.

7.3.10 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de $\mathbf{g}$ leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

Immobilisations incorporelles 8.1

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Ecart d'acquisition (1)	5967		5967
Frais d'établissement		$-17$
Concessions, brevets, licences		$-5$	8
Fonds commerciaux	372		372
Autres immobilisations incorporelles	89		89
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les variations des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition sont les suivantes :

En $K\epsilon$ - Flux des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisitions)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Clôture N-1		$-4$
Mouvements de périmètre	15	$-15$
Augmentations	468	$-4$	464
Diminutions
Autres mouvements		0	$\theta$
Cloture N	192	59.3

(1) Les écarts d'acquisition portent sur les sociétés suivantes :

En KE	31/12/2018	Variations	31/12/2019
Valeurs Brutes
Rambagh		620	620
JAFO	2527		2527
Terrasses du Mont-Blanc	2 2 2 3		2 2 2 3
La Bouleaunière	598		598
Total Valeurs Brutes	5 3 4 7	620	5967
Amortissements et dépréciations			IN A III
Total Amortissements et dépréciations
Valeurs nettes
Rambagh		620	620
JAFO	2527		2527
Terrasses du Mont-Blanc	2 2 2 3		2 2 2 3
La Bouleaunière	598		598
Total Valeurs Nettes	5 3 4 7	620	5967

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 28/06/2019 suite à l'acquisition des titres de la société Rambagh par ONE EXPERIENCE pour un montant de 620 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres de la société La Bouleaunière par ONE EXPERIENCE pour un montant de 598 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres de la société Les Terrasses du Mont-Blanc par ONE EXPERIENCE pour un montant de 2 223 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2017 suite à l'acquisition des titres de la société JAFO par ONE EXPERIENCE pour un montant de 2 527 K€.

Conformément au règlement n° 99-02, § 2110, l'entreprise consolidante dispose d'un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l'acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation. Au cours de l'exercice 2019, aucun ajustement n'a été effectué. Les écarts d'acquisition n'ont pas fait l'objet de dépréciation au 31/12/2019.

14

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

8.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Terrains	256		256
Constructions	3 2 6 8	$-416$	2852
Installations tech, mat et outillages ind.	150	$-107$	43
Autres immobilisations corporelles	1939	$-1400$	538
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 612

Les variations des immobilisations corporelles sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Clôture N-1	4 2 1 8	$-1575$	2643
Mouvements de périmètre	248	$-123$ $-223$	125 918
Augmentations Diminutions	1 1 4 1
Ecarts de change	5	$-3$	3
Cloture N	5 61	.1993

Immobilisations financières 8.3

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Titres de participations (1) Dépots et cautionnements	16		12 16
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	-28

Les variations des immobilisations financières sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	16		16
Augmentations	12		12
Cloture N	-28

Les titres de participation correspondent aux titres de la société The Game Factory, consolidée à 50% selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Ventilation des créances $8.4$

Les créances en valeurs nettes se décomposent, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clients	117	$-54$	64
Clients Factures à émettre			7
Créances sociales	18		18
Autres créances fiscales (hors IS)	159		159
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	301	-54	248
Comptes courants débiteurs	13		13
Débiteurs divers	118	$-20$	98
Etat - impôts sur les bénéfices			$\bf{0}$
Charges à répartir			7
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	13.	-20
Charges constatées d'avance	10		10
TOTAL CREANCES	449	$-74$	375

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Clients	117	117
Clients Factures à émettre
Créances sociales	18	18
Autres créances fiscales (hors IS)	159	159
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	30	301
Comptes courants débiteurs	13	13
Débiteurs divers	118	118
Etat - impôts sur les bénéfices		$\Omega$
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	13	131
Charges constatées d'avance	10	10
TOTAL CREANCES	442	442

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

$16\,$

8.5 Trésorerie active

La trésorerie active se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	97	34
TRESORFRIE ACTIVE

8.6 Capital social

Au 31/12/2019, le capital social est de 6 568 719 €, contre 5 873 719€ au 31/12/18.

8.7 Dettes financières

La nature des dettes financières est la suivante :

lEn K€	31/12/2019	31/12/2018
Autres emprunts obligataires	910
Emprunts auprès des établissements de crédit	2093	2 1 2 8
Autres emrunts et dettes assimilés
Intérêts courus non échus
Concours bancaires courants

La variation des dettes financières est la suivante :

En KE	Autres emprunts obligataires	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires courants	Autres emprunts et dettes assimiles	Intérêts courus non echus	Solde
Clôture N-1		2 1 2 8				2 1 2 9
Augmentation Rumboursement	010	315 351				J 231. 351
Stètuen M

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Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

Dettes d'exploitation et hors exploitation 8.8

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux) Dettes fiscales (Hors IS)	209 147 28 94	164 100 21 149
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	478	434
Fournisseurs d'immobilisations Etat - impôts sur les bénéfices Comptes courants créditeurs Dettes diverses	11 9 691 112	61 29
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	823	90
Produits constatés d'avance	6	33
TOTAL DETTES	1307	557

Les dettes se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	209	209
Factures non parvenues	147	147
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	28	28
Dettes fiscales (Hors IS)	94	94
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	475	478
Fournisseurs d'immobilisations	11	11
Etat - impôts sur les bénéfices		9
Comptes courants créditeurs	691	629	62
Dettes diverses	112	112
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	87 2	761
Produits constatés d'avance		6
TOTAL DETTES	1307	1 2 4 5	62

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS

18

Chiffre d'affaires 8.9

Le chiffre d'affaires de l'exercice figurant en résultat d'exploitation est détaillé de la manière suivante :

lEn K€	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de Prestations de services	867	794
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 2B.

Détail des charges d'exploitation 8.10

Les charges d'exploitation figurant en résultat d'exploitation sont détaillées de la manière suivante :

31/12/2019	31/12/2018
	$-40$
	$-19$
$-31$	$-53$
$-544$	$-490$
$-28$	$-19$
$-236$	$-149$
$-50$	$-42$
$-227$	$-156$
$-40$	$-32$
	1000
	$-69$ $-46$ $-1.7771$

Résultat financier 8.11

Le résultat financier se décompose comme suit

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Autres produits financiers	C	0
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
Intérêts et charges financiers Autres charges financières	-54	-47
TOTAL CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER	-54

19 BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS

Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019

8.12 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Produits exceptionnels sur op. de gestion Autres produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur op. de gestion		$-10$
Autres charges exceptionnelles
Dotations de charges exceptionnelles	$-20$

Autres informations 8.13

8.13.1 Evénements postérieurs à la clôture

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et la date d'arrêté des comptes, le 30 avril 2020, sont survenus la crise sanitaire évolutive du Covid-19 et en France des mesures de confinement. La situation, dans le contexte épidémique actuel reste incertaine. A ce stade, il est difficile d'anticiper les impacts sur l'activité. La Société a adapté son organisation afin de prendre en compte les mesures gouvernementales mises en place. Aussi, la société a pris plusieurs décisions telles que :

• Le recours à des mesures de chômage partiel
• La fermeture de site
• La restructuration de ses emprunts

Dans ce contexte, la société met en œuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de poursuivre son activité.

Sur cette base, la direction estime que l'application du principe comptable de continuité d'exploitation pour l'arrêté de comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée.

8.13.2 Rémunération des dirigeants

$N/A$

BCRH & Associés Annexe aux comptes consolidés - 31 décembre 2019 490 092 574 RC PARIS

8.13.3 Effectifs

Effectifs	$\overline{)31/12}/2019$	31/12/2018
Cadres
Employés	5
Agents de maîtrise	3
Contrats pro. et d'apprentissage

8.13.4 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 13K€ au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 pour les sociétés intégrées globalement, contre 9K€ au 31/12/2018.

Comptes Sociaux 2019

BCRH & Associés

Audit & Conseil

ONE EXPERIENCE

Société anonyme au capital de 6 944 444 €

8, rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre 824 187 579 Nanterre

$\label{eq:optimal}$

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société ONE EXPERIENCE.

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ONE EXPERIENCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport et qui se traduisent par une perte de 54 177 €. Ces comptes ont été arrêtés par le Président sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Principes d'évaluation et de comptabilisation des immobilisations financières :

La note de l'annexe intitulée « Principes, règles et méthodes comptables » expose en paragraphe 4.2 les modalités d'évaluation qui sont applicables aux « titres de participation ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons procédé à l'appréciation de la méthode retenue par la société et nous

avons vérifié sa correcte application et le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe des comptes annuels.

Autres aspects relatifs à l'établissement des comptes annuels :

Plus globalement, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

IV - Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

V - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président.

VI - Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Page 4 sur 5

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

× Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris, le 12 juin 2020

BCRH & Associés

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Paul Gauteur

I. BILAN AU 31/12/2019

A. Bilan actif

Rubriques	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2019	Net 31/12/2018
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	1710	1488	222	722
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	2500	1 0 6 3	1437	1937
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	5 540 297		5 540 297	5 033 000
ACTIF IMMOBILISE	5 544 507	2 5 5 1	5 541 956	5 035 659
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	29 9 64 2 435 802		29 964 2 435 802	65735 1 131 137
DIVERS Valeurs mobilières de placement (Dont actions propres : ) Disponibilités				18 3 5 2
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	233		233	233
ACTIF CIRCULANT	2465999		2 465 999	1 215 456
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	8 010 506	2 5 5 1	8 007 955	6 251 115

SA ONE EXPERIENCE

B. Bilan passif

Rubriques	Exercice 2019	Exercice 2018
Capital social ou individuel (dont versé : 6 568 719)	6 5 68 7 19	5873719
Primes d'émission, de fusion, d'apport	720 023	393 428
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :)
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours : )
Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes : )
Report à nouveau	$-155930$	$-111545$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	$-54177$	$-44385$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	3604
CAPITAUX PROPRES	7 082 239	6 111 216
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	129 038	28 191
Emprunts et dettes financières divers (dt empr. Partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	103 375	38 785
Dettes fiscales et sociales	4 9 9 4	11 584
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION	688 309	61 339
Produits constatés d'avance
DETTES Ecarts de conversion passif	925 716	139 899
TOTAL GENERAL
	8 007 955	6 251 115

II. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2019

	Exercice 2019		Exercice
Rubriques	Exportation France	Total	2018
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	24 970	24 970
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stockée	24 970	24 970
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges
Autres produits		628	$\overline{0}$
PRODUITS D'EXPLOITATION		25 598	$\Omega$
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes		73 103	40 237
Impôts, taxes et versements assimilés		447	129
Salaires et traitements			$-1219$
Charges sociales			$-357$
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		1 0 0 0	1 104
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
Autres charges		1	21
CHARGES D'EXPLOITATION		74 552	39 915
RESULTAT D'EXPLOITATION		-48 953	$-39914$
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES		1 240	1471
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées		1 2 4 0	1471
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER		$-1240$	$-1471$
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS PRODUITS EXCEPTIONNELS		$-50$ 193	$-41385$
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES		3984	3 0 0 0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		380	3 0 0 0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL		3604
		$-3984$	$-3000$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS		25 598	$\mathbf{0}$
TOTAL DES CHARGES		79 776	44 386
BENEFICE OU PERTE		$-54177$	$-44385$

III. ANNEXE

1 1	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
	1.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE 1.2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE5 1.3. COMPARABILITE DES COMPTES5
2.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 6
3.	REGLES ET METHODES COMPTABLES
	3.1. REGLES GENERALES 3.2. DEROGATIONS AUX PRINCIPES GENERAUX7
4.	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
	4.1. IMMOBILISATION CORPORELLES ET INCORPORELLES 4.1.1. Immobilisations incorporelles8
	4.1.2. Immobilisations corporelles 8
	4.1.3. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
	4.1.4. Tableau des amortissements10
	4.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 11 4.3. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES12 4.4. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 13 4.5. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE13
5.	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
	5.1. CAPITAUX PROPRES Composition du capital social 14 5.1.1. 5.1.2. Variation des capitaux propres 14
	5.2. ETAT DES PROVISIONS Provision réglementées15 5.2.1.
	5.3. ETATS DES ECHEANCES DES DETTES 16 5.4. CHARGES A PAYER
6.	INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 17
	6.1. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

6.2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 18
6.3. RESULTAT FINANCIER
6.4. RESULTAT EXCEPTIONNEL 19
7. INFORMATIONS DIVERSES20
7.1. LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 20

	.
	7.2. BSPCE

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1. Activité de la société

La SA ONE EXPERIENCE au capital de 6 568 719 euros dont le siège social est 8 Rue Barthélémy Daniou 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT et dont le SIREN est 824 187 579 présente le bilan avant répartition de l'exercice clos au 31/12/2019 qui se caractérise par les données suivantes :

• Total bilan : 8 007 955 euros

• Résultat net comptable : -54 177 euros

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1.2. Faits caractéristiques de l'exercice

La société a réalisé trois augmentations de capital pour un total de 1 021 595,57 euros au cours de l'année 2019 :

• $\approx$ Capital : 695 000 euros
• Prime d'émission : 326 595,57 euros

La société ONE EXPERIENCE devient actionnaire de trois sociétés en 2019 :

• ONE EXPERIENCE HOTELS : création de la société le 25/03/2019, capital de 1000 euros. La société ONE EXPERIENCE détient 100% du capital.
• RHODOS : création de la société le 26/03/2019, capital de 1000 euros. La société ONE EXPERIENCE détient 99,9% du capital.
• RAMBAGH : La société ONE EXPERIENCE détient 100% du capital.

1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2019 au 31/12/2019 soit une durée de 12 mois. Les comptes clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 sont donc comparables.

BCRH & Associés 490 092 574 RC PARIS

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE

La société ONE EXPERIENCE a réalisé une augmentation de capital en Janvier 2020 pour un montant total de 601 160 euros.

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et la date d'arrêté des comptes, le 30 avril 2020, par le Président, sont survenus la crise sanitaire évolutive du Covid-19 et en France des mesures de confinement. La situation, dans le contexte épidémique actuel reste incertaine. A ce stade, il est difficile d'anticiper les impacts sur l'activité. La Société a adapté son organisation afin de prendre en compte les mesures gouvernementales mises en place. Aussi, la société a pris plusieurs décisions telles que :

• La fermeture de site
• La restructuration de ses dettes

Dans ce contexte, la société met en œuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de poursuivre son activité.

Sur cette base, la direction estime que l'application du principe comptable de continuité d'exploitation pour l'arrêté de comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée.

SA ONE EXPERIENCE

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1. Règles générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2018-07 de décembre 2018 de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2. Dérogations aux principes généraux

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1. Immobilisation corporelles et incorporelles

4.1.1. Immobilisations incorporelles

Les principales immobilisations incorporelles de l'entreprise sont des logiciels, marques et licences.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations incorporelles sont amorties suivant la durée de vie estimée de 1 ou 3 ans selon la méthode linéaire. Les marques ne sont pas amorties.

4.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles,	Duree amortissement en annee
Install. générales agencts, aménagts	5 ans

4.1.4. Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

Tableau des amortissements :

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/2019
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	988	500		1488
Total 1	988	500		1488
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	563	500		1063
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total 2	563	500		1 0 6 3
TOTAL	1551	1 0 0 0		2 5 5 1

SA ONE EXPERIENCE

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2018	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections $+1$	Cessions et mise au rebut	Au 31/12/2019
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisation incorporelles	1710				1710
Total 1 Incorporelles	1710				1710
Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations, agencements Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	2 500				2 500
Total 2 Corporelles	2 500				2 500
Immobilisations corporelles en cours
Total 3 Encours Corporelles
Acomptes
TOTAL	4 2 1 0				4 2 1 0

4.1.3. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.

4.2. Immobilisations financières

Le poste des immobilisations financières est composé de titres de participations.

Les titres de participations ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, y compris les frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité de l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de la valeur de l'actif net, de la rentabilité et des perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Tableau des mouvements de l'exercice :

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2018	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2019	Provision	Valeur Nette au 31/12/2019
Autres participations	5 033 000	507 297		5 540 297		5 540 297
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL	5 033 000	5 540 297	5 033 000	5 540 297		5 540 297

4.3. Etat des échéances des créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques.

Les créances détenues par la société s'élèvent à 2 465 999 € en valeur brute au 31/12/2019 et elles se décomposent comme suit :

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE:
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT:	2 465 999	356 022	2 109 976
Clients	29 964	29 964
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
Etat : impôts et taxes diverses	45 624	45 624
Groupe et associés (2)	2 389 478	279 501	2 109 976
Débiteurs divers	700	700
Charges constatées d'avance	233	233
TOTAL	2 465 999	356 022	2 109 976
(1) Montants des prêts accordés en cours d'exercice (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

SA ONE EXPERIENCE

4.4. Créances clients et comptes rattachés

CREANCES	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2019	Net 31/12/2018
Créances clients et comptes rattachés	29 9 64		29 964	65 7 35
Autres créances	2 435 802		2 435 802	1 131 137
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL	2465766		2 465 766	1 196 872

4.5. Charges et produits constatés d'avance

			Variation
Rubrique	31/12/2019	31/12/2018	Montant	$\frac{0}{0}$
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	233	233		n.s.
TOTAL	233	233		n.S.

SA ONE EXPERIENCE

5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1. Capitaux propres

Affectation des résultats de l'exercice 2018 :

Les comptes de l'exercice 2018 ont fait apparaître une perte de 44 385 €. Selon la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes, cette perte a été affectée en totalité au compte « Report à nouveau ».

5.1.1. Composition du capital social

		Nombre de titres
Catéqories de titres'	A la clôture de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	5873719	695 000

5.1.2. Variation des capitaux propres

Capitaux propres	Solde au 31/12/2018	Variation de capital	Affectation du résultat 2018	Résultat de l'exercice	Solde au 31/12/2019
Capital social	5873719	695 000			6 5 68 7 19
Prime d'émission, de fusion, d'apport	393 428	326 596			720 023
Ecart de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	$-111545$		-44 385		$-155930$
Résultat de l'exercice	-44 385		44 3 85	$-54177$	$-54177$
Subvention d'investissement
Provision réglementées		3604			3604
TOTAL	6 111 216	1 025 200		$-54177$	7 082 239

5.2. Etat des provisions

Le détail des provisions par nature est le suivant :

5.2.1. Provision réglementées

Les provisions règlementées figurant au bilan font partie des capitaux propres au bilan.

Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncés ci-avant. La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste "Dotations aux provisions réglementées -Amortissements dérogatoires".

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/2019
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse de prix
Amortissements dérogatoires		3604		3604
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL		3 6 0 4		3604

SA ONE EXPERIENCE

5.3. Etats des échéances des dettes

DETTES	Montant brut fin ex.	Moins d'1 an	$1$ à $5$ ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de $cr\acute{e}dit$ : (1)
à 1 an maximum à l'origine	108 185	108 185
à plus d'1 an à l'origine	20853	7473	13 3 8 0
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés	103 375	103 375
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	4 9 9 4	4 9 9 4
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	688 309	626 161	62 148
Autres dettes
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d'avance
TOTAL	925 716	850 188	75 528
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	7 3 3 8
(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques.	280 994

5.4. Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à :

Rubriques	Exercice 2019	Exercice 2018
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 058	17 100
Dettes fiscales et sociales
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6	5
Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	20 064	17 105

INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 6.

6.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l'avancement des travaux à la clôture de l'exercice lorsqu'ils peuvent être mesurés de manière fiable.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 se ventile de la façon suivante :

Chiffres exprimés en euros		Exercice 2019		Exercice 2018
	France	$CEE + Export$	Total	Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services	24 970		24 970
Chiffre d'affaires	24 970		24 970
$\frac{0}{6}$	100,00 %		100,00 %

6.2. Autres produits d'exploitation

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Production stockée
Production immobilisée
Autres produits divers de gestion et subvention d'exploitation
Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges	628
TOTAL	628	o

6.3. Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'élève à -1 240 € et s'analyse de la façon suivante :

Rubriques	Exercice 2019	Exercice 2018
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	1 240	1471
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	1 2 4 0	1471
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER	$-1240$	$-1471$

SA ONE EXPERIENCE

6.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de -3 984 € s'analyse de la façon suivante :

Rubriques	Exercice 2019	Exercice 2018
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES	3984	3 0 0 0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	380	3 0 0 0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	3604
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-3984$	$-3000$

7. INFORMATIONS DIVERSES

7.1. Liste des filiales et des participations

Sociétés concernées	Capital	Capitaux propres	Q.P Détenue	Chiffre d'affaires	Résultat
Filiales françaises (plus de 50%) JAFO MARITIME 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	7622	$-28620$	100	75 000	$-4606$
TERRASSES DU MONT-BLANC 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	1 0 0 0	$-186506$	100	180 000	$-8330$
LA BOULEAUNIERE 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	2000	6 3 0 4	100	60 000	$-21149$
ONE EXPERIENCE FACTORY 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	7500	$-868776$	100	685913	$-321459$
ONE EXPERIENCE HOTELS 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	1 0 0 0	24 3 9 3	100	180 199	23 393
RHODOS 8, rue Barthélémy Danjou - 92100	1 0 0 0	$-37990$	99.9	0	$-38990$
Filiales étrangères (plus de 50%) RAMBAGH (données en MAD) 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem - 40000 MARRAKECH (MAROC)	100 000	$-1759627$	100	565 778	409 317

7.2. BSPCE

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 17 octobre 2017, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale a émis et attribué un total de 125.000 BSPCE à M.Edouard MASSEAU, Directeur Général de la filiale ONE EXPERIENCE FACTORY.

Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 1,60€ se décomposant en 1€ de valeur nominale et 0,60€ de prime d'émission. Ils seront exerçables à compter du 17 octobre 2019 et deviendront caducs de plein droit le 17 octobre 2022.

Conventions Réglementées 2019

BCRH & Associés

Audit & Conseil

ONE EXPERIENCE

Société anonyme au capital de 6 944 444 €

8, rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre 824 187 579 Nanterre -------------------------

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société ONE EXPERIENCE.

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1.1. Convention de prestation de services conclues avec la société BLD PUBLIC AND CO

Nature et modalités :

La convention de prestation de services en date du 5 novembre 2019 conclue entre la société BLD PUBLIC AND CO et ONE EXPERIENCE pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles BLD PUBLIC AND CO assure les prestations suivantes au profit de ONE EXPERIENCE :

• Recherche de financement externe notamment en matière de recherche et d'identification d'investisseurs dans le cadre de levée de fonds de ONE EXPERIENCE,
• O Assistance dans le suivi et le bon déroulement des opérations de croissance externe et des opérations de levée de fonds de ONE EXPERIENCE.

L'exécution de cette convention a conduit votre société à enregistrer une charge de 45 000 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Administrateur concerné :

M. Bertrand BIARD (administrateur)

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2019

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à développer le Groupe.

1.2 Convention de prestation de services conclue avec la société CTB

Nature et modalités :

La convention de prestation de services en date du 5 novembre 2019 conclue entre la société CTB et ONE EXPERIENCE pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles CTB assure les prestations suivantes au profit de ONE EXPERIENCE :

o Prestations de conseil et d'assistance en matière de croissance et développement (identification de cibles, étude des synergies, négociations, etc.) et de réflexions stratégiques notamment en matière de recherche du nouveau lieu d'exploitation pour les besoins de l'activité de ONE EXPERIENCE (SARL RAMBAGH).

L'exécution de cette convention a conduit votre société à enregistrer une charge de 20 000 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Administrateur concerné :

M. Pascal CHEVALIER (Président et administrateur)

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à développer le Groupe.

1.3 Convention de prestation de services conclue avec la société JAG CONSEILS

Nature et modalités :

La convention de prestation de services en date du 5 novembre 2019 conclue entre la société JAG CONSEILS et ONE EXPERIENCE pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles JAG CONSEILS assure les prestations suivantes au profit de ONE EXPERIENCE :

$\circ$ Recherche de financements bancaires pour l'acquisition de l'hôtel « LES RHODOS » sis lieudit « Le Vernet » - 74700 CORDON en date du 1er avril.

L'exécution de cette convention a conduit votre société à enregistrer une charge de 20 000 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Administrateur concerné :

M. Gautier NORMAND (Directeur Général Délégué et administrateur)

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à développer le Groupe.

1.4 Convention de prestation de services conclue avec la société ROSHEART FINANCES

Nature et modalités :

La convention de prestation de services en date du 5 novembre 2019 conclue entre la société ROSHEART FINANCES et ONE EXPERIENCE pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles ROSHEART FINANCES assure les prestations suivantes au profit de ONE EXPERIENCE :

O Prestations de conseil et d'assistance en matière de croissance et développement (identification de cibles, étude des synergies, négociations, etc.) et de réflexions stratégiques notamment en matière de recherche du nouveau lieu d'exploitation pour les besoins de l'activité de ONE EXPERIENCE (Hôtel « Les Rhodos » « LES RHODOS » sis lieudit « Le Vernet » - 74700 CORDON)

L'exécution de cette convention a conduit votre société à enregistrer une charge de 20 000 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Administrateurs concernés :

M. Gilles ENGUEHARD (administrateur)

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à développer le Groupe.

2. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Convention de trésorerie conclue avec la société CTB

Nature et modalités :

Le conseil d'administration du 24 juin 2017 a autorisé la signature d'une convention de compte courant d'associés entre la société CTB représentée par son Gérant M. Pascal CHEVALIER, et ONE EXPERIENCE pour une durée indéterminée. Ces avances en comptes courant seront remboursées en fonction des disponibilités et des besoins de trésorerie de la Société movennant un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt maximum fiscalement déductible aux comptes courants d'associés déterminé à l'article 39 1 3° du CGI.

A la clôture, le montant cumulé des avances en compte-courant s'élevait à 24 000 €, hors intérêts.

Personnes concernées :

M. Pascal CHEVALIER (administrateur et Président la société CTB)

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Ce compte courant est issu de l'acquisition par ONE EXPERIENCE du compte courant détenu par ROSHEART dans les sociétés SCI LES TERRASSES DU MONT BLANC et la SARL JAFO MARTIME suite aux apports des titres de ces dernières à ONE EXPERIENCE (les apporteurs des titres des filiales n'étant plus associés de ces dernières, ils n'ont plus vocation à détenir un compte courant directement dans les filiales).

2.2 Convention de trésorerie conclue avec la société ROSHEART FINANCES

Nature et modalités :

Le conseil d'administration du 24 juin 2017 a autorisé la signature d'une convention de compte courant d'associés entre la société ROSHEART FINANCES représentée par son Gérant M. Gilles ENGUEHARD, et ONE EXPERIENCE pour une durée indéterminée. Ces avances en comptes courant seront remboursées en fonction des disponibilités et des besoins de trésorerie de la Société moyennant un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt maximum fiscalement déductible aux comptes courants d'associés déterminé à l'article 39 1 3° du CGI.

A la clôture, le montant cumulé des avances en compte-courant s'élevait à 24 000 €, hors intérêts.

Administrateurs et entités concerné :

M. Gilles ENGUEHARD (administrateur de la société ROSHEART FINANCES)

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Ce compte courant est issu de l'acquisition par ONE EXPERIENCE du compte courant détenu par CTB dans les sociétés SCI LA BOULEAUNIERE, SCI LES TERRASSES DU MONT BLANC et la SARL JAFO MARTIME suite aux apports des titres de ces dernières à ONE EXPERIENCE (les apporteurs des titres des filiales n'étant plus associés de ces dernières, ils n'ont plus vocation à détenir un compte courant directement dans les filiales).

2.3 Convention de trésorerie conclue avec la société CPI

Nature et modalités :

Le compte courant d'associés entre la société CPI représentée par son Gérant M. Pascal CHEVALIER, et ONE EXPERIENCE pour une durée indéterminée. Ces avances en comptes courant seront remboursées en fonction des disponibilités et des besoins de trésorerie de la Société moyennant un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt maximum fiscalement déductible aux comptes courants d'associés déterminé à l'article 39 1 3° du CGI.

A la clôture, le montant cumulé des avances en compte-courant s'élevait à 62 148 €, dont 810 € d'intérêts.

Administrateurs et entités concerné :

M. Pascal CHEVALIER (administrateur et Président de la société CPI)

Rapport spécial du Commissalre aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2019

Motif justifiant de son intérêt pour la société : ä,

L'intérêt de cette convention pour ONE EXPERIENCE est de pouvoir bénéficier d'avances en compte courant de la société CPI lui permettant d'assurer ses besoins de trésorerie à court terme.

Paris, le 12 juin 2020

BCRH & Associés

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Paul Gauteur