Immo-Beaulieu NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 28, 2018

Immo-Beaulieu

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Havenlaan 2, 1080 Brussel, België Ondernemingsnummer BTW BE 0450.193.133 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN HOUDERS VAN VASTGOEDCERTIFICATEN

te houden op donderdag 26 april 2018 om 14.00 uur

Deze volmacht is bestemd voor houders van vastgoedcertificaten die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthouder op de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk te worden ondertekend. De ondertekende en ingevulde volmacht moet Immo-Beaulieu NV (de "Vennootschap") bereiken vóór of ten laatste op maandag 23 april 2018. Volmachten moeten worden opgestuurd per post naar:

Immo-Beaulieu NV ter attentie van Marc De Backer, KBC Real Estate Havenlaan 2 1080 Brussel België

of per e-mail naar:

kbc.re.finance@kbc.be

De houders van vastgoedcertificaten die per volmacht wensen te stemmen moeten ook de formaliteiten vervullen om aan de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders deel te nemen, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene vergadering. De houders van vastgoedcertificaten in gedematerialiseerde vorm moeten met name vóór of ten laatste op maandag 23 april 2018 een attest bezorgen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waarbij de onbeschikbaarheid tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld van de vastgoedcertificaten in gedematerialiseerde vorm waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal vastgoedcertificaten uitgegeven door de naamloze vennootschap Immo-Beaulieu, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België:

Aantal vastgoedcertificaten	…………………….
Vorm van de bovenvermelde vastgoedcertificaten (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 In gedematerialiseerde vorm

stelt hierbij aan als bijzondere volmachthouder, met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie:

De heer / Mevrouw …………………...………………………………………………………………1

De heer Kim Creten, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de heer Kim Creten als volmachthouder.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders die zal plaatsvinden op donderdag 26 april 2018 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Vennootschap kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslag van de Vennootschap

Kennisname van het verslag van de Vennootschap met betrekking tot het voorstel tot verlenging van de operatie, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, en het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

2. Verlenging van het vastgoedcertificaat tot en met 30 juni 2023

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders beslist overeenkomstig artikel 13 van het statuut van de vastgoedcertificaten (het "Statuut") om de operatie na juni 2018 voort te zetten tot en met 30 juni 2023. Bijgevolg zullen alle verwijzingen in het Statuut en het uitgifteprospectus van 1993 van de vastgoedcertificaten naar de einddatum van het vastgoedcertificaat voortaan mutatis mutandis moeten worden gelezen als een verwijzing naar "30 juni 2023".

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Verkoop vóór 30 juni 2023

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders beslist overeenkomstig artikel 13 van het Statuut, voor zoveel als nodig en toepasselijk, dat tot en met 30 juni 2023 een verkoop van de gebouwen door de Vennootschap (in een of meerdere stappen) is toegestaan en goedgekeurd zonder dat de Vennootschap verder het advies of de goedkeuring van de certificaathouders dient in te winnen, mits de prijs niet lager is dan de vastgestelde expertisewaarde.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

* * *

II. Indien de voormelde buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders zou worden uitgesteld of opgeschort, of, indien het aanwezigheidsquorum op voormelde algemene vergadering niet werd bereikt, opnieuw zou worden bijeengeroepen, zal de volmachthouder de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" te hebben geselecteerd. De houders van vastgoedcertificaten moeten opnieuw de toepasselijke formaliteiten vervullen om te worden toegelaten tot dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:1

• zal de bijzondere volmachthouder stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachthouder stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachthouder zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de heer Kim Creten is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachthouder, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

III. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachthouder goed. De volmachthouder zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………… 2018

Handtekening: …………………………………………………

Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht".