Immo-Beaulieu NV — AGM Information 2019

Nov 7, 2019

Immo-Beaulieu

Société Anonyme Siège social: Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0450.193.133 RPM Bruxelles, division néerlandophone

RAPPORT DE LA SOCIETE POUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE CERTIFICATS IMMOBILIERS

A. Introduction

Une assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le vendredi 22 novembre 2019. Un quorum est en vigueur pour l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum pour l'assemblée générale extraordinaire n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le mardi 17 décembre 2019, pour autant qu'il n'en soit pas décidé autrement au nom de la Société (voir cidessous).

L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers qui, le cas échéant, peuvent être modifiés pendant la réunion au nom de la société, sont les suivants:

1. Rapport de la Société

Prise de connaissance du rapport de la Société relatif à la proposition d'extension de l'opération, telle qu'exposée au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers.

2. Prolongation du certificat immobilier jusqu'au 31 décembre 2024 inclus

Proposition de résolution: l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers décide, conformément à l'article 13 du statut sur les certificats immobiliers (le "Statut") de prolonger l'opération après décembre 2019 jusqu'au 31 décembre 2024 inclus. Par conséquent, toutes les références, dans le Statut et dans le prospectus d'émission de 1993, à la date de la fin des certificats immobiliers devront désormais être lus mutatis mutandis comme des références à la date du 31 décembre 2024. Ce qui précède est sans préjudice du mandat donné par l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers du 30 mai 2018 concernant une vente des immeubles par la Société.

Ce rapport contient des explications complémentaires relatives au point 2 de l'ordre du jour.

Conformément à l'article 13 du Statut, au moins 50% des porteurs de certificats immobiliers en circulation doivent être présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire pour la délibération et le vote sur les points de l'ordre du jour précité de l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mardi 17 décembre 2019, à moins que, le cas échéant, il en soit décidé autrement au nom de la Société. Le quorum ne sera pas applicable pour la deuxième assemblée.

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque certificat immobilier donne droit à un vote. Conformément à l'article 13 du Statut, la proposition de résolution qui est exposée au point 2 de l'ordre du jour ci-dessus sera adoptée si elle est approuvée à une majorité de deux tiers des voix valablement émises par les porteurs de certificats immobiliers. Le point 1 de l'ordre du jour ci-dessus ne requiert aucune approbation.

B. Etat actuel des affaires

Conformément au mandat obtenu par la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers du 30 mai 2018, une convention de vente a été conclue avec la SA Atenor concernant des biens immobiliers situés Avenue Beaulieu 5-7 et 9-11 à 1060 Auderghem.

Il a été convenu que les bâtiments et terrains seront vendus pour un prix de base de 27.000.000 EUR (frais acquéreur) à augmenter des redevances restantes résultant du contrat d'usufruit actuel avec la Commission européenne jusqu'au 31 décembre 2020. De plus, la Société aura droit à des prix de vente additionnels limités si certaines conditions sont remplies dans le cadre de l'obtention éventuelle par la SA Atenor d'un nouveau permis d'urbanisme et la commercialisation future des bâtiments.

L'acte authentique de vente sera exécuté avant le 31 décembre 2019 et la vente résulte du mandat du 30 mai 2018 au Conseil d'Administration de la SA Immo-Beaulieu, le prix de vente excédant la valeur déterminée par expert.

Conséquemment, cette vente donne potentiellement lieu à d'éventuels prix d'achat limités supplémentaires jusqu'à, en principe, cinq ans après la date d'exécution de l'acte notarié.

C. Prolongation des certificats immobiliers jusqu'au 31 décembre 2024 inclus

Au vu des éventuels prix d'achat supplémentaires convenus et des mesures que la Société, dans l'intérêt des porteurs de certificats immobiliers, pourrait encore devoir prendre dans le cadre du suivi et de l'obtention des prix d'achat supplémentaires pendant une période, en principe, de cinq ans après la signature de l'acte notarié de vente, la Société est d'avis qu'une prolongation de la durée des certificats immobiliers est appropriée.

A défaut de décision de prolongation par l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers, l'opération prendra en principe fin le 31 décembre 2019. Vue les obligations potentielles qui pourraient se matérialiser dans une période ultérieure de cinq ans après la signature de l'acte notarié de vente, les titulaires des certificats immobiliers seront soumis à des incertitudes. Ceci est déconseillé pour les porteurs de certificats immobiliers.

Afin d'éviter ces incertitudes et de garantir la sécurité juridique des certificats immobiliers, la société propose donc de prolonger la durée de l'opération, conformément à l'article 13 du Statut, pour une période de cinq ans, jusqu'au 31 décembre 2024.

Cette proposition est sans préjudice des pouvoirs dont la Société dispose déjà aujourd'hui, tels que définis dans le Statut et le Prospectus et conformément au mandat des porteurs de certificats immobiliers du 30 mai 2018.

Fait le 29 octobre 2019

Au nom de la Société,

Le Conseil d'Administration