Immo-Beaulieu NV — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

Immo-Beaulieu

Société Anonyme Siège social: Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0450.193.133 RPM Bruxelles, division néerlandophone

RAPPORT DE LA SOCIETE POUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE CERTIFICATS IMMOBILIERS

A. Introduction

Une assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le jeudi 26 avril 2018. Un quorum est en vigueur pour l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum pour l'assemblée générale extraordinaire n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le mercredi 30 mai 2018, pour autant qu'il n'en soit pas décidé autrement au nom de la Société (voir ci-dessous).

L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers qui, le cas échéant, peuvent être modifiés pendant la réunion au nom de la société, sont les suivants:

1. Rapport de la Société

Prise de connaissance du rapport de la Société relatif à la proposition d'extension de l'opération, telle qu'exposée au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers, et à la proposition d'octroi d'une autorisation à la Société, telle qu'exposée au point 3 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers.

2. Prolongation du certificat immobilier jusqu'au 30 juin 2023 inclus

Proposition de résolution: l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers décide, conformément à l'article 13 du statut sur les certificats immobiliers (le "Statut") de prolonger l'opération après juin 2018 jusqu'au 30 juin 2023 inclus. Par conséquent, toutes les références, dans le Statut et dans le prospectus d'émission de 1993, à la date de la fin des certificats immobiliers devront désormais être lus mutatis mutandis comme des références à la date du 30 juin 2023.

3. Vente avant le 30 juin 2023

Proposition de résolution: l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers décide, conformément à l'article 13 du Statut, pour autant que nécessaire et applicable, que jusqu'au 30 juin 2023 inclus, une vente des immeubles par la Société (en une ou plusieurs étapes) est autorisée et approuvée, sans que la Société n'ait besoin de solliciter l'avis ou l'approbation des porteurs des certificats, pour autant que le prix ne soit pas inférieur à la valeur déterminée par un expert.

Ce rapport contient des explications complémentaires relatives aux points 2 et 3 de l'ordre du jour.

Conformément à l'article 13 du Statut, au moins 50% des porteurs de certificats immobiliers en circulation doivent être présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire pour la délibération et le vote sur les points de l'ordre du jour précité de l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 30 mai 2018, à moins que, le cas échéant, il en soit décidé autrement au nom de la Société. Le quorum ne sera pas applicable pour la deuxième assemblée.

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque certificat immobilier donne droit à un vote. Conformément à l'article 13 du Statut, les propositions de résolutions qui sont exposées au point 2 et point 3 de l'ordre du jour ci-dessus seront adoptées si elles sont approuvées à une majorité de deux tiers des voix valablement émises par les porteurs de certificats immobiliers. Le point 1 de l'ordre du jour ci-dessus ne requiert aucune approbation.

B. Etat actuel des affaires

Le contrat d'usufruit en vigueur conclu entre la Société et la Commission Européenne qui a pris cours le 1 janvier 2006, prévoit la fin du contrat pour le 31 décembre 2020. Il n'est pas encore certain pour le moment que le contrat d'usufruit avec la Commission Européenne pourra être prolongé après cette période. Etant donné que la Commission Européenne est pour le moment propriétaire des immeubles adjacents le long de l'avenue Beaulieu et que l' Office pour les infrastructures et la logistique – Bruxelles (OIB) de la Commission Européenne, dans son Management Plan de 2017, fait part, en ce qui concerne ces immeubles, du commencement d'une procédure de réaménagement, cette zone reste selon nous une zone de bureaux importante pour la Commission

Sur base d'une étude visant à déterminer la situation actuelle et les projets dans la zone Herrmann-Debroux, qui a été réalisée par le centre de consultation et de recherche de la région bruxelloise perspective.brussels, le bureau d'étude ORG SQUARED a été sélectionné, ensemble avec l'équipe multidisciplinaire composée des bureaux d'étude D'ici là, Sweco, Antea Group et Common Ground, par perspective.brussels pour l'exécution d'un plan d'aménagement directeur pour la zone Herrmann-Debroux. Le but de ce plan d'aménagement directeur est la limitation de la circulation à l'entrée de la ville via la E411 et l'adaptation des exigences locales aux habitations et institutions, à l'espace public, à la situation du bureau et à l'environnement dans la zone concernée. Le plan d'aménagement directeur annonce les grandes tendances pour la construction ou la reconstruction du domaine stratégique d'intérêt régional. Perspective.brussels mène ce projet en partenariat avec les communes d'Oudergem et de Watermael-Boitsfort. L'emplacement des immeubles Beaulieu au centre de cette zone qui fait l'objet du plan d'aménagement directeur et de la vision pour le futur des autorités sur cet environnement a un impact important sur les opportunités pour l'avenir de ces immeubles. Quant aux grandes lignes directrices du plan, il n'y a pour l'instant pas encore de certitude définitive. Le plan d'aménagement directeur devrait, selon les données actuelles préétablies par perspective.brussels, normalement être approuvé dans le courant de l'année 2019.

C. Prolongation des certificats immobiliers jusqu'au 30 juin 2023 inclus

Au vu des incertitudes qui existent pour le moment quant à la continuation de l'usufruit par la Commission Européenne et l'impact des plans des autorités sur les immeubles Beaulieu, un vente des immeubles à court terme n'est pas évidente selon la Société.

Tel qu'il a été exposé en juillet 2017, la tentative de vente la plus récente n'a pas apporté les résultats escomptés et les discussions avec une partie intéressée à ce moment-là se sont arrêtées sans résultat.

A défaut de décision de prolongation par l'assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers, l'opération prendra en principe fin en juin 20181. Une vente à court terme des immeubles qui font l'objet des certificats immobiliers mènera plus que probablement, au vu de l'incertitude décrite ci-dessus, à un prix de vente sous-optimal. Ceci est déconseillé pour les porteurs de certificats immobiliers.

¹ La référence à "2009" et "2019" dans l'article 13 de la version d'origine en néerlandais du Statut, tel que produit en annexe du prospectus pour l'offre des certificats immobiliers de 1993 (le "Prospectus") était une erreur matérielle et il doit être fait référence à "2008" et "2018", tel que ceci est reflété dans tous les autres passages de la version néerlandaise du Statut et du Prospectus, ainsi que dans les versions françaises de ces documents (tous ces documents étant disponibles sur le site web suivant: https://www.kbc.be/corporate/nl/artikel/financieren/vastgoed/real-estate-certificates.html).

Afin d'éviter une vente (forcée) à court terme, une prolongation des opérations est nécessaire. La société propose donc de prolonger la durée de l'opération, conformément à l'article 13 du Statut, pour une période de cinq ans, jusqu'au 30 juin 2023.

D. Vente avant le 30 juin 2023

La Société a l'intention, après la prolongation de l'opération, d'organiser une vente (en une ou plusieurs étapes) afin de vendre les immeubles qui font l'objet des certificats immobiliers. Les conditions, le timing et la procédure seront établis par la Société. L'objectif est de poursuivre la liquidation des certificats immobiliers avant que la période de prolongation ne prenne fin (à savoir le 30 juin 2023). A cette fin, un ou deux agents immobiliers seront notamment désignés afin de commencer et de faire le suivi de la vente

Afin d'octroyer suffisamment de flexibilité à la Société pour organiser et achever la vente dans des conditions optimales, il est proposé, conformément à l'article 13 du Statut, pour autant que nécessaire et applicable, que jusqu'au 30 juin 2023 inclus, une vente des immeubles par la Société (en une ou plusieurs étapes) soit autorisée et approuvée, sans que la Société n'ait besoin de solliciter l'avis ou l'approbation des porteurs des certificats, pour autant que le prix ne soit pas inférieur à la valeur déterminée par un expert.

Cette proposition ne porte pas atteinte aux compétences que la Société possède déjà, tel qu'exposé dans le Statut et dans le prospectus.

Fait le 19 mars 2018

Au nom de la Société,

Le Conseil d'Administration