Immo-Beaulieu NV — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

Immo-Beaulieu

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Havenlaan 2, 1080 Brussel, België Ondernemingsnummer BTW BE 0450.193.133 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

VERSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN HOUDERS VAN VASTGOEDCERTIFICATEN

A. Inleiding

Er zal een buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders plaatsvinden op donderdag 26 april 2018. Er geldt een quorum voor de buitengewone algemene vergadering. Indien het quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders worden gehouden op woensdag 30 mei 2018, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Vennootschap (zie ook hieronder).

De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Vennootschap kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslag van de Vennootschap

Kennisname van het verslag van de Vennootschap met betrekking tot het voorstel tot verlenging van de operatie, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, en het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

2. Verlenging van het vastgoedcertificaat tot en met 30 juni 2023

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders beslist overeenkomstig artikel 13 van het statuut van de vastgoedcertificaten (het "Statuut") om de operatie na juni 2018 voort te zetten tot en met 30 juni 2023. Bijgevolg zullen alle verwijzingen in het Statuut en het uitgifteprospectus van 1993 van de vastgoedcertificaten naar de einddatum van het vastgoedcertificaat voortaan mutatis mutandis moeten worden gelezen als een verwijzing naar "30 juni 2023".

3. Verkoop vóór 30 juni 2023

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders beslist overeenkomstig artikel 13 van het Statuut, voor zoveel als nodig en toepasselijk, dat tot en met 30 juni 2023 een verkoop van de gebouwen door de Vennootschap (in een of meerdere stappen) is toegestaan en goedgekeurd zonder dat de Vennootschap verder het advies of de goedkeuring van de certificaathouders dient in te winnen, mits de prijs niet lager is dan de vastgestelde expertisewaarde.

In dit verslag wordt bijkomende toelichting gegeven bij punt 2 en 3 van de agenda.

Overeenkomstig artikel 13 van het Statuut dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande vastgoedcertificaten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene vergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op voormelde agenda van de buitengewone algemene vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 30 mei 2018, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Vennootschap. Het quorum zal niet gelden voor de tweede vergadering.

Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk vastgoedcertificaat één stem hebben. Overeenkomstig artikel 13 van het Statuut zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in punt 2 en punt 3 van bovenstaande agenda zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een meerderheid van twee derde van de geldig door de vastgoedcertificaathouders uitgebrachte stemmen. Punt 1 van bovenstaande agenda behoeft geen goedkeuring.

B. Huidige stand van zaken

Het huidige contract van vruchtgebruik gesloten tussen de Vennootschap en de Europese Commissie dat een aanvang nam op 1 januari 2006 neemt een einde op 31 december 2020. Het is momenteel nog onzeker of het contract van vruchtgebruik met de Europese Commissie na deze periode al dan niet zou kunnen worden verlengd. Aangezien de Europese Commissie op dit moment eigenaar is van de naastliggende gebouwen langsheen de Beaulieulaan en het Office for Infrastructure and Logistics van de Europese Commissie in haar Management Plan 2017 te kennen gaf met betrekking tot deze gebouwen een procedure tot herontwikkeling te starten, blijft deze zone volgens ons een belangrijke kantoorzone voor de Europese Commissie.

Op basis van de definitiestudie van de bestaande situatie en projecten in de zone Herrmann-Debroux, opgemaakt door het Brussels gewestelijk overleg- en onderzoekscentrum perspective.brussels, werd het studiebureau ORG SQUARED, samen met het multidisciplinair team bestaande uit de studiebureaus D'ici là, Sweco, Antea Group en Common Ground door perspective.brussels geselecteerd voor de uitvoering van een richtplan van aanleg voor de zone Herrmann-Debroux. Het doel van dit richtplan van aanleg is het verkeersluw maken van de toegangspoort tot de stad via de E411 en het inspelen op de lokale behoeften aan woningen en voorzieningen, de openbare ruimte, de kantoorsituatie en het milieu in voormelde zone. Het richtschema kondigt de grote tendensen aan voor de aanleg of heraanleg van de strategische gebieden van gewestelijk belang. Perspective.brussels begeleidt dit proces in partnerschap met de gemeenten Oudergem en Watermaal-Bosvoorde. De ligging van de Beaulieugebouwen midden in deze zone die het voorwerp uitmaakt van dit richtplan van aanleg en de toekomstige visie van de overheid op deze omgeving heeft een belangrijke impact op de toekomstmogelijkheden van de gebouwen. Over de concrete krijtlijnen van het plan is op heden nog geen definitieve duidelijkheid. Het richtplan zou volgens de huidige gegevens vooropgesteld door perspective.brussels normaliter worden goedgekeurd in de loop van het jaar 2019.

C. Verlenging van het vastgoedcertificaat tot en met 30 juni 2023

Gezien de onzekerheden die er momenteel bestaan omtrent de voortzetting van het vruchtgebruik door de Europese Commissie en de weerslag van de plannen van de overheid op de Beaulieu-gebouwen, is een verkoop van de gebouwen op korte termijn volgens de Vennootschap niet vanzelfsprekend.

Zoals in juli 2017 reeds werd meegedeeld, heeft een recentere poging tot verkoop niet het gewenste resultaat opgeleverd en werden de gesprekken die er destijds waren met een geïnteresseerde partij zonder gevolg stopgezet.

Bij gebrek aan een besluit tot verlenging vanwege de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, zal de operatie in principe eindigen in juni 2018.1 Een verkoop op korte termijn vóór die datum van de gebouwen die het voorwerp uitmaken van de

¹ De verwijzing naar "2009" en "2019" in artikel 13 van de initiële Nederlandstalige versie van het Statuut zoals opgenomen in bijlage bij het uitgifteprospectus van 1993 van de vastgoedcertificaten (het "Prospectus") was een materiële vergissing en moest een verwijzing zijn naar "2008" en "2018" zoals blijkt uit alle andere passages van de Nederlandstalige versie van het Statuut en het Prospectus alsook de Franstalige versie van deze documenten (allen beschikbaar op de volgende website: https://www.kbc.be/corporate/nl/artikel/financieren/vastgoed/real-estate-certificates.html).

vastgoedcertificaten zou gezien de hoger beschreven onzekerheden meer dan waarschijnlijk leiden tot een suboptimale verkoopprijs. Dit is niet aan te bevelen voor de houders van de vastgoedcertificaten.

Om een (gedwongen) verkoop op korte termijn te vermijden, is een verlenging van de operatie nodig. De Vennootschap stelt daarom voor om overeenkomstig artikel 13 van het Statuut de operatie te verlengen voor een periode van vijf jaar, tot en met 30 juni 2023.

D. Verkoop vóór 30 juni 2023

De Vennootschap is voornemens om na de verlenging van de operatie een verkoop (in een of meerdere stappen) te organiseren om de gebouwen die het voorwerp uitmaken van de vastgoedcertificaten te verkopen. De voorwaarden, timing en procedures zullen door de Vennootschap nog worden vastgelegd. De doelstelling is om een vereffening van de vastgoedcertificaten na te streven alvorens de verlengde termijn van de operatie ten einde komt (te weten op 30 juni 2023). Voor die doeleinden zullen onder meer één of meer makelaars worden aangesteld om de verkoop op te starten en te begeleiden.

Teneinde de Vennootschap voldoende flexibiliteit te bieden om de verkoop in optimale omstandigheden te organiseren en af te ronden, wordt voorgesteld overeenkomstig artikel 13 van het Statuut, voor zoveel als nodig en toepasselijk, dat tot en met 30 juni 2023 een verkoop van de gebouwen door de Vennootschap (in een of meerdere stappen) is toegestaan en goedgekeurd zonder dat de Vennootschap verder het advies of de goedkeuring van de certificaathouders dient in te winnen, mits de prijs niet lager is dan de vastgestelde expertisewaarde.

Dit voorstel doet geen afbreuk aan de bevoegdheden waarover de Vennootschap vandaag reeds beschikt, zoals uiteengezet in het Statuut en het Prospectus.

Gedaan op 19 maart 2018

Namens de Vennootschap,

De Raad van Bestuur