Imerys — Transaction in Own Shares 2021

May 4, 2021

Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social : 43 quai de Grenelle – 75015 Paris 562 008 151 RCS PARIS

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Paris, le 4 mai 2021

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR IMERYS DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2021

I. Cadre juridique

En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), le présent descriptif a pour but de présenter les finalités et modalités du programme de rachat par Imerys (la "Société") de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 (13 ème résolution - Achat par la Société de ses propres actions).

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 30 avril 2021 :

• le capital statutaire de la Société est composé de 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, et
• la Société auto-détient 214 954 actions, soit 0,25 % du capital statutaire.

La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020, un nouveau contrat de liquidité AMAFI a été conclu avec Exane à effet au 12 avril 2021, le contrat de liquidité conclu avec Rothschild ayant été résilié à effet au 31 mars 2021. Il est par ailleurs rappelé que le mandat d'acquisition de titres avec un prestataire de services d'investissement conclu le 26 juillet 2029 a expiré le 24 juillet 2020.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Parmi les 214 954 actions auto-détenues au 30 avril 2021 :

• 182 330 actions sont affectées à l'objectif d'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre de plan d'attribution d'actions de performance, et
• le solde, soit 32 624 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et affectées à l'objectif d'animation du marché.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

• de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ;
• d'assurer la mise en oeuvre et la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180,

L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;

• de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ;
• d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité ;
• et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'AMF.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

● Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital susceptible d'être rachetée s'élèverait à 8 494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1 er janvier 2021.

Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris.

● Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat serait de 85 euros par action.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998 075 euros.

VI. Modalités des rachats

Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l'utilisation ou l'exercice de tout produit financier et produits dérivés et à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

VII. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 de fixer la durée du programme décrit ci-avant à dix-huit mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 9 novembre 2022.

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Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 43 quai de Grenelle - 75015 Paris, et sur le site Internet de la Société (https://www.imerys.com/fr/finance/finance/publications-information-reglementee).