Imerys

Transaction in Own Shares • Apr 14, 2010

Société anonyme au capital de 150 778 992 euros siège social : 154 rue de l'Université - 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris

Paris, le 14 avril 2010

Descriptif du programme de rachat par Imerys de ses propres actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour but de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010. L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 mars 2010.

Le présent descriptif est mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société : 154 rue de l'Université - 75007 Paris, ainsi que sur son site Internet : www.imerys.com - rubrique Le Groupe – Publications & Information Réglementée.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 14 avril 2010, le capital statutaire de la Société était composé de 75 389 496 actions.

A cette date, la Société auto-détenait 250 actions.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 14 avril 2010, les 250 actions propres détenues directement par la Société étaient affectées en totalité à l'objectif d'annulation.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce programme seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions :

• en vue de l'annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures,
• en vue d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,
• en vue d'attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 et L. 233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d'épargne salariale, d'options d'achat d'actions, ou d'attribution gratuites d'actions, dans les conditions prévues par la loi,
• pour la remise ou l'échange d'actions, en particulier à l'occasion d'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur.

• V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

• Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires s'élève à 7 538 949 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2010.

Il est rappelé qu'à la date du 14 avril 2010, le nombre d'actions auto-détenues par la Société était non significatif.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat serait de 80 euros par action.

Compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être acheté, le montant maximal ainsi consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 603 millions d'euros.

VI. Modalités des rachats

Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser d'instruments financiers à terme dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

VII. Durée du programme de rachat

Le programme a une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation par l'Assemblée Générale du 29 avril 2010, soit jusqu'au 28 octobre 2011.

VIII. Bilan du précédent programme – tableau de déclaration synthétique

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 29 avril 2009 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions.

Il est précisé qu'à la date du présent descriptif, la Société n'a procédé à aucune acquisition ni cession sur le marché dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Situation au 14 avril 2010

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte :	n/s
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :	370 000
Nombre de titres détenus en portefeuille :	250
- dont titres détenus via le contrat de liquidité :	0
- dont titres détenus au titre de couverture de plans d'options d'achat
d'actions ou d'attributions gratuites d'actions :	0
- dont titres détenus en vue de leur annulation ultérieure :	250
Valeur comptable du portefeuille :	5 554 euros
Valeur de marché du portefeuille :	11 422 euros
(sur la base du cours de clôture du 13 avril 2010, soit 45,69 euros)

Ce descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 154 rue de l'Université - 75007 Paris, et sur le site Internet de la Société (www.imerys.com - rubrique Le Groupe – Publications & Information Réglementée).