Imerys

Share Issue/Capital Change • Apr 27, 2015

Société anonyme au capital de 159 854 546 euros siège social : 154 rue de l'Université - 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris

Paris, le 27 avril 2015

Descriptif du programme de rachat par Imerys de ses propres actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/ 2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour but de décrire les finalités et modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 27 avril 2015 :

• le capital statutaire de la Société est composé de 79 927 273 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, et
• la Société auto-détient 179 649 actions, soit 0,22 % du capital statutaire.

La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Parmi les 179 649 actions autodétenues au 27 avril 2015 :

• 140 083 ont été affectées à l'objectif d'attribution d'actions gratuites conditionnelles, et
• 39 566 ont été affectées à l'objectif d'annulation ultérieure.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

• de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;

• de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ;

• de conserver les actions en vue de leur transfert ultérieur à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations ou à la suite d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

• d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'AMF ;
• et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

• Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2015 s'élève à 7 588 559 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2015.

Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat serait de 85 euros par action.

Compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être acheté, le montant maximal ainsi consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 645 millions d'euros.

VI. Modalités des rachats

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé.

VII. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 de fixer la durée du programme décrit ci-avant à dix-huit mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 29 octobre 2016.

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Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 154 rue de l'Université - 75007 Paris, et sur le site Internet de la Société (www.imerys.com - rubrique Finance – Information Réglementée).