Imerys

Remuneration Information • Feb 19, 2010

Paris, le 19 février 2010

Information relative aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux publiée en application des recommandations issues du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008

Suivant les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et en complément des autres conditions spécifiques et restrictions applicables aux attributions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites conditionnelles ("actions de performance") effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d'Imerys qui avaient été fixées précédemment (voir publications antérieures), le Conseil d'Administration a lors de sa séance du 15 février 2010 :

• 1. confirmé, conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-2 du Code de commerce, que le Directeur Général et le Directeur Général délégué seront chacun tenus de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de leurs fonctions de mandataire social d'Imerys :
• en cas d'attribution d'options de souscription : un nombre d'actions, issues de chaque levée d'options, correspondant à au moins 25% de la plus-value nette d'acquisition réalisée à l'occasion de cette levée (nette du montant nécessaire au financement de cette levée, ainsi que des impôts et contributions obligatoires y relatifs) ;
• en cas d'attribution d'actions de performance : un nombre d'actions au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition (vesting) applicable ;
• 1. décidé que cette règle de conservation s'applique :

• aux attributions effectuées au titre des plans d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites mis en œuvre par la Société à compter : pour Gérard Buffière, du 1er janvier 2007 ; pour Jérôme Pecresse, du 13 février 2008 (date de sa nomination en qualité de Directeur Général délégué),

• jusqu'à ce que le montant total (1) des actions détenues (2) par chacun d'entre eux atteigne, lors de l'exercice d'options de souscription d'actions et de la disponibilité d'actions gratuites, un coefficient égal à 300 % de la partie fixe de sa rémunération annuelle à la date considérée pour le Directeur Général, et à 125 % pour le Directeur Général délégué.

Le montant total d'investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues respectivement par le Directeur Général et le Directeur Général délégué à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d'options de souscription et actions acquises au titre de plans d'attributions d'actions gratuites).

(1) Estimé sur la base du cours de l'action à la date de chaque levée d'options ou de disponibilité des actions gratuites concernées. (2) Après cession de celles nécessaires au financement, le cas échéant, de la levée d'options, au règlement des impôts, prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Compte tenu de l'ensemble de ces règles de détention et de conservation imposées aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire de conditionner en outre l'attribution d'actions gratuites à l'achat d'actions supplémentaires sur le marché lors de leur disponibilité.

Le Conseil examinera lors du prochain renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée Générale du 30 avril 2008 de consentir des options de souscription d'actions et des actions de performance, celle-ci expirant le 29 juin 2011, le pourcentage maximum d'options et d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux d'Imerys par rapport à l'enveloppe globale qui sera votée par les actionnaires.

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