Prospectus • May 5, 2009
Prospectus
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Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 125 575 180 euros Siège social : 154 rue de l'Université, 75007 Paris, France
562 008 151 R.C.S. Paris
Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'actions à émettre, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 251 150 360 euros par émission de 12 557 518 actions nouvelles (susceptible d'être porté à 260 706 420 euros, prime d'émission incluse, et à 13 035 321 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité des options de souscription d'actions susceptibles d'être exercées par leurs bénéficiaires avant le 8 mai 2009 à 23h59) au prix unitaire de 20,00 euros à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
(l'"Offre").
Période de souscription du 6 au 19 mai 2009 inclus.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général (notamment des articles 211-1 à 216-1 de ce dernier), l'Autorité dés marchés financiers (l'"AMF") a apposé le visa n°09-120 en date du 4 mai 2009 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux stipulations de l'article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le "Prospectus") est composé :
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Imerys, 154 rue de l'Université, 75007 Paris, France, sur le site Internet de la Société (www.imerys.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et auprès des établissements financiers ci-dessous.
BNP PARIBAS HSBC
Co-Chefs de File
ABN AMRO LAZARD-NATIXIS
Dans le Prospectus, les termes "Imerys" et la "Société" désignent la société Imerys. Le terme "Groupe" désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.
Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe en termes d'activité et de résultats. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les hypothèses sur lesquelles ils sont basés pourraient se révéler erronées.
Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement connaissance des facteurs de risques décrits au chapitre 4 "Facteurs de Risques" du Document de Référence et aux paragraphes 2 et 11.4 de la présente Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de ces risques, ou de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats du Groupe, sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou sur le prix de marché de ses actions.
| RÉSUMÉ DU PROSPECTUS 1 | |||
|---|---|---|---|
| 1. | 1.1 1.2 1.3 |
PERSONNES RESPONSABLES14 Responsable du Prospectus 14 Attestation du responsable du Prospectus 14 Responsable de l'information financière14 |
|
| 2. | 2.1 2.2 |
FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ LIÉS À L'OPÉRATION POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES14 Risques liés au Groupe14 Risques liés à l'Offre14 |
|
| 3. | 3.1 3.2 3.3 3.4 |
INFORMATIONS DE BASE 16 Déclaration sur le fonds de roulement net16 Capitaux propres et endettement16 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission 17 Raisons de l'émission et utilisation du produit 18 |
|
| 4. | 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 |
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS18 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation18 Droit applicable et tribunaux compétents18 Forme et mode d'inscription en compte des actions 18 Devise d'émission19 Droits attachés aux Actions Nouvelles19 Autorisations21 4.6.1 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant autorisé l'émission21 4.6.2 Conseil d'administration ayant décidé l'émission et décision du Directeur Général de réaliser l'émission23 Date prévue d'émission des Actions Nouvelles23 Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles 23 Réglementation française en matière d'offres publiques 23 4.9.1 Offre publique obligatoire 23 4.9.2 Garantie de cours 23 4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire23 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours 23 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français24 |
|
| 5. | 5.1 | CONDITIONS DE L'OFFRE 24 Conditions, statistiques de l'Offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription24 5.1.1 Conditions de l'Offre24 5.1.2 Montant de l'émission 24 5.1.3 Période et procédure de souscription 25 5.1.3.1 Période de souscription25 5.1.3.2 Droit préférentiel de souscription25 5.1.3.3 Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription 26 5.1.3.4 Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société 27 5.1.3.5 Calendrier indicatif de l'augmentation de capital28 5.1.4 Révocation/Suspension de l'Offre 29 5.1.5 Réduction de la souscription29 5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription29 5.1.7 Révocation des ordres de souscription29 |
| 5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions29 |
|||
|---|---|---|---|
| 5.1.9 Publication des résultats de l'Offre30 |
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| 5.1.10 Procédure d'exercice et négociabilité des droits de souscription30 |
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| 5.2 | Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 30 | ||
| 5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte - |
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| Restrictions applicables à l'Offre30 | |||
| 5.2.1.1 Restrictions concernant les États de l'Union Européenne dans lesquels |
|||
| la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée 31 | |||
| 5.2.1.2 Restrictions complémentaires concernant d'autres pays 32 |
|||
| 5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des |
|||
| membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance33 | |||
| 5.2.3 Information pré-allocation 34 |
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| 5.2.4 Notification aux souscripteurs 34 |
|||
| 5.2.5 Surallocation et rallonge 34 |
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| 5.3 | Prix de souscription34 | ||
| 5.4 | Placement et prise ferme 34 | ||
| 5.4.1 Chefs de File et Teneurs de Livre Associés34 |
|||
| 5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des |
|||
| souscriptions et du service financier des actions 35 | |||
| 5.4.3 Garantie - Engagement d'abstention / de conservation35 |
|||
| 5.4.4 Date de signature du contrat de garantie36 |
|||
| 6. | 6.1 | ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION36 Admission aux négociations 36 |
|
| 6.2 | Place de cotation 37 | ||
| 6.3 | Offres simultanées d'actions de la Société37 | ||
| 6.4 | Contrat de liquidité37 | ||
| 6.5 | Stabilisation-Intervention sur le marché 37 | ||
| 7. | DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 37 | ||
| 8. | DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION37 | ||
| 9. | DILUTION38 | ||
| 9.1 | Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres 38 | ||
| 9.2 | Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire38 | ||
| 10. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES39 | ||
| 10.1 | Conseillers ayant un lien avec l'Offre39 | ||
| 10.2 | Responsables du contrôle des comptes 39 | ||
| 10.3 | Rapport d'expert 39 | ||
| 10.4 | Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie39 | ||
| 11. | ACTUALISATION DE CERTAINS ÉLÉMENTS D'INFORMATION PRÉSENTÉS DANS LE | ||
| DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DÉPOSÉ LE 3 AVRIL 2009 AUPRÈS DE L'AMF39 | |||
| 11.1 | Résultats du premier trimestre 200939 | ||
| 11.1.1 Eléments marquants du premier trimestre 2009 40 |
|||
| 11.1.2 Commentaire détaillé des résultats du Groupe 41 |
|||
| 11.2 | Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de marge opérationnelle45 | ||
| 11.3 | Actualisation du chapitre 3.3.2 du Document de Référence : Publication des éléments de | ||
| rémunération des dirigeants mandataires sociaux46 | |||
| 11.3.1 Rémunération variable du Directeur Général 46 |
|||
| 11.3.2 Rémunération variable du Directeur Général Délégué 46 |
|||
| 11.4 | Actualisation du chapitre 5.1.5 du Document de Référence – Notes aux états financiers | ||
| consolidés, note 26.5 Gestion des risques liés aux passifs financiers – Risque de liquidité 47 | |||
| 11.5 | Actualisation du chapitre 6.2.3 du Document de Référence : Autorisations et délégations | ||
| accordées par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 au Conseil d'administration48 | |||
| 11.5.1 Titres représentatifs du capital48 |
|||
| 11.5.2 Autres titres51 |
| 11.6 | Actualisation du chapitre 3.4.3 du Document de Référence : Détail des plans d'options en | |
|---|---|---|
| vigueur 52 | ||
| 11.7 | Actualisation du chapitre 6.3 du Document de Référence : Répartition du capital social53 |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
| Dénomination sociale, | Imerys S.A. |
|---|---|
| secteur d'activité et nationalité |
Code APE 7010Z - Activités des sièges sociaux |
| Société anonyme de droit français à Conseil d'administration |
Aperçu des activités A partir de minéraux qu'il extrait et transforme depuis ses réserves de qualité rare, Imerys développe pour ses clients industriels des solutions qui améliorent leurs produits ou leurs processus de production. Ses produits trouvent de très nombreuses applications dans la vie quotidienne : papiers, cosmétiques, emballages, films polymères, filtration de boissons, verres optiques, énergie mobile, porcelaine, plastiques, murs, toitures, peintures, carrelages, céramiques, sanitaires, fours industriels, meules et produits abrasifs, stockage des déchets, traitement des effluents et des fumées.
Les activités d'Imerys sont organisées en quatre branches opérationnelles correspondant aux différents marchés servis par le Groupe :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires par branche | 3 449,2 | 3 401,9 |
| - Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie | 1 132,0 | 1 028,2 |
| - Minéraux de Performance & Filtration | 514,0 | 551,6 |
| - Pigments pour Papier | 762,5 | 796,4 |
| - Matériaux et Monolithiques | 1 040,7 | 1 025,3 |
| - Holdings & éliminations | 0,0 | 0,4 |
| Chiffre d'affaires par destination | ||
| - Europe de l'Ouest | 53 % | 55 % |
| Dont France | 19 % | 20 % |
| - Etats-Unis & Canada | 19 % | 20 % |
| - Japon / Australie | 5 % | 5 % | |
|---|---|---|---|
| - Pays émergents | 23 % | 20 % | |
| Total | 100 % | 100 % | |
| Effectifs (nombre de personnes) | 17 016 | 17 552 | |
| Informations | 31 décembre | 31 décembre | |
| financières | (en millions d'euros) | 2008 | 2007 |
| sélectionnées | Résultats consolidés | ||
| - Chiffre d'affaires | 3 449,2 | 3 401,9 | |
| - Résultat opérationnel courant (1) | 413,8 | 485,2 | |
| - Résultat courant net part du Groupe | 267,1 | 316,7 | |
| - Résultat net part du Groupe - Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en |
161,3 | 284,2 | |
| actions) | 62 801 382 | 63 330 652 | |
| - Résultat courant net par action (en euros) | 4,25 | 5,00 | |
| - Dividende par action (en euros) | 1,00 | 1,90 | |
| Bilan consolidé | |||
| - Capitaux propres | 1 546,3 | 1 663,6 | |
| - Dette financière brute (2) | 1 781,6 | 1 419,1 | |
| - Dette financière nette (2) | 1 566,1 | 1 343,0 | |
| - Actif non-courant | 2 839,9 | 2 765,5 | |
| - Actif courant | 1 508,0 | 1 436,8 | |
| - Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (2) | 215,5 | 76,1 | |
| Financement | |||
| - Capacité d'autofinancement d'exploitation avant impôts (EBITDA) (3) |
569,0 | 646,7 | |
| - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 237,3 | 343,4 | |
| - Acquisitions de titres d'entités consolidées sous déduction | |||
| de la dette nette acquise | 155,8 | 232,8 | |
| - Ressources financières(4) | 2 353,6 | 2 328,9 | |
| - Durée de vie moyenne des ressources financières (en | |||
| années) | 5,5 | 6,4 | |
| - Dette financière nette / EBITDA | 2,8 | 2,1 | |
| - Dette financière nette / fonds propres (%) | 101,3 % | 80,7 % | |
| - Rentabilité des capitaux investis (ROCE) (%)(5) | 12,4 % | 15,2 % | |
| Capitalisation boursière (1) Dont quote-part des résultats nets des entreprises associées qui s'élevaient à fin 2008 et fin 2007, respectivement à 10,4 millions d'euros et 6,9 millions d'euros. |
2 041,0 | 3 550,0 | |
| (2) La trésorerie nette regroupe la trésorerie et équivalents de trésorerie, les valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers, moins les concours bancaires courants. La dette financière brute comprend tous les emprunts et dettes financières ainsi que les instruments financiers qui leur sont attachés (voir notes 26.2 aux états financiers consolidés tels qu'ils figurent dans le Document de Référence). |
|||
| (3) Cash flow opérationnel courant avant impôts : EBITDA courant. |
|||
| (4) Ressources financières : Les ressources financières sont l'ensemble des capacités de financement disponibles sous forme de dettes financières mobilisées ou d'engagements de financement accordés par |
(5) Résultat opérationnel courant divisé par capitaux investis moyens (voir notes 30 et 31 aux états financiers consolidés tels qu'ils figurent dans le Document de Référence.).
Tableau synthétique Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European
des banques de premier rang (voir le paragraphe 11.4 de la Note d'Opération).
2
Securities Regulators (CESR 05-054b), la situation (non-auditée) des capitaux propres consolidés part du Groupe et de l'endettement financier net consolidé au 31 mars 2009 est respectivement de 1 578,7 millions d'euros et de 1 633,4 millions d'euros telle que détaillée ci-après :
| (en millions d'euros) (non-audités) | |
|---|---|
| Capitaux propres part du Groupe et endettement financier net au 31 mars 2009 | 3 212,1 |
| Total des dettes courantes | 743,3 |
| - Faisant l'objet de garanties ou nantissements | - |
| - Sans garanties ni nantissements | 743,3 |
| Total des dettes non courantes | 1 063,4 |
| - Faisant l'objet de garanties | - |
| - Faisant l'objet de nantissements | 26,8 |
| - Sans garanties ni nantissements | 1 036,6 |
| Capitaux propres part du Groupe | 1 578,7 |
| - Capital | 125,6 |
| - Réserve légale | 12,7 |
| - Primes | 115,8 |
| - Autres réserves | 1 331,2 |
| - Résultat net, part du Groupe | -6,6 |
| Endettement financier net | |
| A. Trésorerie et équivalents de trésorerie | -150,7 |
| B. VMP et autres actifs financiers | -23,8 |
| C. Concours bancaires | 1,2 |
| D. Sous-total liquidités (A) + (B) + (C) | -173,3 |
| E Instruments dérivés actifs court terme | -1,6 |
| F Instruments dérivés passifs court terme | 5,4 |
| G Emprunts et dettes financières court terme | 739,5 |
| H. Sous-total endettement financier net court terme (E) + (F) + (G) | 743,3 |
| I. Endettement financier net à court terme (D) + (H) | 570,0 |
| J. Instruments dérivés actifs long terme | -24,0 |
| K. Instruments dérivés passifs long terme | 23,3 |
| L. Emprunts et dettes financières long terme | 1 064,1 |
| M. Sous-total endettement financier net moyen et long terme (J) + (K) + (L) | 1 063,4 |
| N. Endettement financier net (I) + (M) | 1 633,4 |
| Engagements donnés (voir note 34 aux états financiers consolidés tels qu'ils figurent |
| Engagements donnés | |
|---|---|
| - Actifs donnés en garantie | 20,5 |
| - Avals cautions et garanties | 43,7 |
| - Autres engagements* | 314,1 |
| Total | 378,3 |
* dont 165,7 millions d'euros d'engagement au titre d'un contrat d'affrètement et de stockage.
Par ailleurs, certaines entités du Groupe ont des engagements de location simple de locaux et parcs de wagons et véhicules pour un montant total de 185,7 millions d'euros.
Aucun changement significatif sur les capitaux propres et l'endettement financier net consolidé hors impact de change n'est survenu depuis la clôture du trimestre le 31 mars
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 "Facteurs de Risques" du Document de Référence (ainsi que, pour le risque de liquidité, au paragraphe 11.4 de la Note d'Opération) et notamment les facteurs de risques suivants :
Le 29 avril 2009, Imerys a annoncé ses résultats pour le premier trimestre 2009 et le lancement prochain de l'augmentation de capital destinée à optimiser sa structure financière faisant l'objet du présent Prospectus.
| RESULTATS CONSOLIDES non audités (en millions d'euros) |
1er trimestre 2009 |
1er trimestre 2008 |
% variation courante |
% variation à PCC(1) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant(2) Marge opérationnelle |
694,3 44,4 6,4 % |
881,8 116,9 13,3 % |
- 21,3 % - 62,0 % - |
- 23,8 % - 66,2 % |
| Résultat courant net, part du Groupe(3) Résultat net, part du Groupe |
14,6 - 6,6 |
72,7 66,3 |
- 79,9 % n.s. |
|
| Résultat courant net, part du Groupe par action(3)(4) |
0,23 € | 1,16 € | - 80,2 % |
(1) A périmètre et taux de change comparables.
(2) Résultat opérationnel, avant autres produits et charges opérationnels, y compris quote-part des résultats nets des entreprises associées, qui s'élevait à 0,9 millions d'euros au 31 mars 2009.
(3) Résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets.
(4) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, 62 786 408, est resté à un niveau comparable à celui constaté lors du 1er trimestre 2008 (62 840 829).
Les principaux éléments marquants du premier trimestre 2009 sont décrits ci-après :
(i) Un environnement économique très dégradé
Les marchés servis par le Groupe, affectés par la crise économique mondiale, ont poursuivi leur repli entamé au cours du 4ème trimestre 2008. Cette dégradation brutale a touché la majorité des activités du Groupe et la quasi-totalité des zones géographiques. Les baisses sont d'une amplitude sans précédent, tout particulièrement dans les marchés liés à l'équipement industriel, avec une chute de la production d'acier d'environ - 47 % par rapport à la même période de l'année 2008 en Europe et Amérique du Nord ; la tendance est toujours négative dans le secteur de la construction en Europe (mises en chantier de maisons individuelles en France : - 13 % sur 12 mois glissants) et en Amérique du Nord où des niveaux de mises en chantier historiquement bas ont été atteints en ce début d'année. De même, la production mondiale de papier diminue d'environ - 13 % par rapport à l'exercice précédent. Seuls certains marchés liés à la consommation, comme notamment celui de la filtration, ont fait preuve de plus de résistance.
(ii) Premiers effets des plans d'actions engagés dès le 4ème trimestre 2008
Conséquence de la chute sans précédent des volumes de ventes (- 28,2 %), le chiffre d'affaires est en baisse de - 21,3 % par rapport à la même période de 2008 (- 23,8 % à périmètre et changes comparables).
Le résultat opérationnel courant diminue de - 62,0 % (- 66,2 % à périmètre et changes comparables). Les économies de coûts fixes ont permis d'absorber partiellement l'impact des volumes. En effet, pour renforcer ses capacités de résistance, le Groupe a, dès la fin 2008, mis en œuvre des actions visant à s'adapter à cette baisse de ses volumes de ventes.
Les premiers effets de ces programmes se sont fait sentir dès le 1er trimestre 2009 :
Les actions visant à réduire rapidement les stocks ont également eu pour conséquence une baisse très forte des dettes fournisseurs, ce qui a conduit, ponctuellement, à une légère dégradation du besoin en fonds de roulement au cours du 1er trimestre 2009.
Ainsi, la dette financière nette au 31 mars 2009 s'élève à 1 633,4 millions d'euros (1 566,1 millions d'euros au 31 décembre 2008) ; cette augmentation est également liée au renforcement du dollar par rapport à l'euro, un tiers de la dette du Groupe étant libellée en dollars américains à cette date. Les ressources financières du Groupe restent stables, avec un montant total de plus de 2 358,7 millions d'euros, aucun remboursement significatif n'étant par ailleurs dû avant fin 2012.
Le Conseil d'administration a décidé du principe de l'augmentation de capital objet du présent Prospectus, entièrement garantie, d'environ 250 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, destinée à optimiser la structure financière du Groupe en réduisant son endettement net.
Cette opération constitue le volet financier complémentaire aux mesures opérationnelles prises par le Groupe, depuis la fin de l'année 2008, pour adapter ses activités à un environnement économique extrêmement dégradé. Avec une augmentation des fonds propres d'environ 250 millions d'euros et une dette nette réduite d'autant, Imerys consolidera sa structure bilantielle et améliorera ses ratios financiers. Le Groupe maintiendra ainsi sa flexibilité financière et préservera toutes ses marges de manœuvre dans la perspective de saisir, le moment venu, des opportunités de développement stratégique.
Le Groupe compte porter au plus tard à partir du deuxième trimestre 2010 ainsi qu'en moyenne sur l'ensemble de l'année 2010 son niveau de marge opérationnelle à un taux proche de 10 %, dans les conditions de marché qui prévalent aujourd'hui.
Les équipes d'Imerys ont travaillé dés la fin 2008 à la préparation de programmes de réduction de coûts fixes et de frais généraux. Le Groupe a poursuivi cette action énergique en 2009 et l'a amplifié par de nouveaux programmes de réduction de coûts qui ont été mis en œuvre, dès le début de l'année.
Par ailleurs, continuant de donner la priorité à la génération de cash flow, le Groupe s'attachera :
à la réduction des stocks (arrêts de production, interruption de campagnes d'extraction et de découverture, restrictions d'achats de matières premières et de produits chimiques) qui devraient permettre de dégager près de 100 millions d'euros en 2009, et
au contrôle très strict des investissements comptabilisés.
Grâce à la rapidité de réaction et l'efficacité de ses équipes, Imerys peut d'ores et déjà tirer parti en 2009 des premiers effets des plans de réduction de coûts. Sur les bases des effets déjà constatés en ce début d'année, le Groupe continuera d'améliorer sa performance opérationnelle et sa structure financière en poursuivant son désendettement.
Le Groupe estime que l'accroissement du cash flow libre de ses activités résultant de l'ensemble des actions précitées, ainsi que ses ressources financières existantes et non utilisées, seront suffisants pour lui permettre de faire face aux passifs à court terme, financiers ou non, et aux besoins de trésorerie de son activité.
Ces éléments de prévision reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
les conditions de marché sont celles observées au premier trimestre et il est pris comme hypothèse qu'elles ne seront pas modifiées d'une manière sensible jusqu'en 2010 ;
les parités monétaires restent au niveau de celles observées au premier trimestre, en particulier le taux de l'euro par rapport au dollar ;
l'ensemble des activités du Groupe mènent à bien leurs opérations de restructurations déjà initiées et se déroulant encore sur les prochains 6 mois.
Ces perspectives, prévisions et informations prospectives sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations ci-dessus considérées comme raisonnables par l'ensemble des directions du Groupe.
Le rapport des commissaires aux comptes de la Société sur les prévisions de marge opérationnelle figure au paragraphe 11.2 de la note d'opération.
Déclaration sur le fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.
Raison et utilisation du produit de l'émission La présente augmentation de capital vise à réduire la dette nette de la Société, consolider sa structure bilantielle et améliorer ses ratios financiers, en complément du plan d'adaptation, mis en œuvre dès 2008, des activités opérationnelles du Groupe à un environnement de marché extrêmement dégradé. Cette opération permet ainsi de préserver l'accès du Groupe aux différentes sources de financement disponibles et de conserver ses marges de manœuvre dans la perspective de saisir, le moment venu, des opportunités de développement stratégique.
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 12 557 518 actions nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale, susceptible d'être porté à un maximum de 13 035 321 actions nouvelles en cas d'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59, de la totalité des options de souscription d'actions exerçables (les "Actions Nouvelles").
| Prix de souscription des Actions Nouvelles |
20,00 euros par Action Nouvelle. |
|---|---|
| Produit brut de l'émission |
251 150 360 euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à un maximum de 260 706 420 euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59, de la totalité des options de souscription d'actions exerçables. |
| Produit net estimé de l'émission |
Environ 247,4 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 256,9 millions d'euros en cas d'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59, de la totalité des options de souscription d'actions exerçables. |
| Date de jouissance des Actions Nouvelles |
1er janvier 2009, les Actions Nouvelles ne donneront pas droit au dividende de 1,00 euro par action approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2009 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. |
| Droit préférentiel de | La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : |
| souscription | - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 5 mai 2009 ainsi qu'aux porteurs d'actions résultant de l'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59 d'options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 (pour celles qui sont exerçables), ou |
| - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. |
|
| Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : | |
| - à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 20,00 euros par Action Nouvelle) ; et |
|
| - à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. |
|
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription |
Sur la base du cours de clôture de l'action Imerys le 4 mai 2009, soit 33,00 euros, diminué du dividende de 1,00 euro par action approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2009 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,00 euros. |
| Cotation des Actions | Sur Euronext Paris : |
| Nouvelles | - à compter de leur émission prévue le 2 juin 2009, sur une 2ème ligne de cotation sous le code ISIN FR0010755561 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du jour précédant la date de détachement du dividende de l'exercice 2008 (soit jusqu'au 1er juillet 2009) ; |
| - puis à compter de la date de détachement du coupon donnant droit au dividende (soit le 2 juillet 2009), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN (FR0000120859). |
|
| Intention de souscription des principaux actionnaires et mandataires sociaux |
Belgian Securities BV (filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert) détenant 19 177 186 actions représentant 30,54% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription. |
| Pargesa Netherlands BV détenant 17 196 462 actions représentant 27,39% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription. |
|
| Messieurs Aimery Langlois-Meurinne, Président du Conseil d'administration, Gérard |
| Buffière, Directeur Général et Jérôme Pecresse, Directeur Général Délégué, détenant respectivement 80 000, 27 000 et 680 actions Imerys se sont engagés par lettre en date du 29 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription. |
|
|---|---|
| Garantie | L'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 4 mai 2009 entre la Société et BNP Paribas et HSBC Bank plc, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et ABN AMRO Corporate Finance France S.A., LAZARD Frères Banque et NATIXIS (LAZARD Frères Banque et NATIXIS agissant conjointement et sans solidarité, directement ou par l'intermédiaire de leurs filiales, sous la dénomination de Lazard-NATIXIS) en qualité de Co-Chefs de File (ensemble les "Garants") (voir le paragraphe 5.1.4 de la note d'opération pour les conséquences d'une éventuelle résiliation du contrat de garantie). Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. |
| Cette garantie porte sur la totalité des Actions Nouvelles à émettre diminuée de celles faisant l'objet d'un engagement irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) de souscription de la part des principaux actionnaires et mandataires sociaux. |
|
| Engagement d'abstention / de conservation |
Engagement de la Société à compter de la date de signature du contrat de garantie et pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison (soit le 2 juin 2009), sous réserve de certaines exceptions. |
Au 31 mars 2009, le capital de la Société s'élevait à 125 575 180 euros, divisé en 62 787 590 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune. La répartition du capital est la suivante :
| Au 31 mars 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues |
% du capital social |
Droits de vote attachés |
% des droits de vote |
|
| Belgian Securities BV(1) | 19 177 186 | 30,54 | 35 921 214 | 37,04 |
| Pargesa Netherlands BV | 17 196 462 | 27,39 | 34 288 174 | 35,35 |
| Sous-total | 36 373 648 | 57,93 | 70 209 388 | 72,39 |
| M&G Investment Management Ltd(2) (*) | 3 533 526 | 5,63 | 3 533 526 | 3,64 |
| Vanguard Precious Metals and Mining Funds(3) (*) |
3 380 000 | 5,38 | 3 380 000 | 3,48 |
| Salariés du Groupe(4) | 216 142 | 0,34 | 308 583 | 0,32 |
| Auto-détention | 250 | ns | - | - |
| Public | 19 284 024 | 30,71 | 19 560 295 | 20,17 |
| Total | 62 787 590 | 100,00 | 96 991 792 | 100,00 |
(1) Filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert.
(2) M&G Investment Management Limited agit pour le compte de fonds gérés par le groupe Prudential Plc (Royaume-Uni) et de sociétés appartenant à celui-ci.
(3) Vanguard Precious Metal and Mining Funds est une société appartenant au groupe The Vanguard Group, Inc (Etats-Unis).
(4) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code du commerce, seules les actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du P.E.G. figurent dans ce tableau.
(*) Sur la base des dernières déclarations effectuées auprès de la Société.
A la date du présent Prospectus, il n'est intervenu, à la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil légal, et donc aucune modification significative dans la répartition du capital de la Société depuis le 31 mars 2009.
Par lettre en date du 28 avril 2009, la Société a été informée que M&G Investment Management Limited, agissant pour le compte de fonds gérés par le groupe Prudential Plc (Royaume-Uni) et de sociétés appartenant à celui-ci, a augmenté sa participation dans le capital de la Société et détient, en date du 27 avril 2009, 4 402 883 actions de la Société.
L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2009 (non-audités) et du nombre d'actions composant le capital social à cette même date, hors actions auto-détenues par la Société) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (non-audités) |
||
|---|---|---|
| (en euros) | ||
| Base non diluée |
Base diluée(2) |
|
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
25,14 | 26,61 |
| Après émission de 12 557 518 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
24,24 | 25,51 |
| Après émission de 13 035 321 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(1) |
N/A | 25,48 |
(1) En cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables avant le 8 mai 2009 à 23h59.
(2) Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2009 qui résulterait de l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, exerçables ou non (en ce compris, toutes les options hors la monnaie à la date du présent Prospectus), et de l'acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement. L'actualisation de l'état et des principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 mars 2009 figure au paragraphe 11.6 de la Note d'Opération.
L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2009) est la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
||
|---|---|---|
| Base non diluée |
Base diluée (2) |
|
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1% | 0,95% |
| Après émission de 12 557 518 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,83% | 0,80% |
| Après émission de 13 035 321 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(1) |
N/A | 0,79% |
(1) En cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables avant le 8 mai 2009 à 23h59.
(2) Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2009 qui résulterait de l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, exerçables ou non (en ce compris, toutes les options hors la monnaie à la date du présent Prospectus), et de l'acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement. L'actualisation de l'état et des principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 mars 2009 figure au paragraphe 11.6 de la Note d'Opération.
| 27 avril 2009 | Décision du Conseil d'administration arrêtant le principe de l'augmentation de capital |
|---|---|
| 29 avril 2009 | Diffusion par la Société (avant bourse) d'un communiqué de presse annonçant les résultats du premier trimestre 2009 et le principe de l'augmentation de capital |
| Assemblée générale mixte des actionnaires renouvelant la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription |
|
| Décision du Conseil d'administration de procéder à l'émission des Actions Nouvelles et de déléguer le pouvoir d'arrêter les modalités de l'émission au Directeur Général |
|
| Diffusion par la Société d'un communiqué post-assemblée relatif à l'approbation des comptes de l'exercice 2008, du dividende distribué au titre de cet exercice et des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration |
|
| 1er mai 2009 | Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ("BALO") relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 4 mai 2009 | Décision du Directeur Général arrêtant les modalités de l'émission |
| Visa de l'AMF sur le Prospectus | |
| Signature du contrat de garantie | |
| 5 mai 2009 | Diffusion par la Société (avant bourse) d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et mise en ligne du Prospectus sur les sites Internet de la Société et de l'AMF |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission | |
| 6 mai 2009 | Publication du résumé du Prospectus dans un quotidien financier à diffusion nationale |
| Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
|
| 9 mai 2009 | Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 19 mai 2009 | Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 28 mai 2009 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les résultats de souscriptions | |
| 2 juin 2009 | Règlement-livraison – Emission des Actions Nouvelles |
| Cotation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sur une seconde ligne de cotation |
| 4 juin 2009 | Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
|---|---|
| 2 juillet 2009 | Détachement du coupon donnant droit au dividende distribué au titre de l'exercice 2008 |
| Cotation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sur la même ligne de cotation que les actions existantes |
|
| 7 juillet 2009 | Mise en paiement du dividende distribué au titre de l'exercice 2008 |
L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'Offre
La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne peut être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne peut constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 et le 19 mai 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 19 mai 2009 à la clôture de la séance de bourse.
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 19 mai 2009 (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 jusqu'au 19 mai 2009 (inclus).
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
BNP PARIBAS ;
HSBC Bank plc.
Relations Investisseurs Nom : Pascale Arnaud N° Tel : 01 49 55 63 91 / 66 55 N° Fax : 01 49 55 63 98
Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'Imerys, 154 rue de l'Université, 75007 Paris, France, sur le site Internet de la Société (www.imerys.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des établissements financiers suivants :
Monsieur Gérard Buffière, Directeur Général d'Imerys.
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.
Les informations financières historiques et les prévisions de marge opérationnelle ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurant en pages 65 à 67 du document de référence 2008, et le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 incorporé par référence avec les comptes historiques correspondants en page 236 du document de référence 2008, contiennent des observations relatives aux changements de méthode de l'exercice considéré.
Paris, le 4 mai 2009,
Monsieur Gérard Buffière, Directeur Général d'Imerys
Monsieur Christophe Daulmerie, Directeur Finance & Stratégie, Imerys, 154, rue de l'Université, 75007, Paris.
Avant de prendre toute décision d'investissement concernant les droits préférentiels de souscription ou les Actions Nouvelles, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l'ensemble des informations mentionnées dans le présent Prospectus. La présente section n'a pas vocation à être exhaustive. D'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité ou sa situation financière. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les droits préférentiels de souscription ou les Actions Nouvelles et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent Prospectus.
Les facteurs de risques relatifs au Groupe et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 "Facteurs de Risques" du Document de Référence (ainsi que, pour le risque de liquidité, au paragraphe 11.4 de la présente Note d'Opération). En complément de ces facteurs de risques, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risques suivants relatifs aux Actions Nouvelles à émettre.
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas réussir à les céder sur le marché ou hors-marché.
Les Actions Nouvelles seront admises dans un premier temps sur une seconde ligne de cotation sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la séance de bourse précédant celle à partir de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende au titre de l'exercice 2008 (soit jusqu'au 1er juillet 2009). Les Actions Nouvelles seront ensuite assimilées aux actions existantes de la Société. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché actif des Actions Nouvelles se développera durant la période pendant laquelle ces actions seront admises sur une seconde ligne de cotation.
Dans la mesure où des actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société serait diminué. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des Actions Nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant à la date d'annonce de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente rapide desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des Actions Nouvelles.
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années, et plus encore récemment, d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique (en particulier compte tenu de la crise financière actuelle) pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits dans le chapitre 4 "Facteurs de Risques" du Document de Référence (ainsi que, pour le risque de liquidité, au paragraphe 11.4 de la présente Note d'Opération) ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société, des nouvelles lois ou règlements ou encore des changements dans l'interprétation des lois et règlements existants affectant l'activité du Groupe.
Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l'anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions ou pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d'actions.
Le contrat de garantie de l'émission pourra être résilié à tout moment par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'à (et y compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l'émission dans certaines circonstances (voir paragraphe 5.4.3 ci-après). En conséquence, en cas de résiliation du contrat de garantie conformément à ses termes, les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché dans le cadre d'opérations hors-marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet, ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant correspondant à la souscription d'Actions Nouvelles leur serait toutefois restitué).
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.
Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European Securities Regulators (CESR 05-054b), la situation (non-auditée) des capitaux propres consolidés part du Groupe et de l'endettement financier net consolidé au 31 mars 2009 est respectivement de 1 578,7 millions d'euros et de 1 633,4 millions d'euros telle que détaillée ci-après :
| Capitaux propres part du Groupe et endettement financier net au 31 mars 2009 | 3 212,1 |
|---|---|
| Total des dettes courantes | 743,3 |
| - Faisant l'objet de garanties ou nantissements | n.a. |
| - Sans garanties ni nantissements | 743,3 |
| Total des dettes non courantes | 1 063,4 |
| - Faisant l'objet de garanties | n.a. |
| - Faisant l'objet de nantissements | 26,8 |
| - Sans garanties ni nantissements | 1 036,6 |
| Capitaux propres part du Groupe | 1 578,7 |
| - Capital | 125,6 |
| - Réserve légale | 12,7 |
| - Primes | 115,8 |
| - Autres réserves | 1 331,2 |
| - Résultat net, part du Groupe | -6,6 |
(en millions d'euros) (non-audités)
| A. Trésorerie et équivalents de trésorerie | -150,7 |
|---|---|
| B. VMP et autres actifs financiers | -23,8 |
| C. Concours bancaires | 1,2 |
| D. Sous-total liquidités (A) + (B) + (C) | -173,3 |
| E Instruments dérivés actifs court terme | -1,6 |
| F Instruments dérivés passifs court terme | 5,4 |
| G Emprunts et dettes financières court terme | 739,5 |
| H. Sous-total endettement financier net court terme (E) + (F) + (G) | 743,3 |
| I. Endettement financier net à court terme (D) + (H) | 570,0 |
| J. Instruments dérivés actifs long terme | -24,0 |
| K. Instruments dérivés passifs long terme | 23,3 |
| L. Emprunts et dettes financières long terme | 1 064,1 |
| M. Sous-total endettement financier net moyen et long terme (J) + (K) + (L) | 1 063,4 |
| N. Endettement financier net (I) + (M) | 1 633,4 |
Engagements donnés (voir note 34 aux états financiers consolidés tels qu'ils figurent dans le Document de Référence)
| Total | 378,3 |
|---|---|
| - Autres engagements* | 314,1 |
| - Avals cautions et garanties | 43,7 |
| - Actifs donnés en garantie | 20,5 |
* dont 165,7 millions d'euros d'engagement au titre d'un contrat d'affrètement et de stockage.
Par ailleurs, certaines entités du Groupe ont des engagements de location simple de locaux et parcs de wagons et véhicules pour un montant total de 185,7 millions d'euros.
Aucun changement significatif sur les capitaux propres et l'endettement financier net consolidé hors impact de change n'est survenu depuis la clôture du trimestre le 31 mars 2009.
Belgian Securities BV (filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert) détenant 19 177 186 actions représentant 30,54% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
Pargesa Netherlands BV détenant 17 196 462 actions représentant 27,39% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
L'engagement de souscription de Belgian Securities BV et de Pargesa Netherlands BV s'inscrit dans le cadre de l'action de concert qui unit leurs actionnaires de contrôle respectifs formant l'ensemble Pargesa-GBL, contrôlé par Parjointco NV, elle-même détenue en totalité et à parité par le Groupe Power Corporation du Canada et le Groupe Frère - Bourgeois/CNP1 .
1 Voir page 208 du Document de Référence.
Messieurs Aimery Langlois-Meurinne, Président du Conseil d'administration, Gérard Buffière, Directeur Général et Jérôme Pecresse, Directeur Général Délégué, détenant respectivement 80 000, 27 000 et 680 actions Imerys se sont engagés par lettre en date du 29 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription.
Les Garants parties au contrat de garantie et/ou certains de leurs affiliés et/ou certaines sociétés qui leur liées ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
A cet égard, BNP Paribas, HSBC Bank plc, des sociétés liées à ABN AMRO ainsi que NATIXIS interviennent notamment en qualité d'établissements prêteurs et/ou arrangeurs de prêts syndiqués consentis à la Société et/ou à certaines des ses filiales.
La présente augmentation de capital vise à réduire la dette nette de la Société, consolider sa structure bilantielle et améliorer ses ratios financiers, en complément du plan d'adaptation, mis en œuvre dès 2008, des activités opérationnelles du Groupe à un environnement de marché extrêmement dégradé. Cette opération permet ainsi de préserver l'accès du Groupe aux différentes sources de financement disponibles et de conserver ses marges de manœuvre dans la perspective de saisir, le moment venu, des opportunités de développement stratégique.
Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et donneront droit au dividende qui sera, le cas échéant, voté au titre de l'exercice 2009 et au titre des exercices suivants. En revanche, elles ne donneront pas droit au dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2008 approuvé par l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 2 juin 2009 sur une seconde ligne de cotation sous le code ISIN FR0010755561, jusqu'à la clôture de la séance de bourse précédant celle à partir de laquelle les actions existantes seront négociées ex-droit au dividende qui sera mis en paiement au titre de l'exercice 2008 (soit jusqu'au 1er juillet 2009).
En conséquence, les Actions Nouvelles ne seront assimilées aux actions existantes de la Société portant jouissance courante déjà négociées sur le marché Euronext Paris qu'à compter du 2 juillet 2009 et ne seront cotées et négociables, qu'à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sur le marché Euronext Paris que ces actions et sous le même code ISIN (FR0000120859).
Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile.
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées. Les Actions Nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :
Le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du souscripteur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg) et seront inscrites en compte à partir du 2 juin 2009 selon le calendrier indicatif.
L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros.
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
Les Actions Nouvelles donneront droit, au titre de l'exercice 2009 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Les Actions Nouvelles ne donneront pas droit au dividende de 1,00 euro par action dont la distribution a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2009 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).
L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ciaprès).
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire (article L. 225-122 du Code de commerce).
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire (article 22 des statuts de la Société, en application de l'article L. 225-123 du Code de commerce).
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du Code de commerce).
Les statuts d'Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi.
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l'un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 à L. 233-11 du Code de commerce et plus particulièrement devra en informer la Société, ou, le cas échéant, toute personne qu'elle aura désignée à cet effet, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l'article L. 233-14 du Code de commerce – notamment, la privation du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification – s'appliqueront.
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel (article L. 225-132 du Code de commerce).
L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L. 225-135 du Code de commerce).
L'émission sans droit préférentiel de souscription est alors réalisée soit par une offre au public, soit dans les limites de 20 % du capital social par an, pour une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % par an, l'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa).
L'assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :
Par ailleurs, l'assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :
en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l'appréciation d'un ou plusieurs commissaires aux apports (article L. 225-147 du Code de commerce). L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du Code de commerce),
réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce) d'un plan d'épargne d'entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du travail),
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).
Les actionnaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La Société peut, sans réduire son capital social, procéder à l'achat de ses propres actions, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi.
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 29 avril 2009 a adopté notamment la résolution suivante :
"Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
2) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d'euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l'émission considérée ;
— le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ;
3) en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
— confère au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible,
— consent au Conseil d'administration, lorsqu'il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d'augmenter le nombre de titres prévu dans l'émission initiale dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, et que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond visé ci-dessus ;
— décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission considérée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
4) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
5) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :
— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,
— procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l'émission considérée,
— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'administration pourra préalablement fixer,
— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet."
Le principe de l'augmentation de capital a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 avril 2009.
En vertu de la délégation de compétence visée ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 29 avril 2009, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'environ deux cent cinquante (250) millions d'euros (prime d'émission incluse) et de subdéléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires afin de fixer les modalités définitives de l'opération.
Le Directeur Général d'Imerys, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, a décidé le 4 mai 2009 de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 25 115 036 euros par émission de 12 557 518 Actions Nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes, à souscrire et à libérer en espèces pour un prix de souscription de 20,00 euros par Action Nouvelle, dont 2,00 euros de valeur nominale et 18,00 euros de prime d'émission, le nombre total d'Actions Nouvelles étant susceptible d'être porté à 13 035 321 Actions Nouvelles pour un montant nominal de 26 070 642 euros dans l'hypothèse de l'exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions résultant de l'exercice avant le 8 mai 2009 23h59 de la totalité des options de souscription d'actions exerçables.
La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 2 juin 2009.
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant les titres de capital d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doit être déposée.
L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.
En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un Etat membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège, et à (ii) 25 % dans les autres cas.
Toutefois, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, notamment de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires résidents de la Communauté européenne, et des conventions fiscales internationales.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par l'instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite "normale" ou dite "simplifiée" de réduction ou d'exonération de la retenue à la source en application des conventions fiscales internationales.
L'augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes d'une valeur nominale de 2,00 euros chacune (voir paragraphe 5.1.3 ci-après).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte à l'issue de la journée comptable du 5 mai 2009. 5 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 1 Action Nouvelle de 2,00 euros de valeur nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 19 mai 2009 à la clôture de la séance de bourse.
Sous réserve des éléments précisés ci-dessous, le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 251 150 360 euros (dont 25 115 036 euros de montant nominal total et 226 035 324 euros de prime totale d'émission) correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles, soit 12 557 518 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 20,00 euros (constitué de 2,00 euros de nominal et 18,00 euros de prime d'émission).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du Conseil d'administration du 29 avril 2009, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directeur Général pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, soit offrir au public les actions non souscrites, soit les répartir librement (voir toutefois le paragraphe 5.4.3, concernant la garantie donnée par les Garants).
Les bénéficiaires d'options de souscription d'actions attribuées par la Société en vertu des plans de mai 2000 à novembre 2006 qui auront exercé leurs options (pour celles qui sont exerçables) avant le 8 mai 2009 à 23h59 recevront au titre de l'exercice de leurs options, des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s'ils le souhaitent, de souscrire jusqu'au 19 mai 2009 inclus à l'émission d'Actions Nouvelles objet de la présente note d'opération au même titre que les autres actionnaires de la Société.
En conséquence, dans l'hypothèse où avant le 8 mai 2009 à 23h59, toutes les options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 qui peuvent être exercées seraient exercées, le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, pourrait s'élever à 260 706 420 euros (dont 26 070 642 euros de nominal et 234 635 778 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 13 035 321 Actions Nouvelles, par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 20,00 euros.
Il n'est pas tenu compte des plans d'options de souscription d'actions de mai 2007 et d'avril 2008, dont les options ne peuvent être exercées avant le 3 mai 2010 et le 30 avril 2011 respectivement. S'agissant des plans d'options de novembre 2006, il n'est également pas tenu compte des options qui, parmi celles qui ont été accordées au titre de ces plans, ne sont pas exerçables avant la clôture de la période de souscription.
La faculté d'exercice des options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 sera suspendue à compter du 8 mai 2009 à 23h59 par décision du Conseil d'administration en date du 27 avril 2009, prise conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations respectives des règlements des plans d'options de souscription d'actions. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ("BALO") en date du 1er mai 2009 en application de l'article R. 225-133 du Code de commerce et prendra effet le 8 mai 2009 à 23h59. La faculté d'exercice reprendra le 4 juin 2009.
Les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 qui n'auront pas exercé leurs options (dans la mesure où, s'agissant du plan de novembre 2006, elles sont exerçables) avant la suspension de leur faculté d'exercice le 8 mai 2009 à 23h59, ainsi que les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions relevant des plans de novembre 2006, mai 2007 et avril 2008 qui ne peuvent actuellement pas être exercées seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans correspondants.
Les droits des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions seront également préservés conformément aux stipulations des règlements des plans correspondants.
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 6 au 19 mai 2009 inclus.
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 5 mai 2009, des actions résultant de l'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59 des options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 (dans la mesure où, s'agissant du plan de novembre 2006, elles sont exerçables) et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle de 2,00 euros de nominal chacune pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 20,00 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société /et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).
Sur la base du cours de clôture de l'action Imerys le 4 mai 2009, soit 33,00 euros, diminuée du montant du dividende de 1,00 euro par action dont la distribution a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2009 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,00 euros et la valeur théorique de l'action Imerys ex-droit (dividende noncompris) s'élève à 30,00 euros. Ces valeurs ne préjugent pas de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et de la valeur ex-droit telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 et le 19 mai 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les bénéficiaires d'options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 qui exerceraient leurs options (dans la mesure où, s'agissant du plan de novembre 2006, elles sont exerçables) avant le 8 mai 2009 à 23h59, auront, jusqu'au 19 mai 2009 inclus, la possibilité d'exercer ou de céder les droits préférentiels de souscription livrés concomitamment aux actions résultant de la levée d'options.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
Les droits préférentiels de souscription détachés des 250 actions auto-détenues par la Société à la date du présent Prospectus, soit 0,0004 % du capital social au 31 mars 2009, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
| 27 avril 2009 | Décision du Conseil d'administration arrêtant le principe de l'augmentation de capital |
|---|---|
| 29 avril 2009 | Diffusion par la Société (avant bourse) d'un communiqué de presse annonçant les résultats du premier trimestre 2009 et le principe de l'augmentation de capital |
| Assemblée générale mixte des actionnaires renouvelant la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription |
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| Décision du Conseil d'administration de procéder à l'émission des Actions Nouvelles et de déléguer le pouvoir d'arrêter les modalités de l'émission au Directeur Général |
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| Diffusion par la Société d'un communiqué post-assemblée relatif à l'approbation des comptes de l'exercice 2008, du dividende distribué au titre de cet exercice et des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration |
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| 1er mai 2009 | Publication d'une notice au BALO relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 4 mai 2009 | Décision du Directeur Général arrêtant les modalités de l'émission |
| Visa de l'AMF sur le Prospectus | |
| Signature du contrat de garantie | |
| 5 mai 2009 | Diffusion par la Société (avant bourse) d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et mise en ligne du Prospectus sur les sites Internet de la Société et de l'AMF |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission | |
| 6 mai 2009 | Publication du résumé du Prospectus dans un quotidien financier à diffusion nationale |
| Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
|
| 9 mai 2009 | Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 19 mai 2009 | Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 28 mai 2009 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les résultats de souscriptions | |
| 2 juin 2009 | Règlement-livraison – Emission des Actions Nouvelles |
| Cotation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sur une seconde ligne de cotation | |
| 4 juin 2009 | Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
2 juillet 2009 Détachement du coupon donnant droit au dividende distribué au titre de l'exercice 2008
Cotation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sur la même ligne de cotation que les actions existantes
7 juillet 2009 Mise en paiement du dividende distribué au titre de l'exercice 2008
La présente émission fait l'objet d'un contrat de garantie. Cette garantie, qui porte sur la totalité de la part non souscrite par les principaux actionnaires et mandataires sociaux au titre de leurs engagements de souscription respectifs (voir paragraphe 5.2.2 ci-après), à savoir 5 261 253 Actions Nouvelles au prix de 20,00 euros par action pour un montant de 105 225 060 euros (susceptible d'être porté à un maximum de 5 739 056 Actions Nouvelles pour un montant maximum de 114 781 120 euros dans l'hypothèse de l'exercice avant le 8 mai 2009 23h59 de la totalité des options de souscription d'actions exerçables), ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce et peut, sous certaines conditions, être résiliée. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée (voir paragraphe 5.4.3 ci-après).
L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3. et 5.3.
L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l'exercice de 5 droits préférentiels de souscription, et il n'y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).
Les ordres de souscription sont irrévocables.
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu'au 19 mai 2009 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu'au 19 mai 2009 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 2 juin 2009.
À l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un avis diffusé par Euronext relatif à l'admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d'actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2).
Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible (voir paragraphe 5.1.3.2), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l'ensemble des actionnaires de la Société, y compris ceux ayant exercés avant le 8 mai 2009 à 23h59 leurs options de souscription d'actions (pour celles qui sont exerçables). Pourront ainsi souscrire aux Actions Nouvelles à émettre les titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.
En outre, les Actions Nouvelles pourront être souscrites par les actionnaires de la Société (ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription) hors de France sous forme de placement privé, notamment dans certains Etats de l'Espace Economique Européen. Aucun certificat d'approbation du Prospectus n'a été ni ne sera demandé à l'AMF en vue de permettre une offre au public d'Actions Nouvelles dans des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France.
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription ou souscrivant des Actions Nouvelles hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les "États membres") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Actions Nouvelles ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression "offre au public d'Actions Nouvelles ou de droits préférentiels de souscription" dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après) se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'Offre et sur les valeurs mobilières objet de l'Offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, et l'expression "Directive Prospectus" signifie la directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus.
Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) qui, si elles sont situées au Royaume-Uni, sont (a) des "investment professionals" (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' "Ordre"), (b) des "high net worth entities" ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies", "unincorporated associations", etc.) de l'Ordre (ci-après dénommées ensemble les "Personnes Qualifiées") ou (c) aux employés ou anciens employés du Groupe, à condition que ceux-ci soient également actionnaires de la Société.
Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne pourront être proposés ou conclus qu'avec des Personnes Qualifiées. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription visés dans le présent Prospectus ne pourront être offerts ou émis au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le présent Prospectus ou l'une quelconque de ces dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du présent Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du présent Prospectus.
Aucun prospectus n'a été ou ne sera enregistré en Italie auprès de la Commission des valeurs mobilières italiennes (Commissione Nazionale per la Socièta e le Borsa, "Consob") conformément à la Directive Prospectus et au droit boursier italien. En conséquence, aucune Action Nouvelle ou droit préférentiel de souscription ne peut et ne pourra pas être offert, vendu ou distribué et aucun exemplaire du présent Prospectus ni aucun autre document relatif aux Actions Nouvelles ou droits préférentiels de souscription ne pourra être et ne sera distribué en Italie, sauf :
Toute offre, vente ou distribution d'Actions Nouvelles ou de droits préférentiels de souscription ou toute distribution en Italie d'exemplaires du présent Prospectus ou de tout autre document relatif aux Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription dans le cadre des circonstances mentionnées en (a) et (b) ci-dessus doit et devra avoir lieu :
Le Prospectus ainsi que toute information contenue dans ces documents sont uniquement destinés à l'usage de leurs destinataires et ne doivent pas être distribués à une tierce personne résidente ou localisée en Italie pour quelque raison que ce soit. Aucune personne résidente ou localisée en Italie autre que les destinataires originaux de ces documents ne peut se fonder sur ces documents ou leur contenu.
L'article 100- bis de la Loi Financière Consolidée affecte la transmissibilité des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription en Italie dans la mesure où tout placement d'Actions Nouvelles ou de droits préférentiels de souscription peut seulement être réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et que ces Actions Nouvelles ou ces droits préférentiels de souscription sont systématiquement revendus à des investisseurs nonqualifiés sur le marché secondaire à tout moment dans les 12 mois suivant le placement. Dans cette hypothèse, si un prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a pas été publié, les acquéreurs des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription qui auront agi en dehors de leur activité normale ou de leur profession seront, dans certaines circonstances, en droit de déclarer leurs ordres nuls et d'obtenir des dommages-intérêts de toute personne autorisée à agir sur le marché où les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription ont été souscrites, à moins qu'une exemption prévue par la Loi Financière Consolidée ne trouve à s'appliquer.
Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, as amended, désigné ci-après le "US Securities Act"). Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés, sauf (i) hors du territoire des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'une "offshore transaction", telles que définies par le Règlement S de l'U.S. Securities Act ou (ii) sur le territoire des États-Unis d'Amérique par ou à des investisseurs qualifiés ("qualified institutional buyers" - "QIBs"), tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite au titre de l'exemption prévue par la section 4(2) de l'U.S. Securities Act. Toute Action Nouvelle offerte ou vendue sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre d'une offre faite au titre de l'exemption prévue par la section 4(2) de l'U.S. Securities Act sera soumise à certaines restrictions de vente.
Sous réserve de l'exemption prévue par la section 4(2) de l'U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.
Chaque acquéreur d'Actions Nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, soit qu'il acquiert les actions ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans une "offshore transaction", telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, soit qu'il est un QIB, auquel cas il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise attestant, parmi d'autres sujets, qu'il est un QIB ("QIB representation letter"), adressée à la Société, selon le formulaire fourni par la Société.
Sous réserve de l'exemption prévue par la section 4(2) de l'U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions Nouvelles ni d'exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située aux Etats-Unis d'Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues. Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, toute offre ou vente d'Actions Nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à l'Offre) pourrait s'avérer être une violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act, si cette vente est faite à des personnes autres que des QIBs conformément à une transaction bénéficiant d'une exemption d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act.
Les Actions Nouvelles n'ont été recommandées par aucune commission ou autorité de régulation boursière fédérale ou étatique aux Etats-Unis d'Amérique. En outre, lesdites autorités n'ont confirmé ni l'exactitude, ni l'adéquation de ce Prospectus. Toute déclaration contraire est constitutive d'une infraction pénale aux Etats-Unis d'Amérique.
Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
Belgian Securities BV (filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert) détenant 19 177 186 actions représentant 30,54% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
Pargesa Netherlands BV détenant 17 196 462 actions représentant 27,39% du capital d'Imerys au 27 avril 2009 s'est engagée de façon irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) vis-à-vis de la Société par lettre du 27 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
L'engagement de souscription de Belgian Securities BV et de Pargesa Netherlands BV s'inscrit dans le cadre de l'action de concert qui unit leurs actionnaires de contrôle respectifs formant l'ensemble Pargesa-GBL, contrôlé par Parjointco NV, elle-même détenue en totalité et à parité par le Groupe Power Corporation du Canada et le Groupe Frère - Bourgeois/CNP2 .
Messieurs Aimery Langlois-Meurinne, Président du Conseil d'administration, Gérard Buffière, Directeur Général et Jérôme Pecresse, Directeur Général Délégué, détenant respectivement 80 000, 27 000 et 680 actions Imerys se sont engagés par lettre en date du 29 avril 2009 à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription.
Au total, les engagements de souscription à titre irréductible des actionnaires ci-dessus représentent 58,10 % de l'émission.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Voir page 208 du Document de Référence.
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes de la Société, aux propriétaires des actions résultant de l'exercice avant le 8 mai 2009 à 23h59 des options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006 (dans la mesure, où s'agissant du plan de novembre 2006, ces options sont exerçables) et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront, dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3, souscrire, à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle de 2,00 euros de nominal chacune pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 20,00 euros par action).
Les demandes de souscription d'actions à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext (voir paragraphe 5.1.3.2 et 5.1.9).
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.2).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.2 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Non applicable.
Le prix de souscription est de 20,00 euros par action, dont 2,00 euros de valeur nominale par action et 18,00 euros de prime d'émission.
Sur la base du cours de clôture de l'action Imerys le 4 mai 2009, soit 33,00 euros, le prix de souscription fait ressortir une décote de 33,33 % par rapport à la valeur théorique de l'action Imerys ex-droit soit 30,00 euros, déduction faite (i) du dividende de 1,00 euro par action dont la distribution a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2009 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et (ii) de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription de 2,00 euros (voir paragraphe 5.1.3.2).
Lors de la souscription, le prix de 20,00 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
L'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 4 mai 2009 entre la Société et BNP Paribas et HSBC Bank plc, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et ABN AMRO Corporate Finance France S.A. Lazard Frères Banque et NATIXIS (Lazard Frères Banque et NATIXIS agissant conjointement et sans solidarité, directement ou par l'intermédiaire de leurs filiales, sous la dénomination de Lazard-NATIXIS) en qualité de Co-Chefs de File (ensemble les "Garants").
Cette garantie porte sur la totalité des Actions Nouvelles à émettre diminuée de celles faisant l'objet d'un engagement irrévocable (sauf en cas de résiliation du contrat de garantie) de souscription de la part des principaux actionnaires et mandataires sociaux (voir paragraphe 5.2.2 de la présente Note d'Opération).
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
Le contrat de garantie pourra être résilié à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, par décision unanime des Chefs de File et Teneurs de Livres Associés (agissant pour le compte des Garants), prise raisonnablement et de bonne foi après consultation de la Société, notamment en cas de survenance de l'un des cas suivants :
raisonnable et de bonne foi des Chefs de Livre-Teneurs de Livres Associés pris après consultation avec la Société, rendrait impossible ou compromettrait significativement l'augmentation de capital ou le placement ou le règlement-livraison des Actions Nouvelles.
La Société, pendant une période débutant le 4 mai 2009 et expirant 180 jours calendaires après la date de règlementlivraison, et sauf accord préalable écrit (qui ne pourra être refusé sans motif raisonnable), notifié à la Société, des Chefs de File - Teneurs de Livre Associés (agissant pour le compte des Garants), ne procédera, n'annoncera procéder ou ne s'engagera pas à procéder à l'émission, l'offre ou la cession, sous une forme directe ou indirecte, d'actions ou d'autres titres financiers donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ou de titres similaires à des actions émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital social de la Société (les "Titres de Capital"), ou à une opération optionnelle ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet de résulter en un transfert de Titres de Capital, ou à aucune autre opération ayant un effet économique équivalent ; étant précisé que sont exclus du champ d'application du présent paragraphe :
Le contrat de garantie sera signé le 4 mai 2009. Le règlement-livraison des actions au titre de ce contrat est prévu le 2 juin 2009.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 6 mai 2009 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 19 mai 2009 (inclus), sous le code ISIN FR0010755553.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 mai 2009.
Les Actions Nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 2 juin 2009 sur une seconde ligne de cotation sous le code ISIN FR0010755561 jusqu'à la clôture de la séance de bourse précédant celle à partir de laquelle les actions existantes seront négociées ex-droit au dividende qui sera mis en paiement au titre de l'exercice 2008, soit jusqu'au 1er juillet 2009.
En conséquence, les Actions Nouvelles ne seront assimilées aux actions existantes de la Société portant jouissance courante déjà négociées sur le marché Euronext Paris qu'à compter du 2 juillet 2009 et ne seront cotées et négociables, qu'à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN (FR0000120859).
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Elles sont classées au sein du compartiment A d'Euronext Paris.
Néant
Néant
Aucun contrat de liquidité relatif aux actions de la Société n'a été conclu à la date du visa du Prospectus.
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée.
Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.4 concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par la Société).
Le produit brut et le produit net de l'émission seront définitivement arrêtés en fonction du capital de la Société au 8 mai 2009 à 23h59.
Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles effectivement émises et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des frais estimés de l'opération mentionnés ci-dessous.
A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient, sur la base du capital de la Société au 31 mars 2009, les suivants :
Dans l'hypothèse de l'exercice en totalité avant le 8 mai 2009 à 23h59 de la totalité des options de souscription d'actions relevant des plans de mai 2000 à novembre 2006, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) seraient les suivants :
L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2009 (non-audités) et du nombre d'actions composant le capital social à cette même date, hors actions auto-détenues par la Société) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres consolidés | |||
|---|---|---|---|
| part du Groupe (non-audités) (en euros) | |||
| Base non diluée | Base diluée(2) | ||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la | |||
| présente augmentation de capital | 25,14 | 26,61 | |
| Après émission de 12 557 518 Actions Nouvelles | |||
| provenant de la présente augmentation de capital | 24,24 | 25,51 | |
| Après émission de 13 035 321 Actions Nouvelles | |||
| provenant de la présente augmentation de capital(1) | N/A | 25,48 |
(1) En cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables avant le 8 mai 2009 à 23h59.
(2) Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2009 qui résulterait de l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, exerçables ou non (en ce compris, toutes les options hors la monnaie à la date du présent Prospectus), et de l'acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement. L'actualisation de l'état et des principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 mars 2009 figure au paragraphe 11.6 de la présente Note d'Opération.
L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2009) est la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||
|---|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée (2) | ||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la | |||
| présente augmentation de capital | 1% | 0,95% | |
| Après émission de 12 557 518 Actions Nouvelles | |||
| provenant de la présente augmentation de capital | 0,83% | 0,80% | |
| Après émission de 13 035 321 Actions Nouvelles | |||
| provenant de la présente augmentation de capital(1) | N/A | 0,79% |
(1) En cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables avant le 8 mai 2009 à 23h59.
(2) Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2009 qui résulterait de l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, exerçables ou non (en ce compris, toutes les options hors la monnaie à la date du présent Prospectus), et de l'acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement. L'actualisation de l'état et des principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 mars 2009 figure au paragraphe 11.6 de la présente Note d'Opération.
Non applicable.
10.2 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires :
| Ernst & Young Audit |
|---|
| représenté par Jean-Roch Varon |
| Faubourg de l'Arche |
| 11, allée de l'Arche |
| 92037 Paris - La Défense Cedex |
nommé pour la première fois par l'assemblée générale mixte du 5 mai 2003
nommé pour la première fois par l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 1986
Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Commissaires aux comptes suppléants :
92524 Neuilly-sur Sein Cedex 11, allée de l'Arche
BEAS Jean-Marc Montserrat 7-9 Villa Houssay Faubourg de L'Arche 92037 Paris - La Défense Cedex
nommé pour la première fois par l'assemblée générale mixte du 5 mai 2003
appartenant au réseau Deloitte appartenant au réseau Ernst & Young nommé pour la première fois par l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 1985
Les mandats de Commissaires aux comptes co-titulaires des cabinets Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés et de Commissaires aux comptes co-suppléants de M. Jean-Marc Montserrat et du cabinet BEAS ont été renouvelés par l'assemblée générale mixte du 3 mai 2004 pour une durée qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale, appelée en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2009.
Non applicable.
Non applicable.
Sous réserve des informations qui figurent dans la présente note d'opération, les informations à jour concernant la Société figurent dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2009 sous le numéro D.09-0192.
Le 29 avril 2009, Imerys a annoncé ses résultats pour le premier trimestre 2009 et le lancement prochain de l'augmentation de capital destinée à optimiser sa structure financière faisant l'objet du présent Prospectus.
Les marchés servis par le Groupe, affectés par la crise économique mondiale, ont poursuivi leur repli entamé au cours du 4ème trimestre 2008. Cette dégradation brutale a touché la majorité des activités du Groupe et la quasitotalité des zones géographiques. Les baisses sont d'une amplitude sans précédent, tout particulièrement dans les marchés liés à l'équipement industriel, avec une chute de la production d'acier d'environ - 47 % par rapport à la même période de l'année 2008 en Europe et Amérique du Nord ; La tendance est toujours négative dans le secteur de la construction en Europe (mises en chantier de maisons individuelles en France : - 13 % sur 12 mois glissants) et en Amérique du Nord où des niveaux de mises en chantier historiquement bas ont été atteints en ce début d'année. De même, la production mondiale de papier diminue d'environ - 13 % par rapport à l'exercice précédent. Seuls certains marchés liés à la consommation, comme notamment celui de la filtration, ont fait preuve de plus de résistance.
Conséquence de la chute sans précédent des volumes de ventes (- 28,2 %), le chiffre d'affaires est en baisse de 21,3 % par rapport à la même période de 2008 (- 23,8 % à périmètre et changes comparables).
Le résultat opérationnel courant diminue de - 62,0 % par rapport à la même période de 2008 (- 66,2 % à périmètre et changes comparables). Les économies de coûts fixes ont permis d'absorber partiellement l'impact des volumes. En effet, pour renforcer ses capacités de résistance, le Groupe a, dès la fin 2008, mis en œuvre des actions visant à s'adapter à cette baisse de ses volumes de ventes.
Les premiers effets de ces programmes se sont fait sentir dès le 1er trimestre 2009 :
Les actions visant à réduire rapidement les stocks ont également eu pour conséquence une baisse très forte des dettes fournisseurs, ce qui a conduit, ponctuellement, à une légère dégradation du besoin en fonds de roulement au cours du 1er trimestre 2009.
Ainsi, la dette financière nette au 31 mars 2009 s'élève à 1 633,4 millions d'euros (1 566,1 millions d'euros au 31 décembre 2008) ; cette augmentation est également liée au renforcement du dollar par rapport à l'euro, un tiers de la dette du Groupe étant libellée en dollars américains à cette date. Les ressources financières du Groupe restent stables, avec un montant total de plus de 2 358,7 millions d'euros, aucun remboursement significatif n'étant par ailleurs dû avant fin 2012.
(iv) Augmentation de capital
Le Conseil d'administration a décidé le principe de l'augmentation de capital objet du présent Prospectus, entièrement garantie d'environ 250 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, destinée à optimiser la structure financière du Groupe, en réduisant son endettement net.
Cette opération constitue le volet financier complémentaire aux mesures opérationnelles prises par le Groupe, depuis la fin de l'année 2008, pour adapter ses activités à un environnement économique extrêmement dégradé. Avec une augmentation des fonds propres d'environ 250 millions d'euros et une dette nette réduite d'autant, Imerys consolidera sa structure bilantielle et améliorera ses ratios financiers. Le Groupe maintiendra ainsi sa flexibilité financière et préservera toutes ses marges de manœuvre dans la perspective de saisir, le moment venu, des opportunités de développement stratégique.
Le Groupe compte porter au plus tard à partir du deuxième trimestre 2010 ainsi qu'en moyenne sur l'ensemble de l'année 2010 son niveau de marge opérationnelle à un taux proche de 10 %, dans les conditions de marché qui prévalent aujourd'hui.
Les équipes d'Imerys ont travaillé dés la fin 2008 à la préparation de programmes de réduction de coûts fixes et de frais généraux. Le Groupe a poursuivi cette action énergique en 2009 et l'a amplifié par de nouveaux programmes de réduction de coûts qui ont été mis en œuvre, dès le début de l'année.
Par ailleurs, continuant de donner la priorité à la génération de cash flow, le Groupe s'attachera :
Grâce à la rapidité de réaction et l'efficacité de ses équipes, Imerys peut d'ores et déjà tirer parti en 2009 des premiers effets des plans de réduction de coûts. Sur les bases des effets déjà constatés en ce début d'année, le Groupe continuera en outre d'améliorer sa performance opérationnelle et sa structure financière en poursuivant son désendettement.
Le Groupe estime que l'accroissement du cash flow libre de ses activités résultant de l'ensemble des actions précitées, ainsi que ses ressources financières existantes et non utilisées, seront suffisants pour lui permettre de faire face aux passifs à court terme, financiers ou non, et aux besoins de trésorerie de son activité.
Ces éléments de prévision reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
Ces perspectives, prévisions et informations prospectives sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations ci-dessus considérées comme raisonnables par l'ensemble des directions du Groupe.
Le rapport des commissaires aux comptes de la Société sur les prévisions de marge opérationnelle figure au paragraphe 11.2 de la présente note d'opération.
Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 s'élève à 694,3 millions d'euros, enregistrant une baisse, sans précédent, de - 21,3 % par rapport à la même période de 2008. Cette évolution prend en compte :
3 Acquisitions réalisées en 2008 : Astron China (Chine, février 2008), Svenska Silika Verken AB (Suède, avril 2008), Kings Mountain Minerals, Inc. (Etats-Unis, octobre 2008) et Suzorite Mining, Inc. (Canada, octobre 2008).
A périmètre et changes comparables, la diminution du chiffre d'affaires (- 23,8 % par rapport au 1er trimestre 2008) est totalement expliquée par l'effondrement des volumes de ventes dans toutes les branches d'activité (- 28,2 %). La baisse atteignait déjà - 23 % pour la période novembre/décembre 2008.
Ce repli est amplifié par des déstockages dans de nombreuses chaînes de valeur dans lesquelles s'intègrent les produits du Groupe. Les secteurs liés à l'équipement industriel (Minéraux pour Réfractaires, Réfractaires Monolithiques, Minéraux Fondus, Graphite & Carbone) ont été plus particulièrement et brutalement touchés par des arrêts de production, de même que ceux liés à la construction dans les pays développés (Minéraux pour Céramiques, Minéraux de Performance). La production mondiale de papier est également en forte baisse. Les matériaux de construction en terre cuite poursuivent leur repli dans un marché français marqué par le recul des mises en chantier. Seuls certains secteurs directement liés à la consommation, comme le marché de la Filtration, se sont mieux tenus.
Dans ce contexte particulièrement difficile, l'effet prix/mix produit progresse de + 4,4 %. Il est positif dans les quatre branches d'activité.
| 1er | 1er | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (non audité, en millions | trimestre | trimestre | Variation | Effet de | Effet de | Variation |
| d'euros) | 2009 | 2008 | courante % | perimeter % | change % | à PCC4 % |
| Chiffre d'affaires dont : | 694,3 | 881,8 | - 21,3 % | + 0,7 % | + 1,8 % | - 23,8 % |
| Minéraux pour Céramiques, | ||||||
| Réfractaires, Abrasifs & | ||||||
| Fonderie | 193,0 | 288,1 | - 33,0 % | + 0,2 % | + 2,6 % | - 35,8 % |
| Minéraux de Performance & | ||||||
| Filtration | 118,5 | 140,85 | - 15,8 % | + 1,7 % | + 4,5 % | - 22,0 % |
| Pigments pour Papier | 158,7 | 188,65 | - 15,9 % | - | + 4,3 % | - 20,2 % |
| Matériaux & Monolithiques | 228,9 | 274,5 | - 16,6 % | + 1,1 % | - 1,8 % | - 15,9 % |
| Holding & Éliminations | (4,8) | (10,2) | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
Evolution du chiffre d'affaires par branche
Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique
| Variation % 1er | % du chiffre | ||
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires 1er | trimestre 2009 vs. | d'affaires consolidé | |
| (non audité, en millions d'euros) | trimestre 2009 | 1er trimestre 2008 | au 1er trimestre 2009 |
| Europe de l'Ouest | 373,6 | - 24 % | 54 % |
| Etats-Unis / Canada | 139,0 | - 13 % | 20 % |
| Japon / Australie | 33,7 | - 23 % | 5 % |
| Pays émergents | 148,0 | - 20 %* | 21 % |
| Total | 694,3 | - 21,2 % | 100 % |
* Dont Chine : - 29% et Europe de l'Est - 39%.
Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie
Les marchés des Minéraux pour Réfractaires, des Minéraux Fondus et du Graphite ont été entraînés par le recul brutal de la production d'équipements industriels et d'automobiles, enregistré depuis le milieu du 4ème trimestre 2008 dans toutes les zones géographiques. Cette diminution est accentuée par des phénomènes de déstockage. Le marché des Céramiques reste touché par la crise du secteur de la construction dans les pays développés.
Le chiffre d'affaires, à 193,0 millions d'euros pour le 1er trimestre 2009, est en baisse de - 33,0 %.
L'analyse de sa variance met en évidence :
4 A périmètre et changes comparables.
5 Passage de certaines activités en Asie et en Amérique du Sud du périmètre Pigments pour Papier au périmètre Minéraux de Performance & Filtration.
Depuis la fin de l'année 2008, les capacités de production ont été réduites dans toutes les activités de la branche. Dans les Minéraux pour Céramiques, des mesures de chômage partiel ont été réalisées en France et au Royaume-Uni et l'appareil industriel est en voie d'adaptation à la demande.
Les Minéraux pour Réfractaires ont engagé les mesures suivantes : l'usine ukrainienne de Vatutinsky est arrêtée pour plusieurs mois et les autres capacités de production ont été significativement réduites avec une forte réduction de l'extraction minière et des interruptions périodiques de plusieurs lignes de calcination.
Dans les Minéraux Fondus, le rythme de production a été progressivement réduit d'environ 50 % en Europe et en Chine à travers des mesures combinant notamment réduction d'effectifs et chômage partiel.
Au cours du 1er trimestre 2009, les marchés des Minéraux de Performance (peinture, plastiques, adhésifs,…) ont suivi la tendance baissière des secteurs liés au bâtiment, en particulier en Amérique du Nord et en Europe. Ceux des Minéraux pour Filtration résistent mieux.
La chute du chiffre d'affaires, à 118,5 millions d'euros au 1er trimestre 2009 (- 15,8 %) intègre :
Dans les Minéraux de Performance, la production américaine a été adaptée à la demande avec de nouvelles réductions de capacités. Le plan industriel d'optimisation de l'activité Minéraux pour Filtration apporte les économies attendues depuis la fin de l'année 2008 et des mesures complémentaires ont été prises, au 1er trimestre 2009, avec l'interruption de campagnes d'extraction et la fermeture périodique d'unités de production américaines.
Le recul de la production mondiale de papiers d'impression et d'écriture est estimé à - 13 % au 1er trimestre 2009. La contraction des volumes, enregistrée depuis la fin d'année 2008, s'est encore accentuée. Elle traduit la baisse de la demande de papier, conséquence de moindres dépenses de publicité et des phénomènes de déstockage. De nombreux arrêts prolongés de production ont pesé sur les marchés nord-américain et européen, la diminution de la production en Asie-Pacifique étant limitée à - 4 %.
Le chiffre d'affaires, à 158,7 millions d'euros au 1er trimestre 2009, est en baisse de - 15,9 %. Cette variation intègre un impact de change de + 8,1 millions d'euros.
Pour faire face au nouvel environnement de marché, l'usine de carbonates de Salisbury (Royaume-Uni) a été fermée. La production de plusieurs unités a été réduite, avec, notamment des mesures d'arrêts temporaires accompagnées de l'optimisation des moyens logistiques. Parallèlement, une diminution significative des capacités de l'usine de Sandersville (Etats-Unis) a été annoncée au mois de mars.
Dans les Matériaux de Construction, les mises en chantier de maisons individuelles neuves en France ont enregistré, sur 12 mois glissants, un nouveau recul de l'ordre de - 13 %8 De plus, les conditions climatiques ont été
6 Astron China (Chine, février 2008).
7 Kings Mountain Minerals, Inc. (Etats-Unis, octobre 2008) et Suzorite Mining, Inc. (Canada, octobre 2008).
8 Logements individuels neufs déclarés commencés ; évolution sur 12 mois glissants à fin février 2009; source : Ministère de l'Écologie, de l'Énergie, du Développement Durable et de l'Aménagement du Territoire.
particulièrement défavorables en janvier et février. Ainsi, malgré une bonne résistance de la rénovation, le marché des produits en terre cuite a enregistré, par rapport au 1er trimestre 2008, une baisse des volumes de - 19 % pour les éléments de couverture et de - 23 % pour les briques.
Les marchés des Réfractaires Monolithiques liés à la production de métal liquide ont été très difficiles tout au long du trimestre, en raison de nombreux arrêts de production dans la sidérurgie notamment. Les autres débouchés (ciment, verre, incinération, pétrochimie, etc…) ont mieux tenu. Par ailleurs, la finalisation de grands projets engagés en 2008 par ses clients a atténué le recul des ventes de cette activité.
A 228,9 millions d'euros, le chiffre d'affaires de la branche (- 16,6 % au 1er trimestre 2009 par rapport au 1er trimestre 2008) intègre :
Dans les Matériaux de Construction, l'adaptation des capacités se poursuit : la moitié des lignes de production ont été arrêtées plusieurs semaines au cours du trimestre. L'optimisation de l'usine de briques de La Boissière du Doré (Loire-Atlantique) est terminée. L'usine de Bessens (Tarn-et-Garonne) a été définitivement arrêtée au cours du trimestre et sa production répartie sur d'autres sites. La production d'ardoises est désormais concentrée sur la mine des Grands Carreaux à Trélazé (Maine et Loire).
Dans les Réfractaires Monolithiques, les capacités de production ont été réduites, temporairement ou définitivement, dans toutes les zones géographiques, à l'exception de l'Inde, où l'activité est restée soutenue au cours de ce premier trimestre. Les efforts ont également porté sur la réduction des frais commerciaux, administratifs et logistiques.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 44,4 millions d'euros au 1er trimestre 2009 (- 62,0 %, soit - 66,2 % à périmètre et changes comparables).
Outre l'impact des volumes de vente (- 116,5 millions d'euros), le recul de - 72,5 millions d'euros du résultat opérationnel courant prend en compte :
L'amélioration de l'effet prix/mix compense l'inflation des coûts variables (matières premières, produits chimiques, énergie), tandis que les plans d'économies menés depuis le 4ème trimestre 2008 permettent de réaliser une baisse sensible des coûts fixes : ils diminuent d'ores et déjà de - 28,6 millions d'euros sur le trimestre (l'économie réalisée sur l'ensemble de l'exercice 2008 était de 14,5 millions d'euros).
Ces résultats ont également été affectés par la réduction des stocks de produits finis (- 8,8 millions d'euros, représentant - 1,4 % de marge opérationnelle).
La marge opérationnelle du Groupe s'établit à 6,4 % (13,3 % au 1er trimestre 2008).
(iii) Résultat courant net
L'évolution du résultat courant net (- 79,9 % par rapport au 1er trimestre 2008) est liée à la baisse du résultat opérationnel et tient compte des éléments suivants :
9 Svenska Silika Verken AB (Suède, avril 2008).
Les autres produits et charges opérationnels nets d'impôts s'élèvent à - 21,2 millions d'euros. Ces charges correspondent essentiellement aux plans de réduction de coûts mis en œuvre dans toutes les activités du Groupe. Elles se décomposent en :
Le résultat net, part du Groupe, du 1er trimestre s'établit donc à - 6,6 millions d'euros.
| Deloitte & Associés | ERNST & YOUNG Audit Tour Ernst & Young Faubourg de l'Arche |
|---|---|
| 185 avenue Charles de Gaulle | 11, allée de l'Arche |
| 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex | 92037 Paris-La Défense Cedex |
| S.A. au capital de € 1 723 040 | S.A.S. à capital variable |
| Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
| Membre de la compagnie | Membre de la compagnie |
| régionale de Versailles | régionale de Versailles |
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle de la société Imerys incluses dans le paragraphe 11.1.1(v) de son prospectus daté du 4 mai 2009.
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques de la société Imerys. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base indiquée.
Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
A notre avis :
Ce rapport est émis aux seules fins de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Neuily-sur-Seine, Paris-La Défense, le 4 mai 2009
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit
Nicholas L. E. Rolt Jean-Roch Varon
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 avril 2009, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de fixer comme suit les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux. Ces informations ont fait l'objet d'une publication en date du 27 avril 2009 en application des recommandations issues du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008.
Rémunération variable 2008 : après avoir vérifié si les critères de performance économique et les objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l'année 2008 avaient été atteints par le Directeur Général, le Conseil d'administration a arrêté le montant de sa rémunération variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 87 600 euros. Ce montant lui sera versé au cours du mois de mai 2009.
Rémunération variable 2009 : la formule de calcul de la rémunération variable du Directeur Général pour l'année 2009 restera inchangée. Les critères de performance économique comprennent un objectif de cash flow généré par le Groupe (en ce qui concerne 70 % de sa rémunération variable) ainsi que d'autres objectifs plus ciblés (en ce qui concerne les 30% restant). Le calcul du montant en résultant pourra être affecté d'un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 en fonction de la réalisation d'autres objectifs particuliers qui privilégient, entre autres, la maîtrise des frais fixes et généraux du Groupe. Cette rémunération variable reste plafonnée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle, laquelle a été maintenue inchangée par rapport à 2008 à 630 000 euros par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 février 2009.
Rémunération variable 2008: après avoir vérifié si les critères de performance économique et les objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l'année 2008 avaient été atteints par le Directeur Général Délégué, le Conseil d'administration a arrêté le montant de sa rémunération variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 78 120 euros. Ce montant lui sera versé au cours du mois de mai 2009.
Rémunération variable 2009: la formule de calcul de la rémunération variable du Directeur Général Délégué pour l'année 2009 restera inchangée. Les critères de performance économique applicables à sa rémunération variable sont, à hauteur de 35 %, identiques à ceux fixés pour le Directeur Général et, à hauteur d'une seconde tranche de 35 %, fondés sur l'atteinte d'objectifs financiers (lié à l'évolution du cash flow et du résultat courant opérationnel)
spécifique à la branche Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie qu'il dirige. Les 30 % restant dépendent de la réalisation d'objectifs personnels particuliers. Cette rémunération variable reste plafonnée à 70 % de sa rémunération fixe annuelle, laquelle a été maintenue inchangée par rapport à 2008 à 360 000 euros par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 février 2009.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué continuent en 2009 à ne bénéficier d'aucun autre avantage en nature que la mise à disposition d'une voiture de fonction.
Liquidité de l'emprunteur. En tant qu'emprunteur, le Groupe est confronté au risque de liquidité dans la mesure où il est tenu d'honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. Au 31 mars 2009, l'échéancier des passifs financiers à l'émission s'établit de la manière suivante :
| 2009 | 2010 - 2014 | 2015 et + | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Capital | Intérêts | Capital | Intérêts | Capital | Intérêts |
| Eurobond / EMTN | 42,0 | 364,7 | 189,3 | 526,8 | 51,5 | |
| Placements Privés (EMTN et | ||||||
| autres) | 8,1 | 106,0 | 34,8 | 76,2 | 58,0 | |
| Emissions obligataires | 0,0 | 50,2 | 470,7 | 224,1 | 603,0 | 109,5 |
| Emissions de billets de | ||||||
| trésorerie | 145,1 | 0,1 | - | - | - | - |
| Crédit syndiqué juillet 2013 | 180,2 | 0,2 | ||||
| Diverses lignes bilatérales | 317,7 | 0,2 | ||||
| Diverses facilités à moins d'un | ||||||
| an | 90,1 | - | - | - | - | |
| Total dette financière brute | 733,1 | 50,6 | 470,7 | 224,1 | 603,0 | 109,5 |
| Trésorerie nette et équivalents | ||||||
| de trésorerie | (173,3) | |||||
| Total dette financière nette | 559,8 | 50,6 | 470,7 | 224,1 | 603,0 | 109,5 |
Il est important de souligner que tant les lignes bancaires bilatérales que le crédit bancaire syndiqué sont des autorisations de crédit moyen terme confirmées. Toutefois, les tirages effectués au titre de ces autorisations sont considérés techniquement comme des éléments court terme même si leur renouvellement ne peut être remis en cause ou refusé par les banques prêteuses.
Par ailleurs, l'appréciation de la solidité des ressources financières du Groupe est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne. Le tableau ci-après permet de mesurer le montant total des ressources financières confirmées et celles qui restent disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Cet indicateur mesure la marge de manœuvre réelle du Groupe face à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires.
| 31 Mars 2009 | 2008 | 2007 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) |
Ressources | Utilisation | Disponible | Ressources | Utilisation | Disponible | Ressources | Utilisation | Disponible |
| Emprunt | |||||||||
| obligataire | 1 034,1 | 1 034,1 | - | 1 030,7 | 1 030,7 | - | 1 007,9 | 1 007,9 | - |
| Billets de | |||||||||
| trésorerie | 145,0 | (145,0) | 205,5 | (205,5) | - | 365,8 | (365,8) | ||
| Crédits | |||||||||
| bancaires | |||||||||
| confirmés | 1 324,6 | 497,5 | 827,0 | 1 322,9 | 484,4 | 838,5 | 1 321,0 | - | 1 321,0 |
| Crédits | |||||||||
| bancaires et | |||||||||
| intérêts | |||||||||
| courus | 40,0 | (40,0) | 32,4 | (32,4) | - | 33,9 | (33,9) | ||
| autres dettes | |||||||||
| et | |||||||||
| disponibilités | 90,1 | (90,1) | 28,6 | (28,6) | - | 11,5 | (11,5) | ||
| Ressources, |
| 31 Mars 2009 | 2008 | 2007 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions | ||||||||||
| d'euros) | Ressources | Utilisation | Disponible | Ressources | Utilisation | Disponible | Ressources | Utilisation | Disponible | |
| utilisations | ||||||||||
| et montants | ||||||||||
| disponibles | 2 358,7 | 1 806,7(1) | 552,0 | 2 353,6 | 1 781,6 | 572,0 | 2 328,9 | 1 419,1 | 909,8 | |
(1) Dont dettes courantes, 743,3 millions d'euros et dettes non-courantes, 1063,4 millions d'euros. Voir page 20 de la présente Note d'Opération.
Au 31 mars 2009, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 552,0 millions d'euros (572,0 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 909,8 millions d'euros au 31 décembre 2007) laissant au Groupe une large flexibilité, gage de solidité financière. Cette situation a très peu changé depuis le 31 décembre 2008.
Par ailleurs, les documentations de certains crédits bancaires et de certains placements obligataires prévoient des engagements et des ratios financiers qui, s'ils venaient à ne pas être respectés aux dates convenues (en général à la fin de chaque semestre ou année), pourraient donner lieu à une demande par les banques prêteuses d'une accélération des remboursements des montants empruntés par le Groupe au titre du contrat concerné et, pour les crédits bancaires, au refus de nouveaux tirages sur la ligne concernée. Pour les besoins des accords de financement qui l'exigeaient, la Société a confirmé aux établissements prêteurs concernés que le Groupe respectait au 31 décembre 2008 l'ensemble des ratios financiers auxquels les accords de financement concernés étaient soumis (notamment Dette Financière Nette totale / EBITDA consolidé).
L'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 a accordé au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, un ensemble de délégations de compétence conformes aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce. Ces délégations de compétence ont pour objet de permettre à la Société, si nécessaire, d'augmenter le moment venu ses capitaux permanents soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes de fusion, apports ou autres, soit au moyen de l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de différentes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d'Imerys.
Le montant nominal maximum10 des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi opérées a été fixé à :
Par ailleurs, le montant nominal maximum des titres d'emprunt pouvant être émis dans le cadre de ces autorisations a été fixé à 1 milliard d'euros.
Il est précisé que les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu des présentes autorisations seraient offertes au public en application des dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de Commerce. En conséquence, les règles de détermination du prix seront fixées conformément aux dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce (prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%)."
Le Conseil d'administration a par ailleurs été autorisé par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 à :
10 À ce montant, s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.
Ces autorisations et les facultés qu'elles offrent sont utiles pour permettre à Imerys de disposer, dans les meilleurs délais et au mieux des possibilités offertes par le marché financier, de nouvelles ressources financières qui viendraient à lui être nécessaires le moment venu.
En vertu de la faculté qui lui a été conférée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration a délégué au Directeur Général les pouvoirs spécifiques nécessaires aux fins de réaliser des augmentations de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes de fusion, apports ou autres dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros.
Par ailleurs, en vertu de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale du 29 avril 2009, le Conseil d'administration, réuni à l'issue de cette Assemblée, a décidé d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant d'environ 250 millions d'euros. Le Conseil a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, au moment qu'il jugera opportun en fonction et sous réserve des conditions de marché, et en fixer les conditions définitives.
Les délégations de compétence présentées ci-avant expireront le 28 juin 2011.
(ii) Autorisations spécifiques en faveur des salariés ou mandataires sociaux du Groupe
L'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 a délégué au Conseil d'administration la compétence nécessaire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés qui adhéreraient au Plan d'Épargne du Groupe (P.E.G.) adopté le 1er septembre 2000, tel qu'amendé en dernier lieu le 21 septembre 2006. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par émission d'actions est fixé à 1,6 million d'euros, soit un nombre maximum d'actions de 800 000 ; le prix des actions à émettre doit être déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail.
Cette délégation de compétence expirera le 28 juin 2011.
L'assemblée générale mixte du 30 avril 2008 a délégué tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de consentir, à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe :
Le Conseil d'administration a par ailleurs été autorisé par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2008 à :
Il est précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de faire l'objet d'options de souscription ou d'achat, ou d'attributions gratuites, a été fixé par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2008 à 3 700 000 représentant un montant nominal cumulé de 7 400 000 euros.
À ce jour, le Conseil d'administration a fait usage de ces deux autorisations pour attribuer 497 925 options de souscription d'actions et 96 232 actions gratuites à des salariés et mandataires du Groupe. Compte tenu de ces attributions, le solde cumulé des autorisations actuelles accordées au Conseil d'administration était donc, au 31 décembre 2008, de 6 211 686 euros, soit 3 105 843 options de souscription d'actions ou actions gratuites.
Ces deux autorisations expireront le 29 juin 2011.
(iii) Autorisation de rachat d'actions
L'assemblée générale du 29 avril 2009 a renouvelé en faveur du Conseil d'administration, pour une nouvelle période de dix-huit mois, soit jusqu'au 28 octobre 2010, l'autorisation précédemment consentie par l'assemblée générale du 30 avril 2008 pour permettre à la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2009, soit 6 278 659 actions et dans la limite d'un montant global d'investissement de 502 millions d'euros. L'assemblée générale a, par ailleurs, décidé que le nombre d'actions susceptibles d'être détenues, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital. Enfin, le prix maximum d'achat a été fixé à 80 euros par action.
Cette autorisation a pour objectifs de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions :
L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions peuvent être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé.
(iv) Annulation des actions de la Société
11 En application des dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, le prix de souscription des options ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'attribution. Il est précisé que, depuis 1999, la politique générale d'attribution d'options de souscription d'actions de la Société exclut toute décote.
12 En application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, le prix de l'action au jour où l'option est consentie ne peut être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société. Il est précisé que l'attribution d'options d'achat d'actions n'entre pas dans la politique générale de la Société.
L'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 a conféré au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'annulation des actions de la Société détenues au titre des programmes de rachat d'actions autorisés par ses actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social.
Cette autorisation expirera le 28 juin 2011.
La décision d'émettre des obligations ordinaires relevant désormais de la compétence du Conseil d'administration, ce dernier a, le 27 avril 2009, conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général et, avec l'accord de ce dernier, au Directeur Général Délégué, tous pouvoirs aux fins de réaliser de telles émissions dans un délai d'un an, dans la limite d'un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d'euros et d'un montant nominal maximum par opération de 350 millions d'euros.
L'ensemble des autorisations financières consenties au Conseil d'administration fait l'objet d'une présentation synthétique dans le tableau ci-après.
| Type d'émission | Date de l'autorisation |
Échéance de l'autorisation (durée) |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'émission (hors ajustements) |
Montant maximum de l'émission de titres d'emprunt (1) |
Utilisation des autorisations existantes (montant) |
Dilution potentielle pouvant résulter de l'utilisation des autorisations (2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) |
(en millions d'euros) |
|||||
| d'Épargne de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription |
||||||
| Options de souscription d'actions (4) et attributions d'actions gratuites |
30 avril 2008 | 29 juin 2011 (38 mois) |
7,4 | n/a | 1,19 | 5,56 % |
| Limite globale des autorisations spécifiques en faveur des salariés et mandataires sociaux |
9 | n/a | - | 6,69 % | ||
| Total autorisé | 139 | 1 000 | 1,19 | 52,54 % |
(1) Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles de donner accès à des actions ordinaires.
(2) Sur la base du nominal actuel de 2 € par action et du montant du capital social au 27 avril 2009.
(3) Soit 10 % du capital social au 27 avril 2009.
(4) La dilution du capital social au 31 mars 2009 qui résulterait de l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, exerçables ou non (en ce compris, toutes les options hors la monnaie à la date du présent Prospectus) et de l'acquisition définitive de l'intégralité des actions attribuées gratuitement et non encore acquises est de 5,25%.
Le tableau ci-après donne, dans une présentation synthétique, l'historique, l'état et les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 mars 2009 :
| Avril 2008 |
Mai 2007 |
Nov. 2006(1) |
Mai 2006 |
Mai 2005 |
Mai 2004 | Oct. 2003(1) |
Mai 2003 |
Oct. 2002(1) |
Mai 2002 |
Oct. 2001(1) |
Mai 2001 |
Nov. 2000(1) |
Mai 2000 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ATTRIBUTION INITIALE | |||||||||||||||
| Autorisation : date de l'Assemblée Générale |
30/04/08 03/05/05 03/05/05 03/05/05 03/05/05 | 06/05/02 | 06/05/02 06/05/02 06/05/02 06/05/02 09/05/00 09/05/00 09/05/00 09/05/00 | ||||||||||||
| Date du Conseil d'administration / de Surveillance ou du Directoire |
30/04/08 02/05/07 07/11/06 02/05/06 03/05/05 | 03/05/04 | 21/10/03 05/05/03 21/10/02 06/05/02 19/10/01 09/05/01 06/11/00 09/05/00 | ||||||||||||
| Date d'ouverture de la période d'exercice des options (2) |
30/04/11 03/05/10 01/02/07 03/05/09 04/05/08 | 03/05/07 | 22/10/06 05/05/06 22/10/05 06/05/05 20/10/04 09/05/04 07/11/03 09/05/03 | ||||||||||||
| Date d'expiration des options |
29/04/18 01/05/17 06/11/16 01/05/16 02/05/15 | 02/05/14 | 21/10/13 05/05/13 21/10/12 05/05/12 19/10/11 08/05/11 06/11/10 31/12/09 | ||||||||||||
| Prix de souscription des actions |
58,24 € | 70,51 € | 66,96 €(3) | 68,27 € | 57,58 € | 48,89 € | 40,62 € | 28,31 € | 29,44 € | 32,75 € | 24,73 € | 28,50 € | 27,14 € | 32,18 € | |
| Nombre total de bénéficiaires initiaux |
183 | 160 | 2 932 | 171 | 171 | 166 | 925 | 201 | 1 474 | 181 | 1 416 | 169 | 1 961 | 145 | |
| Totaux | |||||||||||||||
| Nombre total d'options attribuées dont : |
497 925 | 560 000 | 38 770 | 640 000 | 635 000 | 840 000 | 37 424 | 747 720 | 68 328 | 652 000 | 73 784 | 711 240 | 72 808 | 570 520 | 6 145 519 |
| - à G. Buffière (4) | - | 60 000 | 15 | 90 000 | 80 000 | 260 000(5) | 60 | 80 000 | 60 | 30 000 | 60 | 32 000 | 40 | 28 500 | 660 735 |
| - à J. Pecresse (6) | 28 000 | 23 000 | 15 | 22 500 | 20 000 | 36 000 | 60 | 21 400 | 60 | 9 000 | 60 | 8 560 | 40 | 5 700 | 174 395 |
| - aux dix (7) salariés du Groupe auxquels a été consenti le plus grand nombre d'options |
198 150 | 154 000 | 150 | 157 500 | 140 000 | 109 600 | 360 | 145 580 | 720 | 90 000 | n.a | n.a | n.a | n.a | 996 060 |
| Avril 2008 |
Mai 2007 |
Nov. 2006(1) |
Mai 2006 |
Mai 2005 |
Mai 2004 | Oct. 2003(1) |
Mai 2003 |
Oct. 2002(1) |
Mai 2002 |
Oct. 2001(1) |
Mai 2001 |
Nov. 2000(1) |
Mai 2000 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARIATION DE LA PERIODE (01/01/2009 AU 31/03/2009) | |||||||||||||||
| Nombre d'options restant à exercer au 01/01/2009 |
494 425 | 504 700 | 38 625 | 573 200 | 566 500 | 615 500 | 31 344 | 297 830 | 36 450 | 121 000 | 28 356 | 72 780 | 24 812 | 42 560 | 3 448 082 |
| Nombre d'actions souscrites au cours de la période : |
n.a. | n.a. | - | n.a | - | - | - | 1 000 | - | - | - | - | - | - | 1 000 |
| - par G. Buffière (4) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - par J. Pecresse (6) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - par les dix (7) salariés du Groupe ayant exercé le plus grand nombre d'options |
n.a. | n.a. | - | n.a. | - | - | - | 1 000 | - | - | - | - | - | - | 1 000 |
| Nombre d'options annulées (8) au cours de la période |
(8 825) | (13 550) | - | (5 100) | (29 800) | (2 400) | - | - | - | - | - | - | - | - | (59 675) |
| Nombre d'options restant à exercer au 31/03/2009(9) dont : |
485 600 | 491 150 | 38 625 | 568 100 | 536 700 | 613 100 | 31 344 | 296 830 | 36 450 | 121 000 | 28 356 | 72 780 | 24 812 | 42 560 | 3 387 407 |
| - par G. Buffière (4) | - | 60 000 | 15 | 90 000 | 80 000 | 260 000(5) | 60 | 80 000 | 60 | 30 000 | 60 | 32 000 | 40 | 15 500 | 647 735 |
| - par J. Pecresse (6) | 28 000 | 23 000 | 15 | 22 500 | 20 000 | 36 000 | 60 | 21 400 | 60 | - | 60 | - | 40 | - | 151 135 |
(1) Plans d'actionnariat salarié.
(2) Sans prise en compte d'une éventuelle période d'"indisponibilité fiscale" plus longue, applicable localement.
(3) Sauf prix de souscription différent, applicable localement.
(4) Administrateur, Directeur Général.
(5) Dont 200 000 acquises en totalité suite à l'atteinte par le Groupe de résultats économiques et financiers au cours des exercices 2004 à 2006.
(6) Directeur Général délégué.
(7) Ce nombre peut être, le cas échéant, inférieur ou supérieur à dix certaines années.
(8) A la suite du départ du Groupe des bénéficiaires.
(9) Après annulation, exercice du nombre cumulé d'options depuis l'adoption du plan concerné, et réintégrations.
Compte tenu des 3 387 407 options de souscription d'actions attribuées à certains salariés et dirigeants sociaux et non encore exercées au 31 mars 2009, et des 95 012 actions gratuites attribuées et non encore acquises à cette même date, la dilution potentielle du capital de la Société à cette date est de 5,25% (soit un montant, en nominal, de 132 540 018 euros).
Le prix d'exercice et le nombre d'actions pouvant être souscrites en vertu des plans d'options en cours (et qui n'auraient pas été exercées entre temps) visés dans le tableau ci-dessus seront ajustés à l'issue de l'opération objet du présent Prospectus afin de protéger les droits de leurs bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations des plans correspondants.
Au 31 mars 2009, le capital de la Société s'élevait à 125 575 180 euros, divisé en 62 787 590 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune. La répartition du capital est la suivante :
| Au 31 mars 2009 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues |
% du capital social |
Droits de vote attachés |
% des droits de vote |
|||||
| Belgian Securities BV(1) | 19 177 186 | 30,54 | 35 921 214 | 37,04 | ||||
| Pargesa Netherlands BV | 17 196 462 | 27,39 | 34 288 174 | 35,35 | ||||
| Sous-total | 36 373 648 | 57,93 | 70 209 388 | 72,39 |
| Au 31 mars 2009 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues |
% du capital social |
Droits de vote attachés |
% des droits de vote |
|||||
| M&G Investment Management Ltd(2) (*) | 3 533 526 | 5,63 | 3 533 526 | 3,64 | ||||
| Vanguard Precious Metals and Mining Funds(3) (*) |
3 380 000 | 5,38 | 3 380 000 | 3,48 | ||||
| Salariés du Groupe(4) | 216 142 | 0,34 | 308 583 | 0,32 | ||||
| Auto-détention | 250 | ns | - | - | ||||
| Public | 19 284 024 | 30,71 | 19 560 295 | 20,17 | ||||
| Total | 62 787 590 | 100,00 | 96 991 792 | 100,00 |
(1) Filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert.
(2) M&G Investment Management Limited est une société appartenant au groupe Prudential Plc (Royaume-Uni).
(3) Vanguard Precious Metal and Mining Funds est une société appartenant au groupe The Vanguard Group, Inc (Etats-Unis).
(4) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code du commerce, seules les actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du P.E.G. figurent dans ce tableau.
(*) Sur la base des dernières déclarations effectuées auprès de la Société.
A la date du présent Prospectus, il n'est intervenu, à la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil légal, et donc aucune modification significative dans la répartition du capital de la Société depuis le 31 mars 2009.
Par lettre en date du 28 avril 2009, la Société a été informée que M&G Investment Management Limited, agissant pour le compte de fonds gérés par le groupe Prudential Plc (Royaume-Uni) et de sociétés appartenant à celui-ci, a augmenté sa participation dans le capital de la Société et détient, en date du 27 avril 2009, 4 402 883 actions de la Société.
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