Imerys

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2014

Société anonyme au capital de 152 476 528 euros siège social : 154 rue de l'Université - 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris

Paris, le 22 avril 2014

Descriptif du programme de rachat par Imerys de ses propres actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour but de décrire les finalités et modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 22 avril 2014 :

• le capital statutaire de la Société est composé de 76 238 264 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, et
• la Société auto-détient 308 137 actions, soit 0,40 % du capital statutaire.

La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Parmi les 308 137 actions autodétenues au 22 avril 2014 :

• 146 498 ont été affectées à l'objectif d'attribution d'actions gratuites conditionnelles, et
• 161 639 ont été affectées à l'objectif d'annulation ultérieure.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions :

• en vue de l'annulation ultérieure des actions ainsi acquises par réduction du capital de la Société afin de compenser l'impact dilutif pour les actionnaires que pourraient avoir l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou l'attribution gratuite d'actions conditionnelles,
• en dans le cadre de la participation des salariés à des plans d'actionnariat mis en place par la Société ou en vue de la livraison ou de la remise à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe d'actions résultant de l'exercice d'options d'achat ou de l'octroi d'actions gratuites conditionnelles,
• en vue d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et
• pour la remise ou l'échange d'actions à l'occasion, notamment, d'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d'opérations de croissance externe.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

• Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 s'élève à 7 623 826 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2014.

Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat serait de 85 euros par action.

Compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être acheté, le montant maximal ainsi consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 648 millions d'euros.

VI. Modalités des rachats

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé.

VII. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 de fixer la durée du programme décrit ciavant à dix-huit mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2015.

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Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 154 rue de l'Université - 75007 Paris, et sur le site Internet de la Société (www.imerys.com - rubrique Finance – Information Réglementée).