Imerys

M&A Activity • Feb 20, 2014

Imerys a lancé l'offre publique d'achat amicale sur AMCOL International Corporation

Imerys a lancé, ce jour, l'offre publique d'achat sur la totalité des actions ordinaires en circulation d'AMCOL International Corporation ("AMCOL"), société américaine basée dans l'Illinois et cotée à la bourse de New York (NYSE : ACO), au prix net de 41 dollars américains par action, payable en numéraire.

Cette offre est réalisée en vertu de l'accord et projet de fusion conclu par Imerys et AMCOL le 11 février dernier, et annoncé le lendemain. L'opération a reçu le soutien unanime du Conseil d'Administration d'AMCOL.

Le lancement et les conditions de cette offre sont conformes aux engagements pris par Imerys aux termes de l'Accord de Fusion ; elles ne préjugent pas des suites éventuelles que pourrait donner le Conseil d'Administration d'AMCOL à la proposition d'offre concurrente potentielle publiée par un tiers le 14 février.

Les principaux aspects de l'offre publique d'achat sont les suivants :

• L'offre et les droits de retrait des actionnaires d'AMCOL expireront à 24h00, heure de New York, le 20 mars 2014, à moins que l'offre ne soit prolongée conformément à l'Accord de Fusion et aux règles et réglementation applicables de la SEC.
• L'Accord de Fusion prévoit notamment qu'à l'issue de l'offre publique d'achat initiée par Imerys et sa filiale, intégralement et indirectement détenue, Imerys Minerals Delaware, Inc., et sous réserve des conditions usuelles, cette dernière fusionnera avec AMCOL, qui l'absorbera. AMCOL subsistera en tant que société absorbante et sera une filiale intégralement et indirectement détenue par Imerys. Immédiatement avant la date effective de la Fusion, toutes les actions non apportées dans le cadre de l'offre publique d'achat (1) seront converties en une créance permettant de recevoir le même montant net en numéraire par action que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat (41 dollars américains par action).
• L'offre publique d'achat est soumise aux dispositions et conditions usuelles, notamment les conditions relatives aux autorisations réglementaires et à l'atteinte par l'offre du seuil de la moitié au moins des actions ordinaires AMCOL en circulation.

Une déclaration "Tender Offer Statement on Schedule TO", requise pour la mise en œuvre de l'offre, est déposée et rendue publique ce jour par Imerys auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Elle comprend une Offre d'Achat (Offer to Purchase), une Lettre d'Accompagnement (Letter of Transmittal) et tous les autres documents énonçant en détail les modalités et conditions de l'offre publique d'achat. En outre, AMCOL doit déposer ce jour auprès de la SEC une déclaration "Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9" énonçant en détail, notamment, la recommandation unanime du Conseil d'Administration d'AMCOL.

Investisseurs (Etats-Unis)	Contacts Presse (Etats-Unis/Royaume-Uni)
MacKenzie Partners, Inc. :	Sard Verbinnen & Co :
Lawrence E. Dennedy : + 1 (212) 929-5239	(Etats-Unis) Lesley Bogdanow : + 1 (212) 687-8080
Simon P. Coope : + 1 (212) 929-5085	(Royaume-Uni) Jonathan Doorley : + 44 (0)20 3178 8914

⁽1) autres que les actions détenues par Imerys, Imerys Minerals Delaware, Inc., AMCOL ou l'une de ses filiales intégralement détenues, qui seront automatiquement annulées sans contrepartie, et toutes actions détenues par les actionnaires AMCOL qui exerceraient valablement leurs droits d'évaluation (appraisal rights) dans le cadre de la Fusion.

Relations Analystes/Investisseurs Imerys	Contacts Presse Imerys
Pascale Arnaud : + 33 (0)1 49 55 64 01	Pascale Arnaud : + 33 (0)1 49 55 64 01
finance@imerys.com	Raphaël Leclerc : + 33 (0)6 73 16 88 06

A propos d'Imerys

Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2013 et 15 800 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients.

Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable.

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 sous le numéro D.13-0195 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du Document de Référence.

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A propos d'AMCOL International Corporation

Fondé en 1927, AMCOL International Corporation (NYSE: ACO) est un leader dans la production et la commercialisation d'une large gamme de matériaux de spécialité avec une expertise approfondie dans les minéraux et les polymères. Au travers de ses quatre branches Matériaux de Performance, Technologies pour la Construction, Services à l'Energie et Transport & Logistique (« Performance Materials, Construction Technologies, Energy Services, and Transportation and Logistics »), AMCOL crée des solutions qui améliorent la qualité, l'efficacité et la longévité des produits et services de ses clients dans un environnement de marché porteur. Basé à Hoffman Estates (Illinois, Etats-Unis) AMCOL International Corporation est une société cotée dont les titres s'échangent à la bourse de New York (NYSE) sous le symbole ACO. Le site Internet de la société est www.amcol.com.

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Avis aux investisseurs

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE CESSION DE TITRES AMCOL. La sollicitation et l'offre d'achat des titres AMCOL sont effectuées conformément à la déclaration "Schedule TO" déposée par Imerys et l'Acquéreur auprès de la SEC le 20 février 2014. AMCOL doit également procéder ce même jour au dépôt d'une déclaration "Schedule 14D-9" auprès de la SEC en lien avec l'offre d'achat. La déclaration "Schedule TO", incluant l'Offre d'Achat, la Lettre d'Accompagnement, et tous autres documents relatifs à l'offre ainsi que la déclaration "Schedule 14D-9" sont mis à la disposition des actionnaires d'AMCOL gratuitement. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9 sont ainsi disponibles gratuitement sur le site de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov. Des copies gratuites de ces documents et de tous autres documents relatifs à l'offre seront rendues disponibles par l'agent d'information de l'offre. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9" ainsi que tous autres documents connexes peuvent également être obtenus gratuitement auprès de MacKenzie Partners, Inc. 105 Madison Avenue, New York, NY 10016, Etats-Unis, Telephone: +1 (800) 322-2885, E-mail: tenderoffer@mackenziepartners.com.

LES ACTIONNAIRES D'AMCOL ET LES AUTRES INVESTISSEURS SONT VIVEMENT INVITES A LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (INCLUANT L'OFFRE D'ACHAT, LA LETTRE D'ACCOMPAGNEMENT S'Y RAPPORTANT ET LES AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE) AINSI QUE LES DECLARATIONS DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CAR CEUX-CI CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES DEVANT ETRE LUES AVEC ATTENTION AVANT TOUTE PRISE DE DECISION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE.

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Informations complémentaires

Outre la déclaration "Schedule 14D-9", AMCOL dépose, auprès de la SEC, des rapports annuels, trimestriels et ponctuels, des déclarations "proxy", ainsi que d'autres déclarations. Vous pouvez prendre connaissance et faire des copies de tous rapports, déclarations et autres informations déposés par AMCOL auprès du service de consultation publique (public reference room) de la SEC, à l'adresse suivante : 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis.

Pour plus d'informations sur ce service de consultation publique (public reference room), merci d'appeler la SEC au numéro de téléphone suivant : +1-800-SEC-0330. Les documents déposés par AMCOL auprès de la SEC sont également disponibles au public par le biais des services commerciaux de documentation et sur le site Internet de la SEC, à l'adresse : www.sec.gov.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, relatives notamment au projet d'acquisition d'AMCOL par Imerys, au calendrier envisagé, au degré de certitude et aux bénéfices attendus de l'opération. Toute déclaration comportant des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "prévoir" "désirer", "pourrait", "projeter", "orientation" ou d'autres termes de même signification, est de nature prospective. Puisque ces déclarations expriment les opinions, attentes et convictions actuelles d'Imerys, ces déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes.

Les investisseurs devraient noter que beaucoup de facteurs pourraient affecter le projet d'acquisition d'AMCOL et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes quant à la réalisation de la transaction ou à sa date de réalisation, que les activités d'Imerys ou d'AMCOL puissent être défavorablement impactées pendant le déroulement de la transaction ou d'autres risques et incertitudes. Imerys n'est aucunement tenu de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou pour tout autre motif, sauf dispositions contraires de la loi.