Imerys

240326_IMERYS_URD_FR_V-BAT3 du 26 mars 2024 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1 1. RAPPORT INTÉGRÉ 1.1 Imerys en bref 1.2 Notre stratégie 1.3 Notre organisation 1.4. AMÉRIQUES 1.5. EMEA et APAC 1.4 Gouvernance d'entreprise 1.5 Gestion des risques 2 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 3. Durabilité 3.1 Une approche intégrée de la durabilité 3.2 Protéger notre planète 3.3 Responsabiliser nos équipes 3.4 Conduite des affaires, éthique et conformité 3.5 Plan de vigilance 3.6 Synthèse des informations quantitatives 3.7 Attestation d'exhaustivité et rapport d'assurance limitée de l'un des Commissaires aux comptes 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 5. Commentaires sur l’exercice 2023 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2023 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2023 6 6. États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes 7 7. Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 8. Assemblée Générale ORDINAIRE du 14 mai 2024 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire 9 9. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Sommaire ⇪ Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général RAPPORT INTÉGRÉ 1.1 Imerys en bref 1.2 Notre stratégie 1.3 Notre organisation 1.4 Gouvernance d'entreprise 1.5 Gestion des risques FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne Durabilité 3.1 Une approche intégrée de la durabilité 3.2 Protéger notre planète 3.3 Responsabiliser nos équipes 3.4 Conduite des affaires, éthique et conformité 3.5 Plan de vigilance 3.6 Synthèse des informations quantitatives 3.7 Attestation d'exhaustivité et rapport d'assurance limitée de l'un des Commissaires aux comptes Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société Commentaires sur l’exercice 2023 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2023 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2023 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Assemblée Générale ORDINAIRE du 14 mai 2024 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 6 1 7 2 3 8 4 9 5 Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général Dans un environnement marqué par une demande mondiale atone, les solides résultats financiers d'Imerys témoignent de la résilience de son modèle d'affaires. Guidé par sa vision stratégique et une approche tournée vers l’avenir, Imerys mène des projets de développement ambitieux, concentrant ses investissements sur les marchés en plein essor, notamment ceux de la mobilité et de l'énergie durable. Nous avons un rôle majeur à jouer dans la transition énergétique et nous sommes pleinement préparés à l'endosser. Nos projets de développement du lithium progressent de façon satisfaisante. Ils constituent une opportunité unique pour l’avenir de notre Groupe, l'année 2024 marquant une étape importante pour les deux projets. Ce rapport met également en lumière notre feuille de route en faveur du développement durable, preuve de notre engagement indéfectible à être un leader investi à préparer un avenir meilleur. En nous fixant des objectifs plus ambitieux encore pour l'avenir, nous confirmons notre détermination à jouer un rôle clé dans la décarbonation de l’industrie. Patrick Kron Président du Conseil d'Administration d'Imerys En 2023, Imerys a fait à nouveau preuve de résistance et d'agilité dans un environnement de marché complexe. La marge d'EBITDA courant est restée stable et la génération de trésorerie a progressé de manière significative. Ces résultats sont le fruit de l'engagement remarquable de nos équipes dont je suis extrêmement fier. Alors que nos principaux marchés ont probablement atteint un point bas, nous mettrons en œuvre tous les leviers à notre disposition pour accroître nos ventes en nous appuyant notamment sur nos nouvelles capacités de production et sur nos produits innovants pour la mobilité et l'énergie durable. Nous avons hâte de démontrer à nouveau la robustesse de notre modèle d’affaires et sommes impatients de franchir en cette année 2024 les nouveaux jalons de notre feuille de route stratégique. Alessandro Dazza Directeur Général d'Imerys RAPPORT INTÉGRÉ 1.1 Imerys en bref 1.1.1 Un leader mondial 1.1.2 Modèle d’affaires 1.1.3 Chiffres clés 1.2 Notre stratégie 1.2.1 Une croissance à long terme, profitable et responsable 1.2.2 Investir dans les marchés à croissance rapide, offrant une plus forte rentabilité et portés par les tendances de fond 1.2.3 La durabilité, partie intégrante de la stratégie du Groupe 1.2.4 L'innovation au cœur de notre stratégie de croissance 1.3 Notre organisation 1.4 Gouvernance d'entreprise 1.5 Gestion des risques 1 1.1Imerys en bref 1.1.1Un leader mondial Vue d'ensemble Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions à haute valeur ajoutée et fonctionnelles pour un grand nombre de secteurs et marchés en forte croissance, comme ceux des solutions pour la transition énergétique et de la construction durable mais aussi celui des solutions naturelles pour les biens de consommation. Imerys s’appuie sur sa maîtrise des applications, ses connaissances technologiques et son expertise dans les sciences des matériaux pour proposer des solutions apportant des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances. Dans le cadre de son engagement à se développer de manière responsable, Imerys propose des produits et procédés respectueux de l’environnement en plus d’accompagner ses clients dans leurs efforts de décarbonation. Fort d'un chiffre d'affaires de 3 794 millions d'euros en 2023 dans 126 pays, Imerys offre des solutions à haute valeur ajoutée pour répondre aux besoins techniques spécifiques de ses clients et qui peuvent être classées en trois catégories : ■Les additifs fonctionnels : partie intégrante de la formulation des produits de nos clients, mais représentant une part mineure du coût de fabrication du produit fini (à titre d’exemple, le talc améliore la rigidité des polymères dans l’automobile, le carbonate de calcium rend les couches-culottes perméables à l’air, les aluminates de calcium permettent l'auto-nivellement et le séchage rapide des chapes de sol en ciment). ■Les composants minéraux : essentiels dans la formulation des produits des clients (par exemple, les solutions minérales pour la céramiques ou l’alumine fondue dans les abrasifs pour l’industrie). ■Les agents pour les procédés de fabrication : essentiels dans les procédés de production des clients, ils ne se retrouvent cependant pas dans le produit final (à titre d’exemple, la diatomite permet de filtrer les liquides alimentaires ou d’extraire les protéines du plasma sanguin par fractionnement). DES SOLUTIONS À HAUTE VALEUR AJOUTÉE POUR DIFFÉRENTS MARCHÉS FINAUX Les solutions minérales de spécialité d'Imerys servent cinq marchés finaux distincts, portés par trois grandes tendances de fond : ■la construction durable, ■les solutions pour la transition énergétique, et ■les solutions naturelles pour les biens de consommation. Marchés finaux d’Imerys (% du chiffre d’affaires 2023) Source : estimations d’Imerys. (1)Y compris le Papier en cours d'examen stratégique. Construction et infrastructure Biens de consommation Automobile et transport Énergie et électronique Industrie et équipement ■Additifs pour les peintures (peintures décoratives intérieures par exemple) et les revêtements (protections pour environnements marins, enduits pour façades, revêtements de boîtiers, etc.). ■Minéraux pour les céramiques techniques et traditionnelles (carrelages sol et mur, grandes dalles et sanitaires) ■Additifs fonctionnels pour les plastiques et les matériaux thermodurcissables, tels que les tuyaux et châssis de fenêtre ■Additifs pour adhésifs, mastics et joints ■Liants de haute performance pour les mortiers industriels et les chapes de sol dans la construction ■Charges et agents de couchage pour le papier, les cartons et emballages ■Agents de filtration pour les liquides et le plasma sanguin ■Diluants pharmaceutiques, agents colorants et auxiliaires technologiques, agents de glissement et lubrifiants pour la fabrication de comprimés ■Solutions minérales pour l'industrie cosmétique ■Additifs pour conservateur de goût ■Agents de revêtement pour améliorer l’écoulement d’engrais ■Minéraux naturels pour litières pour chat ■Additifs fonctionnels pour les plastiques et les matériaux thermodurcissables - allègement ■Additifs pour les caoutchoucs et les peintures ■Alumine ultrafine pour les abrasifs haute performance et graphite dans les plaquettes de frein ■Noir de carbone pour la conductivité des systèmes de données embarqués ■Minéraux utilisés dans la production de silicium métallique de haute pureté destiné aux appareils électroniques et aux panneaux solaires ■Solutions à base de graphite et de carbone de haute pureté pour les applications industrielles (polymères, balais de carbone) - conductivité ■Solutions minérales pour batteries et solutions de stockage d'énergie (batteries lithium-ion, piles alcalines, piles plomb-acide et piles à combustible) ■Minéraux réfractaires pour les procédés de haute température (par exemple : revêtements réfractaires) ■Alumine et zircon fondus pour les abrasifs (par exemple : disques à tronçonner et disques de polissage industriels) L'histoire du Groupe – Transformer pour performer : le parcours d'Imerys 1970-années 1990 : IMETAL 1974 Création d'Imetal, société d’investissements, par la famille Rothschild, regroupant ses anciennes activités minières et ses nouvelles acquisitions, un fabricant français de tuiles en terre cuite et une société américaine spécialisée dans la transformation de l’acier et des métaux. Années 2000 : IMERYS 2000–2003 Le Groupe étoffe son portefeuille avec de nouveaux minéraux, tels que des argiles, du feldspath et de l'halloysite, et développe ses minéraux existants (bauxite et alumine fondue), tout en élargissant sa présence à travers le monde. En 2003, Imerys fait l'acquisition de l'usine de production de noir de carbone basée à Willebroek en Belgique. Initialement destinés aux marchés des plastiques et caoutchoucs, les produits de ce site se sont avérés être de parfaits additifs conducteurs pour le marché des batteries lithium-ion en plein essor. 1985 Transition des activités de métallurgie non-ferreuse vers les minéraux industriels avec l'acquisition de la société Damrec. La nouvelle structure s'articule autour de trois grands pôles d'activité : les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Années 1990 Intérêt accru sur les minéraux industriels, par des acquisitions au Brésil, en France, au Canada, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni et aux États-Unis, pour produire des minéraux tels que le kaolin, le carbonates de calcium, les minéraux réfractaires, les réfractaires monolithiques, les argiles plastiques, les pâtes céramiques, le graphite et les pigments blancs. 2005-2010 Nouvelle vague d'acquisitions de grande envergure, parmi lesquelles : ■Lafarge Réfractaires Monolithiques, permettant à Imerys de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques sous le nom de Calderys, ■World Minerals aux États-Unis, leader mondial de la filtration et des minéraux de performance, tels que la diatomite et la perlite, ■Denain Anzin Minerals en France, qui apporte à Imerys ses gisements de feldspath, de mica, de quartz et de kaolin en Europe. De nouvelles acquisitions conclues à la fin de la décennie dans les argiles calcinées, d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, au Vietnam et en Chine, plusieurs carrières de feldspath aux États-Unis, en Inde et en Turquie et des gisements de mica de haute qualité aux États-Unis et au Canada viennent consolider la position d'Imerys en tant que leader mondial des minéraux industriels. 1999 Accélération du développement dans les minéraux industriels avec des acquisitions supplémentaires, telles que English China Clays, et conjointement cession des derniers actifs liés à la métallurgie (Copperwell). Pour concrétiser ce tournant stratégique, la société change de nom et devient Imerys. 2020–2023 : LE NOUVEL IMERYS 2010–2019 : ACQUISITIONS STRATÉGIQUES ET RESTRUCTURATION 2021 En 2021, à l'issue d'une revue stratégique de son portefeuille, Imerys décide de se retirer du domaine d'activité des Solutions de Haute Température et de se séparer de ses actifs destinés à servir le marché du papier pour se concentrer sur ses trois domaines de croissance, en phase avec les grandes tendances de fond d'aujourd'hui : ■Solutions pour la transition énergétique, ■Construction durable, ■Solutions naturelles pour les biens de consommation. En 2011, Imerys devient le leader mondial du talc par le rachat du Groupe Luzenac. La même année, la coentreprise The Quartz Corporation voit le jour pour accompagner la demande croissante pour le quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. Au cours de la période, Imerys procède à de petites acquisitions complémentaires et à des acquisitions de plus grande envergure, notamment : ■S&B, acteur mondial de la bentonite, utilisée comme fondant pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite et des solutions à base de perlite (2015) ■Kerneos, leader mondial des liants à base d’aluminates de calcium (2017) Imerys s'attache à poursuivre sa croissance organique à travers des investissements majeurs dans ses lignes existantes ainsi que dans de nouvelles lignes de production, en doublant la capacité de l'usine de noir de carbone de Willebroek et en lançant le chantier de sa première implantation industrielle au Moyen-Orient, une usine de production d’alumine fondue à Bahreïn. À la fin de la décennie, la cession de la division Toiture marque un tournant dans le parcours d'Imerys, le Groupe se positionnant désormais en “pure player” des minéraux de spécialité. En 2018, Imerys simplifie sa structure pour accentuer son orientation clients et favoriser la croissance organique. La nouvelle organisation s'articule autour de deux grands segments : les Minéraux de Performance et les Matériaux et Solutions de Haute Température, qui regroupent cinq nouveaux domaines d'activité. 2022 En octobre 2022, Imerys annonce le lancement d’un projet minier majeur d’exploitation de lithium sur son site de Beauvoir (Allier, France), qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du 19e siècle. Une fois mené à bien, le projet baptisé EMILI contribuera aux objectifs ambitieux de transition énergétique de l’Union Européenne. EMILI, ainsi que la coentreprise Imerys British Lithium établie en Cornouailles (Royaume-Uni), constituent une formidable opportunité et marquent une étape charnière dans la feuille de route stratégique d'Imerys. Raison d'être, Vision et Valeurs d'Imerys En 2023, Imerys a dévoilé sa “Raison d'être, sa Vision et ses Valeurs” afin de transmettre au Groupe ainsi qu'à ses salariés une motivation et des principes au-delà de la simple vision de la performance. RAISON D'ÊTRE D'IMERYS Notre raison d'être, “Révéler de meilleurs futurs, pour nos collaborateurs, nos clients et la planète”, traduit les engagements quotidiens que prend Imerys envers ses salariés et ses clients. Elle se veut en outre l'incarnation de la stratégie d'Imerys de pleinement remplir sa mission de protection des écosystèmes et des économies locales à long terme, tout en luttant contre le réchauffement climatique et en préservant la biodiversité. NOTRE VISION “Nous entendons être le leader des spécialités minérales pour l'industrie en offrant à nos équipes un environnement de travail sûr et inclusif, en appliquant notre expertise pour offrir à nos clients un service d’excellence commerciale et opérationnelle, en capitalisant sur nos capacités et ressources pour développer notre présence sur des marchés en croissance rapide, en créant les produits et technologies de demain dans un monde qui change et en nous intégrant dans une démarche responsable et durable pour toutes nos réalisations”. NOS VALEURS Chaque personne compte Un partenaire de choix Toujours mieux faire Une équipe soudée Préparer l'avenir Créer un environnement de travail sûr, sain et inclusif. Aider nos clients à relever les défis de demain. A force d'apprendre, d'améliorer, d'innover. Travailler main dans la main pour obtenir le meilleur. Préserver la planète et notre avenir à travers nos actions. Imerys est convaincu que ses collaborateurs sont sa plus grande force. Notre premier engagement passe avant tout par la protection de la santé et de la sécurité de toute personne avec laquelle le Groupe travaille. Chaque voix a son importance, et créer un environnement favorable à tous permet de développer le potentiel collectif. Imerys s'engage à nouer avec ses clients et ses partenaires des relations mutuellement bénéfiques fondées sur la confiance et la collaboration fructueuse. Le Groupe met son savoir-faire et son expertise à leur service pour les aider à relever les défis de demain. Imerys vise la pointe de l’innovation pour libérer tout le potentiel des spécialités minérales de manière durable. Sans cesse en quête d’amélioration continue, Imerys aide ses clients à relever leurs défis. Notre force est optimale lorsque nous travaillons main dans la main. C’est pourquoi Imerys s’emploie à réduire les freins à la collaboration entre salariés, avec ses partenaires, ses clients, et ainsi obtenir les meilleurs résultats. Imerys entend préserver l'avenir de ses équipes, de ses activités, des communautés au sein desquelles le Groupe coopère et du monde dans lequel nous vivons. Imerys s'attache à s'inscrire dans une démarche responsable et durable dans tout ce qu’il entreprend. La priorité d'Imerys est de donner corps à sa raison d'être en harmonisant ses processus, politiques, outils et pratiques. Les avancées dans le domaine des Ressources Humaines : En 2023, d'importants efforts ont été déployés pour aider nos collaborateurs à incarner notre raison d'être, notre vision et nos valeurs. Un réseau mondial “d'ambassadeurs" et de ressources dédiées ont été mis en œuvre pour permettre aux employés de participer aux ateliers "Living our Purpose". Nous avons réfléchi à des formats d'intervention spécifiquement adaptés aux équipes qui travaillent sur nos sites pour leur permettre de prendre part à des discussions assez brèves et intuitives toute l’année, avec l’aide de "boîtes à outils" spécifiques. Grâce à cette approche, plus de 83 % de nos effectifs dans le monde ont pu y participer. Dans le volet "Chaque personne compte", Imerys a revu et établi son nouveau référentiel de compétences managériales, véritable socle sur lequel se fondent ses attentes à l’égard de chaque salarié. Nos programmes clés de perfectionnement des capacités managériales tels que "Gérer et développer vos équipes" ou le "Programme Leadership d'Imerys" ont été repensés pour mieux refléter la raison d'être d'Imerys, sa vision et ses valeurs. Coup de projecteur sur la connaissance et la sensibilisation aux enjeux de la durabilité : Préparer l'avenir demande un véritable travail de fond sur le développement durable. Imerys met à niveau ses programmes de formation interne, et donne ainsi l'assurance à ses collaborateurs d'être parfaitement au fait des tout derniers progrès dans l'industrie. Des tables rondes consacrées au développement durable sont régulièrement organisées pour engager le dialogue avec les salariés, le but étant de répondre aux principales questions concernant les enjeux de la durabilité. Le “Imerys Connect Day” offre en outre l'occasion d'ouvrir le débat et d'échanger sur les plans environnementaux tout en mettant l'accent sur la sécurité. Plus précisément, chaque année, lors d'une journée dédiée dans chaque usine d'Imerys, toute activité cesse à cette occasion et des ateliers consacrés à la sécurité et aux enjeux du développement durable sont organisés. Le réalignement du référentiel “SustainAgility” sur la raison d'être, la vision et les valeurs d'Imerys, opéré début 2023, assure une intégration uniforme des objectifs de développement durable. La synthèse des progrès réalisés concernant notre feuille de route pour lutter contre le réchauffement climatique souligne la transparence d'Imerys quant à la gouvernance, la définition de cette feuille de route, le chiffrage des projets et l'exactitude des données fournies. Nos investissements et nos acquisitions visent à la fois l'efficacité et la préservation de l'environnement : Afin de contribuer encore davantage à préparer l'avenir, nous tenons compte dans nos projets d'investissements et d'acquisitions des enjeux liés à la durabilité, en particulier les critères associés au climat. Il s'agit d'avoir la certitude que ces paramètres sont effectivement pris en compte dans la décision. Imerys a un rôle essentiel à jouer dans notre société. Guidé par une vision claire, des valeurs solides, dans tous les aspects de ses activités, à travers ses décisions et ses comportements au quotidien, Imerys révèle de meilleurs futurs pour ses équipes, pour ses clients et pour la planète. 1.1.2Modèle d’affaires NOS ATOUTS MODÈLE D’AFFAIRES RESSOURCES HUMAINES 13 700 salariés répartis dans 54 pays 81 % des salariés ont suivi au moins un programme de formation en 2023 RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES Signataire du French Business Climate Pledge pour la lutte contre le réchauffement climatique et des objectifs de réduction des émissions approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) Membre d’act4nature et partenariat triennal avec Musée d’Histoire Naturelle, Patrimoine Naturel pour la biodiversité RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALES Signataire du Global Compact et alignement avec les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies RESSOURCES FINANCIÈRES Capitaux propres : 3 157 M€ Dette nette : 1 118 M€ (35 % des capitaux propres et 1,8x l’EBITDA courant) Notation de crédit Investment grade : BBB- (S&P), Baa3 (Moody’s) RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES 179 sites industriels et 86 mines dans 39 pays Investissements dans la maintenance et le développement : 390 M€ Programme d’excellence opérationnelle I-Cube RESSOURCES INTELLECTUELLES Portefeuille de plus de 220 innovations brevetées 300 personnes travaillant dans 9 centres R&D Plus de 50 lancements de nouveaux produits VALORISER/SYNTHÉTISER Minéraux et solutions minérales CONSERVER Notre leadership sur l’essentiel de nos marchés CONCEVOIR Des solutions innovantes, fiables et durables CONTRIBUER En apportant des propriétés clés aux produits et procédés de nos clients VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES FAITS MARQUANTS EN 2023 RESSOURCES HUMAINES Sécurité : 2,36 Taux de fréquence des accidents enregistrables Diversité, équité et inclusion : les femmes représentent 27 % des cadres supérieurs du Groupe Engagement envers les communautés : lancement de 35 nouveaux projets d'engagement en faveur des communautés RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES Lutte contre le changement climatique : réduction de 24 % des émissions de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2 (tCO2eq) depuis 2021, année de référence Conduite des affaires Achats responsables : 61 % de nos fournisseurs évalués ANALYSE DE CYCLE DE VIE (ACV) 250 produits analysés RESSOURCES FINANCIÈRES EBITDA courant : 633 M€ (marge sur chiffre d’affaires de 16,7 %) Cash-flow libre opérationnel courant net : 288 M€ (avant investissements stratégiques) Dividende par action : 1,35 € RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES 24 000 clients dans 126 pays Leader du marché dans 75 % des activités IMERYS 3 794 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES FOURNISSEURS 2 355 M€ (MATIÈRES PREMIÈRES, ACHATS CONSOMMÉS ET CHARGES EXTERNES) COLLABORATEURS 869 M€ SALAIRES ET CHARGES, PRIMES ET PARTICIPATION ÉTATS 110 M€ (DONT 81 M€ D’IMPÔTS) ACTIONNAIRES 330 M€ (DIVIDENDES) BANQUES 34 M€ (INTÉRÊTS NETS) TRANSFORMER Grâce à des procédés et technologies exclusifs et des actifs industriels de haute qualité Proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires. Une proposition de valeur différenciante MARCHÉS ET CLIENTS Des ressources minérales et des actifs industriels de grande qualité Des procédés industriels et des technologies exclusives Des solutions innovantes, fiables et durables adaptées aux évolutions du marché et aux besoins des clients UNE PROPOSITION DE VALEUR DIFFÉRENCIANTE POUR LES CLIENTS Des ressources minérales et des actifs industriels de grande qualité Des procédés industriels et des technologies exclusives Des solutions innovantes, fiables et durables adaptées aux évolutions des marchés et aux besoins des clients Des ressources minérales et des actifs industriels de grande qualité Imerys détient un vaste portefeuille de ressources minérales qui lui permet d’assumer une grande partie de ses approvisionnements en matières premières, ainsi que des actifs industriels de haute performance qui font appel à une large palette de technologies et de procédés de transformation exclusifs. Imerys exploite plus de 86 gisements de minéraux à travers le monde et extrait et/ou transforme plus de 20 minéraux différents. Le Groupe poursuit le renouvellement et le développement de ses réserves et ressources minérales pour s’assurer de détenir en moyenne 20 ans de réserves de minéraux. Les minéraux provenant des mines d'Imerys ou achetés à des tiers sont systématiquement transformés ou synthétisés en solutions minérales, qui permettent d’améliorer les propriétés des applications finales et de répondre ainsi aux spécifications de ses clients. Des procédés industriels et des technologies exclusives Imerys possède une expertise et un savoir-faire spécifiques dans les processus de transformation suivants : ■Les traitements mécaniques : purification, raffinage, micronisation, tamisage, séchage, façonnage, cyclonage, élutriation, classification, flottation, malaxage, etc. ■Les traitements thermiques : calcination à haute température, fusion, frittage, etc. ■Les traitements chimiques : synthèse, cristallisation, précipitation, revêtement, etc. Les solutions minérales commercialisées par Imerys représentent généralement une part peu significative des coûts de production de ses clients, mais elles confèrent des propriétés clés à leurs produits ou leurs procédés industriels. Les solutions d'Imerys sont vendues sous forme de poudres, de grains, de granulés, de mélanges, de pâtes ou de dispersions aqueuses. Selon les produits, le cycle de production dure de quelques jours à plusieurs semaines. Des solutions innovantes, fiables et durables adaptées aux évolutions des marchés et aux besoins des clients La politique d’innovation d’Imerys repose sur sa capacité à associer minéraux et applications pour apporter à ses clients des solutions créatives de nature à améliorer les caractéristiques de leurs produits. L’innovation constitue pour Imerys un atout essentiel pour relever les défis technologiques majeurs auxquels tous les opérateurs industriels sont confrontés pour leur avenir, et maintenir ainsi son leadership sur le marché. Ces dernières années, Imerys a articulé ses efforts d’innovation autour des marchés finaux afin de mieux répondre aux besoins de ses clients. Ces solutions s'appuient sur des pratiques commerciales exemplaires, une organisation structurée autour des clients et des marchés, une gestion différenciée des activités et la priorité donnée aux marchés en forte croissance. ■Orientée vers les marchés, l’organisation d’Imerys améliore la proximité avec ses clients et s’appuie sur son programme d’excellence commerciale. Elle permet de bénéficier d’un large portefeuille de spécialités minérales et d’opportunités de vendre aux clients un panel de minéraux en s’appuyant sur leur complémentarité (approche dite du “guichet unique”). L’excellence commerciale favorise la gestion sur mesure des grands comptes, tout en optimisant la valorisation des produits, le pouvoir de fixation des prix et la gestion des opportunités commerciales. ■Imerys gère ses activités de manière différenciée, son allocation des ressources privilégiant les marchés les plus prometteurs en termes de croissance. Fort d’une organisation bâtie autour de ses marchés clés, d’actifs miniers et industriels de grande qualité, de procédés industriels et technologiques inégalés, de solutions innovantes et d’une position de leader sur la plupart de ses marchés, Imerys a de nombreux atouts pour créer à long terme de la valeur pour ses principales parties prenantes. 86 GISEMENTS DE MINÉRAUX DANS LE MONDE 1.1.3Chiffres clés Performance financière 2021 2022 2023 PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS Résultats et rentabilité (en millions d’euros) Chiffre d'affaires 3 665 4 282 3 794 Variation à périmètre et taux de changes comparables - +12,5 % -9,0 % EBITDA courant 648 720 633 Marge d’EBITDA courant 17,7 % 16,8 % 16,7 % Résultat opérationnel courant 358 439 365 Marge opérationnelle courante 9,8 % 10,2 % 9,6 % Résultat opérationnel 291 318 108 Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 232 278 242 Résultat net, part du Groupe 240 237 51 Capitaux investis 5 253 4 700 4 873 Données par action (€) Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe, par action 2,69 € 3,28 € 2,86 € Dividende par action 1,55 € 3,85 € 1,35 € Bilan et capacité de financement (en millions d’euros) Cash-flow libre opérationnel courant net 216 6 191 Investissements comptabilisés 312 389 399 Dette financière nette 1 451 1 666 1 118 Dette financière nette/EBITDA courant 1,9x 2,3x 1,8x Capitaux propres 3 242 3 385 3 157 Dette financière nette/capitaux propres 45 % 49 % 35 % Ressources financières 2 860 2 710 3 210 Notation Moody’s/Standard & Poor’s Baa3/BBB- Baa3/BBB- Baa3/BBB- Pour plus de précisions concernant la définition et le rapprochement des mesures alternatives de performance, voir chapitre 5, point 5.5 du Document d’Enregistrement Universel. Structure actionnariale (en %) Blue Crest Holding SA, société de droit luxembourgeois détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). Belgian Securities SARL est indirectement détenue à 100 % par Groupe Bruxelles Lambert, société cotée, enregistrée en Belgique. Pour des précisions concernant la structure actionnariale de la société, voir le chapitre 7 de ce Document Universel d'Enregistrement. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2023 (%) EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE 47 % du chiffre d'affaires AMÉRIQUES 33 % ASIE-PACIFIQUE 20 % du chiffre d'affaires du chiffre d'affaires Chiffres clés en matière de durabilité 3 ANS, FEUILLE DE ROUTE TRIENNALE (2023 - 2025) 13 OBJECTIFS ÉMISSIONS DE CO2 DE SCOPES 1 ET 2 (TCO2EQ) : -42 % OBJECTIF 2030 OBJECTIF EN MATIÈRE DE SOLUTIONS DURABLES D'ICI 2025 : 75 % DES NOUVEAUX PRODUITS DÉVELOPPÉS SERONT DURABLES(2) (1) Sécurité : TRIR(3) 2,43 2,36 2022 2023 Femmes au sein du Comité Exécutif 18 % 33 % 2022 2023 Femmes cadres dirigeantes 26 % 27 % 2022 2023 (1)2021, année de référence. (2)D'après le référentiel d'analyse SustainAgility Solution. (3)Taux de fréquence des accidents enregistrables. Pour plus d’informations sur la durabilité, voir le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 1.2Notre stratégie 1.2.1Une croissance à long terme, profitable et responsable Imerys a pour but de développer des solutions durables et innovantes pour et avec ses clients, de façon profitable, tout en préservant la planète et en assumant sa responsabilité sociétale envers ses parties prenantes. Après avoir achevé avec succès sa réorganisation en 2021, Imerys a lancé d'importantes initiatives stratégiques en 2022 pour renforcer sa position dans les marchés finaux à plus forte croissance. Plus résilient, recentré et dynamique, Imerys est désormais mieux armé pour l'avenir. Quatre objectifs stratégiques pour révéler de meilleurs futurs Imerys est résolu à révéler de meilleurs futurs à travers des solutions durables et à améliorer la qualité de vie sur notre planète pour les générations à venir, tout en restant le leader mondial des minéraux de spécialité. Le Groupe a traduit son ambition en quatre objectifs stratégiques : ■délivrer une croissance organique supérieure à celle des marchés sous-jacents, en se concentrant essentiellement sur les marchés à croissance rapide, alignés sur les tendances de marché en matière de durabilité, sur l’innovation axée sur les clients et sur l’excellence commerciale ; ■poursuivre des acquisitions complémentaires ; ■tirer parti de l’avantage concurrentiel que nous procure notre profil de durabilité de haut niveau ; ■générer une rentabilité supérieure à la moyenne du marché. Le nouvel Imerys : une nouvelle phase de croissance Après avoir mené à bien sa transformation interne, Imerys s'appuie désormais sur une organisation agile, centrée sur ses client, grâce à une structure simplifiée, épaulée par des Centres d'Excellence (par exemple les achats et approvisionnements) et des services partagés. Cette transformation a permis à Imerys de gagner des parts de marché, de saisir de solides opportunités de ventes croisées et d'économiser plus de 100 millions d'euros par an de coûts de structure. ■Orientée par marché, l’organisation d’Imerys améliore sa proximité avec ses clients et s’appuie sur son programme d’excellence commerciale. Elle permet de bénéficier d’un large portefeuille de spécialités minérales et d’opportunités de vendre aux clients plusieurs minéraux à la fois en jouant sur leur complémentarité (approche “guichet unique”). ■Le Groupe entend augmenter sa marge d’EBITDA courant grâce à son excellence opérationnelle et à une culture d’amélioration continue. L'organisation d'Imerys favorise la prise de décision plus rapide grâce à la diminution du nombre de niveaux hiérarchiques et à l’extension du périmètre de responsabilités des managers. Quatre programmes majeurs soutiennent l’excellence opérationnelle d’Imerys : "I-Cube" pour l’amélioration continue des opérations, "Inergize" pour accroître l'efficacité énergétique, "Industry 4.0" pour la transformation numérique avec des usines pilotes déployant les technologies les plus avancées pour une production rentable et durable, et le programme "STEP" pour des achats optimisés grâce à une expertise transversale. La combinaison de ces programmes favorise la rentabilité du Groupe, et permet d'ateindre des économies supérieures à 3 % du coût des produits vendus par an. Fort de ces changements opérés dans le sillage de sa transformation, le Groupe a fait preuve d'une résilience remarquable lors des récentes crises (telles que celle du Covid, puis celles de l'énergie et de l'inflation). Plusieurs facteurs expliquent cette forte résilience, notamment l'intégration des critères de durabilité dans ses activités minières, son exposition diversifiée en termes d'applications et de régions, son approche innovante et son expertise des applications, la préservation de sa position de leader dans l'industrie, le maintien du bon équilibre entre prix de vente et coûts de production et la démonstration de son ferme engagement en faveur de la durabilité. Imerys a toutes les cartes en main pour être le leader mondial des minéraux de spécialité, avec de solides ambitions de croissance Imerys gère activement son portefeuille, qu’il soumet périodiquement à un examen de performance et d’alignement stratégique. Après avoir cédé quelques actifs non stratégiques, la vente de l'activité Solutions de Haute Température a renforcé Imerys dans son positionnement de pure player des minéraux de spécialité, à l’activité moins cyclique et en phase avec les tendances de fond mondiales. Grâce à ce repositionnement, le Groupe est aujourd'hui plus résilient et connaît une croissance plus rapide. Imerys s'appuie désormais sur une organisation simplifiée, la plupart de ses marchés finaux étant alignés sur les trois tendances de fond, moteurs de la croissance à venir. Imerys est : ■un leader du marché, à la capacité d’exécution éprouvée, au rapport prix/coût favorable et disposant d'une variété d’applications et d’implantations géographiques ; ■axé sur la croissance à long terme et bien positionné sur des marchés sous-jacents en plein essor ; ■en mesure de générer une solide trésorerie provenant de son activité et des produits de cessions ; ■un champion du développement durable, véritable référence en la matière dans le secteur des minéraux de spécialité ; ■attaché à distribuer un dividende attractif à ses actionnaires ; ■en mesure de saisir de nouvelles opportunités de croissance grâce au projet d'exploitation de lithium, de profiter de la demande croissante pour les minéraux “verts”, de réaliser des opérations d’acquisitions complémentaires opportunistes et/ou structurantes. Porté par des tendances de fond, Imerys est prêt à générer une croissance supérieure En phase avec les tendances de fond après les cessions annoncées ou déjà exécutées 1.2.2Investir dans les marchés à croissance rapide, offrant une plus forte rentabilité et portés par les tendances de fond Mobilité verte et énergie durable Construction durable Lithium pour l'énergie mobile Solutions naturelles pour les biens de consommation ÉNERGIE MOBILE ALLÈGEMENT ÉNERGIE DURABLE ■Graphite et noir de carbone pour la transition énergétique et les véhicules électriques ■Minéraux de haute performance pour l'allègement des plastiques dans l'automobile ■TQC pour le quartz de haute pureté destiné aux marchés des semi-conducteurs et du photovoltaïque CONSTRUCTION DURABLE ET DE HAUTE PERFORMANCE MATÉRIAUX AUX ÉMISSIONS DE CO2 RÉDUITES ■Ciments alumineux destinés aux mousses isolantes minérales ■Métakaolin en tant que matériau en complément du ciment et écologique NOURRIR LA PLANÈTE BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE ■Minéraux venant en substitution des microplastiques et produits chimiques ■Amélioration des capacités de filtration de haute pureté pour l'industrie pharmaceutique TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ÉNERGIE MOBILE ■Projet Emili et coentreprise Imerys British Lithium ■Production de lithium pour les batteries Li-ion destinées aux véhicules électriques Fort de solutions utilisées dans de nombreux secteurs d’activité, Imerys occupe une place centrale au cœur des grandes transformations à venir. Imerys s'inscrit totalement dans le droit fil des trois tendances de fonds qui seront les moteurs de la croissance à venir, à savoir la mobilité verte et l'énergie durable, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE POUR LUTTER CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Imerys occupe de solides positions de leader mondial dans l'énergie et la mobilité durables, grâce à des produits tels que les additifs conducteurs pour les batteries lithium-ion, les minéraux pour l’allègement des polymères, le quartz de haute pureté pour les produits photovoltaïques et l’électronique et les agents filtrants à base de minéraux servant à la purification du biocarburant. Ces solutions sont autant de jalons traçant la voie vers un avenir décarboné. Sur cette tendance de fond, Imerys tire sa force de : ■son leadership technologique, soutenu par un effort constant en R&D et des investissements industriels significatifs pour accompagner la croissance ; ■sa position de leader sur le marché, qui fait de lui le fournisseur des 15 plus gros fabricants de batteries dans le monde, mais aussi d'autres acteurs de premier plan ; ■l'environnement de marché, porté par la demande pour les véhicules électriques (VE) en plein essor, des réglementations strictes et les objectifs de neutralité carbone ambitieux adoptés par les pouvoirs publics. ÉNERGIE MOBILE L’activité Graphite et Carbone d’Imerys est une activité de pointe produisant du graphite, du noir de carbone et d’autres produits à base de graphite. Les solutions d'Imerys sont utilisées dans la production de batteries lithium-ion, pour lesquelles elles permettent d’augmenter la densité énergétique et de réduire le temps de charge. Ingrédient clé de la performance des batteries, les additifs conducteurs ne représentent qu’une petite fraction du coût de revient du produit fini. Les produits à base de graphite et de carbone d’Imerys sont également un composant essentiel des piles à combustible qui connaissent un essor rapide, ces solutions étant généralement utilisées dans les poids lourds roulant à l’hydrogène. Les graphites et carbones servent également à produire des polymères thermiquement conducteurs pour les pièces automobiles. Imerys est particulièrement bien positionné pour saisir les opportunités de croissance future et a sensiblement augmenté son chiffre d’affaires durant ces quatre dernières années. En effet, Imerys a annoncé investir près de 180 millions d’euros dans son usine de Willebroek, en Belgique, pour y accueillir deux lignes de production supplémentaires de noir de carbone de haute pureté, ainsi qu'à Bodio, en Suisse, où sera construite une nouvelle ligne de production de graphite synthétique de spécialité. Cet ambitieux programme d'augmentation de capacité de production permettra de multiplier par deux le chiffre d’affaires des activités Graphite et Carbone d’Imerys au fil du temps, tout en accompagnant la transition énergétique mondiale. ÉNERGIE DURABLE Imerys commercialise une large gamme de solutions destinées à l'énergie durable, comme le quartz de haute pureté pour le photovoltaïque et l’électronique et les agents filtrants minéraux pour la purification des biocarburants : ■Imerys détient 50 % du capital de The Quartz Corporation (TQC), coentreprise constituée avec Norsk Mineral, société familiale privée norvégienne fondée en 1948. TQC fournit des solutions à base de quartz de haute pureté, matériau composant les creusets utilisés pour la fabrication de panneaux photovoltaïques, de semi-conducteurs et de fibres optiques ; ■Imerys est également présent sur le marché de la purification des biocarburants. La solution d’Imerys consiste à retirer les impuretés des huiles et graisses utilisées dans les usines de production de biocarburants et de combustibles durables pour l'aviation grâce à des agents filtrants. ALLÈGEMENT Imerys intervient sur les marchés finaux de l’automobile et des transports à de nombreux titres comme le talc pour les pneus, les abrasifs pour les plaquettes de frein et le carbonate dans les peintures ou adhésifs. Nos solutions très performantes d’allègement des plastiques sont une contribution significative à la production d’automobiles sûres et durables. Les plastiques sont essentiels à la fabrication de véhicules plus légers et à l’amélioration de fonctionnalités spécifiques, comme la conductivité électrique ou l’insonorisation. Les minéraux d’Imerys, alliés à la technologie de pointe à haut coefficient de forme (HAR), fournissent des solutions aux équipementiers automobiles, conférant aux plastiques des performances mécaniques élevées tout en préservant leur sécurité et leurs autres propriétés. Imerys exerce un leadership incontesté sur ce marché et a investi 43 millions d'euros pour construire en Chine un nouveau site de production de talc de spécialité destiné à l’allègement des polymères du secteur automobile. Avec cet investissement, qui vient renforcer la présence étendue d'Imerys dans le secteur de la production de minéraux d'allègement en Europe, Imerys est parfaitement en mesure de saisir les formidables opportunités de croissance dans le secteur des véhicules électriques (VE) en Asie. Inaugurée le 31 octobre 2023, la nouvelle usine permettra à Imerys d'étendre sa présence en Chine, premier producteur de voitures au monde. LA CONSTRUCTION DURABLE POUR FAIRE FACE À L’URBANISATION ET À LA RARÉFACTION DES RESSOURCES Imerys est un acteur clé de la construction durable, secteur dans lequel d'importantes opportunités de croissance, portées par la nécessité de réduire les émissions de CO2 du secteur, vont se multiplier dans les cinq à dix prochaines années. À travers sa large gamme de solutions minérales innovantes pour les matériaux de construction durable, Imerys est prêt à relever les défis auxquels font face ses clients. La construction et les infrastructures représentent le premier débouché du Groupe avec 37 % de ses marchés finaux (le neuf, la rénovation et les infrastructures). Grâce aux opportunités dans ce secteur et ses filières, Imerys est un acteur clé et un partenaire privilégié de la construction durable, à travers une large gamme de minéraux et solutions pour les mortiers, céramiques, peintures, revêtements, matériaux isolants et autres applications. Imerys accompagne la construction durable avec son offre diversifiée de minéraux et solutions, qui englobent les matériaux durables, les solutions d'isolation et les produits bas carbone tels que des liants uniques à base d'aluminates de calcium. À travers sa large gamme de solutions minérales, Imerys répond de manière efficace à divers enjeux, grâce à sa connaissance approfondie des besoins de ses clients et de ses marchés finaux. CONSTRUCTION DURABLE ET DE HAUTE PERFORMANCE Imerys commercialise des solutions uniques destinées à différents marchés finaux, en leur permettant de réduire drastiquement leur empreinte environnementale. À titre d’exemple : ■application numéro 1 de cette activité, le mortier industriel est un marché en plein essor, tiré par le secteur de la rénovation et plus particulièrement par la sophistication progressive des techniques de revêtement de sol. Ses vertus écologiques sont nombreuses : consommation moindre de produit, conditions de travail plus sûres, produits de meilleure qualité, part de déchets réduite ; ■les solutions à base d’aluminates de calcium confèrent aux infrastructures de traitement des eaux usées une protection durable contre la corrosion acide et une durée de vie plus longue. À titre d'exemple, la solution “LEAP”, liants à base d'aluminates de calcium pour une performance durable, est une nouvelle marque de liants de spécialité qui permet à la fois l’amélioration des produits et une construction durable, car il permet à ses clients de produire plus avec moins ; ■les solutions d’isolation, comme la mousse minérale pour les bâtiments (alliant des propriétés d’isolation, de résistance au feu et de résistance mécanique) et les minéraux expansés (contribuant à la haute performance) ; ■les enduits pour systèmes composites d’isolation thermique par l’extérieur, grâce à leur légèreté et leur rapidité de séchage. Imerys connaît une forte croissance sur ces marchés, soutenue par l’accroissement de ses capacités. SOLUTIONS DE DÉCARBONATION Imerys propose à ses clients du secteur de la construction une offre complète pour les aider à atteindre leurs objectifs de réduction d’émissions de CO2, allant du béton aux revêtements de sol en passant par les plastiques et peintures. Quelques exemples : ■ciment vert : Imerys dispose d’un portefeuille unique de minéraux qui permettent de remplacer jusqu’à 70 % la part de clinker dans la composition d’un béton bas carbone, dont ils accélèrent par ailleurs le temps de prise. Ces minéraux de substitution sont le kaolin, le métakaolin, la perlite de qualité fine et un accélérateur de prise à base d’aluminate de calcium ; ■les minéraux utilisés dans les plastiques de construction : ces minéraux se substituent aux produits pétrochimiques, tout en conférant des performances supérieures dans les canalisations, revêtements et machines. Dotés d’une conductivité thermique plus élevée que les polymères, les carbonates de calcium sont synonymes de cycles plus courts, de rendement et d’efficacité de la production plus élevés ; ■annonce d'un nouveau partenariat avec VINCI Construction : ce partenariat a pour objectif de développer un béton bas carbone, formulé à base d'un liant composé de différents minéraux pour remplacer le ciment Portland. Imerys propose deux solutions minérales : le métakaolin et le carbonate de calcium. VINCI Construction utilise aujourd'hui le métakaolin, produit par Imerys à Clérac, dans le chantier de construction du Centre Hospitalier Universitaire de Nantes, premier bâtiment bas carbone de cette envergure en France. MATÉRIAUX CIRCULAIRES L’accroissement démographique soumet les ressources naturelles à une pression plus forte et bouleverse les modes de consommation traditionnels. Pour faire face à la raréfaction des ressources, il est impératif d’en défendre une utilisation durable et de renforcer les normes environnementales et éthiques. Imerys poursuit différentes initiatives dans le domaine de l’économie circulaire, en mettant l’accent sur les matériaux recyclés et biosourcés, une thématique qui gagne en importance dans l’ensemble des marchés servis. Imerys a intensifié ses efforts en ce sens, comme en témoignent ses dernières réalisations : ■les produits Remined™ de certaines usines américaines d’Imerys, portefeuille de carbonates de calcium recyclé avant consommation certifié 100 % LEED. Tirant parti d’une gamme de solutions durables destinées à des secteurs comme les moquettes, les revêtements de sol, les mortiers et les adhésifs, Imerys permet à ses clients d’atteindre leurs objectifs de durabilité et de réduire leur empreinte carbone, tout en gagnant des crédits LEED (certification américaine des bâtiments écologiques) ; ■depuis décembre 2023, Imerys et Seitiss unissent leurs forces dans une coentreprise (Seitiss Imerys Minéraux Circulaires) afin de proposer des solutions pour l'économie circulaire qui permettent de recycler les déchets minéraux issus des activités industrielles. Seitiss est une start-up française qui fournit des outils numériques permettant d'identifier les sources de déchets inexploitées et de créer des canaux pour les recycler en produits circulaires. Imerys apporte son expertise industrielle et commerciale ainsi que son savoir-faire et ses capacités de déploiement à l'international. DES SOLUTIONS NATURELLES POUR LES BIENS DE CONSOMMATION, QUI SOUTIENNENT LES ÉVOLUTIONS DÉMOGRAPHIQUES ET L’ASPIRATION À DES MODES DE VIE PLUS SAINS Les solutions naturelles pour les biens de consommation constituent le second marché final d’Imerys. Généralement résilient en temps de crise, il regroupe les filières de l’emballage, de l’agroalimentaire, de la santé, de la vaisselle, de l’alimentation animale et de l’agriculture et affiche des taux de croissance supérieurs à la moyenne. Les minéraux d’Imerys entrent dans la composition de différentes applications auxquelles ils apportent une forte valeur ajoutée et ne représentent pourtant qu’une petite fraction des coûts supportés par le client. NOURRIR LA PLANÈTE Imerys fournit des solutions durables pour améliorer la production alimentaire, grâce à des produits minéraux qui augmentent le rendement des terres arables, en agriculture traditionnelle et biologique : ■solution à base de wollastonite et de diatomite : effets biostimulants renforçant la résistance des plantes aux agressions naturelles, telles que nuisibles et maladies ; ■perlite expansée : dotée de propriétés d’absorption lui conférant une capacité de rétention d’eau exceptionnelle ; ■perlite et diatomite : principaux ingrédients des insecticides minéraux d’Imerys, alternative naturelle aux pesticides chimiques ; ■films protecteurs à base de minéraux : appliqués sans danger sur les fruits et légumes, ils empêchent les récoltes de se gâter en réfléchissant les rayons UV et la chaleur infrarouge, ce qui leur permet de conserver leur fraîcheur et réduit le gaspillage. Les solutions minérales d’Imerys ont également diverses applications dans le secteur de l’alimentation animale, comme les additifs fonctionnels pour l’absorption de toxines présentes dans la nourriture ou le remplacement des vecteurs de nutriments de synthèse. SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Imerys commercialise différents produits visant à améliorer la santé et le bien-être, tels que : ■des agents de filtration de haute pureté pour le fractionnement du plasma sanguin : Imerys détient une technologie exclusive de purification mise en œuvre dans des installations ultramodernes, pour satisfaire les strictes exigences pharmaceutiques et réglementaires ; ■des solutions naturelles de substitution aux microplastiques et produits chimiques dans les formulations cosmétiques : par exemple les carbonates, utilisés pour leur effet flouteur, ou le kaolin employé comme agent matifiant ou en remplacement de l’oxyde de titane dans les savons et dentifrices, ainsi que la perlite dans les soins exfoliants pour le corps et le visage, en guise d’alternative aux microbilles plastiques ; ■Filmlink, un carbonate de calcium obtenu par broyage spécifiquement conçu pour améliorer la respirabilité des films utilisés dans les produits d'hygiène et les revêtements de toiture. Sur l'ensemble de ces marchés, Imerys poursuit un développement ambitieux avec des projets innovants dont la rentabilité est supérieure à la moyenne du Groupe. LITHIUM : UNE SOLUTION QUI CHANGE LA DONNE PROJET EMILI En octobre 2022, Imerys a annoncé le lancement d’un projet historique d’exploitation de lithium (le projet EMILI) sur son site de Beauvoir, qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du 19e siècle dans le département de l’Allier, en France. Une fois mené à bien, ce projet d'exploitation de lithium contribuera aux ambitions de transition énergétique de la France et de l’Union Européenne. Il permettra également d’accroître la souveraineté industrielle de l’Europe, à l’heure où les fabricants de batteries et les constructeurs automobiles sont fortement dépendants des importations de lithium, élément essentiel de la transition énergétique appelé à connaître une croissance exponentielle dans les prochaines années. Il s’agirait de l’un des plus vastes projets d’extraction de lithium au sein de l’Union Européenne qui, à maturité, pourrait équiper l’équivalent de 700 000 véhicules électriques par an en batteries lithium-ion. Fort de son expérience et de sa connaissance de la biodiversité locale, Imerys veut proposer, dans le respect de son Code de conduite et des standards internationaux, un projet responsable et respectueux de l’environnement et des populations locales. Plus particulièrement, Imerys s’engage à développer le projet en conformité avec la norme IRMA (Initiative for Responsible Mining Assurance), référence de l’exploitation minière responsable. Dans cet esprit, Imerys envisage l’utilisation de techniques d’exploitation minière souterraine afin de minimiser l’impact sur l’habitat naturel. L’élaboration du projet se fera en concertation avec l’ensemble des parties prenantes privées et publiques afin de concevoir un projet industriel responsable. En plus de réduire l’impact sur son écosystème, dans le droit fil de son ambition de décarboner ses activités, Imerys aura pour objectif de réduire de moitié les émissions de CO2 associées à l’exploitation du gisement par rapport à toutes les autres exploitations de lithium en roche dure existantes aujourd’hui dans le monde. Les initiatives mises en œuvre à cette fin comprendraient une flotte minière électrique, le transport par conduits souterrains ou par train, ou encore l’utilisation de l’énergie électrique française à faible émission de carbone. Sous réserve de mener à bien les phases en laboratoire et le pilote industriel, la production et la commercialisation devraient débuter d'ici cinq ans. À terme, près de 1 500 emplois directs et indirects et un centre d’excellence européen pour l’extraction du lithium des roches dures devraient être créés dans la région Auvergne-Rhône-Alpes et plus précisément dans le département de l’Allier. 34 000 TONNES PRODUCTION ATTENDUE D'HYDROXIDE DE LITHIUM PAR AN À PARTIR DE 2028 IMERYS BRITISH LITHIUM Le 29 juin 2023, Imerys et British Lithium ont créé une coentreprise avec pour objectif de devenir le premier producteur intégré de carbonate de lithium pour batterie au Royaume-Uni. Imerys a apporté ses ressources minérales en lithium, ses terrains et ses infrastructures, pour une participation de 80 % dans la coentreprise, tandis que British Lithium a apporté sa technologie sur mesure de traitement du lithium, ses équipes techniques et son usine pilote pour les 20 % restants. Aux termes de cet accord, Imerys fournit un important gisement de lithium : 161 millions de tonnes de ressources présumées avec une teneur de 0,54 % d’oxyde de lithium, permettant d’envisager une durée de vie de la mine supérieure à 30 ans. Le programme de forage et les études de préfaisabilité sont en cours. La Cornouaille est appelée à devenir le principal centre d’extraction de lithium au Royaume-Uni, avec un objectif de production de 21 000 tonnes d’équivalent carbonate de lithium par an, soit la quantité suffisante pour équiper 500 000 voitures électriques par an d’ici à la fin de la décennie. Les normes sociétales et environnementales les plus strictes seront mises en œuvre dans la carrière, qui sera conforme au référentiel IRMA cité plus haut. Depuis 2017, British Lithium mène des travaux de forage et d'exploration dans le terrain que possède Imerys dans la Cornouaille. British Lithium a mis au point un procédé inédit et a construit une usine pilote pour produire du carbonate de lithium pour batterie. La société a reçu le soutien financier de l'agence britannique pour l'innovation, “Innovate UK”, ainsi que du fonds “Automotive Transformation Fund”, programme de financement ayant vocation à accompagner l'électrification des véhicules et leurs chaînes d'approvisionnement au Royaume-Uni. Cette coentreprise permettrait de réduire la dépendance du Royaume-Uni et de l’Europe aux importations de matières premières stratégiques, contribuant ainsi aux objectifs européens et britanniques en matière de changement climatique et à la création de la première chaîne de valeur locale intégrée pour véhicules électriques. Ce partenariat, qui s’ajoute au projet EMILI en France, devrait faire d’Imerys le plus grand producteur de lithium intégré d’Europe, avec plus de 20 % de la production annoncée de lithium en Europe d’ici à 2030. 21 000 TONNES PRODUCTION ATTENDUE DE CARBONATE DE LITHIUM PAR AN À PARTIR DE 2028 1.2.3La durabilité, partie intégrante de la stratégie du Groupe Un engagement fort en faveur de la durabilité L'urbanisation grandissante, les transformations démographiques, le changement climatique et la hausse de la consommation dans le monde entraînent une demande croissante pour les ressources naturelles, ce qui accroît la pression sur les écosystèmes. “L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe et de favoriser systématiquement l’amélioration continue en matière de durabilité dans toutes les activités d’Imerys.” Leader mondial des solutions minérales de spécialité, Imerys est idéalement placé, grâce à son expertise et à son savoir technique, pour extraire, approvisionner et transformer les minéraux de manière responsable sur le long terme. L’ambition d'Imerys est simple : libérer tout le potentiel de durabilité des minéraux afin d’offrir un meilleur futur à toutes les parties prenantes. Imerys s’engage à jouer un rôle dans la société, et au-delà de ses obligations envers les pays et communautés où il est implanté. Son ambition est de favoriser des transformations positives et de préparer un avenir meilleur. La stratégie de croissance d’Imerys et son approche de la création de valeur prennent en compte les enjeux et les attentes d’un large éventail de parties prenantes internes et externes (comités d’experts, associations professionnelles, groupes locaux, clients, etc.). SustainaAgility : vision et ambition Le programme SustainAgility s'articule autour de trois axes : Responsabiliser nos équipes, Se développer aux côtés de nos clients et Préserver notre planète. Le programme SustainAgility repose sur six piliers et 15 thèmes, alignés avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies auxquels ils contribuent. Les équipes d’Imerys sont mobilisées pour piloter les performances en matière de durabilité, transformer et diriger l’activité de façon responsable. Imerys s’aligne sur les grands cadres d’action internationaux : les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). RESPONSABILISER NOS ÉQUIPES Veiller en permanence à la santé et à la sécurité des salariés, garantir le respect des droits humains et du droit du travail, développer les talents, promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion et s’engager auprès des communautés locales. Santé et sécurité Gestion de la sécurité du travail Gestion de la santé au travail Capital humain Conditions de travail Développement des talents Diversité, Équité et Inclusion Engagement envers les communautés locales SE DEVELOPPER AVEC NOS CLIENTS Se comporter de manière éthique, conduire nos opérations dans les règles, garantir une chaîne d’approvisionnement responsable et promouvoir des produits et procédés durables. Conduite des affaires Éthique des affaires et conformité Achats responsables Solutions durables Durabilité du portefeuille de produits Procédés durables PRÉSERVER NOTRE PLANÈTE Protéger l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources naturelles, respecter la biodiversité et agir sur le changement climatique. Gestion responsable de l'environnement Gestion environnementale Optimisation des ressources naturelles Biodiversité et réhabilitation des sols Changement climatique Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique La feuille de route d'Imerys en faveur du développement durable Pour accompagner cette transition Imerys travaille en étroite collaboration avec ses clients, ses fournisseurs et autres parties prenantes, montrant la voie d’un secteur plus durable, d'un secteur qui répond à une demande mondiale de plus en plus forte, tout en étant bénéfique pour les communautés locales et qui protège la nature et l’environnement. À court et moyen terme, Imerys se concentre sur le déploiement d'initiatives concrètes dans quatre domaines stratégiques qui accompagneront Imerys dans la réalisation de ses objectifs de développement durable. RESPONSABILISER NOS ÉQUIPES Renforcer notre maturité sur nos valeurs fondamentales SE DÉVELOPPER AVEC NOS CLIENTS Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur Accélérer le développement de solutions durables PRÉSERVER NOTRE PLANÈTE Intensifier nos engagements pour préserver la planète La sécurité du travail et la diversité sont les pierres angulaires des valeurs d’Imerys. Imerys est déterminé à intensifier ses efforts en matière d’égalité femmes/hommes, de pluralité de nationalités, de handicap et d’autres dimensions de la diversité, en parfaite cohérence avec son nouveau programme Diversité, Équité et Inclusion. Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance, fondement même sur lequel est construit Imerys. Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans l’ensemble de ses sites dans le monde. Imerys attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux mêmes principes directeurs que ceux énoncés dans son Code de conduite professionnelle et d’éthique. Imerys intensifie ses efforts pour identifier de nouvelles solutions et opportunités permettant d’allonger le cycle de vie de ses produits, conscient des aspirations de la société et de la clientèle à produire mieux et plus durablement. Imerys s’attache à mettre au point des solutions durables, avec une offre de minéraux et de matériaux de spécialité qui contribuent à aider les clients à relever les principaux défis environnementaux et sociétaux auxquels la planète est confrontée. Imerys s’engage résolument à jouer un rôle positif au sein des écosystèmes locaux grâce à la conservation de la diversité biologique et à sa restauration, et à communiquer sur des actions concrètes par l’intermédiaire d’act4nature International et de partenariats avec des experts scientifiques reconnus, tels qu’UMS Patrimoine Naturel. Imerys s’attache également à optimiser la consommation des ressources naturelles, en particulier des ressources minérales, en introduisant des matériaux recyclés. Imerys s’engage enfin à accélérer sa feuille de route en faveur de la décarbonation, aussi bien au sein de ses propres sites qu'au sein de sa chaîne de valeur, en s'efforçant d'atteindre de nouveaux objectifs conformes aux critères de la SBTi, alignés sur une trajectoire de 1,5°C en tonnes absolues de CO2. Pour plus d’informations sur la durabilité, voir le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 1.2.4L'innovation au cœur de notre stratégie de croissance 1.2.4.1L'innovation chez Imerys en quelques chiffres Chiffres clés en 2023 51 LANCEMENTS DE NOUVEAUX PRODUITS 32 NOUVEAUX PROJETS PASSANT EN PHASE PILOTE PLUS DE 300 COLLABORATEURS (SCIENTIFIQUES ET TECHNICIENS) DÉDIÉS À L'INNOVATION DANS 9 LABORATOIRES RéPARTIS DANS LE MONDE ENVIRON 12 % DE VENTES DE NP (PRODUITS DéVELOPPéS DEPUIS MOINS DE CINQ ANS) Principaux laboratoires d'Imerys dans le monde Atlanta, États-Unis Domaines clés : Filtration, sciences de la vie, polymères, peintures et revêtements Par Moor, Royaume-Uni Domaines clés : Peintures, films polymères, papier et cartons Bironico, Suisse Domaines clés : Applications graphite et carbone Villach, Autriche Domaines clés : Abrasifs et céramiques techniques Toulouse, France Domaines clés : Céramiques, cosmétique, filtration, sciences de la vie et polymères Lyon, France Domaines clés : Réfractaires, produits pour la construction et les infrastructures Tianjin, Chine Domaines clés : Réfractaires, céramiques techniques, produits pour la construction et les infrastructures, peintures, revêtements et polymères 1.2.4.2Les quatre piliers de notre stratégie d'innovation Une culture de l'innovation portée par l'excellence de nos collaborateurs, nos capacités d'exécution et nos technologies incluant l’intelligence artificielle via : ■Une coordination mondiale des projets grâce aux neuf centres technologiques majeurs d'Imerys répartis dans le monde entier ; la mise en commun des équipements et des expertises entre les équipes permettant de gagner en efficacité et de partager les meilleures pratiques, 40 nouveaux projets entrant chaque année dans notre portefeuille ; ■Un vivier international de talents comprenant des docteurs en sciences (80) et des profils scientifiques issus de l'industrie et de l'université ; ■Une gestion de projets à la gouvernance solide via la méthode dite des étapes clés (“Stage Gate”), désignation de responsables de projet, analyse et revue des KPI ; ■La mise en œuvre d'un nouveau pilote informatique alimenté par l'intelligence artificielle pour le développement des applications par des équipes qualifiées ; ■Un juste équilibre entre le développement de nouveaux produits et l'assistance technique dans nos laboratoires, et entre projets à court et à long terme ; ■La protection de nos innovations via des dépôts de brevets pour assurer des ventes rentables et à long terme de nos nouveaux produits. Investir dans la croissance durable : ■Inclure les enjeux de durabilité dans le développement des nouveaux produits à chaque étape clé des projets (l'objectif 2023 a été atteint, 70 % des nouveaux produits lancés sur le marché étant des solutions durables) ; ■Progresser dans le domaine des minéraux circulaires et convertir ceux issus de l'industrie (comme la récente coentreprise conclue avec Seitiss, voir page 20) ; ■Appliquer le référentiel d'évaluation sur la durabilité des produits, “SustainAgility”, à chaque étape d'un projet d'innovation ; ■Adopter une gestion responsable des produits et la certification REACH1, qui permet à Imerys d’accéder à tous les marchés. Des solutions pour faire face aux défis mondiaux grâce à une organisation de l'innovation centrée sur les besoins du client : ■Imerys se veut un partenaire privilégié de ses clients en leur fournissant des produits adaptés en temps voulu ; ■Les équipes dédiées à l'innovation sont organisées par marché et par application afin de développer des solutions, des applications et des services en phase avec les évolutions du marché et les besoins des clients ; ■Imerys cherche à nouer des partenariats de développement avec ses clients ou de jeunes start-ups dans le cadre de challenges de l'innovation ou lors de journées techniques ; ■Imerys tire parti de son savoir-faire dans l'innovation grâce à ses publications et autres communications sur les minéraux industriels lors de conférences internationales ; ■Imerys reconnaît, lors de multiples occasions, ses clients comme des acteurs clés de l’innovation et du développement durable. Imerys crée de la valeur pour toutes ses parties prenantes en explorant toutes les capacités offertes par les minéraux industriels : ■Grâce à ses minéraux naturels, qui représentent la majorité de ses ventes et de ses développements, Imerys aide ses clients à remplacer leurs produits à base de pétrole, en ligne avec les grandes tendances de fond identifiées ; ■Les minéraux circulaires et recyclés qui entrent dans la fabrication des solutions d'Imerys et qui répondent aux questions liées à la disponibilité, au recyclage et à la durabilité des minéraux ; Imerys met au point de nouvelles techniques pour améliorer le réemploi, la réhabilitation et la gestion des déchets ; ■Les minéraux synthétiques ou géomimétiques permettent de développer des solutions adaptées aux besoins des clients, en particulier pour les applications de niche à forte valeur. 1.2.4.3Des solutions innovantes majeures portées par les trois tendances de fond et l'économie circulaire Gros plan sur les solutions pour la transition énergétique et l'énergie durable ■Noir de carbone et graphite ultra pur pour les couches microporeuses des piles à combustibles et additifs pour une meilleure conductivité dans les anodes et les cathodes des batteries lithium-ion et des piles à combustibles destinées aux véhicules électriques ; ■Minéraux à haut coefficient de forme (“HAR”), tels que le talc ou le mica, pour l'allègement des plastiques utilisés dans les véhicules électriques. Ces minéraux permettent d'alléger jusqu'à 6 % le poids des pièces de carrosserie extérieure, fabriquées en plastique, des véhicules. Une nouvelle usine de production a été construite en 2023 en Asie. Gros plan sur la construction durable : décarbonation et gestion des déchets ■Développement de minéraux destinés à l’allègement des carrelages de grande dimension et des produits de façade et de silicates pour décarboner l'industrie du verre et de la céramique ; ■Liants de spécialité à base d'aluminates (produits “LEAP”), agents de décarbonation du ciment et du béton et d'amélioration de la robustesse des matériaux ; ■Pouzzolanes utilisées comme additifs bas carbone dans les liants hydrauliques pour la construction ainsi que comme additifs inorganiques à longue durée de vie pour la protection des canalisations contre les eaux usées. Gros plan sur les solutions naturelles pour les biens de consommation : des agents de durabilité pour les biens de consommation et les sciences de la vie ■Nouveaux absorbants minéraux purifiant les stocks de déchets pour les transformer en diesel renouvelable (biocarburants) ; ■Élimination, grâce aux minéraux, des micropolluants dans le traitement de l'eau ; ■Solutions naturelles sous forme d'agents de lutte biologique contre les pesticides dans l'agriculture et de biostimulants contre les substances chimiques toxiques. Gros plan sur les minéraux circulaires et recyclés : de l'économie linéaire à l'économie circulaire ■Retraitement des déchets minéraux industriels (“Imerloop”), remise en service des exploitations minières comme sur le site de Sylacauga en Amérique du Nord ou matériaux de production alternatifs (post-industriels) comme les dérivés minéraux destinés à l'industrie de la céramique. 1.3Notre organisation Centrée sur les besoins du marché, l’organisation d'Imerys s'articule autour de trois principales activités : ■Les Minéraux de Performance, divisés en deux segments de reporting : ●EMEA et APAC (Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique), et ●Amériques servant les marchés du plastique, du caoutchouc, de la peinture et des revêtements, du carton et de l’emballage, des adhésifs, de la filtration, des sciences de la vie, des céramiques et produits de construction, ■Les Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction, servant les marchés des réfractaires, des abrasifs, de la construction et des infrastructures dans le monde, ■Les autres activités décrites comme les solutions pour la transition énergétique, qui comprennent : ●Graphite et Carbone, servant principalement le marché de l'énergie mobile ; ●La part d'Imerys dans The Quartz Corporation, coentreprise détenue à 50 % par Imerys, servant les industries du solaire et de l'électronique avec des solutions à base de quartz de haute pureté ; ●Les projets lithium : EMILI et Imerys British Lithium. Cette organisation simplifiée, avec un nombre limité de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher Imerys de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Vice-Présidents des différentes activités reportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance, Technologies de l'information, Ressources Humaines, Durabilité, Juridique, Stratégie, Fusions-Acquisitions, etc.) sont centralisées au niveau du Groupe et travaillent au service des différents domaines d’activité en tant que partenaires d'activité, tandis que l’Innovation et les Opérations reportent directement aux segments. Avec cette organisation, Imerys sera en mesure d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique, d’améliorer encore sa compétitivité et de créer de la valeur à long terme. PRINCIPALES ACTIVITéS Chiffre d’affaires 2023 des principaux marchés (en millions d’euros) MINÉRAUX DE PERFORMANCE Minéraux de performance, Europe, Moyen-Orient et Afrique et Asie-Pacifique Minéraux de performance, Amériques SOLUTIONS POUR RÉFRACTAIRES, ABRASIFS ET CONSTRUCTION Pour plus d’informations sur les résultats de 2023, voir les commentaires par segment au chapitre 5, point 5.3, et l’information par segment communiquée dans les états financiers consolidés au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. MINÉRAUX DE PERFORMANCE Minéraux de performance sert quatre marchés principaux AMÉRIQUES EMEA et APAC CHIFFRES CLÉS 1 034 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 3 058 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 50 SITES INDUSTRIELS 7 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 9 MINÉRAUX 1 423 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 4 339 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 84 SITES INDUSTRIELS 26 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 17 MINÉRAUX PRINCIPAUX MARCHÉS (EN PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES) (1)Actifs servant les marchés du papier en cours de revue stratégique. PLASTIQUE ET CAOUTCHOUC Grâce à son large portefeuille de minéraux, Imerys propose une gamme complète de solutions permettant de rendre les plastiques et les caoutchoucs plus résistants, plus légers et plus économiques. De par leur forme, leur couleur, leur taille de particules et leur pureté, les solutions minérales pour plastiques et caoutchouc d’Imerys constituent d’excellents additifs pour la production de pièces automobiles plus légères, d’appareils ménagers, de composants électroniques, de tubes et profilés en PVC. Les solutions d'Imerys sont également efficaces dans les matériels hygiéniques, tels que les dispositifs médicaux, et les emballages alimentaires. Certains minéraux sont aussi utilisés pour assurer la respirabilité de films plastiques dans les domaines de l’hygiène et du médical. Par ailleurs, les solutions minérales permettent, par exemple, d’alléger les pièces plastiques des véhicules et ainsi de réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 ou d’améliorer les performances des plastiques recyclés. MINÉRAUX Carbonate / Diatomite / Kaolin / Mica / Perlite / Talc / Wollastonite POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des minéraux pour les films polymères respirants N° 1 mondial du talc pour plastiques N° 1 mondial de la wollastonite pour plastiques PEINTURES ET REVÊTEMENTS Les peintures et revêtements répondent à des normes rigoureuses et à des exigences croissantes de performance en termes de durabilité (résistance aux intempéries, à la corrosion, etc.), de légèreté des enduits et des revêtements de façade, d’esthétique et d'environnement sain. Fort d’un portefeuille unique de minéraux et de sa parfaite maîtrise des propriétés optiques, mécaniques et rhéologiques, Imerys fournit aux fabricants de peintures architecturales et de revêtements industriels les produits de charge et les additifs fonctionnels les plus adaptés aux différents types de peintures et revêtements (à base aqueuse, à base de solvants, en poudre, etc.). MINÉRAUX Carbonate / Diatomite / Kaolin / Mica / Perlite / Talc / Wollastonite / Produits chimiques à base de zircon POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial du mica pour les revêtements de haute performance N° 1 mondial de la perlite pour peintures et revêtements N° 1 mondial du talc pour peintures N° 1 mondial de la wollastonite pour peintures et revêtements N° 1 européen du kaolin pour peintures et revêtements ADHÉSIFS, MASTICS ET JOINTS Imerys offre des solutions sur mesure reposant sur sa connaissance approfondie des procédés de fabrication et des contraintes de mise en œuvre de l’industrie des adhésifs, mastics et joints. Le carbonate de calcium précipité est utilisé par les principaux fabricants d’adhésifs pour améliorer les propriétés rhéologiques, réduire le coût, renforcer la résistance mécanique et la dureté et augmenter l’opacité et la blancheur de leur produit final. À titre d'exemple, les kaolins sont utilisés pour augmenter la viscosité des joints de vitre automobile. MINÉRAUX Carbonate / Kaolin POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial du kaolin N° 2 mondial des carbonates de calcium naturel CARTON ET EMBALLAGE L’amélioration de la productivité et de la qualité de surface et d’impression est une préoccupation majeure des industries du carton et de l’emballage. Imerys propose une gamme unique de solutions pour optimiser le processus de fabrication du carton grâce à des solutions de haute qualité, respectueuses de l’environnement. L'étendue de son offre de produits lui permet de fournir les propriétés requises par les fabricants de carton et d’emballage, à savoir longévité, résilience et durabilité. MINÉRAUX Bentonite / Carbonate / Kaolin / Talc POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial du kaolin N° 1 mondial du talc N° 2 mondial des carbonates de calcium naturel CÉRAMIQUES ET PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION Qu’il s’agisse de belles assiettes ou d’élégants receveurs de douche, le design et la qualité des céramiques s’invitent dans nos quotidiens. Les fabricants de vaisselle, d’articles sanitaires, de carrelage et de grandes pièces exigent donc ce qui se fait de mieux en termes de blancheur, de résistance mécanique et de stabilité dimensionnelle. Imerys est le leader mondial des solutions minérales pour la céramique, les pâtes et émaux préparés, ainsi que les supports de cuisson. Les mélanges sur mesure constituent également un atout essentiel pour proposer des solutions de haute performance d’une qualité exceptionnelle. Les minéraux d'Imerys (tels que les carbonates, le sable, les graviers, la perlite, le talc, le mica) sont aussi très prisés par le secteur de la construction pour un large éventail d’applications, telles que les dalles de plafond acoustique, les solutions d’isolation (thermique et phonique), les tuiles de toit ainsi que les matériaux décoratifs. MINÉRAUX Alumine fondue / Bentonite / Argile / Chamotte / Engobes / Feldspath / Halloysite / Kaolin / Mica / Pâtes céramiques et émaux / Pegmatite / Quartz / Supports de cuisson / Talc / Wollastonite POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des matières premières et pâtes céramiques pour sanitaire N° 1 mondial des supports de cuisson pour tuiles de toit N° 2 mondial des supports de cuisson pour vaisselle N° 1 européen des matières premières et pâtes céramiques pour vaisselle FILTRATION ET SCIENCES DE LA VIE Les additifs fonctionnels de qualité sont essentiels pour de nombreuses industries de biens de consommation et des sciences de la vie – hygiène personnelle, produits pharmaceutiques, agroalimentaire, alimentation animale, litières pour animaux de compagnie, protection des cultures – et pour la filtration de la bière, du vin, des édulcorants, des huiles alimentaires et du plasma sanguin. Les solutions d'Imerys sont formulées à partir de minéraux naturels dotés de propriétés exceptionnelles telles que la capacité d’absorption, l’effet barrière, l’abrasion douce, l’amélioration des textures et le haut niveau de porosité. Les capacités d’innovation permettent de profiter des toutes dernières tendances du marché liées à la demande des consommateurs en matière de retour au naturel et d’écoresponsabilité, et ce en totale conformité avec les exigences et les réglementations des marchés. MINÉRAUX Bentonite / Carbonate de calcium / Diatomite / Kaolin / Mica/ Moler / Perlite / Talc / Wollastonite POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des produits à base de diatomite et de perlite pour la filtration N° 1 mondial du kaolin N° 1 mondial du talc SOLUTIONS POUR RÉFRACTAIRES, ABRASIFS ET CONSTRUCTION CHIFFRES CLÉS 1 233 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 4 128 Salariés (au 31 décembre) 35 Sites industriels 15 Pays (présence industrielle) 4 Minéraux RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION RÉFRACTAIRES (dont céramiques techniques et fonderie de précision) Chaque application réfractaire est unique pour faire face à des températures élevées, ainsi qu’à des conditions physiques et chimiques extrêmes. Imerys développe des minéraux, des liants et des additifs qui répondent aux exigences d’amélioration continue dans les secteurs de la sidérurgie, des incinérateurs, des chaudières à biomasse, du verre, du ciment et de la pétrochimie. Les céramiques techniques et les minéraux pour fonderie de précision sont utilisés dans différents secteurs, qui vont des équipements électriques et appareils thermiques jusqu’aux industries automobile, aérospatiale, militaire et médicale. Grâce à son portefeuille de minéraux, à ses procédés de traitement et à son expertise technique sans égal, Imerys a mis au point de multiples solutions durables et de haute qualité afin de répondre aux besoins de ces secteurs et relever les défis à venir. MINÉRAUX Alumine / Alumine électro-fondue / Andalousite / Argile / Carbure de silicium / Chamotte / Cordiérite / Diatomiée / Graphite / Kaolin / Liants à base d’aluminate de calcium / Molochite / Mullite / Mullite fondue / Pâtes céramiques techniques / Silice fondue / Wollastonite / Zircone fondue POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des minéraux silico-alumineux pour les réfractaires N° 1 mondial de la zircone fondue N° 1 mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium pour les réfractaires ABRASIFS Imerys est le plus grand producteur mondial de produits à base d’alumine électro-fondue. Imerys fournit des solutions de haute performance pour toutes sortes d’abrasifs : enrobés, agglomérés par un liant vitrifié ou résineux et abrasifs enduits. Différentes tailles sont disponibles quelle que soit l’application : meulage, usinage, sablage, décapage et découpage. Grâce à leur résistance à l’usure et à leurs propriétés thermiques, ces abrasifs sont largement utilisés sous forme de meules, de disques ou de papiers de verre dans les industries de l’automobile, de l’équipement, de la métallurgie, de l’électrique et de l’électronique, du bâtiment et de la construction. MINÉRAUX Alumine électro-fondue (corindon) / Alumine frittée / Alumine sol-gel POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des minéraux fondus pour abrasifs CONSTRUCTION ET INFRASTRUCTURES Imerys développe des solutions expertes qui s’appliquent à une grande diversité d’applications et présentent des propriétés clés allant du séchage et de la prise rapide à l’esthétique, pour les industries de la construction et du génie civil. Les liants de spécialité à base d’aluminate de calcium, le métakaolin, les charges fonctionnelles et les additifs fonctionnels tels que la bentonite, la perlite et les argiles sont adaptés, en matière de performance, aux attentes des clients. Ces produits très techniques répondent à différents types d’applications telles que les revêtements de sol, les adhésifs et les enduits de jointement pour les carrelages, les mortiers industriels, les membranes imperméabilisantes, les enduits, l’isolation externe, ainsi que le mortier et le béton pour les sols industriels, les conduites d’eaux usées, le perçage de tunnels et l’extraction minière. MINÉRAUX Argile / Bentonite / Liants à base d'aluminate de calcium / Graphite / Kaolin / Métakaolin / Perlite POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des liants à base d’aluminate de calcium N° 1 MONDIAL DES LIANTS À BASE D’ALUMINATES DE CALCIUM AUTRES dont le Graphite et Carbone, les projets lithium, les coentreprises et les holdings CHIFFRES CLÉS GRAPHITE ET CARBONE 224 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 429 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 4 SITES INDUSTRIELS 4 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 4 MINÉRAUX ÉNERGIE MOBILE Avec un portefeuille unique de poudres de graphite, de noirs de carbone conducteurs et de dispersants conçues sur mesure, Imerys est le leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour l’énergie mobile. Les solutions à base de noir de carbone d’Imerys sont recherchées pour la production de batteries lithium-ion qui équipent les appareils électroniques grand public et les véhicules électriques de nouvelle génération, dont ils permettent d’augmenter la densité énergétique et de réduire le temps de charge. Elles sont particulièrement adaptées aux batteries lithium-ion haute capacité et ultrafines présentes dans les téléphones portables et les tablettes de nouvelle génération, dont elles améliorent le temps de charge. Les noirs de carbone conducteurs d'Imerys constituent des solutions de choix pour les composés plastiques conducteurs et antistatiques. Associés à d'autres additifs, ils fournissent en outre une protection contre les interférences électromagnétiques (EMI). Les graphites d'Imerys (naturels et synthétiques) sont d'excellents conducteurs de chaleur et d'électricité, utilisés pour les applications minérales et métallurgiques ainsi que la production de batteries entre autres. Fort d'un programme d'investissement pluriannuel dans la recherche et le développement, Imerys a toutes les cartes en main pour répondre aux besoins technologiques du marché en plein essor des batteries et des polymères conducteurs pendant plusieurs années à venir. Le graphite et le noir de carbone sont les additifs conducteurs les plus performants pour les batteries lithium-ion, les piles alcalines, les batteries plomb-acide haut de gamme et conventionnelles, les batteries zinc carbone, les piles à combustible et les revêtements conducteurs pour boîtiers de piles. MATÉRIAUX Graphite / Noir de carbone POSITIONS CONCURRENTIELLES N° 1 mondial des additifs conducteurs pour les batteries lithium-ion N° 1 mondial du graphite pour les piles alcalines ÉNERGIE DURABLE Imerys détient 50 % du capital de The Quartz Corporation (TQC), coentreprise fondée en 2011 avec Norsk Mineral, entreprise privée familiale norvégienne. TQC extrait et transforme le quartz de haute pureté en solutions pour creusets et sert les industries des panneaux solaires, des semi-conducteurs et de la fibre optique. Seul un quartz de la plus haute qualité, après transformation, permet d'obtenir le matériau brut privilégié pour la fabrication des creusets, car il permet d'éviter toute contamination du silicium fondu. Les creusets en quartz sont des composants indispensables de la fabrication de cellules photovoltaïques et de puces de semi-conducteurs. TQC exploite un gisement unique aux États-Unis et transforme la silice en quartz de haute pureté grâce à des procédés de production exclusifs et de pointe dans son usine de transformation en Norvège. Suite à l'extraction, le feldspath et le mica sont séparés puis valorisés séparément. MATÉRIAUX Quartz de haute pureté / Feldspath POSITIONS CONCURRENTIELLES Accès unique à un quartz de haute pureté 1.4Gouvernance d'entreprise Pour des informations complètes concernant la gouvernance d'entreprise d'Imerys, voir le chapitre 4 de ce Document d'Enregistrement Universel. Un CONSEIL D’ADMINISTRATION expérimenté et diversifié Le Conseil d'Administration est composé de 12 membres, plus un censeur. Depuis 2019, il est présidé par un administrateur indépendant, Patrick Kron. Le Conseil compte deux administrateurs représentant les salariés. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, au 31 décembre 2023 Âge Nationalité Membre de comités Membre indépendant ou non Président Patrick Kron (Président) 70 - indépendant Administrateurs Stéphanie Besnier 46 Membre du Comité d’Audit indépendant Bernard Delpit 59 Membre du Comité Stratégie et Développement durable non indépendant Ian Gallienne 52 Président du Comité Stratégie et Développement durable et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations non indépendant Paris Kyriacopoulos 42 Membre du Comité Stratégie et Développement durable non indépendant Annette Messemer 59 Membre du Comité Stratégie et Développement durable ainsi que des Comités des Nominations et des Rémunérations indépendant Laurent Raets 44 Membre du Comité d’Audit non indépendant Lucile Ribot 57 Présidente du Comité d’Audit indépendant Véronique Saubot 59 Membre du Comité Stratégie et Développement durable et du Comité d'Audit et Administratrice référente ESG indépendant Marie-Françoise Walbaum 73 Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations indépendant Administrateurs représentant les salariés Dominique Morin 59 Membre du Comité des Rémunérations - Carlos Manuel Pérez Fernández 50 - - Censeur sans droit de vote Rein Dirkx 31 - non indépendant 60 % D'INDÉPENDANCE 50 % DIVERSITÉ HOMMES/FEMMES 5 NATIONALITÉS Comités spécialisés et Administratrice référente des questions ESG COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS COMITÉ DES NOMINATIONS 5 MEMBRES 40 % D'INDÉPENDANCE Présidé par un administrateur non indépendant 3 RÉUNIONS dont un séminaire stratégique 100 % ASSIDUITÉ EN 2023 4 MEMBRES 75 % D'INDÉPENDANCE Présidé par un administrateur indépendant 5 RÉUNIONS 100 % ASSIDUITÉ EN 2023 4 MEMBRES 66 % D'INDÉPENDANCE Présidé par un administrateur indépendant 2 RÉUNIONS 100 % ASSIDUITÉ EN 2023 3 MEMBRES 66 % D'INDÉPENDANCE Présidé par un administrateur indépendant 3 RÉUNIONS 100 % ASSIDUITÉ EN 2023 (2) ADMINISTRATRICE RÉFÉRENTE ESG Véronique Saubot Administratrice indépendante (1)Depuis le 12 décembre 2023, le Comité Stratégie est devenu le Comité Stratégie et Développement durable. (2)À l'exclusion de l'Administrateur représentant les salariés, en application du Code AFEP-MEDEF. Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d'Administration définit les orientations stratégiques d'Imerys, y compris en ce qui concerne les questions ESG. Il supervise leur mise en œuvre. En 2023, cinq réunions se sont tenues, avec un taux d'assiduité de 95,38 %. Opérations/projets stratégiques majeurs Rémunération/plan de succession des dirigeants Risques et contrôle interne Arrêté des comptes Stratégie ESG Financements Éthique et conformité Stratégie/ plan d’affaires Matrice des compétences des Administrateurs Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. Compétences/expériences Industrie Stratégie Finance Direction /Management ESG /Développement durable International Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Marie-Françoise Walbaum Rein Dirkx Hors administrateurs représentant les salariés. LE COMITÉ EXÉCUTIF L'équipe de direction générale du Groupe Imerys est présidée par Alessandro Dazza, Directeur Général, assisté du Comité Exécutif composé de trois Vice-Présidents opérationnels et de cinq Directeurs fonctionnels. Composition du Comité Exécutif, à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel : 9 MEMBRES 6 NATIONALITÉS 33 % DE FEMMES Alessandro Dazza Anastasia Amvrosiadou Philippe Bourg Directeur Général Directrice des Ressources Humaines Vice-Président senior RAC Guillaume Delacroix Jim Murberger Olivier Pirotte Vice-Président senior PM EMEA et APAC Vice-Président senior PM Amériques Directeur de la Stratégie et des Fusions-Acquisitions Sébastien Rouge Emmanuelle Vaudoyer Leah Wilson Directeur Financier Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil Directrice Développement Durable 1.5Gestion des risques UNE GESTION MAÎTRISÉE DES RISQUES Pour gérer au mieux les risques auxquels il fait face, Imerys s’appuie sur les principaux dispositifs suivants : ■une méthode rigoureuse et efficace de la gestion du risque, incluant une revue régulière par l’équipe dirigeante ; ■une cartographie détaillée des principaux risques auxquels Imerys est susceptible d’être exposé, de manière à détecter notamment les évolutions ou transformations des éléments clés, et pour s’assurer de l’adéquation et de la mise en œuvre des actions permettant de maîtriser ces facteurs. Ces dispositifs permettent à Imerys de recenser et d’évaluer les principaux risques, exposés dans la suite du présent document. Les plans de maîtrise de ces risques sont détaillés au chapitre 2 de ce Document d’Enregistrement Universel. VUE D’ENSEMBLE DU PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES CHEZ IMERYS Conseil d’Administration ■Veille à l’efficacité de la gestion des risques. Comité d'Audit et Comité Stratégie et Développement durable ■Supervisent l’évaluation et la gestion des risques, y compris les risques de nature sociale et environnementale, dans leurs domaines respectifs et s’assurent de l’efficacité des mesures prises ; ■Rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Directeur Général et Comité Exécutif ■Recensent et évaluent les principaux risques susceptibles de compromettre la mise en œuvre de la stratégie d'Imerys ; ■S’appuient sur le travail des principaux comités et rendent compte de ces travaux tous les ans au Comité d’Audit et au Comité Stratégie et Développement durable. Comité des Risques ■Coordonne l’évaluation, la gestion et la maîtrise des risques ainsi que les contrôles correspondants au sein du Groupe ; ■Surveille la mise en œuvre efficace des actions visant à maîtriser ces risques ; ■Formule des propositions d’amélioration de la maîtrise des risques. Comité des Changes, Taux et Énergie Comité des Investissements Comité Cybersécurité Comité d’Ethique Comité Développement durable Comité des Pensions Comité Sécurité ■Prennent les décisions relatives aux risques qu’ils supervisent et s’assurent de leur bonne exécution ; ■Quantifient ces risques et s’assurent de l’efficacité des mesures prises pour les maîtriser. EXERCICE DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES L’exercice de cartographie des risques est mis en œuvre conformément aux principes qui suivent : ■Il est pratiqué tous les trois ans et consiste à la fois en une revue détaillée du portefeuille des risques clés d'Imerys et des actions permettant de maîtriser ces derniers. L’évaluation de l’impact et du niveau de maîtrise des risques est revue chaque année. ■Il implique toutes les parties prenantes internes, c’est-à-dire à la fois les personnes chargées des risques clés d'Imerys et les comités chargés de revoir et de valider leurs travaux. ■Les plans d’action visant à maîtriser ces risques sont mis à jour et revus chaque année. Les risques clés identifiés par Imerys Le tableau ci-après présente les risques clés auxquels Imerys est exposé, répertoriés par nature et par degré d'importance : ■Ces risques sont classés soit en risques stratégiques (avec de possibles effets structurants de moyen et long terme sur Imerys), soit en risques opérationnels (leur survenance pouvant affecter l’activité courante d'Imerys), soit en risques juridiques (risques susceptibles d’engager la responsabilité juridique d'Imerys). ■Parmi les 26 risques recensés par Imerys dans le cadre de l’exercice de cartographie, huit sont considérés prioritaires. ■Ces risques sont classés en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance et de l'efficacité des mesures correspondantes permettant de les maîtriser. Degré Type Modéré Important Élevé Stratégique (1) Changement climatique Transformation digitale Opérationnel (1) Réserves et ressources minérales Gestion responsable des produits Attractivité et rétention des talents Environnement Cybersécurité Juridique (1) Conformité (1)Les risques stratégiques, opérationnels et juridiques sont décrits plus en détail au chapitre 2, point 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.1.4 Assurances – couverture de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Introduction 2.2.2 Une organisation adaptée 2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 2 2.1Facteurs de risques Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes. Les risques spécifiques et importants, qui résultent de l’exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.5 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et détaillés ci-après : Nature Catégorie de risque Modéré Important Élevé Stratégiques Changement climatique (1) Transformation digitale Opérationnels Réserves et Ressources minérales (1) Gestion responsable des produits (1) Attractivité et rétention des talents (1) Environnement (1) Cybersécurité Juridiques Conformité (1) “Product stewardship”. (1)Risques intégrant des enjeux extra-financiers (décrits dans le chapitre 3, “Durabilité”). Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance, de leur probabilité d’occurrence et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie de risques. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même ainsi que les actions clés de contrôle du risque. Les actions déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe du fait des opérations d’Imerys, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Des informations complémentaires sur les risques financiers sont présentées au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.1Risques stratégiques Changement climatique Description du risque Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’approvisionnement en matières premières. L’absence d’engagement à réduire l’empreinte carbone pourrait altérer l’attractivité des produits du Groupe et engendrer une perte de confiance de certaines de ses parties prenantes, en particulier les investisseurs et les clients. En outre, le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières liées aux dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Les actions de maîtrise de ce risque sont sous la gouvernance du département Développement Durable, dont la Directrice est membre du Comité Exécutif du Groupe. ■Conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a entrepris une analyse de scénarios de risques et opportunités liés au climat. Cette analyse de scénarios a été intégrée dans l’exercice de cartographie des risques Groupe. ■Le Groupe a défini dès 2019 des objectifs de réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, qui ont été approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) ; ils ont été mis à jour fin 2022 et validés par SBTi en 2023 pour être alignés avec une trajectoire de réchauffement climatique à 1,5 °C. Imerys s’est ainsi engagé à une réduction de 42 % en valeur absolue de ses émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 et une réduction de 25 % de ses émissions de gaz à effet de serre de scope 3, d’ici à 2030, par rapport à l’année de référence 2021. ■Imerys a lancé le programme pluriannuel “I-Nergize” pour évaluer la performance énergétique des sites et améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 60 sites les plus énergivores qui représentent 80 % de la consommation du Groupe. ■Le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits, y compris leur empreinte carbone. Par ailleurs, Imerys intègre un prix interne du carbone dans son processus de décision d’investissement (y compris dans les décisions d’acquisitions de nouvelles entités) et de développement de nouveaux produits. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques climatiques sont présentés à la section 3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Transformation digitale Description du risque En 2016, Imerys a lancé un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un logiciel de gestion intégré commun (“ERP”) au sein du Groupe. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et/ou exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés, voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, que du Comité Exécutif d’Imerys. ■Au-delà des moyens financiers conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets. ■Le déploiement de l’ERP commun se déroule selon le planning initial ; le projet est accompagné par des équipes techniques et opérationnelles expérimentées. Les entités du Groupe utilisant déjà l’ERP commun en démontrent son efficacité. ■Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques. 2.1.2Risques opérationnels Cybersécurité Description du risque La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale, ainsi que des systèmes de contrôle industriel. Alors que les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes pour certains groupes touchés, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données confidentielles ainsi que la production de son reporting financier et non financier est devenu très important. Enfin, le niveau de menace cyber sur les systèmes industriels est également élevé et pourrait avoir un impact significatif sur les capacités de production des sites du Groupe, ou sur l’intégrité physique de leurs équipements, avec des conséquences potentielles en matière d’environnement, de santé et de sécurité des personnes. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Un plan d’action cyber avait été conçu en 2018, et son exécution avait fait l’objet d’une revue en 2019. Depuis la constitution de l’équipe cyber sécurité en 2018, de nombreuses améliorations ont été mises en place comme le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique adaptés à la menace que représentent les rançongiciels, mais aussi des améliorations de la protection du réseau, de la messagerie, des accès à privilèges et des téléphones mobiles. De plus, les capacités de surveillance et de réponse aux incidents de sécurité ont été améliorées. ■Le suivi du programme cyber et la revue des priorités sont effectués trimestriellement par le Comité “Cybersécurité” présidé par le Directeur Financier du Groupe afin de s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif si besoin. Un nouveau diagnostic complet de sécurité de l’information a été mené en 2022 par un cabinet externe et a démontré que le niveau de maturité d’Imerys s’est amélioré. Conformément à sa feuille de route, le Groupe continue la mise en œuvre de son programme. ■Ces plans successifs sont présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe. Attractivité et rétention des talents Description du risque Dans un contexte de marché du travail sous tension dans la grande majorité des pays où Imerys opère, la capacité à attirer et fidéliser les collaborateurs peut représenter un risque pour la bonne conduite des opérations du Groupe et l’atteinte de ses objectifs. La capacité du Groupe à attirer les talents avec une marque employeur authentique sur un marché du travail où il n’est pas toujours bien connu du grand public peut accentuer les difficultés à recruter les collaborateurs clés. Il en est de même pour la difficulté à fidéliser les collaborateurs clés dans un contexte où les facteurs d’engagement et les attentes des collaborateurs évoluent et se diversifient significativement. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Groupe a pris des engagements forts en termes de développement durable et déploie sa stratégie. ■Le Groupe a formalisé sa vision et ses valeurs, qui ont été largement communiquées à travers le Groupe en 2023. ■Des politiques promouvant la diversité, l’équité et l’inclusion sont mises en place au sein du Groupe. ■Le Groupe a mis en place un programme pour identifier les talents clés et un plan de rétention dédié à ces salariés est déployé. ■Des plans de carrière sont formalisés permettant de promouvoir l’évolution interne. Un suivi périodique de ces plans permet d’en assurer l’efficacité. ■Des entretiens sont réalisés lors du départ des employés afin d’identifier les causes de départ et de prévoir des actions correctives le cas échéant. Des détails supplémentaires sont présentés en paragraphe 2.2.4 de ce chapitre et à la section 3.3 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Environnement Description du risque Les activités d’exploitation minière ont un impact direct sur la transformation des sols et sur la biodiversité. Le Groupe engage des actions d’évitement, de réduction voire de compensation de ses impacts et de restauration des milieux (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation). Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux impliquent également des prélèvements d’eau, des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion qui peuvent avoir un impact sur l’environnement (par exemple sur la ressource en eau ou la production d’émissions atmosphériques). À ce titre, le Groupe peut devoir engager des dépenses supplémentaires d’adaptation ou de remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner de potentielles sanctions civiles, administratives ou pénales. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il est complété par des protocoles environnementaux définissant les prescriptions minimales à appliquer sur tous les sites et une matrice de maturité pour accompagner l’amélioration continue des sites. Le dispositif comprend également des audits de conformité (voir paragraphe 3.2.3 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). ■Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environnement au sein de chaque site d’Imerys. ■L’étude et l’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe ont été effectuées en 2021. ■Un outil de veille réglementaire est déployé sur les sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère. ■Des engagements sont pris en matière de biodiversité dans le cadre d’Act4nature, et adossés à un partenariat scientifique avec le Muséum National d’Histoire Naturelle français. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux sont présentés à la section 3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Réserves et ressources minérales Description du risque En tant que principale source de matières premières minérales pour les sites industriels du Groupe, les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, est critique pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Les données relatives aux ressources et réserves minérales du Groupe sont alignées avec les règles de reporting du Code minier international “PERC” (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee). ■Le Groupe possède une bonne connaissance de ses réserves et ressources minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Vice-Président de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources. Ces experts mettent à jour une évaluation annuelle consolidée des réserves et ressources minérales de chaque site. ■En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de réserves et ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans. ■Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des ressources minérales ainsi qu’une conversion plus optimale des ressources minérales en réserves minérales. ■Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative. Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter les réserves et ressources minérales du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Gestion Responsable des Produits (“Product stewardship”) Description du risque Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et peuvent inclure, dans certains cas, des impuretés. En outre, le processus de fabrication de certains produits nécessite parfois l’utilisation d’additifs chimiques. Ces impuretés et additifs chimiques peuvent potentiellement avoir des effets néfastes sur la santé en cas d’utilisation non contrôlée ou inappropriée dans certaines applications sensibles. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le “Group Product Stewardship Vice President”, elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un Directeur expérimenté, gérant une équipe de “Product Steward Managers” et d’experts en conformité réglementaire, couvrant chaque région et marché. En outre, un comité dédié à la gestion responsable des produits, présidé par le Directeur Général du Groupe, se réunit régulièrement pour assurer la gouvernance globale du programme de gestion responsable des produits. ■Depuis 2018 une politique de gestion responsable des produits ainsi que des protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. ■Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, qui ont le potentiel géologique de contenir des impuretés, le Groupe a mis en place un programme dit “Mine to Market Mineral Management (M4)”, tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et est régulièrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans des technologies innovantes pour assurer un contrôle qualité de pointe de ses produits. Enfin, dans le processus de décision d’acquisition ou de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés, en utilisant des outils et des listes de contrôle spécialement conçus à cet effet. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.3 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Risques juridiques Conformité Description du risque Compte tenu de la nature de ses activités (notamment l’exploitation de ressources naturelles et son activité industrielle qui peuvent requérir l’obtention d’autorisations administratives d’exploiter, tels que permis miniers ou permis environnementaux), de son implantation géographique, de ses ventes et de ses achats dans de très nombreux pays, le Groupe est exposé à un risque de non-conformité. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus et une application extraterritoriale de certaines réglementations par certaines juridictions, la non-conformité aux lois et réglementations, telles que les lois de lutte contre la corruption, de la concurrence, les sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles, mais aussi le devoir de vigilance et/ou la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise et/ou de ses dirigeants au titre de ces réglementations, exposeraient le Groupe à des sanctions administratives, civiles et/ou pénales et à des atteintes à sa réputation et son attractivité. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et de respect des règles de la concurrence. ■Sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe, les politiques et procédures du Groupe en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, sanctions économiques internationales, devoir de vigilance et protection des données personnelles (“Conformité”) complètent le Code de conduite professionnelle et d’éthique. Elles sont régulièrement revues et mises à jour dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables. ■Le Groupe organise régulièrement des campagnes de communication sur les programmes de Conformité du Groupe et sur l’existence du dispositif d’alerte (whistleblowing) du Groupe pour toute suspicion de non-conformité au Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe, ainsi que des formations obligatoires pour les employés du Groupe les plus à risque sur des sujets de Conformité. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect avéré des politiques et procédures en matière de Conformité. ■Le Comité d’Éthique du Groupe a pour mission de vérifier l’adéquation et la bonne application des différents programmes de Conformité du Groupe. À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de violation de la Conformité ayant un impact financier potentiel significatif à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre et paragraphe 3.4.1 du chapitre 3. 2.1.4Assurances – couverture de risques La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées. La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type “Tous Risques Sauf”, souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises. Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde. Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation. Responsabilité civile Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits. La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police “Master” émise en France et par trois polices supplémentaires “Excess” en excédent de la limite de garantie de cette police “Master”. Ces polices “Master” et “Excess” interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume-Uni. Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an. Dommages matériels et pertes d’exploitation Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (“DDPE”). La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police “Master” émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet. Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel. La police “Master” offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 210 millions d’euros par sinistre et par an. En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurances. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels. S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels, de la définition et du suivi de la mise en œuvre des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle. Autres risques transversaux assurés Les autres principaux programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels que Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Atteinte à l’Environnement et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur). 2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1Introduction Les objectifs Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que son guide d’application, publiés par l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys se dote des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants : ■la fiabilité de son information financière ; ■la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ; ■l’efficacité de ses processus ; ■la protection de ses actifs, en particulier la prévention du risque de fraude. Ces dispositifs de contrôle contribuent ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs. Les principes de gestion des risques et du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants : ■une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ; ■une analyse périodique des risques principaux du Groupe ; ■des activités de contrôle adaptées. 2.2.2Une organisation adaptée Le modèle organisationnel Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys. Le Comité Exécutif s’assure de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect, et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégie et Développement Durable, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Les responsabilités du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Les acteurs du contrôle interne La Direction Générale et le Comité Exécutif Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directions opérationnelles Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence le dispositif de contrôle interne, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent. Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation, et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les Directions fonctionnelles assurent une double mission : ■organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ; ■fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables Groupe de ces fonctions disposent d’une autorité hiérarchique ou fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise pour les activités opérationnelles. Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Financière & Direction Systèmes d’Information ■Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe ■Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécution ■Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisation ■Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même nature ■Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe. Parmi les outils de financement, le Groupe peut avoir recours à des obligations indexées sur le développement durable (Sustainability-Linked Bonds) ■S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées ■Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiques ■Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…) ■Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes au travers des outils informatiques dans le Groupe Direction Juridique ■Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activité ■Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicables, notamment mettre en place des programmes de Conformité en matière de lutte contre la corruption et respect des règles de concurrence, des Sanctions économiques internationales, du devoir de vigilance et de protection des données personnelles. Le Directeur Juridique du Groupe est le Déontologue (“Chief Compliance Officer”) du Groupe et préside le Comité d’Éthique du Groupe ■Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriées ■Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs Direction Stratégie, Fusions-Acquisitions ■Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposé, y compris liés au changement climatique ■Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liés à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposées ■Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement en contrôlant les risques lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays émergents Direction Industrielle & Direction Hygiène et Sécurité ■Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interne ■Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activité ■Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnelles, assurer l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minières ■Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risques ■Contrôler l’application des standards du Groupe via des audits ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Ressources Humaines, Communication ■Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilités ■Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociaux ■Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travail ■Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateurs Direction Développement Durable ■Définir l’agenda de développement durable d’Imerys en lien avec les autres fonctions concernées, incluant notamment la feuille de route vers la décarbonation du Groupe ■Identifier les enjeux matériels Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), définir, mettre en place et gérer les programmes de développement durable du Groupe ■Promouvoir et coordonner les initiatives du Groupe en matière d’environnement, de gestion durable du portefeuille d’activités et de gestion responsable des produits ■Assurer la conformité globale du Groupe avec ses obligations et objectifs fixés en matière de développement durable ■Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance extra-financière du Groupe et assurer la conformité avec les exigences réglementaires de reporting extra-financier “Product stewardship”. Le Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et de leurs contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment de représentants des Comités spécialisés et de représentants des fonctions et des activités opérationnelles. Il est dirigé par le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les trois ans. Le dernier exercice d’identification des risques s’est achevé en décembre 2021 par sa présentation au Comité d’Audit. L’évaluation des risques identifiés est mise à jour annuellement et tout événement significatif est alors pris en compte. Cette mise à jour a été réalisée en 2023 et présentée au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire, par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont également réalisées pour les entités nouvellement acquises, habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent leur intégration dans le Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 10 personnes réparties entre audit interne, gestion des risques et contrôle interne. Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Audit interne ■S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupe ■Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’information ■Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupe ■Enquêter sur des cas de fraude ■Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectués ■Contrôler la fiabilité des autoévaluations ■Cycle d’audit de quatre à sept ans ■Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audit ■21 audits ont été réalisés en 2023 ■Méthodologie d’audit structurée ■Rapports d’investigation de fraude ■Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’action Contrôle interne ■Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interne ■Former au contrôle interne ■Politiques et procédures du Groupe ■Supports de formation en contrôle interne ■Formation et sensibilisation à la fraude ■Questionnaires d’autoévaluation Gestion des risques ■Élaborer la méthodologie de gestion des risques ■Définir et maintenir l’univers des risques du Groupe ■Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupe ■Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risques ■Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre ■Mise à jour de l’identification des risques en 2021 et validation par le Comité d’Audit ■Évaluation annuelle des impacts et du niveau de contrôle des risques ■Revue annuelle des plans d’action de maîtrise des risques 2.2.3Une analyse périodique des principaux risques du Groupe Les objectifs L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et/ou un risque de non-conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables. L’analyse des risques permet également d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes. L’organisation Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux : ■chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ; ■par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ; ■enfin, un Comité des Risques revoit et coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et leurs actions de maîtrise au sein du Groupe, et propose d’éventuelles mesures visant à leur amélioration (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. 2.2.4Des activités de contrôle adaptées Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe. Le cadre de référence Les règles du Groupe L’environnement de contrôle interne d’Imerys est mentionné dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique et la Charte du Comité d’Éthique, ainsi que dans un certain nombre d’autres chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Durabilité, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité, Équité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe. Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables. Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe. Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le “Blue Book”, disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées par Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées. Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de conduite professionnelle et d’éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux employés d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique démontre un engagement fort d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Le Groupe a également mis en place un système de signalement d’actes répréhensibles par une plateforme internet et une ligne téléphonique de signalement accessible gratuitement dans les 30 langues du Groupe, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus. Pour plus d’informations, voir paragraphe 3.4.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les systèmes d’information L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels. La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (“ERP”) la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimum tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles. Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels visant à terme à les gérer sous un ERP unique. Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités. Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas : ■d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de Performance Extra-Financière) ; ■de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels). La gestion des ressources humaines Le recrutement et le développement Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques. Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 3.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR). Ces processus de recrutement et de développement sont gérés dans un outil commun, qui d’une part simplifie et standardise les processus de ressources humaines et d’autre part améliore sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne. Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif. La formation En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 3.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques. Les rémunérations et avantages sociaux La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels. Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales. Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 3.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite. L’organisation de la fonction comptable et financière Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : ■une fonction comptabilité, consolidation et reporting qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société, des reportings mensuels de gestion et des états consolidés du Groupe ; ■une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ; ■une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ; ■une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble. En outre, des centres de services partagés sont déployés en Europe et en Amérique et ont pour objectif de gérer l’ensemble des transactions comptables. Le référentiel comptable Les règles comptables sont décrites dans le “Blue Book” (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants : ■un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ; ■un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ; ■une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives. Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du département Comptabilité, Consolidation et Reporting, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux. Le plan stratégique pluriannuel Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration. Le budget annuel et le suivi de son exécution Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière. Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les Vice-Présidents Financiers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe. Le processus de consolidation Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées. La revue des résultats Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions. Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues peut être également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration. Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les résultats consolidés trimestriels avant leur publication. Durabilité 3.1 Une approche intégrée de la durabilité 3.1.1 Informations générales concernant le rapport de durabilité 3.1.2 Une gouvernance solide 3.1.3 Une stratégie de développement durable clairement définie 3.1.4 Gestion de l’impact, des risques et des opportunités 3.1.5 Objectifs et performance 3.2 Protéger notre planète 3.2.1 Taxonomie verte européenne 3.2.2 Changement climatique 3.2.3 Gestion environnementale et prévention de la pollution 3.2.4 Gestion de l’eau 3.2.5 Biodiversité et réhabilitation des sites 3.2.6 Utilisation des ressources et économie circulaire 3.3 Responsabiliser nos équipes 3.3.1 Ressources humaines d’Imerys 3.3.2 Achats responsables 3.3.3 Engagement avec nos communautés 3.3.4 Solutions durables pour les consommateurs et les utilisateurs finaux 3.4 Conduite des affaires, éthique et conformité 3.4.1 Conduite des affaires 3.5 Plan de vigilance 3.6 Synthèse des informations quantitatives 3.7 Attestation d'exhaustivité et rapport d'assurance limitée de l'un des Commissaires aux comptes Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 3.1Une approche intégrée de la durabilité 3.1.1Informations générales concernant le rapport de durabilité 3.1.1.1Base générale servant à la préparation du rapport de durabilité Le reporting en matière de durabilité a été préparé sur une base consolidée, couvrant toutes les activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel. Son périmètre est donc le même que celui des états financiers présentés au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. Ce reporting intègre chacune des entités juridiques dans lesquelles Imerys détient, directement ou indirectement, une participation d’au moins 50 % assortie d’un contrôle opérationnel. Sa structure reflète généralement l’organisation du Groupe sur le plan des domaines d’activité et de la finance, ainsi que sa structure juridique. Par ailleurs, les entités juridiques sont divisées en plusieurs sites et les indicateurs pertinents sont présentés pour chacun d'eux. Certaines exceptions, décrites au point 3.1.1.2 du présent chapitre, sont parfois apportées à ce cadre général pour tenir compte de circonstances opérationnelles particulières. Imerys a élaboré des politiques et directives pour réglementer, dans tous ses sites, la collecte des informations de nature environnementales et sociales. Le reporting en matière de durabilité regroupe des informations sur les impacts, les risques et les opportunités considérés comme matériels à la suite de l’analyse de matérialité, qui sont liés aux activités d’Imerys et qui se rapportent au Groupe à travers les relations commerciales directes et indirectes qu’il a nouées dans la chaîne de valeur amont et aval (clients). 3.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières Exigences d’information et cadres utilisés La politique de reporting d’Imerys est conforme aux dispositions de la loi française “Déclaration de performance extra financière” (DPEF)2 et autres obligations françaises applicables. Plus particulièrement, elle est conforme à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, qui prévoit la publication d’un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnable prises au sein du Groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités du Groupe, de ses filiales et de ses sous-traitants et fournisseurs, en France et à l’étranger. Le Groupe a structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting, en recourant à plusieurs séries de pointages internes. Conformément aux obligations réglementaires découlant de la DPEF, le Groupe soumet son reporting en matière de durabilité à un tiers vérificateur, accrédité par le Cofrac, qui en contrôle la conformité. Deloitte a fourni les services de vérification pour l’années 2023 et a publié le rapport dans lequel figurent les indicateurs clés de performance et d’autres résultats présentés en détail dans le point 3.6 du présent chapitre. Dans son programme de développement durable et son approche du reporting, le Groupe s’appuie sur plusieurs cadres de référence : les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD) du Conseil de stabilité financière du G20, les normes industrielles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour les métaux et l’exploitation minière, les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (option de base), le Global Compact des Nations Unies, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Les rapports sur les ressources les réserves minérales sont conformes au Standard for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves, le code de reporting du PERC publié en 2021, comme indiqué au point 3.2.6.2 du présent chapitre. Définition de l’horizon temporel Le reporting en matière de durabilité présente des informations qui basées sur des horizons temporels spécifiquement définis, présentés dans le tableau suivant : Horizon temporel Changement climatique Tous les autres thèmes Horizon à court terme Depuis la période de référence jusqu’à 2030 Période de référence Horizon à moyen terme Entre 2030 et 2040 Dans les cinq années suivant la période de référence Horizon à long terme Entre 2040 et 2050 Au-delà de cinq années suivant la période de référence Sources d’incertitude associée aux estimations et aux résultats En ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées au changement climatique, le Protocole des GES exige la déclaration des émissions fugitives des sites détenus et contrôlés. Imerys ne publie pas d’informations relatives à ces émissions fugitives car elles ne sont pas significatives. Les émissions fugitives résultent de rejets intentionnels ou non (par exemple, les fuites au niveau des dispositifs et matériaux destinés à assurer l’étanchéité des équipements ; les émissions d’hydrofluorocarbures lors de l’utilisation d’équipements de réfrigération et de climatisation dans les bâtiments et les voitures ; et les fuites de méthane lors du transport de gaz). De plus, le Groupe ne disposant pas de toutes les données fiables sur les émissions de sa chaîne de valeur aval, les données ne représentent pas encore l’ensemble des émissions de Scope 3 correspondant aux activités d’Imerys. La méthode utilisée pour quantifier ces émissions, qui a été mise à jour en 2023, est expliquée au point 3.2.2.4 du présent chapitre. Enfin, les Réserves Minérales et les Ressources Minérales sont des estimations de la dimension et de la qualité du gisement, fondées sur des paramètres notamment techniques, réglementaires et économiques, disponibles à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de la part intrinsèque d’incertitude de ces évaluations, l’estimation par le Groupe de ses propres Réserves et Ressources Minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les Réserves Minérales et les Ressources Minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif significatif sur les estimations présentées dans ces tableaux. Aménagements apportés au périmètre en raison de circonstances particulières Le périmètre des informations environnementales publiées sur une base intégrée aux points 3.2.3 à 3.2.6 du présent chapitre comprend l’ensemble des actifs/installations qu’exploite Imerys pour l’extraction et la production. Le terme "actifs qu’exploite Imerys" ne désigne pas les activités commerciales et les projets menés sur les sites des clients, ni les bureaux de vente et les bureaux administratifs qui y sont implantés. Politique de recalcul des émissions de GES Afin de suivre avec précision les progrès accomplis par Imerys dans la réalisation de ses objectifs de limitation des émissions de gaz à effet de serre, le volume des émissions de l’année de référence peut être recalculé en cas d’événement le justifiant (voir liste ci-après), entraînant une augmentation/diminution3 significative des émissions : ■un changement structurel important du périmètre organisationnel ou opérationnel résultant d’une opération de croissance interne, d’une fusion, d’une scission ou d’une autre forme de restructuration, ou bien de l’agrégation, de la consolidation, du spin-off, de la liquidation ou de la vente d’actifs ; ■une modification des lois, règlements, règles, directives et politiques qui sont applicables aux activités du Groupe et qui concernent les indicateurs clés de performance (ICP), si cette modification a une incidence significative sur les niveaux de référence et/ou sur la possibilité d’atteindre les objectifs de performance en matière de durabilité (SPT) après leur réétalonnage ; ■un changement de méthodologie pour le calcul des ICP, notamment pour refléter l’évolution des pratiques ou des normes du marché, y compris l’actualisation des facteurs d’émission, l’amélioration de l’accès aux données ou le perfectionnement des méthodes ou des politiques de calcul, si cette modification a une incidence significative sur les niveaux de référence et/ou sur la possibilité d’atteindre les SPT ; ■la découverte d’une erreur significative ou d’une série d’erreurs qui, cumulées ensemble, sont significatives. 3.1.2Une gouvernance solide 3.1.2.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Le Comité Exécutif d’Imerys, sous l’égide du Conseil d’Administration chargé de la validation, définit l’ambition et les objectifs du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) afin de favoriser la création de valeur à long terme à travers SustainAgility, son programme de développement durable. En 2021, le Conseil d’Administration a désigné une administratrice indépendante comme référente chargée de ces sujets. Son rôle consiste à assister le Conseil et ses Comités (Stratégie et Développement durable, Nominations, Rémunérations et Audit) afin de garantir de manière adéquate l’intégration des risques et opportunités environnementaux et sociaux à long terme dans les orientations stratégiques fixées par le Conseil. Le Conseil d’Administration passe en revue les performances et les programmes du Groupe en matière d’action environnementale et sociale au moins deux fois par an, tout en examinant les différentes questions ayant un lien avec la durabilité et relevant de la compétence de l’un de ses Comités (à savoir l’examen de la performance en matière de diversité dévolu au Comité des Nominations, l’examen des facteurs de risque – notamment climatiques – incombant au Comité d’Audit, ainsi que l’orientation et le suivi du programme SustainAgility par le Comité Stratégie et Développement durable). En outre, depuis 2022, la Directrice du Développement Durable est membre du Comité Exécutif. Le programme SustainAgility, piloté par la Directrice de Développement Durable, est supervisé par un Comité du Développement Durable présidé par le Directeur Général du Groupe. Ce Comité se réunit tous les trimestres et est chargé de définir l’ambition du Groupe en matière de durabilité, de valider les grandes étapes de la démarche, ainsi que d’orienter et suivre la mise en œuvre du programme, en phase avec les objectifs du Groupe. Le Comité Opérationnel SustainAgility contribue à consolider les progrès réalisés au cours des dernières années et à accélérer la mise en œuvre d’une démarche de développement durable cohérente et globale, dans le cadre des six piliers du programme SustainAgility. Ce Comité Opérationnel, présidé par la Directrice du Développement Durable du Groupe et composé de responsables fonctionnels ainsi que de directeurs et d’ambassadeurs de chaque domaine d’activité, est chargé de coordonner le déploiement de SustainAgility. La composition et la diversité du Conseil d’Administration, ainsi que la manière dont ce Conseil détermine si les compétences et l’expertise nécessaires pour superviser les questions liées à la durabilité sont exposées en détail au point 4.1.1., paragraphe "Expertise et expérience des membres du Conseil d’Administration", du présent document. √Pour plus d’informations sur la gouvernance du Groupe, voir le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2.2Intégration des résultats en matière de durabilité dans les plans de rémunération à long terme Plusieurs critères liés à la durabilité et au climat ont été définis en fonction des objectifs du programme SustainAgility du Groupe et inclus dans le plan d’intéressement à long terme de 2023 et dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général, décrits en détail au point 4.3.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. Ainsi, 15 % de la rémunération variable annuelle et à long terme sera calculée en fonction des performances en matière de durabilité (y compris en ce qui concerne le climat). Les principales caractéristiques des systèmes de rémunération à long terme, les objectifs spécifiques les indicateurs de performance liés à la durabilité qui ont été ajoutés dans les politiques de rémunération, ainsi que le processus d’approbation, sont décrits au point 4.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2.3Gestion des risques et contrôles internes du reporting en matière de durabilité Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que son guide d’application, publiés par l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En mettant en œuvre ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys s’assure de la mise à disposition et de l'efficacité des moyens, des comportements et des procédures nécessaires pour gérer les différents risques opérationnels, industriels , environnementaux, sociaux et autres thématiques identifiées. Par ailleurs, Imerys s’efforce d’améliorer en permanence la qualité et l’exactitude des informations publiées. La participation de contributeurs et validateurs de données au processus de reporting, ainsi que les contrôles et comparaisons automatiques effectués chaque année sur les plateformes de reporting internes d’Imerys, permettent au Groupe de contrôler et de vérifier en permanence la qualité des données. Les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, qui prévoient notamment plusieurs séries de pointages internes, garantissent la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting. √Pour plus d’informations sur la gestion des risques et le contrôle des risques, voir le point 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.3Une stratégie de développement durable clairement définie 3.1.3.1Vision et ambition La demande croissante de minéraux essentiels à la vie des gens, à leurs foyers et à leurs économies est synonyme de pression sur les systèmes naturels. La raison d’être et les valeurs fondamentales du Groupe, présentées au point 1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel, sont en pleine adéquation avec la volonté d’Imerys d’extraire, approvisionner et transformer les minéraux de manière responsable dans le temps et de proposer des solutions durables, bénéfiques à la société. Le Groupe s’engage à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, à adopter une gestion responsable de l’environnement et à contribuer au développement durable dans le cadre de ses opérations et du déploiement de son portefeuille de solutions. En 2018, le Groupe a lancé SustainAgility, son programme de développement durable. Ce programme a été conçu en alignement avec le Programme de développement durable à l’horizon 20304 et de grands cadres d’action internationaux tels que les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes : Il constitue l’approche globale suivant laquelle le Groupe conduit ses activités et reflète sa volonté de créer de la valeur pour les parties prenantes internes et externes. Cette approche s’appuie sur un ensemble de programmes dédiés qui sont conçus et déployés de manière itérative. L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser systématiquement l’amélioration continue en matière environnementale, sociale et économique, et ce dans toutes les activités d’Imerys. Il s’agit donc de continuer à réduire les risques, à créer de nouvelles opportunités et à renforcer les capacités de création de valeur partagée à long terme pour révéler de meilleurs futurs. Une démarche d’amélioration continue, de nouveaux projets et recherches scientifiques sont développés et déployés en permanence grâce à un ensemble renforcé de politiques, de procédures et d’outils solides, de formations et de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et à l’élaboration des plans d’action. Les faits marquants de l’engagement de longue date d’Imerys en faveur du développement durable √Pour plus d’informations sur le chiffre d’affaires d’Imerys et sa ventilation par secteur, l’offre de produits, les marchés sur lesquels le Groupe est positionné et son modèle économique, voir respectivement les points 1.1 et 1.2 du Document d’Enregistrement Universel. Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations Unies En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Global Compact des Nations Unies (UNGC) et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les cadres internationaux suivants : les dix principes du Global Compact issus de la Déclaration universelle des droits de l’homme, la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement, et la Convention des Nations Unies contre la corruption. Conformément à ces principes, le Groupe s’engage à publier chaque année sa Communication sur le progrès (COP) disponible sur le site unglobalcompact.org. En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à l’extrême pauvreté, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouveau programme mondial. Imerys en soutient les ambitions et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe vise plus précisément à apporter une contribution directe et substantielle aux neuf ODD ci-dessous, lesquels contribuent à leur tour de façon indirecte à la réalisation des autres ODD. Dans ce chapitre, les engagements, objectifs et résultats du Groupe en matière de durabilité par rapport aux objectifs et cibles pour 2025/2030, sont présentés dans le contexte des progrès continus réalisés vers les principes UNGC et les neuf ODD des Nations Unies qu’Imerys vise tout particulièrement. Pour plus d’informations sur la contribution d’Imerys aux ODD, voir le film “Fostering positive changes in the world of industrial minerals”. 3.1.3.2Interaction avec les parties prenantes Favoriser un dialogue et un engagement constructifs Imerys s’appuie sur les relations solides et durables qu’il entretient avec ses principales parties prenantes, tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il exerce ses activités à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. L'identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour favoriser un dialogue et un engagement constructifs. Les groupes de parties prenantes auprès desquels Imerys mène, à différents titres, des initiatives d’engagement de par le monde sont, entre autres, les suivants : les clients, les salariés et leurs représentants, les pouvoirs publics, les communautés locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et associations, les agences de notation, les experts et analystes, les institutions de recherche scientifique et d’enseignement, les actionnaires, les investisseurs et les banques, les fournisseurs et sous-traitants. Les intérêts et les points de vue des parties prenantes d’Imerys fournissent des informations précieuses qui permettent d’orienter le développement de la stratégie du Groupe, ainsi que les plans d’action visant à améliorer la situation locale. Par exemple, Imerys a impliqué les parties prenantes dans son analyse de matérialité en se servant de plusieurs moyens de consultation décrits au point 3.1.3.4 du présent chapitre. Les résultats sont pris en compte pour déterminer la stratégie du Groupe et pour la passer en revue, conformément aux exigences réglementaires. √Pour plus d’informations sur les engagements à moyen terme en matière de durabilité, voir le point 3.1.5 du présent chapitre. Dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites, Imerys fait également face à la fois à des risques et des opportunités qu’il convient de recenser, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, le Groupe génère des bénéfices socio-économiques importants pour ses salariés, fournisseurs et sous-traitants, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. √Pour plus d’informations sur l’implication des communautés locales, voir le point 3.3.3 du présent chapitre. Le tableau ci-dessous présente, de manière non exhaustive, les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Partie prenante Principaux canaux de dialogue Principaux départements concernés Clients Programmes d’innovation conjoints Publication en ligne d’informations environnementales sur les produits Rencontres vendeurs/clients Service d’assistance à la clientèle Qualité, Service client, Science et Technologie, Opérations, Ventes, Développement Durable Salariés et leurs représentants Enquête périodique sur la satisfaction du personnel Communication et dialogues réguliers (en présentiel ou à distance) Dialogue social avec les représentants du personnel Toutes les fonctions, Communication, Ressources humaines Pouvoirs publics Communication sur les progrès via le Global Compact des Nations Unies Rencontres régulières avec les autorités publiques et les législateurs Contribution aux politiques publiques grâce à des consultations ouvertes (via des associations professionnelles) Développement Durable, Juridique, Opérations Communautés locales Réunions de consultation Programmes communautaires Journées portes ouvertes Processus de règlement des litiges Développement Durable, Opérations, Ressources humaines ONG et associations Réunions de consultation Partenariats locaux et nationaux Bénévolat du personnel Développement Durable, Santé et Sécurité, Opérations Agences de notation, experts et analystes Conférences téléphoniques trimestrielles avec les analystes pour présenter les informations financières et de durabilité Réponse aux questionnaires de notation extra-financiers Réunions périodiques pour discuter des performances Développement Durable, Finance, Relations Investisseurs Institutions de recherche scientifique et d’enseignement Programmes de partenariat Collaboration en matière de recherche Stages et subvention de projets de recherche Parrainage et soutien à des projets caritatifs Bénévolat du personnel Science et Technologie, Ressources humaines, Développement Durable, Opérations, Activités, Finance Actionnaires, investisseurs et banques Journée Investisseurs Communiqués de presse trimestriels et conférences téléphoniques avec les investisseurs et les analystes pour présenter les informations financières et durabilité Réunions régulières avec les actionnaires et les investisseurs institutionnels pour présenter les évolutions stratégiques Finance, Relations Investisseurs, Développement Durable Fournisseurs et sous‑traitants Rencontres acheteurs/fournisseurs Journée Fournisseurs Visites et audits des fournisseurs Plans d'actions correctifs Achats, Science et Technologie, Activités, Opérations, Développement Durable, Juridique Reconnaissance externe et interne Imerys aligne sa stratégie sur les enjeux majeurs des Objectifs de développement durable des Nations Unies et des scénarios climatiques mondiaux, tout en maintenant une cohérence avec son modèle économique et sa présence mondiale. Cette approche holistique du développement durable permet au Groupe d’atténuer les risques et lui procure une valeur ajoutée perceptible dans l’attractivité renforcée dont jouit le Groupe auprès de ses parties prenantes internes et externes. L’engagement résolu du Groupe en faveur de la durabilité a été reconnu par les principales agences de notation ESG. Le tableau suivant présente une sélection des évaluations extra-financières les plus récentes obtenues par Imerys. Le Groupe organise depuis 20 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (SD Challenge), qui sert de tremplin pour développer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements du Groupe en matière de durabilité et à ses progrès dans l’atteinte de plusieurs ODD des Nations Unies. Au total, ce sont plus de 2 330 projets qui ont concouru au SD Challenge depuis sa création. Pour pouvoir participer au SD Challenge, un projet doit apporter une contribution importante aux Objectifs du développement durable, être en harmonie avec l’objectif, la vision et les valeurs du Groupe et permettre d’obtenir, en collaboration avec les parties prenantes concernées, des résultats durables conformes aux objectifs présentés au point 3.1.5 du présent chapitre. Imerys s’est engagé à ce que le SD Challenge continue d’inspirer une plus grande prise de conscience et une meilleure compréhension des thèmes importants liés à la durabilité, et de servir de plateforme facilitant la réalisation de l’ambition à long terme du Groupe en matière de durabilité. √Pour plus d’informations sur les projets du SD Challenge. √Pour plus d’informations sur l’objectif, la vision et les valeurs du Groupe, voir le chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Double matérialité : impacts, risques et opportunités matériels en matière de durabilité Définition des enjeux Les risques et opportunités d’Imerys considérés comme matériels en matière de durabilité sont résumés ci-dessous, au regard des six piliers du programme SustainAgility : Axes Pilier SustainAgility Risques et opportunités en matière de durabilité Importance Évolution de la tendance à 5 ans(1) Responsabiliser nos équipes Santé et sécurité Sécurité du travail : garantir un espace de travail sûr pour les salariés et les sous-traitants. ✔ Valeur fondamentale Stable Santé au travail : veiller à la santé et au bien-être des salariés et sous-traitants sur le lieu de travail en définissant un cadre interne permettant de recenser, d’évaluer, de maîtriser et d’atténuer les risques courants de santé au travail. ✔ Valeur fondamentale Stable Capital humain Diversité, équité et inclusion : créer un espace de travail inclusif où tous les employés se sentent valorisés et se voient accorder les mêmes chances, et promouvoir la culture d’inclusion à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Promouvoir et soutenir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein des activités d’Imerys, notamment en matière d’âge, de handicap, de nationalité, de religion, de sexe et d’orientation sexuelle. ✔ Valeur fondamentale Forte Développement des talents : créer des opportunités pour les salariés en les responsabilisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières enrichissantes. Favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière au sein du Groupe. Stable(2) Engagement auprès des communautés locales : recenser, évaluer et gérer les interactions avec les communautés qui vivent aux alentours des sites du Groupe. Contribuer aux économies régionales, nationales et internationales, et générer, au travers de l’emploi et des achats locaux, des bénifices socio-économiques concrets pour les salariés, sous-traitants et fournisseurs, de façon à contribuer à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. Stable Dialogue social : entretenir un dialogue ouvert et constructif avec les salariés et leurs représentants, en application des réglementations locales, et mettre en œuvre de bonnes pratiques de gestion des ressources humaines. Établir et maintenir ce dialogue ouvert pour réduire les inégalités entre et au sein des pays. Stable Devoir de vigilance concernant le droit du travail (Capital humain), les achats responsables (Conduite des affaires) et la conformité et l’éthique des affaires (Conduite des affaires) : respecter la législation locale dans les pays où Imerys opère ainsi que les droits humains internationalement reconnus, en termes de non-discrimination, de respect de la vie privée, de travail des enfants, de travail forcé, de rémunération et de temps de travail ; introduire des exigences environnementales, sociales et de gouvernance dans les opérations et les processus d’achat du Groupe afin de réduire les risques et d’aider Imerys à garantir la performance éthique du Groupe et celle de ses fournisseurs. ✔ Élevé Construire l’avenir avec nos clients Conduite des affaires Gouvernement d’entreprise : veiller à ce que le Groupe améliore continuellement son fonctionnement et sa gestion, dans un climat de transparence et dans le strict respect des attentes des investisseurs et des autres parties prenantes. Stable Solutions durables Gestion durable du portefeuille (impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits) : recenser les risques et les opportunités et créer des produits qui apportent des solutions durables à la société (en termes de bénéfices environnementaux et/ou sociaux) tout au long de leur cycle de vie, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à la fin de vie, y compris dans le domaine du climat, de l’économie circulaire, etc. ✔ Élevé Procédés durables : mettre au point des processus économiquement rationnels qui minimisent les incidences négatives des produits sur l’environnement et la société, tout en préservant l’énergie et les ressources naturelles. Moyenne Protéger notre planète Gestion environnemen-tale Gestion environnementale : recenser et atténuer les risques et les incidences des activités opérationnelles sur l’environnement. ✔ Élevé Optimisation des ressources naturelles : réduire la consommation de ressources naturelles au sein des opérations, telles que les ressources minérales et hydriques. ✔ Élevé Biodiversité et réhabilitation des sites : respecter les écosystèmes aux alentours des sites du Groupe et préserver la biodiversité tout au long de la vie d’une mine, y compris lors de sa réhabilitation. ✔ Élevé Changement climatique La stratégie de lutte contre le changement climatique comprend l’adaptation au changement climatique et l’atténuation de ses effets : réduire les émissions de gaz à effet de serre, y compris les émissions directes, les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité achetée, ainsi que toute autre émission indirecte provenant des matériaux achetés ou du transport. ✔ Élevé Solutions pour le climat : développer des innovations de rupture à faible émission de carbone visant à réduire de manière significative les émissions de GES. Élevé (1)Chaque enjeu a été évalué sur une échelle décrivant l’évolution perçue des attentes des parties prenantes, à l’aide de valeurs allant de “stable” (attente sans grand changement au cours des cinq prochaines années) à “élevé” (attente amenée à évoluer et se renforcer rapidement sur la même période). (2)Le marché du travail étant en constante évolution, il est susceptible de présenter un risque ponctuel pour Imerys sur une courte période. Compte tenu de l'évolution des facteurs d’engagement et les attentes des salariés, qui se sont considérablement diversifiés au cours des derniers mois, le Groupe a identifié l’attraction et la rétention des ressources humaines comme un risque en 2023. Des informations supplémentaires sur ce risque ponctuel sont fournies au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Résultats de l’analyse de double matérialité menée en 2022 par Imerys Feuille de route vers la durabilité adoptée par Imerys Les résultats de l’analyse de matérialité réalisée en 2022 montrent une forte correspondance entre les attentes des parties prenantes internes et externes. Les résultats confirment que les enjeux définis comme des priorités hautement importantes en 2018 le sont toujours en 2022 (neuf des dix enjeux 2022 sont identiques à 2018). Outre ces enjeux considérés comme étant d’une haute importance, les parties prenantes d’Imerys, et en particulier ses clients, ont exprimé des attentes croissantes en matière d’économie circulaire, comme l’atteste un déplacement significatif de l’enjeu Optimisation des ressources naturelles dans la matrice de matérialité. En 2022, les changements les plus notables par rapport à 2018 concernent le Changement climatique, le Devoir de vigilance et l’Optimisation des ressources naturelles, tous ces enjeux ayant gagné en importance pour l’entreprise et pour les parties prenantes externes. Fin 2022, les résultats de l’analyse de matérialité ont été utilisés pour définir quatre axes stratégiques autour des objectifs de développement durable à moyen terme du Groupe : Responsabiliser nos équipes Construire l’avenir avec nos clients Protéger notre planète 1. Renforcer la maturité du Groupe sur ses valeurs fondamentales 2. Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur 3. Accélérer le développement de solutions durables 4. Intensifier les engagements du Groupe pour préserver la planète Renforcer la maturité les valeurs fondamentales Assurer la santé et la sécurité des salariés d’Imerys et de ses sous-traitants est une valeur fondamentale du Groupe. L’une des pierres angulaires de sa stratégie en faveur de la durabilité consiste aussi à offrir un lieu de travail sûr. De par la nature même des activités industrielles, le personnel d’Imerys, les sous-traitants et les salariés des clients peuvent être exposés à des risques qui, en cas de défaillance de la chaîne de gestion de la sécurité et de contrôle des risques évoquée au point 3.3.1 du présent chapitre, pourraient entraîner le décès, des blessures graves invalidantes, des accidents du travail ou des conséquences pour la santé. Les activités les plus risquées couvertes par les sept politiques critiques, appelés “Serious 7”, concernent le risque de contact avec des sources d’énergie dangereuses, l’interaction avec les équipements mobiles et les machines, le travail en hauteur, ainsi que les inspections du terrain dans les mines de surface. L’exploitation minière et les activités de transformation de minéraux comportent des risques pour la santé, liés notamment à la poussière ambiante, au bruit et aux vibrations. De faibles quantités de produits chimiques sont également utilisées dans certains procédés industriels, ainsi que dans les laboratoires pour l’assurance qualité et la recherche et le développement. Certaines activités impliquent aussi des manutentions manuelles ou l’accomplissement de tâches répétitives pouvant éventuellement poser des problèmes d’ergonomie. La diversité, l’équité et l’inclusion figurent également au nombre des valeurs fondamentales d’Imerys. Elles permettent de responsabiliser les équipes afin que tous s’épanouissent dans un environnement de travail sûr et inclusif. Garantir un environnement de travail diversifié, équitable et inclusif est un aspect, tout aussi essentiel pour sa stratégie que la sécurité et la santé. Le Groupe s’est engagé à favoriser une culture inclusive où chaque personne compte, où les différences sont appréciées et où chacun prête une oreille attentive à l’autre, optimisant ainsi tout le potentiel collectif. Imerys ne tolère aucune forme de discrimination à l’égard de ses salariés, de ses sous-traitants ou de ses candidats à un emploi. Conformément à cet engagement, le groupe interdit strictement le harcèlement sexuel ou de tout autre nature, ainsi que la discrimination sous toutes ses formes, qu’elle concerne le sexe, l’âge, la nationalité, la religion, l’orientation sexuelle, la situation matrimoniale, parentale et familiale, l’origine sociale, l’appartenance ethnique, un handicap, un trouble médical sensible, l’affiliation politique ou syndicale, ou tout autre aspect. Bien que la diversité, l’équité et l’inclusion n’aient pas été jugées comme les valeurs ayant la plus forte matérialité dans l’analyse de double matérialité réalisée en 2018 et en 2022, le Groupe est déterminé à poursuivre et à renforcer ses initiatives en la matière, comme l’explique plus en détail le point 3.3.1 du présent chapitre. Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance, la fondation même sur laquelle est construit le Groupe. Pourtant, à mesure que les pratiques commerciales et les réglementations évoluent, des risques apparaissent en matière de conformité d'éthique des affaires et d’achats responsables. Le Groupe peut se retrouver à son insu associé à des partenaires en infraction avec le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe (“le Code”) et avec les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe applicables aux fournisseurs. Ce risque, qui exige une adaptation permanente des systèmes et processus d’Imerys, fait l’objet d’une attention particulière depuis 2017. Grâce au renforcement des contrôles internes et des programmes de conformité du Groupe, ce risque a été considérablement réduit. Cela étant, la possibilité que les fournisseurs du Groupe ne recensent pas les risques de conformité et n’empêchent pas de graves atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ou encore à l’environnement, dans leur organisation et leurs propres chaînes d’approvisionnement, est toujours considérée comme importante. Les points 3.3.2 et 3.5 du présent chapitre reviennent plus en détail sur ces risques et leur détection. Accélérer le développement de solutions durables Imerys est pleinement conscient du fait que les parties prenantes attendent du Groupe qu’il réduise l’empreinte environnementale de ses produits tout en apportant des solutions durables conformes aux grandes tendances mondiales. Une gestion durable du portefeuille intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue au développement d’opportunités commerciales durables. Grâce à son expertise technologique, Imerys occupe une position de choix pour améliorer constamment l’efficacité des procédés et les méthodes de production de ses sites. Parallèlement, sa capacité d’innovation ainsi que sa connaissance des grandes tendances mondiales lui permettent d’exploiter les possibilités de développement de nouveaux produits, en tenant pleinement compte des facteurs de durabilité et des attentes des parties prenantes. L’analyse du portefeuille du Groupe au regard de la durabilité est décrite au point 3.3.4.1 du présent chapitre. Intensifier les engagements pour préserver la planète Les activités extractives d’Imerys sont susceptibles de modifier les milieux naturels où elles s’exercent. En cas d'incident environnemental, qui peut être dû à la libération d’eau chargée en matière en suspension ou de poussières, les opérations du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité à l’échelle locale, ou sur les ressources en eau. Les techniques employées pour traiter les minéraux industriels sont principalement physiques (concassage, broyage et tri), ce qui implique également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion, synonymes de consommation d’eau, de production de déchets et d’émissions. Grâce à une gestion environnementale de qualité, le Groupe assure sa conformité avec ses obligations environnementales, en recensant rigoureusement les risques pour l’environnement et en limitant les effets. Les sites du Groupe sont tenus de mettre en place un Système de Management Environnemental (SME) destiné à recenser et contrôler les risques significatifs pour l’environnement et garantir l’optimisation des ressources naturelles lors de la transformation des minéraux ou de la consommation d’eau, ainsi qu’à préserver la biodiversité5. Imerys est conscient des risques immédiats, planétaires, systémiques et irréversibles liés au changement climatique, ainsi que de la tendance mondiale visant une économie à faible empreinte carbone. Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’acquisition de matériaux. Imerys s’engage à réduire les impacts de ses activités sur le changement climatique. Dans la transformation de minéraux industriels, cela implique une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies, de nouveaux procédés et à l’introduction de sources d’énergie renouvelable, entre autres leviers pour lutter contre les dérèglements du climat. Alors que les éventuels impacts climatiques liés aux activités du Groupe n’apparaissaient pas parmi les enjeux de la plus haute importance lors de l’analyse de 2018, le changement climatique est considéré comme un enjeu ayant une forte matérialité en 2022. À ce titre, Imerys continuera à se concentrer sur ce thème en priorité, conformément aux objectifs de réduction des émissions à long terme qui ont été fixés et qui sont décrits au point 3.2.2.4 du présent chapitre. En 2021, le Groupe a réalisé une analyse des risques et opportunités climatiques à l’aune de différents scénarios, suivant les recommandations du groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) du Conseil de stabilité financière (CSF), analyse qui est présentée au point 3.2.2.3 du présent chapitre. L’analyse des scénarios de risques et opportunités climatiques a été utilisée pour procéder à l’exercice de cartographie des risques du Groupe présenté au chapitre 2, point 2.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.4Gestion de l’impact, des risques et des opportunités 3.1.4.1Méthode de recensement et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels Analyse de la double matérialité des risques et opportunités en matière de durabilité En 2018, Imerys a réalisé une analyse préliminaire de la double matérialité de ses risques et opportunités en matière de durabilité, sur la base des normes méthodologiques disponibles à ce moment-là (comme détaillé ci-après dans la phase de cadrage). L’analyse a été actualisée pour la dernière fois en 2022, lorsque les nouveaux objectifs à moyen terme (2023-2025) ont été fixés et préparés. Imerys a procédé à une analyse de la double matérialité afin de : ■mieux intégrer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ; ■prendre en compte les risques et opportunités financiers et de durabilité auxquels le Groupe fait face ; ■définir ses priorités de la plus haute importance en matière de durabilité pour le prochain cycle d’objectifs à trois ans (2023-2025). L’analyse de matérialité a été menée en collaboration avec les parties prenantes d’Imerys au moyen de plusieurs méthodes de consultation, notamment des entretiens individuels, des enquêtes globales, des analyses de tendances, l’examen de l’évolution réglementaire et des recherches documentaires. Les parties prenantes, notamment les clients, les salariés et leurs représentants, les associations professionnelles, les banques et les investisseurs, dans toutes les régions et sur tous les marchés où Imerys mène ses activités, ont été consultées dans le cadre de ce processus. Près d’une centaine de parties prenantes ciblées ont exprimé leur point de vue. Le processus mis en place peut être résumé en trois phases : cadrage, engagement, analyse et validation. La première phase, la phase de cadrage consistait à mener un travail de recherche et d’analyse pour recenser et étudier une liste d’enjeux ESG potentiellement pertinents pour Imerys, et notamment : les grandes tendances pouvant affecter les activités du Groupe à l’avenir, le Programme de développement durable à l’horizon 2030, une évaluation des risques opérationnels, ainsi qu’une analyse de plusieurs démarches liées au changement climatique, à la biodiversité, aux achats responsables, à la diversité, l’équité et l’inclusion, ainsi qu’à l’économie circulaire. Ces recherches ont été étoffées par les éléments suivants : une évaluation à l’aune des normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Global Reporting Initiative (GRI) pour le reporting en matière de durabilité, une revue des indices d’agences de notation extra-financières externes, le retour d’expérience sur les performances de développement durable d’Imerys et un examen des remontées du séminaire de direction du Groupe, afin de recenser les points forts et les domaines à améliorer. À l’issue de cette première phase, une liste préliminaire d’enjeux potentiellement significatifs a été établie et validée par des experts opérationnels et fonctionnels internes. Une deuxième phase, la phase d’engagement avec les parties prenantes externes et internes, a ensuite été menée. Lancée début 2021, l’enquête globale sur l’engagement du personnel d’Imerys a permis de recueillir de manière confidentielle et anonyme les perceptions et les retours de l’ensemble des entités du Groupe. Les cadres dirigeants, les représentants des salariés et les parties prenantes ont été consultés sur les thèmes de la durabilité au moyen d’un questionnaire d’enquête et lors de réunions en face-à-face. La troisième phase était celle de l’analyse et de la validation. Lors de cette dernière étape, les conclusions d’une nouvelle veille sur l’évolution du cadre réglementaire de l’UE et les méga tendances sociétales ont été intégrées dans l’analyse. Chaque enjeu a été évalué sur une échelle décrivant l’évolution perçue des attentes des parties prenantes, à l’aide de valeurs allant de “stable” (attente sans grand changement au cours des cinq prochaines années) à “forte” (attente amenée à évoluer et se renforcer rapidement sur la même période). Les résultats sont représentés visuellement dans la matrice de matérialité par la taille de la bulle associée à chaque enjeu. Enfin, les résultats des deuxième et troisième phases ont été superposés à ceux de la cartographie des risques du Groupe pour obtenir la double matérialité. L’évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés au Comité Développement Durable, au Comité exécutif et au Conseil d’Administration. Révision en cours de la méthode d’analyse de la double matérialité En 2023, le Groupe a commencé à actualiser son analyse de la double matérialité6 sur la base de la définition la plus récente qui en a été donnée et des directives de l’EFRAG7 en la matière. L’objectif est d’effectuer une analyse de la double matérialité afin de recenser les impacts, les risques et les opportunités matériels du Groupe conformément aux normes de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ("CSRD"8). La nouvelle version de l’analyse de la double matérialité comportera deux dimensions, à savoir la matérialité d’impact et la matérialité financière : ■L’analyse de matérialité d’impact consiste à examiner les impacts réels ou potentiels, positifs ou négatifs, sur les personnes ou l’environnement à court, moyen et long terme, en tenant compte des activités du Groupe et de sa chaîne de valeur amont. Cette année, le Groupe s’est attaché à réviser son processus d’analyse des impacts matériels sur les personnes et l’environnement (processus de cartographie des risques liés au devoir de vigilance). Les travaux préliminaires relatifs à l’analyse de matérialité d’impact pour les scénarios de risques liés au devoir de vigilance ont été achevés et sont résumés dans le Plan de Vigilance présenté au point 3.5 du présent chapitre. ■L’analyse de matérialité financière consiste à examiner les risques et opportunités qui ont, ou dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront, des répercussions financières sur le Groupe à court, moyen ou long terme. Cette analyse est liée, en partie, au processus de cartographie des risques du Groupe, qui synthétise les risques financiers ayant la plus forte matérialité, y compris les risques spécifiques liés à la durabilité, et qui est présenté au chapitre 2, point 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. L’analyse complète de matérialité d’impact, couvrant tous les scénarios de risque, et l’évaluation des risques et opportunités financiers seront achevées en 2024. Les résultats de l’analyse de la double matérialité, réalisée suivant cette méthode révisée, seront disponibles à la fin de 2024 lorsque les deux dimensions de cette nouvelle analyse auront été finalisées. 3.1.5Objectifs et performance En 2022, le Groupe a défini des objectifs de durabilité à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’analyse de la double matérialité présentés aux points 3.1.3 et 3.1.4 du présent chapitre. Les engagements et objectifs spécifiques pour chacun des enjeux prioritaires de durabilité ainsi que l’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les points qui suivent, ainsi que leur conformité aux principes du Global Compact et des Objectifs de développement durable des Nations Unies auxquels ils contribuent. Chacun des objectifs à moyen terme du Groupe a été traduit en cibles spécifiques pour chacun des domaines d’activité, associées à des plans d’action et de suivi. Les objectifs à moyen terme et les cibles servent à leur tour à définir des objectifs individuels, dont la réalisation amorce le versement d’une part de rémunération variable au Directeur Général, au Comité Exécutif et aux cadres dirigeants du Groupe ainsi qu’à différents autres responsables de l’organisation, comme résumé aux points 3.1.2.3 et 3.3.1.3 du présent chapitre et dans le chapitre 4, point 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. Thème Objectifs du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Cible 2025 Responsabiliser nos équipes Santé et sécurité Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe(1) dans tous les domaines d’activité 3,0 3,1 3,3 Santé Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail 0 % 24 % 75 % Capital humain Diversité, équité et inclusion Améliorer le score de l’indice Diversité, équité et inclusion(2) (comprenant les ICP liés au sexe, à la nationalité, au handicap et à l’inclusion) 0 % 40 % 100 % Construire l’avenir avec nos clients Conduite des affaires Éthique et conformité Améliorer la notation ESG du Groupe par rapport à 2022 69 66 + 7 % Achats responsables Evaluer la durabilité des fournisseurs du Groupe (en part des dépenses) 53 %(3) 61 %(4) 75 % Solutions durables Durabilité des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité(5) 55 % 65 % 75 % S’assurer que les développements de nouveaux produits du Groupe sont approuvés en tant que “SustainAgility Solutions”(6) 75 % 78 % 75 % Protéger notre planète Gestion environnementale Maîtrise des impacts environnementaux Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences de gestion environnementale(7) 0 % 100 % 100 % Optimisation des ressources naturelles Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires(8) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 0 % 22 % 100 % Améliorer l’efficacité de l’utilisation des ressources minérales en s’assurant que les sites prioritaires(9) (par volume de déchets) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur les déchets minéraux 0 % 20 % 80 % Biodiversité et réhabilitation des sites Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires(10) 0 % 57 % 100 % Changement climatique Stratégie de lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/M€) d’ici 2030(11) -30 % - 31 % - 23 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 0 % * 2021 - 24 % - 42 % * 2030 Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3 du Groupe (tCO2eq) de 25 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 (provenant des achats de biens et services, de l’immobilisation de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution amont et aval, des déchets provenant des opérations, des voyages d’affaires, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements) 0 % * 2021 - 6 % * 2022 - 25 % * 2030 Notes : (1)Le niveau 3 correspond au niveau “Proactif” de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est “pleinement appliqué et que le personnel est impliqué et y contribue activement”. (2)L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité salariale, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (3)En 2023, les données 2022 servant de référence ont été recalculées sur la base des dépenses effectuées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022. (4)Sur la base des dépenses effectuées entre le 1er janvier et le 30 juin 2023. (5)Le portefeuille du Groupe est évalué à l’aune de la méthodologie Solutions SustainAgility Assessement (SSA), qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA). (6)Une “SustainAgility Solution” désigne un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre que compte le référentiel des Solutions SustainAgility Assessement. (7)Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les politiques d'Imerys et mesurées par la matrice de maturité environnementale, qui est basée sur les principaux standards environnementaux internationaux. (8)Les sites prioritaires sont les sites dont les prélèvements et/ou des rejets d’eau > 1 million m3/an ou situés dans des zones de stress hydrique extrêmement élevé. (9)Sites prioritaires : définis par volume de déchets minéraux. (10)Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN), ou situés dans une zone critique de biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. (11)Cet objectif fait référence à la cible SBTi de 2019 et est lié au obligations liées au développement durable (SLB) émis en 2021. De ce fait, malgré le remplacement de cet engagemennt par un objectif plus eambitieux en 2023, celui-ci continuera à être publié jusqu'en 2030. 3.2Protéger notre planète 3.2.1Taxonomie verte européenne 3.2.1.1Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses de fonctionnement (OpEx) pris en compte dans ce reporting taxonomie couvrent la totalité des activités d’Imerys et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers. 3.2.1.2Éligibilité des activités d’Imerys L’analyse de l’éligibilité des activités d’Imerys a été menée conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à faciliter les investissements durables au sein de l’Union européenne (ci-après “Taxonomie européenne”) et à l’Acte délégué Climat du Règlement sur la Taxonomie (ci-après “l’Acte délégué sur la publication d’informations”). Aux termes de l’Acte délégué sur la publication d’informations, deux activités du Groupe sont actuellement éligibles : la fabrication de noir de carbone et la fabrication de clinker, de ciment d’aluminates de calcium ou de liant alternatif. Le Groupe considère que chacune de ces deux activités éligibles apporte une contribution significative à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique et estime en revanche que leur contribution à l’objectif d’adaptation au changement climatique n’est pas substantielle. Par conséquent, le Groupe n’aborde que leurs contributions au premier de ces deux objectifs dans son reporting. Le deuxième objectif, l’adaptation au changement climatique, a toutefois été évalué de pair avec le critère DNSH (“ne pas causer de préjudice important” aux autres objectifs environnementaux). Aux termes de l’article 10 (2) du Règlement 2020/852, ces activités sont considérées comme transitoires, dans la mesure où il s’agit d’activités pour lesquelles il n’existe pas de solution de remplacement sobre en carbone réalisable sur le plan technologique et économique, mais qui favorisent la transition vers une économie neutre pour le climat, compatible avec un profil d’évolution visant à limiter l’augmentation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Après avoir analysé la liste des activités éligibles que dresse le règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023, Imerys a vérifié que le Groupe n’exerce pas d’activité éligible qui contribuent de manière significative aux quatre autres objectifs environnementaux liés à "l'utilisation durable et protection des ressources en eau et marines", à "la prévention et la réduction de la pollution", à "la transition vers une économie circulaire" et à "la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes". Fabrication de noir de carbone 9 Classée sous le code NACE C20.13, la fabrication de noir de carbone est un maillon essentiel de la filière de l’énergie mobile concourant à la transition vers les véhicules électriques. Cette transition est elle-même une priorité absolue de la lutte contre le changement climatique. Imerys est le leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour batteries lithium-ion utilisées dans les véhicules électriques. Ces solutions à haute valeur ajoutée contribuent à la transition des énergies fossiles aux énergies renouvelables, en fournissant des matériaux essentiels qui améliorent la densité énergétique et diminuent le temps de chargement des batteries lithium-ion. Fabrication de ciment d’aluminates de calcium (clinker, ciment ou liant alternatif10) Classée sous le code NACE C23.51, la fabrication de ces produits relève du segment d’activité Réfractaires, Abrasifs et Construction. Ils concourent à la transition vers des modes de construction durable, en fournissant des solutions pour la chimie du bâtiment. La chimie du bâtiment connaît aujourd’hui une forte croissance, car ses produits permettent de réduire l’empreinte carbone du ciment d’aluminates de calcium et du béton, une avancée déterminante quand on songe que le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % des émissions de CO2. Imerys produit des aluminates de calcium destinés au marché de la construction, où ces additifs permettent d’améliorer la productivité et d’accélérer le temps de prise du béton. Imerys fabrique également des mortiers à base d’aluminates de calcium servant à protéger les réseaux d’assainissement contre la corrosion biogénique. Ces mortiers présentent de nombreux bénéfices : allongement de la durée de vie des ouvrages, diminution de la consommation de matières premières, des besoins de main-d’œuvre et de transport, réduction des émissions de gaz à effet de serre de l’exploitant, diminution des temps d’arrêt, gains de productivité et réduction du risque de fuite d’eau non traitée dans l’environnement. 3.2.1.3Activités non éligibles – Activités d’extraction et de transformation minière d’Imerys Au sens de la Taxonomie européenne sont éligibles les activités qui ont un impact majeur sur le changement climatique et présentent le plus haut potentiel de réduction d’émissions de gaz à effet de serre. Ces activités regroupent à l’heure actuelle la production et la vente d’énergie, les moyens de transport et services auxiliaires ainsi que la promotion immobilière et la rénovation. Les principales activités d’Imerys, catégorisées dans les industries extractives, ne relèvent donc pas du périmètre actuel des activités éligibles visées par l’Acte délégué sur la publication d’informations. Plus particulièrement, les investissements verts liés aux études préliminaires menées en France et au Royaume-Uni dans le cadre du projet lithium d’Imerys, présentés au point 3.2.6.3 du présent chapitre, ne sont pas encore éligibles à la taxonomie verte de l’UE. Par conséquent, étant donné la liste restreinte d’activités éligibles définies à ce stade, les indicateurs clés de performance présentés ici même ne donnent qu’une image incomplète des initiatives d’Imerys en matière de lutte contre le changement climatique. Le Rapport technique sur la taxonomie paru en juin 2019 reconnaissait toutefois la contribution que doit apporter le secteur dans la réalisation de l’objectif de neutralité climatique d’ici 2050 et recommandait d’analyser son rôle dans la fourniture de matières premières selon des modalités durables et responsables. De fait, l’exploration des ressources minérales peut apporter une contribution significative à la réalisation du Pacte vert pour l’Europe. Il est admis que l’exploration minérale, conduite dans le respect des bonnes pratiques internationales, peut jouer un rôle significatif dans la durabilité à venir du continent, mesuré à l’aune des quatre critères énoncés dans la Taxonomie européenne : ■la réalisation des objectifs de l’Accord de Paris 11 demande de multiplier par quatre l’offre de matières premières minérales pour les besoins des technologies productrices d’énergies propres d’ici 2040 ; ■une exploration responsable du potentiel minier a un impact direct sur l’adaptation au changement climatique, en permettant d’être moins tributaire de chaînes d’approvisionnement transcontinentales ; ■le recyclage est un levier possible pour soulager les réserves primaires d’une partie de la pression qui s’exerce sur elles. Néanmoins, étant donné le poids croissant de la demande de matières premières minérales, son action seule ne permettra pas de s’affranchir du besoin constant d’exploiter de nouvelles ressources ; ■la découverte de gisements et l’ouverture de nouvelles mines auront valeur d’exemple exerçant un impact mondial sur le partage des bonnes pratiques et l’adoption des meilleures technologies existantes. Il n’existe pas encore de critères d’examen technique pour les activités relevant de l’industrie extractive, y compris pour les minéraux essentiels à la transition énergétique tels que le lithium, applicables aux objectifs environnementaux auxquels ces activités contribuent. Les activités économiques du Groupe liées à l’extraction ne sont donc pas reflétées dans les données financières présentées ci-après. Ces chiffres sont susceptibles de varier en fonction de l’évolution du périmètre d’éligibilité. √Pour plus d’informations sur les solutions durables du portefeuille d’Imerys, voir le point 3.3.4 du présent chapitre. 3.2.1.4Indicateurs financiers et méthodologie Conformément à l’article 8 de la Taxonomie européenne 2020/852, les informations publiées par Imerys couvrent les activités éligibles à la Taxonomie décrites au point 3.2.1.2. Pour la quantification et l’alignement de ces activités éligibles, le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) résultant des produits ou services associés aux activités économiques éligibles ont été déterminés en référence aux définitions de l’annexe I de l’Acte délégué, complétant l’article 8 de la Taxonomie européenne. Le present chapitre quantifie les activités d'Imerys répondant à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Le reporting des activités du Groupe ne fait pas apparaître de contribution substantielle à l’objectif d’adaptation au changement climatique et, faute de critères d’examen technique couvrant les quatre objectifs environnementaux restants, il n’y a pas de risque de double comptage du chiffre d’affaires, des CapEx ou des OpEx dans les indicateurs présentés ici. De même, les deux activités éligibles d’Imerys provenant de deux entités indépendantes, comme indiqué au point 3.2.1.2, il n’y a là encore aucun risque de double comptage. ■Chiffre d’affaires : chiffre d’affaires comptabilisé conformément à la norme IFRS (IAS 1). ■CapEx : CapEx constituant les dépenses liées aux activités éligibles calculées sur la base des augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles de l’année avant réévaluation, dépréciation et amortissement, et à l’exclusion des variations de la juste valeur et des augmentations liées aux regroupements d’entreprises (IAS 16, IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 16). ■OpEx : coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à la maintenance et aux réparations et à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles nécessaires au fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation présentés dans ce chapitre sont directement issus des états financiers et des systèmes de reporting, sans estimation. ■Rapprochement du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation avec les Etats Financiers Consolidés Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement sont présentés conformément au point 6.1 du Document d’Enregistrement Universel. Le montant total du chiffre d’affaires est calculé par activité éligible sur la base du chiffre d’affaires (hors ventes intra-groupe) tel que publié dans les états financiers consolidés, sur la ligne "Chiffre d’affaires" du compte de résultat consolidé. Les dépenses d’investissement déclarées se rapportent aux actifs ou processus associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie et à un plan CapEx qui permettra à une activité éligible de devenir alignée dans les cinq prochaines années. Aucune dépense d’investissement particulière autre que celles associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie mentionnées ci-dessus n’a été recensée au 31 décembre 2023. Les agrégats des états financiers consolidés qui correspondent à l’ICP (Indicateur Clé de Performance) des CapEx apparaissent dans la Note 17 "Immobilisations incorporelles", à la ligne "Acquisitions" du tableau de variation, et dans la Note 18 "Immobilisations corporelles", aux lignes "Acquisitions" et "Coût initial et ajustements ultérieurs". Les agrégats des états financiers consolidés qui correspondent à l’ICP OpEx sont obtenus en additionnant le montant "Locations de moins de 12 mois", dans la Note 7 "Charges externes", et les frais généraux "Nettoyage, maintenance et réparation" et "Innovation" identifiés dans le reporting interne. Le recul nécessaire sur les pratiques de marché n'est pas suffisant quant à l’application et l’interprétation de certaines dispositions de la Taxonomie européenne et de l’Acte délégué sur la publication d’informations. Il se peut que les informations publiées par Imerys évoluent à mesure que le marché consacre certaines pratiques et que les règles de publication relatives à la Taxonomie soient mises à jour. À des fins de comparabilité, l’évolution de ces ICP fait l’objet d’explications à la suite des résultats. 3.2.1.5Récapitulatif des indicateurs clés de performance mesurant le niveau d’éligibilité et d’alignement Résumé des ICP liés au chiffre d’affaires Données de l’exercice 2023 % du chiffre d’affaires / chiffre d’affaires total du Groupe Alignement sur la Taxonomie Éligibilité à la Taxonomie Atténuation du changement climatique, dont 11,2 % 15,2 % Fabrication de clinker 11,2 % 12,3 % Fabrication de noir de carbone 0,0 % 2,9 % Adaptation au changement climatique 0 % 0 % Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines 0 % 0 % Prévention et réduction de la pollution 0 % 0 % Transition vers une économie circulaire 0 % 0 % Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 0 % 0 % En 2023, la part totale du chiffre d’affaires aligné s’élevait à 11,2 % (production de clinker) pour une part totale d’activités éligibles de 15,2 %. Pour l’instant, aucune activité ne contribue de manière substantielle aux cinq autres objectifs environnementaux. Récapitulatif des ICP liés au chiffre d’affaires, aux CapEx et aux OpEx Activités Éligibilité Alignement Chiffre d’affaires(1) CapEx(2) OpEx(3) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Fabrication de noir de carbone Part éligible 2,9 % 2,6 % 11,3 % 12,7 % 1,6 % 1,4 % Part alignée 0,0 % 0,0 % 0,5 % 0,3 % 0,0 % 0,0 % Fabrication de ciment/clinker Part éligible 12,3 % 11,8 % 7,2 % 8,3 % 11,2 % 10,0 % Part alignée 11,2 % 11,6 % 6,9 % 8,2 % 10,8 % 9,9 % Total Part éligible 15,2 % 14,4 % 18,5 % 21,0 % 12,7 % 11,4 % Part alignée 11,2 % 11,6 % 7,4 % 8,4 % 10,8 % 9,9 % (1)en % du chiffre d’affaires du Groupe  (2)en % des CapEx du Groupe (3)en % des OpEx du Groupe Le chiffre d’affaires, les CapEx et OpEx des activités éligibles en 2023 sont comparables aux niveaux de 2022. La légère diminution des CapEx est principalement due à la réduction des investissements dans les capacités de production de noir de carbone en raison d’une baisse de la demande de batteries lithium-ion. Chiffre d’affaires Activités économiques Code des activités selon le règlement délégué Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie ou éligible à la taxonomie , année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 424,7 11,2 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 11,6 % T Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 424,7 11,2 % 11,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 11,6 % Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 100,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 42,6 1,1 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2 % Fabrication de noir de carbone CCM 3.11 109,2 2,9 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,6 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 151,8 4,0 % 4,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 2,8 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 576,5 15,2 % 15,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 14,4 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 3 217,9 84,8 % Total (A + B) 3 794,4 100,0 % CapEx Activités économiques Code des activités selon le règlement délégué CapEx Part des CapEx 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) Garanties minimales Part des CapEx alignées sur la taxonomie ou éligibles à la taxonomie , année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 32,2 6,9 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 8,2 % T Fabrication de noir de carbone CCM 3.11 2,1 0,5 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,3 % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 34,3 7,4 % 7,4 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 8,4 % T Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 1,2 0,3 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1 % Fabrication de noir de carbone CCM 3.11 50,4 10,8 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 12,4 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 51,6 11,1 % 11,1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 12,5 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 85,9 18,5 % 18,5 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 21,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 379,5 81,5 % Total (A + B) 465,4 100,0 % OpEx Activités économiques Code des activités selon le règlement délégué OpEx Part des OpEx Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) Garanties minimales Part des OpEx alignées sur la taxonomie ou éligibles à la taxonomie , année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Économie circulaire Pollution Biodiversité M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 24,9 10,8 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 9,9 % T OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 24,9 10,8 % 10,8 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 9,92 % Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrication de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 0,8 0,3 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1 % Fabrication de noir de carbone CCM 3.11 3,6 1,6 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,4 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 4,4 1,9 % 1,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 1,5 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 29,3 12,7 % 12,7 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 11,4 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 200,9 87,3 % Total (A + B) 230,2 100,0 % 3.2.1.6Alignement des activités éligibles L’analyse de conformité s’est fondée sur les critères énoncés dans l’article 3 du Règlement (EU) 2020/852 et des critères d’examen technique de l’Acte délégué sur la publication d’informations se rapportant à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les tableaux de la section ci-dessus présentent les résultats de l’éligibilité et de l’alignement des activités d’Imerys avec la Taxonomie européenne. Le format retenu correspond aux modèles de présentation des indicateurs clés de performance des entreprises non financières figurant à l’Annexe II du Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023. Critères de contribution substantielle Les systèmes de reporting et des données internes ont été utilisés pour vérifier, au niveau des usines, le respect des seuils correspondants afin de passer en revue les critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Activités liées au ciment d’aluminates de calcium D’après le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités liées au ciment d’aluminates de calcium contribuent à l’objectif d’atténuation du changement climatique si leurs émissions spécifiques de gaz à effet de serre sont inférieures à 0,722 tCO2eq par tonne de produit. Sur un total de neuf usines fabriquant du ciment d’aluminates de calcium, huit émettent un volume de GES inférieur à ce seuil et contribuent donc de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique. ■Seul un site de production se situe marginalement au-dessus du seuil de 0,7222 tCO2eq par tonne de produit. Activités liées au noir de carbone D’après le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités liées au noir de carbone contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique si les émissions de GES dues aux processus de production du noir de carbone sont inférieures à 1,141 tCO2eq par tonne de produit. Les activités d’Imerys liées au noir de carbone sont éligibles, mais elles ne sont pas alignées sur la taxonomie européenne concernant les critères d’atténuation du changement climatique, car les émissions de GES des sites de production d’Imerys sont supérieures à ce seuil. ■Il convient cependant de noter que les critères d’examen technique sont basés sur le référentiel produits du système d’échange de quotas européen de CO2 pour la production de noir de carbone de fourneau utilisé dans les pneus. ■Le noir de carbone conducteur à haute valeur ajoutée d’Imerys possède des propriétés différentes du noir de carbone de fourneau, et sa production fait appel à des procédés différents. ■Néanmoins, dans la continuité de ses efforts de réduction permanente de ses émissions de gaz à effet de serre, Imerys a mis en place un projet d’installation d’une unité de récupération d’énergie, qui devrait être achevé en 2025, pour réduire les émissions et répondre aux critères. ■Imerys a commencé les travaux liés à ce projet de récupération d’énergie en 2022. Par conséquent, bien qu’aucune part du chiffre d’affaires relatif à l’activité noir de carbone ne soit alignée, les CapEx investies dans le projet de récupération d’énergie (2,1 millions d’euros sur 52,5 millions investis en 2023 dans les activités noir de carbone) sont considérées comme s’inscrivant dans un “plan CapEx” visant à permettre l’alignement sur la taxonomie des activités économiques éligibles d’ici cinq ans. C’est pourquoi cette fraction des CapEx a été isolée et qualifiée d’“Alignée”. Critère de “l’absence de préjudice important” Au regard du critère DNSH (“ne pas causer de préjudice important” aux autres objectifs environnementaux) figurant à l’article 3 du règlement (EU) 2020/852 pour les objectifs environnementaux applicables, Imerys a vérifié et confirmé la conformité de ses activités éligibles avec le critère DNSH, ainsi qu’avec les exigences locales et internes se rapportant aux objectifs environnementaux suivants : ■adaptation au changement climatique ; ■utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; ■prévention et réduction de la pollution ; ■protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le tableau ci-après explique la méthode suivie par Imerys afin de valider ces critères DSNH pour les activités éligibles. DNSH Description des procédures de validation pour les activités liées au ciment d’aluminates de calcium Adaptation au changement climatique Une évaluation physique des risques climatiques actuels et à l’horizon 2050 a été réalisée sur tous nos sites et complétée par un recensement des risques effectué par la compagnie d’assurance du Groupe. Pour chaque risque identifié, un plan d’adaptation est mis en place, sur la base des recommandations de la compagnie d’assurance du Groupe, afin de l’atténuer. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines Tous les sites concernés ont fait l’objet d’une évaluation basée sur les analyses environnementales réalisées chaque année, ainsi que sur le respect des réglementations environnementales en vigueur dans chacun des pays. Prévention et réduction de la pollution En ce qui concerne la prévention de la pollution tout au long de la chaîne de valeur, l’équipe de gestion responsable des produits a vérifié que les activités liées à la fabrication de ciment d’aluminates de calcium n’entraînent pas la fabrication/mise sur le marché ou l’utilisation de matières premières contenant des substances répertoriées dans les règlements relatifs à la prévention de la pollution selon le critère DSNH. Pour ce qui est de la réduction des émissions, les sites éligibles sont exploités avec une licence en cours de validité et font l’objet d’inspections régulières par les autorités. À ce jour, aucun des sites éligibles en Europe n’entre dans le champ de gestion des "BAT" (Best Available Techniques) européennes pour la réduction des émissions atmosphériques. Le cas échéant, les sites éligibles investissent pour entretenir ou moderniser les installations de réduction des émissions afin de les mettre en conformité. Transition vers une économie circulaire Le critère DNSH relatif à l’objectif de “Transition vers une économie circulaire” n’est pas applicable à la fabrication de noir de carbone, de ciment d’aluminates de calcium ou d’un liant alternatif, conformément à l’Acte délégué sur la publication d’informations. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Imerys a validé ce critère pour toutes ses activités éligibles en s’assurant que les permis avaient été délivrés pour chaque site et que les sites éligibles ne sont pas situés à proximité de zones sensibles du point de vue de la biodiversité, conformément à la cartographie des catégories de zones établie par l’UICN. Garanties minimales Au regard du critère de “garanties minimales” du Code de conduite professionnelle et d’éthique, Imerys s’engage à respecter les normes internationales en matière de droits humains, en particulier la Charte internationale des droits humains, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) ainsi que les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et il s’engage en outre à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté. Le programme de développement durable du Groupe et ses modalités de reporting répondent à ces différentes normes. À travers son programme Devoir de vigilance, Imerys a validé l’alignement de ses activités éligibles avec les garanties minimales. Les évaluations, actions et résultats spécifiques concernant les fournisseurs sont décrits au point 3.3.2 du présent chapitre. Étant assujetti à la loi Sapin II, Imerys a mis en œuvre des politiques et des processus de due diligence dans la lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin. √Pour plus d’informations sur le Plan de vigilance et le Devoir de vigilance du Groupe, voir les points 3.1.2.4 et 3.4.1 du présent chapitre. 3.2.2Changement climatique Imerys est conscient que le changement climatique est un défi mondial, urgent et systémique pour la planète. En 2017, à l’occasion du One Planet Summit, Imerys a signé le French Business Climate Pledge12, auquel il continue d’adhérer sans réserve. Par cet engagement, Imerys affirme publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, d’établir une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 (prendre d’urgence des mesures pour lutter contre le changement climatique et ses répercussions). Le Groupe a harmonisé ses normes de publication 2023 avec les recommandations du TCFD13. Depuis 15 ans, Imerys participe au Carbon Disclosure Project (CDP)14. Le score de performance CDP du Groupe pour 2023 s’établit au niveau B, soit le deuxième niveau le plus élevé correspondant à une gestion concrète et systématique des questions climatiques. Le rapport complet d’Imerys sur le climat, établi dans le cadre du CDP, est accessible au public. √Pour plus d’informations sur le reporting d’Imerys en matière de climat, voir le rapport CDP 2023 d’Imerys. 3.2.2.1Gouvernance Dans le cadre de sa mission de promotion de la création de valeur à long terme, le Conseil d’Administration, avec l’appui de ses Comités et de l’Administratrice Référente ESG chargée des questions de développement durable, exerce une supervision spécifique des risques et opportunités climatiques. La stratégie liée au changement climatique du Groupe est examinée par le comité Stratégie et Durabilité et validée par le Conseil d’Administration. Les progrès réalisés par rapport aux objectifs sont analysés lors des bilans d’étape réguliers qu’il effectue sur les questions ESG. Le Comité d’Audit exerce lui aussi une forme de supervision des risques climatiques à travers la revue de l’exercice de cartographie des risques du Groupe. À la supervision du Conseil d’Administration s’ajoutent l'examination du Directeur Général, du Comité Exécutif et du Comité du Développement Durable, qui est dirigé par la Directrice du Développement Durable. Cette dernière a pour mission, entre autres, de fixer le niveau d’engagement du Groupe, d’initier et de passer en revue l’analyse des risques et opportunités climatiques, de piloter le développement de la stratégie liée au changement climatique et d’assurer le suivi de sa mise en œuvre. Sous sa responsabilité, la Vice-présidente chargée du Climat et de la Gestion durable du portefeuille, dirige les groupes de travail sur le changement climatique et contribue à l’évaluation et à la mise en œuvre des objectifs, des plans d’action et des résultats en matière de climat. La supervision des risques et opportunités liés au changement climatiques est in fine exercée conjointement par chacun des membres du Comité Exécutif dans son périmètre respectif, notamment le Directeur Financier, qui inscrit ces risques et opportunités dans la planification et la surveillance financières du Groupe, et par les différents Directeurs gérant les risques et opportunités dans leurs domaines d’activité respectifs. Pour soutenir l’ambition de décarbonation partagée du Groupe, la rémunération variable annuelle du Directeur Général du Groupe et l’octroi d’actions à long terme sont liées aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe. De même, le Comité Exécutif du Groupe, les cadres dirigeants et de nombreux responsables fonctionnels et opérationnels ont une rémunération variable annuelle liée aux ICP de réduction des émissions de GES. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir chapitre 4, point 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.2.2Stratégie Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique Depuis 2017, Imerys a fait de la lutte contre le changement climatique un axe prioritaire de son programme SustainAgility. Des groupes de travail transversaux ont réalisé des évaluations complètes en la matière, mesuré les risques et les opportunités, défini les ICP et objectifs pertinents et recensé des leviers concrets de réduction des GES dans le cadre d’une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique. Cette stratégie englobe tous les domaines : organisation, équipements, méthodes, technologie, achats, transports et énergies renouvelables. Pour la première fois en 2019, le Groupe a fixé des objectifs de réduction des émissions de Scope 1, 2 et 3 alignés sur une trajectoire de 2 °C, qui ont tous été approuvés par la SBTi. En 2023, conformément à l’objectif de limiter le réchauffement de la planète à 1,5 °C comme le préconise le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat, une stratégie climatique plus ambitieuse a été adoptée pour renforcer les engagements et les efforts d’Imerys. Le Groupe a actualisé les objectifs fixés en 2022 sur les émissions de Scope 1, 2 et 3 alignés sur une trajectoire de 1,5 °C, et les a soumis de nouveau à la SBTi, qui les a validés. Des informations détaillées sur les objectifs de réduction des émissions de GES sont disponibles au point 3.2.2.4 du présent document. Cette nouvelle stratégie a conduit à l’élaboration d’un plan de transition, qui sera finalisé et soumis pour validation au Conseil d’Administration en 2024. Cette feuille de route à long terme a été élaborée par un certain nombre de groupes de travail transverses : ainsi, des membres des pôles Développement Durable, Opérations, Achats, Stratégie, Finance, Science & Technologie et Informatique, entre autres, ont étudié un levier de décarbonation spécifique et l’ont intégré dans leur département. Les leviers de décarbonisation recensés font l’objet d’une description détaillée au point 3.2.2.4 du présent chapitre. Une série de projets et d’initiatives d’atténuation sont déjà en cours de réalisation et sont décrits au point 3.2.2.3. du présent chapitre. Les nouveaux projets recensés portent sur les leviers de décarbonation suivants (liste non exhaustive) : changement de combustible, électrification, efficacité énergétique, récupération de chaleur, achat et utilisation d’électricité renouvelable, captage, utilisation et stockage du carbone (CCUS), utilisation de matières premières recyclées et/ou alternatives. Imerys fait partie des indices alignés avec l'Accord de Paris de l’UE. Conformément au règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission, la publication des CapEx alignées sur la taxonomie et des plans CapEx qui s’y rattachent dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transition est décrite aux points 3.2.1 et 3.2.2.3 du présent chapitre. Par ailleurs, Imerys ne consacre aucune part des CapEx à des activités économiques liées au charbon, au pétrole et au gaz. Impacts, risques et opportunités matériels Imerys définit un impact financier substantiel comme étant un événement défavorable ou fâcheux, ou une opportunité qui n’a pas été saisie, qui empêche le Groupe d'atteindre ses objectifs financiers et stratégiques. Tout événement dont l’impact financier potentiel sur le Groupe est d’au moins 1 % de l’EBITDA annuel, soit environ 6,3 millions d’euros en 2023, est considéré comme substantiel. Imerys a intégré cet impact financier dans son processus de gestion des risques. Les principaux risques liés au climat qui ont été identifiés correspondent à des risques de transition liés aux exigences réglementaires actuelles ou envisagées, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone ou des coûts de l’énergie et des matières premières sur le marché, ainsi qu’à l’évolution des préférences des clients, qui peut conduire à l’amélioration de produits et de services existants par des options à plus faibles émissions et/ou déboucher sur des opportunités pour de nouveaux produits et services. Le Groupe est également exposé à des risques physiques liés au changement climatique. La nature et le niveau de chaque risque déterminent un mode de gestion particulier : atténuer, transférer, accepter le risque, s’y adapter ou le maîtriser. Ces risques et opportunités matériels, leurs impacts potentiels ainsi que leur mode d’inscription dans la stratégie économique et la planification financière font l’objet des points suivants. NOTE 1Opportunités climatiques 1.1Développement et/ou essor de biens et services à faibles émissions En 2019, Imerys a lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, qui est décliné dans tous les processus du Groupe et qui a été conçu conformément aux lignes directrices fixées par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les référentiels PSA (Portfolio Sustainability Assessments), de façon à mesurer objectivement le caractère durable du portefeuille actuel, à en identifier les impacts environnementaux et sociaux et à poursuivre le pilotage du portefeuille du Groupe vers des solutions à moindre empreinte environnementale. Dans le cadre de cette initiative, Imerys a approfondi sa compréhension des risques et des opportunités liés au climat qui pourraient avoir une incidence sur les clients et les marchés finaux dans la perspective d’une économie à faible émission de GES. Selon les résultats de cette étude, l’essor d’une économie à faible empreinte carbone n’aurait que peu ou pas d’incidence sur la plupart des produits que fabrique Imerys. Certains produits, qui représentent environ 10 % du chiffre d’affaires consolidé, ont des contributions positives directes et mesurables dans la chaîne de valeur aval en vue de réduire les effets du changement climatique. Les Minéraux de Performance sont des produits relativement peu émetteurs, la plupart d’entre eux ne nécessitant que peu d’énergie pour leur transformation avant leur commercialisation. Leurs propriétés physiques variées leur permettent de concurrencer les produits à base de composants chimiques dans de nombreuses applications. Parmi les principaux marchés desservis par Imerys, les plastiques pour l’automobile et les sciences de la vie pour l’agriculture sont riches d’opportunités significatives pour les produits du Groupe. La montée en puissance d’une économie plus circulaire laisse également entrevoir des opportunités sur différents marchés propices au recyclage. L’offre d’Imerys à base de graphite et de carbone est tirée par la forte croissance du marché du véhicule électrique. Utilisée essentiellement dans les batteries lithium-ion, elle l’est aussi dans les thermoplastiques qui représentent des opportunités d'envergure, associées à d’autres opportunités d’énergie mobile dans le stockage d’électricité et d’énergie. Les ciments d’aluminates de calcium présents dans le portefeuille du Groupe contribuent eux aussi à améliorer la performance énergétique des matériaux de construction dans la “phase d’utilisation” (durée de vie multipliée par deux ou nécessitant moins de matériaux). La grande diversité des marchés et implantations du Groupe, de même que son organisation centrée sur les clients et les marchés, sont des atouts qui permettent de réduire sa dépendance envers des marchés spécifiques et de s’adapter facilement aux évolutions. Certains produits, qui représentent environ 29 % du chiffre d’affaires consolidé, alimentent des marchés porteurs d’opportunités significatives. La dernière évaluation a été réalisée en 2021 sur la base de projections pour 2040. 1.2Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation En plus des opportunités de développement et d’expansion des biens et services à faibles émissions quantifiées ci-dessus, le Groupe a recensé des opportunités liées à la conception de nouveaux produits au-delà de son portefeuille existant. Ces opportunités, quoiqu’identifiées, n’ont pas encore été quantifiées. Le Groupe inscrit l’innovation au cœur de sa stratégie et la considère comme une réponse efficace aux risques et opportunités relatifs au changement climatique pour ses opérations et son portefeuille. Le référentiel d’évaluation d’Imerys SustainAgility Solutions Assessement est intégré au processus d’innovation, ce qui garantit que tous les projets en cours fassent l’objet d’une revue assidue avant approbation, à l’aune de critères environnementaux et notamment climatiques. En 2022, le Groupe a réalisé son objectif consistant à considérer 50 % de ses nouveaux produits comme "SustainAgility Solutions", à savoir un produit qui, dans une application donnée, cumule une contribution sociale et environnementale importante pour la chaîne de valeur aval ainsi qu’un impact environnemental faible dans sa phase de production. Ce pourcentage devrait passer à 75 % en 2025, conformément au nouvel objectif fixé à la fin de 2022. Dans ce contexte, innover signifie investir dans les technologies adéquates, développer de nouveaux produits pour répondre à la demande du marché et investir dans des équipements industriels recourant à de nouveaux procédés ou lignes de production. Les experts Science et Technologie (S&T) du Groupe développent des solutions et produits innovants, guidés par l’identification des grandes tendances mondiales et des attentes et besoins des clients, en particulier des solutions permettant d’accompagner la transition vers une économie faiblement émettrice de GES. Imerys entend devenir un acteur majeur du marché européen du lithium avec le lancement d’un projet d’exploitation de lithium ("projet EMILI") sur son site de Beauvoir (Allier, France) qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du 19e siècle. Une fois mené à bien, ce projet contribuera aux ambitions de transition énergétique de la France et de l’Union européenne. Il permettra également d’accroître la souveraineté industrielle de l’Europe, à l’heure où les fabricants de batteries et les constructeurs automobiles sont fortement dépendants des importations de lithium, un élément essentiel de la transition énergétique. Le volume de production visé est de 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an en vue d’équiper environ 700 000 véhicules électriques chaque année. La durée de vie de la mine est estimée à 25 ans au moins, avec un fort potentiel d’extension. Le plan économique et stratégique prévoit de dresser une conception préliminaire du plan d’extraction minière en 2023, de tester et de valider un processus de production à l’échelle du laboratoire et de commencer la construction d'une usine pilote en 2024, puis de lancer la construction d’un site d’extraction et d’une usine commerciale devant fonctionner à pleine capacité en 2028. Le coût de réalisation de cette opportunité correspond à des CapEx d’environ 1 milliard d’euros. C’est le montant nécessaire pour construire un site d’extraction souterraine conforme aux normes IRMA (les normes encadrant l’exploitation minière responsable) et disposer d’une capacité de production de 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an pendant au moins 25 ans. Le coût du lithium produit à Beauvoir est estimé à environ 7-9 €/kg (évaluation préliminaire tenant compte des crédits liés aux sous-produits, hors coûts liés au CO2). Ce coût estimé serait compétitif, en particulier sur le marché européen, et garantirait un niveau de rendement attractif pour le projet, conformément aux objectifs de création de valeur à long terme du Groupe. En juin 2023, Imerys a annoncé un partenariat stratégique avec British Lithium pour accélérer le développement du plus grand gisement de lithium du Royaume-Uni en vue d’atteindre une production annuelle de 20 000 tonnes d’équivalent carbonate de lithium d’ici la fin de la décennie. Imerys a acquis une participation de 80 % dans British Lithium, qui a mis au point un procédé de traitement permettant de produire, à partir du granit des Cornouailles, du lithium de qualité supérieure pouvant être utilisé dans la fabrication de batteries. Le partenariat permettra de conjuguer l’expertise d’Imerys en matière d’exploitation minière, ses infrastructures en Cornouailles, ses capacités de R&D et de développement de procédés, ainsi que ses ressources minérales en lithium, avec les technologies sur mesure et l’usine pilote de pointe de British Lithium. Le projet répondra aux normes sociétales et environnementales les plus strictes et sera conforme au cahier des charges IRMA. Un programme de forage et une étude de préfaisabilité sont actuellement en cours. L’opération a été approuvée par le gouvernement britannique au regard des dispositifs du National Security and Investment Act. Le volume annuel de production visé, à savoir 20 000 tonnes d’équivalent carbonate de lithium, pourrait fournir suffisamment de lithium pour alimenter environ 500 000 batteries de voiture chaque année, ce qui permettrait de répondre à environ un tiers de la demande de batteries estimée pour le Royaume-Uni d’ici à 2030, lorsque tous les constructeurs automobiles britanniques se convertiront aux véhicules électriques. NOTE 2Risques climatiques 2.1Risques liés à la transition industrielle et réglementations émergentes comportant un mécanisme de tarification du carbone Imerys définit les risques de transition comme des risques intrinsèques ou bruts, ainsi que comme les risques nets pour l’EBITDA du Groupe concernant : ■l’évolution prévue des prix du CO2 au fil du temps dans différentes zones géographiques ; ■les initiatives de décarbonation et les mesures d’atténuation alignées sur les objectifs de réduction des émissions de GES validés par la SBTi ; ■le risque pesant sur les propres activités d’Imerys (Scopes 1 et 2), en plus du risque de hausse des prix des matières premières due aux nouvelles taxes carbone. Imerys a élaboré un modèle destiné à évaluer différents scénarios d’impacts financiers futurs sur le Groupe en fonction des niveaux de production prévisionnels de ses sites, de l’évolution de leurs émissions de GES et des projections de prix du carbone dans le cadre des derniers scénarios de l’AIE (Announced Pledges et Net Zero Emissions by 2050). En se fondant sur une approche théorique jugée probable, Imerys a estimé l’impact financier net des risques de transition liés au climat, calculé sur la base de son EBITDA actuel, à 36-59 millions d’euros à court terme (2030). Le coût des mesures prises en réponse à ce risque est estimé à environ 83 millions d’euros entre 2021 et 2030. Les résultats de l’étude sur les risques de transition ont été présentés au Comité de Développement Durable (se composant du Directeur Général, de la Directrice Développement Durable, du Directeur Industriel et du Directeur Financier) afin de s’assurer qu’ils sont correctement intégrés dans la stratégie économique du groupe. Par ailleurs, douze usines d’Imerys situées en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis (sur 210 sites dans le monde) relèvent des systèmes d’échange de quotas de CO2 de l’UE, du Royaume-Uni et de la Californie. Une stratégie a été mise en place afin d’atténuer ces risques de transitions liés à la mise en place de ces systèmes d'échange de droits d'émission et aux taxes carbone associées, en tenant compte des incertitudes actuelles. Il s’agit notamment d’assurer un suivi des émissions, de mettre en place une veille réglementaire et de modéliser les prévisions d’émissions et de quotas afin d’évaluer les positions courtes ou longues et la stratégie en termes d’échange de quotas d’émission de carbone. De plus, les sites concernés sont intégrés à la stratégie de décarbonation du Groupe, dans laquelle ils se voient accorder une place prioritaire. Des détails supplémentaires sur la feuille de route du Groupe pour atteindre les objectifs fixés sont fournis au point 3.2.2.2 du présent chapitre. 2.2Risque physique chronique causé par la modification des conditions de précipitation et la variabilité extrême des conditions météorologiques L’eau est nécessaire à différentes étapes des activités du Groupe, par exemple pour le refroidissement, l’élimination des poussières et le nettoyage. La poursuite de la production étant dépendante de l’accès à suffisamment d’eau, la pénurie d’eau est considérée comme un risque matériel pour Imerys. En 2020, le Groupe a évalué ce risque en utilisant le Water Risk Filter, un outil mis à disposition par le WWF15, pour estimer le risque de stress hydrique actuel et futur sur les sites d’Imerys. Les résultats de cette étude ont été affinés et actualisés en 2021, puis en 2023. Élaboré par le WWF et l’institution financière allemande DEG16, le Water Risk Filter fournit, par comparaison avec l’année de référence 2020, des scénarios de risques liés à l’eau pour 2030 et 2050. Il tient compte des changements climatiques et socio-économiques et décrit avec précision la méthodologie utilisée. L’évaluation a été réalisée pour tous les sites d’Imerys en 2023. Le risque actuel de pénurie d’eau lié à son accès concerne 31 sites d’Imerys considérés à très haut niveau de risque. Ces sites se situent sur la côte ouest du continent américain, en Afrique du Sud, en Inde, en Chine, au Chili et autour du bassin méditerranéen. Seuls trois d’entre eux ont des prélèvements d’eau moyens (> 100 000 m3) et un seul d’entre eux a un prélèvement d’eau élevé (> 1 million m3). D’ici 2030, huit sites supplémentaires seraient exposés à un risque très élevé de pénurie d’eau. Imerys n’a pas comptabilisé d’impact financier lié au stress hydrique. Toutefois, le risque potentiel maximal est quantifié en envisageant un arrêt de production d’un mois sur le plus grand site classé comme présentant un risque de stress hydrique, et le risque potentiel minimal en envisageant une même période d’arrêt sur deux sites de moindre taille. L’impact financier potentiel est donc estimé entre 4 et 10 millions d’euros. Il a été établi que, d’ici 2050, 57 sites en tout seront exposés à un risque très élevé de pénurie d’eau. Toutefois, le risque potentiel maximal est quantifié en envisageant un arrêt de production d’un mois sur le plus grand site classé comme présentant un risque de stress hydrique, et le risque potentiel minimal en envisageant une même période d’arrêt sur deux sites de moindre taille. L’impact financier potentiel est donc estimé entre 12 et 30 millions d’euros. Le coût des mesures prises en réponse à ce risque, estimé à 1,5 million d’euros, a été calculé pour les mêmes sites à risque sur tous les horizons temporels et il ne varierait qu’en fonction de la gravité et de la durée de la sécheresse. Pour appréhender ce risque encouru par les sites situés dans les zones exposées au manque d’eau selon les résultats de l’analyse, Imerys a formulé des prescriptions spécifiques. Celles-ci concernent l’élaboration d’un plan de gestion de l’eau complet, articulé autour d’une description de l’utilisation d’eau actuelle, un bilan hydrique, une comptabilité hydrique, une évaluation du risque hydrique et une planification des actions pertinentes afin de gérer les questions prioritaires en la matière. Imerys mène actuellement un programme intensif visant à améliorer ses procédés de production afin de mesurer et communiquer la consommation d’eau pour chacun de ses sites à haut risque. En outre, différents sites d’Imerys ont mis en œuvre des projets de recyclage de l’eau ou d’efficacité hydrique, en particulier dans le cadre du programme d’amélioration continue du Groupe. En 2020, plus de 1,5 million d’euros ont été investis dans des projets liés à la gestion de l’eau. √Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau, voir le point 3.2.3 du présent chapitre. 2.3Risque physique aigu découlant de la gravité et la fréquence accrues des intempéries et catastrophes naturelles, telles que cyclones et inondations Les risques physiques aigus peuvent impacter les opérations du Groupe et occasionner ainsi des coûts, des dégâts matériels et des pertes d’exploitation. Les actifs et équipements détenus par le Groupe dans le monde ont fait l’objet d’une évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques. Le risque inhérent a été quantifié à partir des cartographies des dangers du changement climatique faisant état du niveau de risque relatif de différents indicateurs physiques aigus (ouragan, inondation, vague de chaleur, feux de forêt). Cette étude comporte une analyse de scénarios à trois horizons (2030, 2040 et 2050) par comparaison à 2020, l’année de référence. Trois scénarios ont été utilisés : RCP 2.6, RCP 4.5 et RCP 8.5. De tous les risques physiques aigus, deux sont considérés comme potentiellement matériels : les inondations et les ouragans. Ces risques sont recensés, évalués et gérés pour chaque site par le département Assurances et Couverture des risques du Groupe, avec l’appui d’une compagnie d’assurance extérieure. 2.4Inondations L’évaluation a été réalisée pour tous les sites d’Imerys en 2023. En tout, trente-neuf sites ont été identifiés comme présentant un risque élevé d’inondation fluviale. Chacun d’eux est couvert par le programme de prévention des risques du Groupe et assuré contre ce risque. Dans l’hypothèse des scénarios intermédiaire et extrême, le risque augmentera pour tous les sites d’ici à 2050, mais seulement dans une faible/moyenne mesure. Un seul site pour lequel la fréquence prévisionnelle des inondations augmente de manière significative a été recensé : il est situé en Chine. La quantification de l’impact financier potentiel s’appuie sur une analyse du montant des demandes d’indemnisation enregistrées par l’entreprise en rapport avec des phénomènes météorologiques extrêmes. Ce montant correspond à la moyenne annuelle des coûts enregistrés au cours des 10 dernières années. À l’horizon 2050, les sites menacés par le risque d’inondation restent les mêmes, mais le niveau de risque augmente, ce qui pourrait accroître l’impact financier. L’impact financier potentiel maximal concerne un site stratégique clé qui est exposé à un risque élevé d’inondation. L’impact financier potentiel minimal concerne un site stratégique exposé à un risque faible. Ainsi, l’impact financier potentiel dû au risque d’inondation va de 2 millions d’euros à 100 millions d’euros. Le coût des mesures prises en réponse à ce risque, estimé à 5 millions d’euros, est quasiment le même pour tous les horizons temporels, car les sites menacés sont les mêmes quel que soit l’horizon temporel. Le coût ne varierait donc qu’en fonction de la gravité des inondations. 2.5Cyclones Dix sites d'Imerys sont actuellement exposés à un risqué élevé de cyclones tropicaux. Ils se situent pour la plupart en Asie du Sud-Est, au Japon, en Inde et aux États-Unis. En 2050, dans un scénario extrême (RCP 8.5), le nombre de sites à risque reste identique mais le niveau de risque cyclonique augmente, ce qui peut se traduire par un plus fort impact financier. L’impact de ce risque est estimé entre 0 et 2 millions d’euros. En matière de gestion des risques d’intempéries susceptibles de causer des dégâts matériels et des pertes d’exploitation, un processus spécifique a été mis en place par les départements Assurances et Couverture de risques, avec l’appui d’une compagnie d’assurance renommée pour son expertise dans l’ingénierie de la prévention des sinistres. Ce processus intègre une étude sur la vulnérabilité des sites industriels aux événements météorologiques extrêmes et aux catastrophes naturelles. Ces sites industriels font l’objet d’inspections régulières. À ce programme de prévention des risques vient s’ajouter le travail d’un groupe interdisciplinaire chargé de recenser et hiérarchiser les risques industriels clés et de définir des plans de prévention. En outre, Imerys mène un exercice de planification en matière de continuité des opérations mettant l’accent sur ses actifs les plus importants en termes de contribution à la marge brute du Groupe. Chaque année, trois à cinq sites se prêtent à l’exercice afin de conduire une analyse d’impact qui permet d’identifier et évaluer les effets potentiels d’événements extérieurs sur les opérations. L’exercice prévoit la mise en œuvre de plans de reprise de l’activité. √Pour plus d’informations sur l’analyse des risques climatiques d’Imerys selon différents scénarios, voir le rapport CDP 2023 d’Imerys. 3.2.2.3Gestion de l’impact, des risques et des opportunités Méthode de recensement et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels En 2023, Imerys a procédé à un test de résistance en s’appuyant sur une analyse de scénarios de risques et d’opportunités, qui couvre les risques de transition (risques industriels, risques et opportunités liés au marché) ainsi que les risques physiques. Cette nouvelle version de l’analyse, qui remplace la première version réalisée en 2021, permet d’évaluer l’exposition financière du Groupe en fonction de trois horizons temporels (2030, 2040 et 2050) et de plusieurs scénarios d’évolution de la température et scénarios RCP. Pour l’évaluation des risques de transition, les projections du prix du carbone publiées dans les deux derniers scénarios de l’AIE17 ont été utilisés : ■Scénario Announced Pledges (APS) : scénario qui décrit la mesure dans laquelle les ambitions et les objectifs annoncés peuvent permettre d’obtenir les réductions d’émissions nécessaires pour atteindre l’objectif zéro émission nette d’ici 2050. Il reprend tous les engagements majeurs d’envergure nationale récemment annoncés, qu’il s’agisse d’objectifs à l’horizon 2030 ou d’engagements à plus long terme en faveur d’un bilan carbone nul ou neutre, qu’ils aient été inscrits dans la législation ou matérialisés par l’actualisation des contributions déterminées au niveau national. ■Scénario Net Zero by 2050 (NZE) : un scénario normatif qui montre la marche à suivre pour que le secteur mondial de l’énergie atteigne l’objectif de zéro émission nette de CO2 d’ici à 2050, considérant que les économies avancées l’atteindront avant les autres. Pour l’évaluation des risques physiques, trois scénarios RPC (Representative Concentration Pathways) du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat (GIEC)18 ont été analysés : ■RCP 2.6 : augmentation de la température de ~1,5 °C d’ici la fin du siècle ; ■RCP 4.5 : augmentation de la température de ~2 °C d’ici la fin du siècle ; ■RCP 8.5 : augmentation de la température de ~4 °C d’ici la fin du siècle ; Analyse du risque industriel Les politiques de lutte contre le changement climatique peuvent varier considérablement d’un secteur et d’un pays à l’autre, chaque État définissant une trajectoire de réduction de ses émissions pour atteindre ses CDN (contributions déterminées au niveau national). Imerys exploite plus de 200 sites industriels dans 40 pays. À ce titre, il est soumis à une série de réglementations, telles que les taxes sur le carbone, les systèmes d’échange de quotas d’émissions et autres taxes sur les énergies fossiles, conçues pour augmenter le coût des émissions de GES et inciter le secteur privé à l’action. Sur la base de l’intensité énergétique des sites du Groupe et de leur intensité en CO2, le risque a été quantifié pour 2030, 2040 et 2050 dans chacun des deux scénarios de l’AIE. L’analyse présente les risques intrinsèques ainsi que les risques nets pour l’EBITDA du Groupe en tenant compte : (i) de l’évolution anticipée dans le temps des prix du CO2 ; (ii) des mesures d’atténuation telles que la réduction des émissions afin d'atteindre les objectifs validés par la SBTi et la hausse de l’efficacité énergétique. Analyse des risques et opportunités de transition pour les marchés d’Imerys Les produits et marchés d’Imerys ont fait l’objet d’une évaluation des risques et opportunités climatiques couvrant plus de 80 % de son chiffre d’affaires, fondée sur : l’analyse de tendances des marchés finaux dans la perspective d’une économie bas carbone ; l’analyse des risques et opportunités potentiels dans les applications des produits d’Imerys ; le calcul de l’empreinte carbone des produits Imerys et l’estimation de leur valeur ajoutée dans les produits finaux. Ces études ont permis d’identifier et quantifier les principaux risques et opportunités (hausse des volumes, amélioration des points de vente) dans la perspective d’une économie bas carbone. Analyse du risque physique Les risques physiques aigus et chroniques peuvent impacter les opérations du Groupe et sont susceptibles d’occasionner coûts, dégâts matériels et pertes d’exploitation. Les actifs et équipements détenus par le Groupe dans le monde ont fait l’objet d’une évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques. Le risque inhérent a été quantifié à partir des cartographies des dangers du changement climatique faisant état du niveau de risque relatif de différents indicateurs physiques aigus (ouragan, inondation, vague de chaleur, hausse du niveau des mers, vague de froid, stress hydrique, feux de forêt et modification des régimes de précipitation). L’étude repose sur l’analyse contrastive, à deux horizons temporels (2030 et 2050), d’un scénario optimiste (RCP 2.6), d’un scénario intermédiaire (RCP 4.5) et d’un scénario extrême (RCP 8.5). Les conclusions de cette analyse ont constitué la principale source utilisée dans le cadre de la démarche globale de gestion du risque du Groupe, qui a été révisée en 2023 et qui est présentée au chapitre 2, point 2.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Actions liées à l’efficacité énergétique Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités relevant de l’industrie extractive qui nécessitent des équipements lourds. L’amélioration de l’efficacité énergétique permet d’utiliser moins d’énergie pour arriver au même niveau de productivité et donc de contribuer aux initiatives visant à limiter le changement climatique. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe repose sur trois grands principes applicables jusqu’au niveau des sites : système de gestion, performance technique et comportements. Le système de gestion structure la vision, les objectifs, le suivi des performances, la politique et les procédures. La performance technique est déterminée par l’optimisation des actifs, la performance opérationnelle en tant qu’amélioration continue, et l’évolution technologique. Les comportements concernent la sensibilisation et la promotion de l’efficacité énergétique, qui est renforcée par des formations, des séminaires, le partage de connaissances et l’animation d’une communauté dédiée à l’efficacité énergétique. Les initiatives du Groupe en matière d’énergie sont pilotées de manière collaborative entre les différents services fonctionnels et opérationnels à l’échelle du Groupe, des domaines d’activité et des sites, notamment les opérations, la direction industrielle, l’environnement, la géologie et les mines. Les responsables du pôle Énergie du Groupe sont chargés d’aider les usines à appliquer une méthodologie dédiée à l’efficacité énergétique, de définir les méthodes d’analyse en veillant au respect des normes de reporting et d’assurer les formations nécessaires pour garantir la cohérence et la fiabilité des résultats communiqués. En 2019, Imerys a lancé le programme “I-Nergize” pour évaluer la performance des sites et améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 68 sites les plus énergivores qui concentrent 79 % de la consommation du Groupe. Ce programme est basé sur une méthodologie d’évaluation couvrant six grands aspects : vision, processus, maintenance, achats, énergies renouvelables et Système de gestion de l’énergie (SGE). Il concourt à la définition d’une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque site, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de GES. À la fin de l’année 2023, 44 sites avaient été évalués. Ces évaluations ont permis d’identifier des économies potentielles de CO2 de l’ordre de 120 000 tonnes. Des modules d’e-learning consacrés à l’énergie sont proposés sur le Learning Hub, la plateforme digitale de formation du Groupe. Ils fournissent une vue d’ensemble de la stratégie énergétique d’Imerys et permettent de développer ses connaissances et de se sensibiliser aux questions d’efficacité énergétique. Des bases de données internes ont également été créées concernant les séchoirs, les fours rotatifs, les moteurs et les broyeurs à boulets afin de promouvoir les bonnes pratiques d’efficacité énergétique industrielle des principaux équipements utilisés par Imerys. Le Groupe a aussi organisé plusieurs formations en ligne consacrées à divers sujets liés à l’efficacité énergétique, tels que les séchoirs ultrarapides, les méthodes de brainstorming et le partage de connaissances. Un séminaire mondial sur l’énergie a été organisé en novembre 2023 pour diffuser les bonnes pratiques en matière d’identification et de mise en œuvre de mesures d’efficacité énergétique. Sur l’intranet du Groupe, une communauté spécifique a vocation à échanger des connaissances et des bonnes pratiques, et à promouvoir des événements relatifs à l’énergie. Actions liées à l’efficacité des énergies renouvelables Le Groupe continue de soutenir la transition vers les énergies renouvelables, à la fois en se procurant de l’électricité issue de sources bas carbone et en remplaçant certains combustibles fossiles par d’autres sources moins émettrices, notamment les résidus de biomasse. Différents modèles ont été adoptés pour faciliter l’achat d’électricité provenant de sources renouvelables, notamment l’énergie solaire, hydraulique et éolienne : accords d’achat d’électricité (PPA) sur site et hors site, certificats de garantie d’origine, contrats de location et investissements directs pour les projets à petite échelle. La consommation d’énergie renouvelable a augmenté en 2023 par rapport à 2022, passant de 4,1 % à 4,5 %, car elle est considérée comme un aspect primordial des efforts généraux déployés par le Groupe en faveur de la décarbonation. En plus de l’énergie bas carbone évoquée ci-dessus, le Groupe dispose également de 15 installations d’énergie renouvelable sur différents sites : sept au Royaume-Uni, sept en France, une aux États-Unis. Elles représentent une capacité installée totale de 60 MW et fournissent de l’électricité renouvelable au réseau local. Quand leur utilisation est possible, les déchets et résidus de biomasse constituent l’option privilégiée au sein du Groupe pour remplacer les combustibles fossiles. Actuellement, cinq usines d'Imerys utilisent des déchets de biomasse : coques de tournesol, sciure, gaz de décharge, noyaux d’olives et coques d’arachides. Le plus important projet de biomasse en cours, à Andersonville aux États-Unis, consiste à transformer les coquilles d’arachide broyées en combustible pour les utiliser comme source d’énergie alternative. L’objectif du projet est d’adapter progressivement l’installation pour modifier le mix énergétique en intégrant les déchets de biomasse comme source d’énergie et, ainsi, réduire de manière significative les émissions fossiles liées aux activités. Au terme du projet, la biomasse représentera 80 % du mix énergétique et les combustibles fossiles 20 %, contre 100 % historiquement, ce qui devrait réduire les émissions totales de GES du Groupe d’environ 3 % par an. Des études de faisabilité similaires sont en cours sur d’autres sites. Pour ceux où les résidus de biomasse ne sont pas disponibles, le gaz naturel a été choisi comme combustible de transition pour remplacer les combustibles fossiles plus émetteurs de GES. Huit sites additionnels ont déjà été identifiés comme de bons candidats pour le passage à la biomasse, et deux sites supplémentaires pour le passage du charbon au gaz naturel. Actions liées à la stratégie financière En 2023, Imerys a réaffirmé sa confiance dans sa feuille de route vers la décarbonation en corrélant sa stratégie de financement à ses ambitions en matière de durabilité grâce à l’émission de sa deuxième obligation indexée sur un objectif de développement durable (SLB). Le Groupe a publié sa stratégie de finance durable dans son document de cadrage financier sur la durabilité (Sustainability-Linked Financing Framework). Pour cette obligation indexée sur un objectif de développement durable d’une valeur nominale de 500 millions d’euros, l’objectif de performance spécifique (SPT) qu’Imerys s’est engagé à atteindre est une réduction de 32,7 % de ses émissions absolues de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 (tCO2eq) d’ici à la fin 2028 par rapport à l’année de référence 2021, conformément à la trajectoire 2030 de la SBTi. Imerys est devenue la première entreprise de minéraux industriels à utiliser des obligations indexées sur un objectif de développement durable dans sa stratégie de financement. Dès 2021, le Groupe a émis une SLB d’une valeur nominale de 300 millions d’euros, indexée à un SPT aligné sur un objectif antérieur, approuvé par la SBTi, de réduire de 36 % le volume des émissions de GES rapporté au chiffre d’affaires (tCO2eq/M€) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018, et assortie d’un SPT intermédiaire, à savoir réduire l’intensité de ses émissions de GES de 22,9 % d’ici la fin de 2025. Le programme de développement durable du Groupe ainsi que les ICP et les plans d’action pour y parvenir ont fait l’objet d’un contrôle rigoureux par un auditeur indépendant, S&P Global, qui a émis un avis confirmant leur concordance avec les principes applicables aux obligations liées au développement durable (Sustainability Linked Bond Principles) élaborés par la International Capital Market Association (ICMA). Les états financiers du Groupe reposent sur un certain nombre d’estimations et de jugements sur l’inventaire et la valeur des actifs et passifs d’Imerys. Dans ce contexte, les risques et opportunités liés au changement climatique ont été intégrés aux estimations et jugements au même titre que d’autres enjeux environnementaux, comme indiqué dans la Note 4 aux états financiers consolidés. √Pour plus d’informations sur l’obligation 2023 d’Imerys indexée sur un objectif de développement durable, voir www.imerys.com. √Pour plus d’informations sur les risques et opportunités liés au changement climatique dans la planification financière du Groupe, voir chapitre 6, Note 4 "Estimations et jugements" du Document d’Enregistrement Universel et Note 19 "Tests de perte de valeur" du Document d’Enregistrement Universel. Actions liées à la chaîne de valeur Imerys prend des mesures pour réduire les émissions de Scope 3 et porte une attention particulière aux achats de biens et services, bien que les efforts portent également sur d’autres sources d’émissions de Scope 3. Par exemple, l’intégration d’un prix interne du carbone dans les projets d’investissement (CapEx) favorise les équipements ayant un meilleur rendement énergétique, et le projet “Industry 4.0” du Groupe contribuera à surveiller et réduire le ralenti des moteurs non productifs, générant des réductions supplémentaires de la consommation de carburant. Parmi les leviers spécifiques de décarbonation que le Groupe a récemment déployés pour les émissions de Scope 3, citons les spécifications fournisseurs, l’approvisionnement local, le transfert modal, la gestion du portefeuille de produits à faible teneur en carbone, l’économie circulaire et les voyages et trajets durables. 3.2.2.4Indicateurs et objectifs Objectifs liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci En 2023, Imerys a aligné sa stratégie de lutte contre le changement climatique sur le scénario d’une trajectoire de 1,5 °C et s’est engagé à réduire les émissions de Scopes 1 et 2 de 42 % en termes absolus d’ici à 2030 (par rapport à l’année de référence 2021). Imerys s’est également engagé à réduire d’ici à 2030 de 25 % (par rapport à l’année de référence 2021) ses émissions indirectes de Scope 3 provenant des achats de biens et services, de l’immobilisation de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution amont et aval, des déchets provenant des opérations, des voyages d’affaires, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements. Ces deux objectifs ont été validés par la SBTi en juillet 2023. À la fin de l’année 2023, les émissions de Scopes 1 et 2 ont diminué de 24 % par rapport à l’année de référence 2021, tandis que les émissions de Scope 3 ont baissé de 6 % en 2022 par rapport à 2021. L’engagement d’Imerys Réduire les effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique afin de soutenir les engagements internationaux et les objectifs mondiaux Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2021 Performance 2022 Performance 2023 Cible 2030 Stratégie de lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/M€) d’ici 2030 en comparaison avec l’année de référence 2018(1) - 6 % - 30 % - 31 % - 36 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 0 % - 12 %(2) - 24 % - 42 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3 du Groupe (tCO2eq) de 25 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 (provenant des achats de biens et services, de l’immobilisation de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution amont et aval, des déchets provenant des opérations, des voyages d’affaires, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements) 0 % - 6 % - - 25 % (1)En 2018, les émissions de gaz à effet de serre par rapport au chiffre d’affaires étaient de 723 tCO2eq/M€ et ce volume constitue la base de référence. (2)En 2023, Imerys a demandé à la SBTi de valider un nouvel objectif climatique. Les données historiques (2021, année de référence, et 2022) ont fait l’objet de retraitements mineurs pour se conformer à la nouvelles méthodologie de calcul des émissions autres que CO2 et corriger de petites erreurs de déclaration, négligeables à l’échelle du Groupe. Afin de s’aligner correctement sur les données de référence et la trajectoire d’Imerys, il a été décidé de corriger ces données avant de soumettre l’objectif à la SBTi. En vue d’atteindre les objectifs de réduction des émissions de Scopes 1 et 2, le Groupe a recensé les leviers de décarbonation suivants : ■Le remplacement des combustibles fossiles par des combustibles moins émetteurs de GES et la biomasse dans la production d’énergie thermique. Au nombre des projets mis en place avec succès, citons le remplacement des combustibles fossiles par des coques d’arachide, des coques de tournesol, des noyaux d’olive, de la sciure et des gaz de décharge sur cinq sites situés aux États-Unis, en Ukraine, en Turquie, en France et au Danemark. Ce levier devrait représenter entre 10 % et 15 % du potentiel de réduction des émissions d’ici 2030. ■L’efficacité énergétique et la récupération de chaleur porte à la fois sur la poursuite des évaluations énergétiques dans le cadre du programme “I-Nergize”, lancé en 2019, et sur l’identification dans chaque site d’actions spécifiques visant à améliorer l’efficacité énergétique. À la fin de l’année 2023, 44 sites ont déjà été évalués et plus de 1 000 actions ont été identifiées, avec à la clé un potentiel de réduction des GES de ~120 ktCO2eq par an. Au nombre des projets en cours, il est possible de citer par exemple le partenariat avec E.ON dans le but de construire une installation de récupération d’énergie sur le site de Willebroek, en Belgique. Les projets d'efficacité énergétique et récupération de chaleur devraient représenter entre 10 % et 15 % du potentiel de réduction des émissions d’ici 2030. ■L'électrification de différents outils de production (par exemple, séchoirs et engins mobiles d’extraction minière) afin de réduire la consommation d’énergie provenant de sources fossiles. Il s’agit d’un nouveau levier qui est actuellement à l’étude. C’est la raison pour laquelle aucun projet n’a encore délivré de résultats. Les études préliminaires montrent que ce levier pourrait représenter entre 5 % et 10 % du potentiel de réduction des émissions d’ici 2030. ■L’innovation en matière de production se rapporte aux technologies existantes et à des technologies émergentes déjà en cours de développement qui présentent un fort potentiel de décarbonation pr Imerys, en particulier pour réduire les émissions an cours de la production. Il s’agit notamment de la technologie de captage, d’utilisation et de stockage du carbone (CCUS), de l’utilisation de l’hydrogène, des réactions chimiques alternatives et des batteries thermiques. Le potentiel de réduction de ce levier d’ici 2030 n’a pas encore été quantifié, car la plupart des projets devraient produire des résultats après 2030. ■L’électricité renouvelable est essentielle pour qu’Imerys atteigne son objectif de réduction des émissions de GES. C’est la raison pour laquelle elle fait l’objet d’un programme spécifique qui a déjà été initié. Le Groupe entend se procurer autant d’électricité renouvelable que possible par l’intermédiaire d’accords d’achat d’électricité (PPA), à la fois sur site et hors site. Il pourrait être nécessaire en dernier ressort de compléter les mesures prises par les garanties d’origine afin d’atteindre les objectifs fixés en matière d’électricité renouvelable. Au nombre des projets approuvés et déjà en cours de construction, citons les installations de panneaux solaires au Bahreïn, en Malaisie et à Lompoc, en Californie. Ce levier devrait représenter environ 50 % du potentiel de réduction des émissions. Le potentiel total de réduction des émissions par ce levier a été estimé à ~730 ktCO2eq. Consommation d’énergie et mix énergétique Consommation d’énergie et mix énergétique 2023 2022 % de variation (2023/2022) 1)Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 316 450 367 283 - 14 % 2)Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 1 443 302 1 643 758 - 12 % 3)Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 2 492 483 2 875 100 - 13 % 4)Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 6 532 8 132 - 20 % 5)Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 2 014 322 2 350 523 - 14 % 6)Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 6 273 089 7 244 796 - 13 % Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 94 % 93 % 7)Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 118 370 235 135 - 50 % Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 2 % 3 % 8)Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 207 409 205 077 1 % 9)Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 92 811 115 089 - 19 % 10)Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 103 50 106 % 11)Consommation totale d’énergie renouvelables (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 300 323 320 216 - 6 % Part des sources renouvlables dans la consommation totale d’énergie (en %) 4,5 % 4,1 % Consommation totale d’énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6 et 11) 6 691 781 7 800 146 - 14 % La consommation totale d’énergie d’Imerys a diminué de 14 % en 2023 par rapport à 2022, principalement en raison d’une réduction de la production totale du même ordre de grandeur. Conformément aux efforts de décarbonation du Groupe, la consommation d’énergie provenant de sources renouvelables n’a cessé d’augmenter progressivement depuis 2018, jusqu’à atteindre près de 4,5 % en 2023. Par ailleurs, l’intensité énergétique par produit net a diminué de 3 % grâce au programme I-Nergize, qui encourage les actions permettant d’améliorer l’efficacité énergétique, ainsi que grâce à des initiatives spécifiques menées sur les sites en vue d’optimiser la consommation d’énergie. Intensité énergétique par produit net 2023 2022 Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique par chiffre d'affaire provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique (en Mwh/million d’euros) 1 764 1 822 Chiffre d'affaires provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé pour calculer l’intensité énergétique (millions d’euros) 3 794 4 282 Émissions brutes de GES de Scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES Émissions de Scopes 1 et 2 Les émissions de Scope 1 du Groupe considérées comme des émissions directes sont générées à la fois par les combustibles utilisés pour produire de l’énergie thermique et par les réactions chimiques de certains procédés. Les émissions de Scope 2 considérées comme des émissions indirectes sont liées à la consommation d’électricité et de vapeur achetées par le Groupe. Les émissions combinées des Scopes 1 et 2 représentent environ un tiers des émissions totales du Groupe. Rétrospective 2023 2022 2021 (année de référence) % de variation (2023/2022) Émissions de GES de Scope 1 Émissions brutes de GES de Scope 1(ktCO2eq)(1) 1 311 1 478 1 609 - 11 % Pourcentage des émissions de GES de Scope 1 provenant des systèmes réglementés d’échange de quotas d’émission (%) - 32,9 % 32,4 % - Émissions de GES de Scope 2 Émissions brutes de GES de Scope 2 fondées sur la localisation (ktCO2eq) 585 690 886 - 15 % Émissions brutes de GES de Scope 2 fondées sur le marché (ktCO2eq) 587 702 877 - 16 % Émissions totales de GES (Scopes 1 et 2) Émissions de GES de Scopes 1 et 2 (fondées sur la localisation) (ktCO2eq) 1 895 2 169 2 494 - 13 % Émissions totales de GES de Scopes 1 et 2 (fondées sur le marché) (ktCO2eq) 1 898 2 180 2 485 - 13 % (1)En 2023, Imerys a demandé à la SBTi de valider un nouvel objectif climatique. Les données historiques (2021, année de référence, et 2022) ont fait l’objet de retraitements mineurs pour se conformer à la nouvelles méthodologie de calcul des émissions autres que CO2 et corriger d'erreurs minimes de déclaration, négligeables à l’échelle du Groupe. Afin de s’aligner correctement sur les données de référence et la trajectoire d’Imerys, il a été décidé de corriger ces données avant de soumettre l’objectif à la SBTi. En 2023, les émissions de Scopes 1 et 2 du Groupe ont atteint 1 898 ktCO2eq, soit une baisse de 24 % par rapport à 2021, l’année de référence. En 2023, le volume des émissions de Scopes 1 et 2 du Groupe rapporté au chiffre d’affaires s’est élevé à 500 tCO2eq par million d’euros, soit une baisse de 31 % par rapport à 2018, l’année de référence. Cette réduction s’explique principalement par la baisse des volumes de production et les ajustements apportés à l'offre de produits. Elle est également due aux efforts de décarbonation du Groupe liés aux mesures d’efficacité énergétique et à l’utilisation d’énergies renouvelables, à la fois la biomasse et l’électricité renouvelable. L’utilisation de l’énergie nucléaire sur les sites d’Imerys au Royaume-Uni y a également contribué. Qui plus est, en 2023, les émissions ont baissé de 13 % en termes absolus par rapport à 2022, soit une baisse de 282 ktCO2eq. Les émissions de Scope 1 ont baissé de 11 % (168 ktCO2eq) et celles de Scope 2 de 16 % (115 ktCO2eq, émissions fondées sur le marché). Cette réduction importante s’explique par l’amélioration des mesures d’efficacité énergétique sur plusieurs sites d’Imerys, par le remplacement des combustibles fossiles par des biocarburants, ainsi que par les efforts déployés par certains pays pour réduire l’intensité carbone de leur propre réseau électrique. Il convient de noter pour finir que la cession de trois sites a contribué à hauteur de -1,4 % dans la diminution observée en 2023. √Pour plus d’informations sur le périmètre de la vérification par tierce-partie relatif au reporting des émissions et des ICP des GES en 2023, voir point 3.6 du présent chapitre. Intensité des GES par produit net 2023 2022 Émissions totales de GES (de Scopes 1 et 2 fondées sur la localisation) par produit net (tCO2eq/million d’euros) 500 506 Émissions totales de GES (de Scopes 1 et 2 fondées sur le marché) par produit net (tCO2eq/million d’euros) 500 509 Produit net total (états financiers) utilisé pour calculer l’intensité des GES (millions d’euros) 3 794 4 282 Émissions de Scope 3 Le Scope 3 est considéré comme une source indirecte d’émissions et, d’après les estimations décrites ci-dessous, représente environ 68 % des émissions totales du Groupe. En 2022, il a été estimé que les achats de biens et services, les activités liées aux combustibles et à l’énergie, le transport et la distribution amont et aval, ainsi que la transformation en aval, l’utilisation et la fin de vie des produits vendus, représentaient environ 4 055 ktCO2eq, soit environ 87 % des émissions totales de Scope 3 du Groupe. Fin 2023, 48 % des fournisseurs du Groupe (en part des dépenses), soit environ 900 entreprises, s’étaient fixé des objectifs de réduction de leurs émissions. Émissions de GES de Scope 3 2023(4) 2022 2021 (année de référence) Achat de biens et services - 1 907 2 105 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les Scopes 1 et 2)(1) - 466 514 Transport et distribution en amont - 315 346 Transport en aval - 697 784 Traitement supplémentaire en aval, utilisation et fin de vie des produits vendus(2) - 670 696 Autres catégories(3) - 619 515 Émissions totales de GES Émissions totales brutes indirectes de GES (Scope 3) (ktCO2eq) - 4 674 4 959 (1)En 2023, Imerys a demandé à la SBTi de valider un nouvel objectif climatique. Les données historiques (2021, année de référence, et 2022) ont fait l’objet de retraitements mineurs pour se conformer à la nouvelles méthodologie de calcul des émissions autres que CO2 et corriger de petites erreurs de déclaration, négligeables à l’échelle du Groupe. Afin de s’aligner correctement sur les données de référence et la trajectoire d’Imerys, il a été décidé de corriger ces données avant de soumettre l’objectif à la SBTi. (2)Cette catégorie - à savoir la transformation aval des produits vendus, l’utilisation des produits vendus et le traitement en fin de vie des produits vendus, ne relèvent pas du champ d’application de l’objectif SBTi. (3)Les autres catégories comprennent l’immobilisation de biens, les déchets provenant des opérations, les déplacements professionnels, les trajets domicile-lieu de travail et les investissements. (4)En 2023, le Groupe s’est attaché à calculer les émissions de Scope 3 de 2022. Les volumes des émissions de Scope 3 pour 2023 ne sont pas encore disponibles. Estimation des émissions de Scope 3 Les émissions de GES de Scope 3 sont calculées "du berceau aux portes de l’usine" en multipliant les données d’activité par des facteurs d’émission spécifiques. Le Protocole des GES décrit les méthodes de calcul recommandées pour les émissions de Scope 3. Chaque méthode de calcul est associée à un niveau de précision devant respecter des exigences minimales qui dépendent de la matérialité définie par le Groupe pour chaque catégorie d’émissions. Au sein d’une même catégorie d’émissions de GES, plusieurs approches peuvent être utilisées pour les sous-catégories. Pour calculer les émissions de Scope 3, Imerys utilise les méthodes suivantes, préconisées par le Protocole des GES : ■Méthode basée sur les dépenses : données d’activité primaires (somme payée pour les produits achetés) multipliées par des facteurs d’émission secondaires (quantité d’émissions produite par unité monétaire). Cette méthode est généralement la moins spécifique et la moins exacte des méthodes de calcul utilisées par Imerys. Cette méthode a été utilisée pour réaliser les calculs dans quatre catégories : Équipements et services industriels, Services et contrats d’extraction, Indirects et Emballages. ■Méthode des moyennes (des unités physiques) : cette méthode combine des données d’activité primaires sur la masse ou la quantité (par exemple, kg, MWh) de produits achetés par Imerys et des facteurs d’émission secondaires (émissions moyennes par unité achetée). Cette méthode a été utilisée pour réaliser les calculs dans trois catégories : Matières premières, Produits chimiques et Énergie. ■Méthode basée sur la distance : cette méthode a été utilisée pour la catégorie Transport (en amont et en aval). Pour calculer les émissions liées au transport dans la chaîne de valeur, Imerys a collecté les données relatives à la masse, à la distance et au mode de transport, puis a appliqué les facteurs d’émission masse-distance appropriés en fonction des véhicules utilisés. ■Méthode hybride : cette méthode résulte d’une combinaison de données d’activité spécifiques au fournisseur (lorsqu’elles sont disponibles) et de données secondaires destinées à combler les lacunes. Elle n’a pas été utilisée dans la cartographie de 2022. ■Méthode spécifique au fournisseur : cette méthode résulte d’une combinaison de données d’activité primaires sur la masse ou la quantité de produits achetés auprès de fournisseurs spécifiques et de facteurs d’émission primaires, c’est-à-dire spécifiques à un produit ou à un fournisseur, par unité achetée. Cette méthode est considérée comme la plus spécifique et la plus exacte. Cette méthode a été utilisée pour réaliser les calculs dans une seule catégorie, celle des déplacements. Source des émissions de Scope 3 Pourcentage des émissions de Scope 3(1) Méthode de calcul détaillée des émissions Achat de biens et services 41 % Cette catégorie comprend les achats de matières premières (du berceau à la porte : extraction, transformation et transport des matières premières), les services et contrats d’extraction (matériaux de découverture, transport par camion, réhabilitation, forage, explosifs, dynamitage, concassage, y compris les équipements mobiles lourds et les pneus), les produits chimiques (achat, traitement et transport), l’emballage (achat de sacs en polypropylène, polyéthylène et papier, palettes, bâches/films), les services personnels et informatiques (conseil, achats de matériel et de logiciels, main-d’œuvre temporaire, services d’audit et services juridiques). Pour ce qui est des matières premières, le calcul des émissions de GES consiste à multiplier la quantité de chaque matière première achetée (en tonne) par le facteur d’émission (FE) correspondant. Le FE utilisé prend en compte les émissions issues de la matière première "du berceau à la porte" (extraction, production et traitements, énergie utilisée, etc.) et du transport. En ce qui concerne les services et contrats d’extraction, l’informatique, l’emballage et les services industriels, le calcul est réalisé à partir des dépenses de chaque sous-catégorie en utilisant la méthode EIO-LCA de Carnegie Mellon. Il s’agit d’une évaluation du cycle de vie des intrants et des extrants environnementaux qui mesure l’impact des activités économiques sur les émissions de GES. Pour les produits chimiques, le calcul est réalisé en multipliant les tonnes du produit en question avec le FE correspondant fourni par Ecoinvent 9.1.1. Le FE tient compte des traitements et du transport du produit chimique. Pour les services professionnels, les données se fondent sur les coûts supportés et le FE correspondant, déterminé sur la base du Rapport Financier du fournisseur. Immobilisation de biens 5 % Cette catégorie comprend la production, le transport et l’installation d’équipements et services (hors déchets, qui sont comptabilisés dans la catégorie ad hoc du Scope 3). Le calcul se fonde sur le coût des différentes activités selon la méthode EIO-CLA de Carnegie Mellon. Activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2) 10 % Cette catégorie comprend les émissions émises par les combustibles "du puits au réservoir" qui relèvent des Scopes 1 et 2. Les pertes sur le réseau et les émissions en amont des achats d’électricité sont également incluses. Pour l’électricité, la cartographie a été réalisée par pays. Les données de l’AIE prises en compte sont celles de 2019. Les facteurs d’émission ont été choisis dans Ecoinvent 9.1.1 pour chaque type d’énergie : énergie thermique (extraction, production et transport), électricité (extraction, production et distribution, énergie consommée dans les centrales et pertes sur le réseau). Transport et distribution en amont 7 % Les types de transport pris en compte sont le transport en vrac, le transport par conteneur, le transport routier, le transport intermodal (route et train) et le transport ferroviaire. Tous les transports font l’objet de calculs "du puits à la roue". L’entreposage en cours de transport est également pris en compte. Le transport à l’intérieur des sites d’extraction et des usines d’Imerys est pris en compte dans les Scopes 1 et 2. Le calcul des émissions de CO2 est réalisé à partir du tonnage, de la distance et du mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Déchets provenant des opérations 0,5 % Cette catégorie rend uniquement compte des déchets industriels produits par Imerys. Tous les types de déchets solides (y compris les déchets des activités d’extraction) et d’eaux usées provenant des usines de fabrication, des laboratoires et des bureaux du Groupe sont pris en compte. Dans le cas des activités d’exploitation minière, aucun des déchets minéraux n’est traité par des tiers, ce qui signifie qu’ils ne sont ni mis en décharge, ni incinérés. Tous les déchets minéraux provenant des activités d’exploitation minière sont gérés dans le cadre des propres activités d’Imerys et sont considérés comme relevant du Scope 1. Les carrières font l’objet d’une réhabilitation à la fin de leur durée de vie afin d’éviter toute nouvelle atteinte à l’environnement et, par conséquent, aucun déchet ne subsiste. Les déchets de bureau et le nettoyage des unités de production (poussière) sont gérés par un tiers et ces émissions sont incluses dans le calcul. Le calcul est réalisé à partir des dépenses en utilisant la méthode EIO-LCA de Carnegie Mellon. Il s’agit d’une évaluation du cycle de vie des intrants et des extrants environnementaux qui mesure l’impact des activités économiques sur les émissions de GES. Voyages d’affaires 0,2 % En ce qui concerne les voyages, les données ont été communiquées directement par les fournisseurs d’Imerys en tonnes d’équivalent CO2. Les calculs ont été faits "du puits à la roue". Pour ce qui est des voyages d’affaires, le calcul des émissions de CO2 repose sur le nombre de kilomètres parcourus par les salariés d’Imerys. Trajets du personnel 0,4 % Cette donnée est une estimation calculée à l’aide de l’outil Scope 3 Evaluator sur la base de l’effectif total d’Imerys. Transport et distribution en aval 14,8 % Les types de transport pris en compte sont le transport en vrac, le transport par conteneur, le transport routier, le transport intermodal (route et train) et le transport ferroviaire. Tous les transports font l’objet de calculs "du puits à la roue". Le transport est calculé depuis les portes d’Imerys jusqu’à la porte du client. Le calcul des émissions de CO2 est réalisé à partir du tonnage, de la distance et du mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Transformation des produits vendus 11 % Seules les étapes de traitement nécessaires à l’obtention des propriétés souhaitées (principalement l’expansion thermique, le séchage par atomisation et la cuisson) ont été retenues. Les autres traitements appliqués aux produits finis (composés de nombreux autres ingrédients) qui ne sont pas directement liés aux minéraux d’Imerys sont exclus. Dans des applications très spécifiques où le traitement ultérieur est connu, des hypothèses ont été formulées pour confirmer qu’il n’est pas significatif, comparé à d’autres catégories du Scope 3, sur la base d’évaluations du cycle de vie réalisées par Imerys. Le volume d’émissions issues de l’étape de traitement ultérieur n’est généralement pas significatif par rapport à celui des émissions issues du processus intégral de production ("du berceau aux portes de l’usine"), sauf dans quelques cas qui sont énumérés ci-après : - Perlite utilisée dans la filtration et les matériaux de construction, dont l’expansion est réalisée par les clients - Minéraux (kaolin, feldspath, argile, carbonate de calcium naturel) utilisés dans les céramiques - Granulats réfractaires utilisés dans les briques réfractaires, dont le traitement thermique est assuré par les fabricants de briques - Les carbonates de calcium naturels et d’autres minéraux contenant des carbonates (tels que les argiles qui peuvent contenir jusqu’à 2,5 % de carbonates) utilisés dans les applications pour les céramiques Utilisation des produits vendus 0 % Les produits Imerys sont des matériaux inertes, utilisés comme composants et/ou additifs dans les applications et produits finaux. Comme ils ne sont pas brûlés ou transformés sur le plan chimique/physique (ce ne sont pas des matières premières) et qu’ils ne sont pas consommés durant les étapes de traitement, ils ne génèrent pas d’émissions directes de GES pendant les phases d’utilisation. Les émissions issues de la phase d’utilisation directe sont donc nulles. Traitement en fin de vie des produits vendus 3 % Les auxiliaires de fabrication (filtration) sont les seuls produits intermédiaires du portefeuille d’Imerys qui sont vendus, c’est-à-dire les seuls produits qui sont éliminés immédiatement après avoir été utilisés. Leurs émissions en fin de vie ont été estimées à l’aide des données de l’analyse du cycle de vie (ACV). L’impact est calculé en multipliant les données d’activité (masse des produits vendus) par le facteur d’émission (issu des bases de données ACV). Pour les minéraux utilisés comme matières premières, mélangés et intégrés dans un produit final, qui sont indissociables d’autres matériaux, les calculs ont tenu compte des émissions de fin de vie des marchés/applications suivants : papier et carton, plastiques et caoutchouc, peinture et revêtement, céramique, produits de construction, réfractaires, abrasifs, etc. Les minéraux qui sont entièrement consommés pendant la phase d’utilisation n’ont pas de traitement de fin de vie. Investissements 7 % Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités du Groupe dans deux sociétés communes (détenues à 50 %) et une filiale (détenue à 25 %), non prises en compte dans les émissions de Scopes 1 et 2. La méthode des moyennes, préconisée par le Protocole des GES, a été utilisée. Les calculs sont basés sur le pourcentage des capitaux propres détenus par Imerys. (1)Le calcul est fondé sur les données de 2022 et la méthodologie de 2023 décrite ci-dessus. Prix interne du carbone Depuis 2020, Imerys a fixé un prix interne du carbone dans le cadre de son engagement pour lutter contre le changement climatique. L’objectif est de définir une valeur fixée de façon délibérée afin de quantifier le risque économique de ses émissions de gaz à effet de serre et d’établir cette valeur comme un critère dans les décisions relatives aux projets. Ce prix interne est applicable à : (i) tous les projets liés à des changements dans la consommation d’énergie ou l’efficacité énergétique ; (ii) tous les projets d’une valeur supérieure à 150 000 euros qui ont un impact sur les émissions de GES de l’ordre de +/ -1 000 tonnes. Ce prix est intégré dans les analyses de rentabilité des projets et permet de mettre en évidence les risques ou les plus-values qui leur sont associés, et d’orienter les décisions d’investissement vers les projets ayant le meilleur profil. La même approche est utilisée pour les fusions et acquisitions, ainsi que le ratio tCO2eq/chiffre d’affaires du prospect, afin de favoriser les acquisitions qui contribuent à l’objectif de réduction des émissions du Groupe. Cette approche, dont la pertinence et l’utilité ont été démontrées pour plusieurs projets, présente un autre avantage : en imposant pour chaque projet le calcul des émissions associées, elle favorise la montée en compétence des équipes dans ce domaine et inscrit la réduction des émissions de gaz à effet de serre au cœur de tous les processus de décision. Le prix interne du carbone a été fixé à l’origine à 50€/tCO2eq en 2020, puis porté à 80€/tCO2eq en 2022, conformément aux tendances du marché mondial. Pour les projets de recherche et développement, le prix fictif du carbone a été déterminé à l’aide des estimations de l’évolution future des prix du CO2 réalisés par l’Agence internationale de l’énergie (AIE) dans son rapport sur les Perspectives énergétiques mondiales publié en 2021, suivant différents scénarios. Le prix de 100€/tCO2eq a été retenu, car il est aligné sur les engagements d’Imerys en matière de changement climatique, c’est-à-dire une trajectoire de 1,5 °C sur un horizon temporel à moyen terme (5-10 ans). Types de prix internes du carbone Prix appliqués (€/tCO2eq) Champ d’application CapEx 80 (i) tous les projets liés à des changements dans la consommation d’énergie ou l’efficacité énergétique ; (ii) tous les projets d’une valeur supérieure à 150 000 euros qui ont un impact sur les émissions d’équivalent CO2 de l’ordre de +/- 1 000 tonnes ; (ii) fusions et acquisitions Investissement en recherche et développement (R&D) 100 (i) tous les projets de développement de nouveaux produits nécessitant des ressources scientifiques et technologiques et auquel le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA) a attribué un score Impacts financiers escomptés des risques physiques et de transition matériels et des opportunités potentielles liées au changement climatique Valeur totale des actifs d’Imerys exposés à un risque matériel Court terme (2030) Moyen terme (2040) Long terme (2050) Risque physique : stress hydrique 4 à 10 M€ 8 à 20 M€ 12 à 30 M€ Risque physique : inondations côtières et fluviales et élévation du niveau de la mer 2 à 100 M€ 4 à 200 M€ 6 à 300 M€ Risques de transition 36 à 59 M€ 76 à 95 M€ 21 à 26 M€ Ces chiffres ont été obtenus comme l’explique la méthode décrite au point 3.2.2.2 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les risques et opportunités climatiques dans la planification financière du Groupe, voir chapitre 6, Note 4 "Estimations et jugements" et Note 19 "Tests de perte de valeur" du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.3Gestion environnementale et prévention de la pollution Imerys s’est engagé à respecter les lois et réglementations environnementales en vigueur, à mettre en œuvre un système de gestion environnementale visant à minimiser les impacts négatifs sur l’environnement, à améliorer en permanence les performances environnementales liées à ses activités, à garantir l’existence de mesures de préservation de l’environnement assorties d’objectifs et de cibles clairement définis et à sensibiliser les acteurs internes et externes aux impacts environnementaux au moyen de formations et d’autres initiatives. La Charte environnementale d’Imerys, signée par le Directeur Général du Groupe et révisée régulièrement, est à la base de la démarche de suivi et d’amélioration continue en matière d’environnement. À cet effet, le Groupe s’attache à recenser et évaluer les risques environnementaux découlant de ses activités et à mettre en place des mesures et des contrôles pour prévenir et atténuer ces impacts négatifs. Dans le cadre de sa mission de création de valeur à long terme, le Conseil d’Administration, avec l’appui de ses Comités et de l’Administratrice Référente ESG chargée des questions de développement durable, exerce une supervision spécifique aux risques et opportunités environnementaux. La feuille de route environnementale du Groupe est examinée et validée par le Conseil d’Administration, et les progrès réalisés par rapport aux objectifs sont analysés lors des bilans d’étape réguliers qu’il effectue sur les questions ESG. Le Comité d’Audit exerce lui aussi une forme de supervision des risques environnementaux à travers la revue de l’exercice de cartographie des risques du Groupe. À la supervision du Conseil d’Administration s’ajoutent les validations préalables du Directeur Général, du Comité Exécutif et du Comité Développement Durable, dirigé par la Directrice Développement Durable. Le suivi du système de gestion environnementale et des performances environnementales du Groupe est placé sous la responsabilité du Comité Développement Durable. La Vice-Présidente Environnement, sous la responsabilité de la Directrice Développement Durable, pilote le recensement des risques environnementaux, la définition des exigences du système de gestion, les programmes au niveau du Groupe et la consolidation des résultats en matière de performance. Chaque Vice-Président est responsable de la gestion des risques environnementaux dans son domaine d’activité. Pour soutenir l’ambition de décarbonation que partage l’ensemble du Groupe, la rémunération variable annuelle du Directeur Général du Groupe et l’octroi d’actions à long terme sont liées aux objectifs de performance environnementale du Groupe. De même, le Comité Exécutif du Groupe, les cadres dirigeants et de nombreux responsables fonctionnels et opérationnels ont une rémunération variable annuelle liée aux ICP de gestion environnementale. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir chapitre 4, point 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.3.1Gestion de l’impact, des risques et des opportunités La gestion de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de management environnemental (SME) solide, qui est un facteur clé d’amélioration de l’efficacité opérationnelle mais aussi de réduction des impacts environnementaux. Conformément à sa politique interne, Imerys exige que chacun de ses sites dispose d’un SME performant, qui permette d’identifier et de maîtriser les risques significatifs pour l’environnement. Les dispositions obligatoires du SME pour toutes les activités sont définies par des politiques environnementales applicables à l’ensemble du Groupe. Elles reposent sur huit piliers, conformes aux fondamentaux des normes internationales relatives aux SME : politique, aspects et impacts, exigences légales et réglementaires, objectifs et cibles, rôles et responsabilités, formation, interventions d’urgence et audits. Les politiques environnementales précisent les exigences internes applicables à toutes les opérations d’Imerys. Ces politiques internes couvrent la pollution de l’air, de l’eau et du sol. Elles définissent les responsabilités du personnel des sites, des cadres dirigeants et des équipes EHS du Groupe concernant la gestion et le contrôle des expositions et risques potentiels, afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte écologique des activités. √La Charte environnementale est accessible au public sur le site Imerys.com. Gestion environnementale Outre la mise en œuvre des critères obligatoires du SME, qui sont pleinement conformes aux normes internationales, le Groupe encourage les certifications ISO 1400119 et EMAS20 (Eco-Management and Audit Scheme) de ses sites. Fin 2023, 41 % des sites du Groupe étaient certifiés ISO 14001 ou EMAS par des organismes de vérification externes. Imerys assure un suivi des performances environnementales et les analyse à tous les niveaux du Groupe une fois par trimestre et une fois par an. Depuis 2018, le Groupe utilise une solution intégrée pour gérer la conformité légale et la veille réglementaire en matière d’environnement. Cette nouvelle solution permet d’accéder à des registres environnementaux qui reflètent la législation en vigueur, à des alertes régulières, à des mises à jour et à un service d’assistance réglementaire par des juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. Pour compléter cette nouvelle solution élaborée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent également plusieurs outils pour assurer une veille réglementaire locale. 3.2.3.2Indicateurs et objectifs Afin de renforcer davantage la gestion environnementale au sein du Groupe, une matrice de maturité englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale est utilisée. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue déployés à l’échelle du Groupe, sert à évaluer la performance environnementale au niveau du site et à guider l’élaboration des plans d’action. Les opérations d’Imerys sont auditées à intervalles réguliers selon la politique d’audit du Groupe afin d’assurer qu’elles respectent et se conforment à la réglementation et aux politiques internes. L’objectif en matière de gestion environnementale est de s'assurer que 100 % des sites du Groupe aient procédé à l’évaluation de leur maturité environnementale d’ici à 2025. La matrice de maturité environnementale, organisée autour des politiques environnementales d’Imerys, permet aux sites de déterminer leur performance environnementale, puis de déployer le programme d’amélioration continue. La matrice fait l’objet de mises à jour fréquentes (dès qu’une politique est actualisée). L’engagement d’Imerys Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité Thème important Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Gestion environnementale Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences de gestion environnementale(1) 0 % 100 % 100 % (1)Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les politiques d'Imerys et mesurées par la matrice de maturité environnementale, qui est basée sur les principaux standards environnementaux internationaux. Incidents environnementaux Imerys s’est fixé un objectif de zéro incident. Lorsqu’un incident se produit malgré tout, il fait l’objet d’une enquête approfondie afin d’en tirer des enseignements et d’éviter qu’il ne se répète. Le processus interne structuré de reporting des incidents environnementaux est intégré à une plateforme numérique qui favorise la démarche d’amélioration continue en aidant les équipes opérationnelles à renforcer leurs connaissances et à mieux comprendre les typologies et les causes des incidents environnementaux lorsqu’ils se produisent, tout en amplifiant le partage des pratiques d’amélioration au sein du Groupe. La gravité des incidents environnementaux impliquant Imerys est déterminée en évaluant les conséquences environnementales, financières, réglementaires et sur la réputation : 1) impact mineur (aucun impact durable sur l’environnement, aucune mesure corrective nécessaire) ; 2) impact modéré (dommage minimal et non permanent causé à l’environnement, ou non-respect mineur de la législation ou des normes du Groupe) ; 3) impact notable (dommage réduit causé à l’environnement à court terme, non-respect occasionnel de la législation ou des normes du Groupe, mise en demeure par une autorité ou une agence gouvernementale ou plainte formelle d’un tiers) ; 4) impact grave (dommage causé à l’environnement à moyen terme, non-respect répété de la législation ou des normes du Groupe) ; 5) impact critique (dommage causé à l’environnement à long terme, non-respect grave de la législation ou des normes du Groupe). En 2023, la politique de reporting des incidents a été renforcée et son déploiement se fera tout au long de l’année 2024, avec deux objectifs principaux : d’une part, établir un classement entièrement basé sur des faits mesurables et objectifs ; d’autre part, améliorer le système de prévention du Groupe et sensibiliser l’ensemble des effectifs, en veillant à ce que les salariés soient informés des incidents qui se sont produits. Les rapports d’incidents environnementaux du Groupe contiennent des informations et investigations détaillées sur les incidents, notamment leur classification relative aux libérations de poussière, aux émissions atmosphériques, au bruit, aux vibrations, à l’eau, aux déchets, aux atteintes à la biodiversité et aux sols, ou à tout autre type d’impacts environnementaux détectés à la suite d’un contrôle interne, d’une inspection externe ou d’une plainte des populations avoisinantes. Incidents environnementaux 2023 2022 Nombre d’incidents environnementaux (Niveaux 3, 4 et 5)(1) 27 14 dont incidents liés aux effluents 22 9 (1)La gravité des incidents environnementaux est déterminée en évaluant les conséquences de l’impact, du niveau 1 (impacts mineurs) au niveau 5 (impacts critiques). En 2023, 27 incidents environnementaux ayant un impact environnemental de Niveau 3 (25), 4 (2) ou 5 (0) selon la politique de reporting des incidents du Groupe ont été signalés à l’échelle du Groupe. Ils ont eu lieu au Royaume-Uni, aux États-Unis, en France, en Belgique et au Brésil, et ils sont principalement liés à des eaux pluviales ayant eu un impact limité à court terme sur l’environnement, ou au non-respect d’une norme administrative. Les autres incidents sont liés à la poussière ou au bruit et concernent des dépassements des seuils réglementaires. Tous les incidents environnementaux signalés déclenchent systématiquement des plans d’urgence locaux, à savoir des actions dites immédiates, pour réduire ou minimiser l’impact sur l’environnement. Ces actions sont suivies d’une enquête en vue d’identifier la ou les causes premières, qui permet l’élaboration d’un plan d’action correctif visant à éviter qu’un tel événement indésirable ne se répète, à réduire sa probabilité et à minimiser sa gravité. En fixant un objectif à moyen terme pour l’évaluation du niveau de maturité en 2023, le Groupe a mis davantage l’accent sur les politiques environnementales et a équipé tous les sites avec l’outil de matrice de maturité environnementale (EMM). L’amélioration du reporting qui en a résulté explique l’augmentation du nombre d'incidents environnementaux par rapport à 2022. Les événements organisés en 2023 à l’échelle du Groupe sur des thèmes environnementaux, tels que la journée Imerys Connect Day et le séminaire sur l’audit interne, ont permis de sensibiliser les salariés. Ce renforcement des connaissances en matière d’environnement a donné lieu à des initiatives locales de diverses natures, telles que des formations, des visites préventives et des exercices d’urgence. La mise en place de dispositifs de surveillance en ligne pour suivre en temps réel la qualité de l’air ou de l’eau a permis aux sites d’Imerys d’améliorer leur capacité à détecter les incidents et d’être plus réactifs en cas de dépassement des seuils réglementaires et de contamination des récepteurs naturels. Gestion des effluents Le Groupe a mis en place deux politiques internes spécifiques en matière de gestion de l’eau : la première définit les exigences du groupe sur la gestion des effluents et des eaux pluviales, la seconde concerne la préservation de l’eau. La politique relative aux effluents et aux eaux pluviales vise à éviter, minimiser ou réduire les risques de pollution des réservoirs d’eau naturels par le ruissellement de polluants, tout en établissant un cadre relatif à la gestion d’infrastructures et d’unités de traitement des eaux spécialement conçues à cet effet dans tous les sites d’Imerys. Le rejet des effluents est géré et suivi par les SME de chaque site, dans le respect des limites réglementaires applicables. Tout rejet d’effluents susceptible de créer un impact doit être enregistré dans la plateforme de reporting des incidents environnementaux du Groupe décrite plus haut. Tout incident lié au rejet d’effluents fait l’objet d’investigations prévues par la politique du Groupe et les plans d’action correctifs sont mis en œuvre jusqu’à la clôture de l’incident. En 2023, 22 incidents environnementaux liés au rejet d’effluents et/ou d’eaux pluviales se sont produits. Ces incidents concernent en outre des dépassements temporaires des seuils de rejet de solides en suspension, causés en particulier par de forts épisodes de précipitations et de ruissellement, et des rejets accidentels d’effluents. Le Groupe continue de rechercher des solutions pour améliorer la qualité du rejet des eaux en adoptant de nouvelles technologies et en améliorant la surveillance de la qualité des rejets d’effluents. En 2023, des groupes de travail sur l’eau accueillant des spécialistes des domaines d’activité et des experts du Groupe et des sites ont organisé plusieurs réunions portant sur les données relatives à la quantité et à la qualité de l’eau. Ils ont ainsi pu recenser les différents impacts que l’activité d’Imerys pouvait avoir sur l’eau, ainsi que les paramètres qui permettront d’assurer un suivi efficace de la qualité de l’eau. Gestion des émissions atmosphériques Plusieurs procédés de transformation des minéraux font appel à la calcination, qui émet de l’oxyde d’azote (NOx) et du dioxyde de soufre (SOx). La méthodologie d’estimation des émissions du Groupe est décrite dans une politique spécifique de reporting de l’énergie, des émissions et de la production. Émissions de SOx et de NOx (tonnes) 2023 2022 Dioxyde de soufre (SOx) 2 248 2 560 Intensité du dioxyde de soufre par produit net (tonnes/million d’euros) 0,59 0,60 Oxyde d’azote (NOx) 5 503 6 441 Intensité de l’oxyde d’azote par produit net (tonnes/million d’euros) 1,45 1,50 Par défaut, les émissions de SOx et de NOx du Groupe provenant des carburants sont automatiquement calculées une fois par mois en multipliant la consommation de carburant par les facteurs d’émission de SOx et de NOx spécifiques au carburant, provenant de la base de données EPA AP 42. À la fin de l’année 2023, les émissions de SOx et de NOx ont respectivement baissé de 12 % et de 15 %, principalement en raison de la diminution de la consommation d’énergie. Chaque site a la possibilité de renseigner manuellement les volumes d’émissions de SOx et de NOx dans le système de reporting interne d'Imerys. Dans ce cas, ces volumes doivent être calculés (et documentés) par le site en tenant compte de la teneur en soufre des matières premières, des additifs et des conditions de traitement (taux de désulfuration). Certains sites assurent un suivi permanent des émissions de SOx et de NOx à tous les points de rejet. Dans ce cas précis, les sites connaissent exactement les volumes annuels d’émission atmosphérique provenant du processus de production et des combustibles. Au moyen de sa politique interne, ainsi qu’en apportant des améliorations technologiques et en réalisant des investissements, le Groupe poursuit ses efforts pour gérer et réduire les émissions de SOx et de NOx liées à ses activités. 3.2.4Gestion de l’eau 3.2.4.1Gestion de l’impact, des risques et des opportunités Imerys, comme toute autre entreprise du secteur de l’exploitation minière, a un impact sur les ressources en eau, du fait qu'une partie des activités du Groupe nécessite de l’eau pour le raffinage et le traitement des minerais extraits. Par ailleurs, l’eau joue un rôle crucial dans le contrôle des émissions atmosphériques liées aux activités, comme la suppression des poussières dans les carrières ou les adjuvants chimiques aqueux pour le traitement des gaz de combustion. En fonction du contexte hydrogéologique, certaines activités d’Imerys sont susceptibles de perturber l’écoulement naturel des eaux et d’affecter le niveau des nappes phréatiques. Le Groupe en est parfaitement conscient et c’est pour cette raison qu’il s’est engagé à assurer une gestion efficace des ressources en eau et à minimiser l’impact de ses opérations, tant sur le plan quantitatif que qualitatif. Imerys a pour objectif d’améliorer en permanence la gestion et le reporting volumétrique sur l’eau en se basant sur la principale norme internationale en la matière destinée à l’industrie minière et métallurgique, celle de l’ICMM (International Council on Mining and Metals). Le Groupe a mis en place deux politiques internes spécifiques en matière de gestion de l’eau : la première définit les exigences du groupe concernant la gestion des effluents et des eaux pluviales, la seconde se focalise sur la préservation de la ressource. Comme évoqué précédemment, la politique relative aux effluents et aux eaux pluviales vise à empêcher la pollution de l’eau. Quant à la politique de préservation de l’eau, elle définit le cadre général pour la préservation des ressources en eau et leur disponibilité dans le bassin hydrographique, en définissant les volumes minimaux requis par les sites, en recensant les risques liés à la sensibilité des ressources en eau et en cartographiant les zones de distribution et de consommation en vue d’identifier les principaux leviers de réduction des besoins opérationnels en eau. Actions et ressources liées à la gestion de l’eau Imerys s'appuie sur le Water Risk Filter, un outil développé par le WWF, et plus particulièrement sur l’indicateur "Baseline Water Stress", à savoir le volume total de prélèvement d’eau de surface et d’eau souterraine rapporté au volume d’eau renouvelable disponible à l’échelle locale, afin d’identifier les sites situés dans des bassins versants présentant un risque très élevé (5) de stress hydrique. Par le biais cet indicateur, Imerys a recensé 31 sites présentant un risque très élevé lié au stress hydrique. Ces sites se situent pour la plupart le long de la côte pacifique de l’Amérique du Nord et du Sud, sur le pourtour méditerranéen, en Inde et en Afrique du Sud. Une grande majorité d’entre eux (71%) n’utilisent pas de grandes quantités d’eau pour le traitement des minerais (< 10 000 m3/an). Il s’agit en d'opérations dont le processus de production s'effectue en voie sèche, les usages de l'eau se résumant généralement à l'abattement des poussières ou à des fins sanitaires. Un deuxième critère établi par le Groupe consiste à recenser les sites dont le volume annuel de prélèvement et/ou de rejet d’eau lié aux opérations dépasse 1 million de mètres cubes (et qui ne sont pas forcément localisées dans des zones de stress hydrique ou très élevé). Imerys a ainsi pu recenser 21 sites et les ajouter à la liste des sites prioritaires en tant que principaux contributeurs ayant un fort potentiel de préservation de l’eau. En 2023, Imerys a lancé une feuille de route triennale dont la finalité est d’améliorer, d’ici à 2025, l’ensemble des méthodes de reporting sur l’eau, y compris les données quantitatives et qualitatives des sites prioritaires. Dans cette optique, des groupes de travail sur l’eau, composés de représentants de toutes les branches d’activité d’Imerys, ont été organisés afin d’assurer une bonne compréhension des nouvelles exigences de reporting, d’identifier les axes d’amélioration et de mettre en place de nouveaux indicateurs et KPI permettant de suivre les progrès réalisés par les opérations dans leurs démarches de sobriété hydrique. L’année 2023 a été marquée par la journée Imerys Connect Day qui, outre la sécurité, a mis l’accent sur les ressources en eau. Grâce aux séances de sensibilisation organisées dans tous les sites d’Imerys, plus de 13 000 salariés ont reçu une formation concernant l’impact des activités d’Imerys sur les ressources en eau et l’importance de la préservation de la ressource. Chaque site d’activité a été invité à choisir une mesure concrète à mettre en œuvre en 2024 dans une démarche d'action collective pour, à terme, minimiser son empreinte hydrique. 3.2.4.2Indicateurs et objectifs L’engagement d’Imerys Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Optimisation des ressources naturelles Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires(1) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 0 % 22 % 100 % (1)Les sites prioritaires sont ceux dont les prélèvements et/ou rejets dépassent 1 million m3/an ou qui sont situés dans des zones de stress hydrique présentant un risque très élevé. Avec l’adoption de ses objectifs à moyen terme, Imerys souhaite mieux comprendre sa consommation globale d’eau en améliorant la mesure des volumes d’eau gérés et leurs reporting. Ces initiatives menées dans les zones où le stress hydrique est très élevé, associées à une assistance et suivi étroit des opération, devraient permettre d’identifier tous les leviers d'action potentiels de réduction de prélèvementet de mis en place des meilleures techniques disponibles (MTD) dans la mesure du possible, afin de minimiser l’impact sur la disponibilité de l’eau dans les bassins hydrographiques en tension, tout en améliorant la résilience des activités du Groupe face à des épisodes de sécheresse plus fréquents. L’objectif en matière d’optimisation des ressources naturelles est que 100% des sites prioritaires se conforment à toutes les exigences en matière de reporting de l'eau d'ici la fin d'année 2025. Les sites prioritaires représentent 64 % des volumes annuels de prélèvements d’eau du Groupe. Prélèvements d’eau Les prélèvements d’eau comprennent les “prélèvements d’eau opérationnels”, à savoir l’eau dédiée à l'alimentation opérations, et les “autres eaux gérées”, qui sont typiquement des flux d'eau excédentaire faisant l’objet d’une gestion active par l'opération sans être destinées à répondre à la demande d’eau opérationnelle. Les autres eaux gérées sont, par exemple, les eaux pompées pour assécher la mine afin d’accéder au gisement, puis traitées et rejetées et n'ayant aucune utilité opérationnelle. Cette eau n’est pas affectée par les activités de production d’Imerys et fait l’objet d’un reporting distinct de celui des prélèvements opérationnels. Les prélèvements d’eau opérationnels pour les activités d’Imerys se font en majorité dans des réservoirs naturels, qui peuvent être des eaux de surface ou des eaux souterraines, mais aussi d'eau de de fournisseurs et d’autres sources, telles que la collecte des eaux pluviales. Les eaux souterraines sont la principale source des prélèvements d’eau opérationnels du Groupe, suivies par les eaux de surface. Ces deux sources d’eau représentent environ 79 % du volume total des prélèvements d’eau opérationnels. Prélèvements d’eau (millions de m3) 2023 2022 Total des prélèvements d’eau opérationnels(1) 50,477 45,316 Eau prélevée dans les eaux souterraines 24,142 18,183 Eau provenant des fournisseurs d’eau 3,725 3,510 Eau prélevée dans les eaux de surface 15,628 16,200 Eau provenant d’autres sources(2) 6,982 7,423 Intensité hydrique par produit net (m3/euros) 0,013 0,011 (1)Les prélèvements opérationnels correspondent à la quantité d’eau fournie par un tiers ou prélevée dans l’environnement pour alimenter les opérations. Imerys applique la définition et la recommandation de la norme ICMM. (2)Pour certaines de ses opérations, Imerys peut s’approvisionner en eau à partir d’autres sources que celles énumérées ci-avant. Par exemple, un site peut collecter l’eau de pluie ou récupérer les eaux usées d’une autre organisation. Le recyclage interne n’est pas autorisé. 3.2.5Biodiversité et réhabilitation des sites 3.2.5.1Stratégie Imerys a la responsabilité de prendre en compte, de façon efficace et dans les délais impartis, l’ensemble des impacts de ses activités sur les habitats naturels, la faune et la flore, dans tous les sites et à tous les stades du cycle de vie de l’usine, de la mine ou de la carrière, tout en en ayant pour objectif de ne provoquer aucune perte nette de biodiversité. C’est la raison pour laquelle Imerys a conçu un programme et une politique interne dédiés à la biodiversité, dont la mise en œuvre lui permet de continuer à contribuer à l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). Afin de soutenir le développement et la mise en œuvre de son programme dédié à la biodiversité, Imerys a établi en 2018 un partenariat scientifique avec l’UAR Patrimoine Naturel21. Grâce à ce partenariat, le programme du Groupe fait l’objet d’un examen critique mené par un regard externe et bénéficie de l’implication d’experts scientifiques. Ainsi, la connaissance de la biodiversité et les actions menées en sa faveur dans les sites d’Imerys s’en trouvent améliorées. En outre, Imerys s’est engagé dans act4nature international22, un dispositif lancé par Entreprises pour l’Environnement (EpE23) et d’autres partenaires dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection de la biodiversité. Les engagements individuels d’Imerys dans act4nature s’articulent autour de quatre axes : Améliorer en continu la stratégie environnementale et l’expertise scientifique d’Imerys, mettre en œuvre des actions contre les principales causes de perte de biodiversité, mener des études et des recherches sur la biodiversité et sa préservation, et sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes. Conformément aux engagements pris et afin de poursuivre l’inscription des enjeux de biodiversité dans les activités du Groupe, le Comité Développement Durable assure la supervision formelle des performances d’Imerys en matière de biodiversité, dont les progrès sont régulièrement passés en revue. Par ailleurs, un comité de pilotage dédié a été mis en place avec PatriNat pour régir les activités entreprises dans le cadre du partenariat scientifique. Ce comité se réunit deux fois par an pour faire le point sur l’avancement du programme et définir les actions à mener pour atteindre les objectifs du Groupe. 3.2.5.2Gestion de l’impact, des risques et des opportunités La question des impacts sur le monde vivant d’une carrière ou d’une mine se pose tout au long de son cycle de vie, que ce soit pour le choix du site, son exploitation, sa réhabilitation ou les usages ultérieurs des terrains après réhabilitation. Les activités d’Imerys sont susceptibles d’avoir des impacts directs et indirects sur la biodiversité. Afin de mieux évaluer ses impacts, Imerys a réalisé en 2022, avec le soutien de PatriNat, une évaluation de son empreinte biodiversité. L’empreinte biodiversité a été évaluée sur l’ensemble des activités et de la chaîne de valeur du Groupe (Scopes 1, 2 et 3). Les résultats de cette première évaluation à l’échelle de tout le Groupe indiquent que le principal impact des activités d’Imerys concerne les opérations directes (Scope 1) et l’occupation des sols par ses sites d’extraction. L’évaluation a concours mis en évidence le fait qu’Imerys dispose d’un large éventail de possibilités pour recréer des habitats et pour préserver, restaurer et protéger à long terme les zones qui n’ont pas subi d’artificialisation. Imerys a ainsi pu acquérir une bonne compréhension et une connaissance de base des impacts, risques et opportunités matériels du Groupe. Méthode de recensement et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels en matière de biodiversité et d’écosystème Les cinq causes de perte de biodiversité sont : la perte et la dégradation des habitats, la surexploitation des espèces, le changement climatique, la pollution et les espèces exotiques envahissantes (EEE). L’engagement d’Imerys est de réduire son impact sur les principales causes de perte de biodiversité. La réduction de l’impact du Groupe sur la perte d’habitat commence par la connaissance de la sensibilité des sites vis-à-vis de leur localisation. Le point de départ de la feuille de route du Groupe est de cartographier les enjeux de biodiversité propres aux activités d’Imerys. Depuis 2019, Imerys recueille des données sur ses sites en France pour évaluer les enjeux écologiques de valorisation de la faune et de la flore locales. Imerys a achevé la cartographie de sensibilité de l’ensemble des carrières du Groupe à l’aide de la base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA)24. En 2022, cette cartographie a été mise à jour et étendue pour couvrir tous les sites du Groupe, y compris les usines. En 2023, une cartographie écologique mondiale de tous les sites d’Imerys a été réalisée. Le concept de sites prioritaires en matière de biodiversité a été établi. Il s’agit de sites qui extraient des minéraux et qui répondent à l’un des trois critères suivants : un site qui extrait plus d’un million de tonnes de minéraux (quel que soit son emplacement), un site situé dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’UICN, ou un site situé dans une zone critique de biodiversité et dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. Imerys a fixé des objectifs et des cibles spécifiques pour ces sites d’extraction. Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes En 2021, le Groupe a entamé le déploiement d’une nouvelle politique environnementale pour encadrer la gestion de la biodiversité dans ses différents sites. Cette politique énonce différentes prescriptions relatives au système de gestion pour prendre en compte l’ensemble des impacts des activités du Groupe sur les habitats naturels, la faune et la flore, dans tous ses sites et à tous les stades du cycle de vie d’une usine, d’une carrière ou d’une mine, l’objectif visé in fine étant l’absence de perte nette de biodiversité grâce à la mise en œuvre systémique de la hiérarchie des mesures d’atténuation. Imerys et PatriNat ont développé conjointement un guide interne décrivant les actions à mettre en œuvre pour assurer la protection de la biodiversité tout au long du cycle de vie des carrières. Outre la politique et les directives qui l’accompagnent, Imerys a conçu une matrice de maturité destinée à aider les sites à évaluer leurs performances en matière de biodiversité. Cette matrice offre également aux sites la possibilité d’aller au-delà des exigences des normes et de mettre en œuvre des mesures d’amélioration. La gestion des EEE ainsi que les efforts de réduction des intrants chimiques sont intégrés aux politiques, aux directives et à la matrice de maturité environnementales du SME décrits plus haut. Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes Les actions liées à la biodiversité font partie des engagements individuels d’Imerys dans act4nature. Elles prennent la forme d’initiatives ciblées sur les causes majeures de la perte de biodiversité, d’études et de recherches sur la biodiversité et sa préservation, et de campagnes de sensibilisation. La démarche du Groupe en matière de protection de la biodiversité repose sur la séquence ERC, qui est une analyse en plusieurs étapes visant à éviter les pertes nettes de biodiversité, gérer les impacts sur la biodiversité et prévenir les risques (éviter ou prévenir, réduire, réhabiliter, compenser). Le Groupe continue d’intégrer des mesures de prévention et de contrôle des espèces exotiques envahissantes (EEE) et privilégie les espèces locales pour la végétalisation. De plus, Imerys œuvre à la réduction des intrants chimiques en vue d’une politique “zéro pesticide” sur ses espaces verts. Ces mesures sont incluses dans un Plan d’action biodiversité (BAP) adopté par chaque site abritant des carrières. La perte de biodiversité constitue une menace grave et d’ampleur mondiale. C’est pourquoi les initiatives visant à soutenir les projets scientifiques de recherche et développement sur la biodiversité sont essentielles pour mettre un terme à la dégradation de la nature. Imerys s’est engagé à apporter sa contribution à ces initiatives. Le Groupe a désigné plusieurs sites pilotes dans différents contextes biogéographiques et réglementaires pour y déployer des projets à long terme ayant pour but d’apporter une solution aux enjeux liés à la biodiversité. Des projets sont actuellement en cours au Brésil, en Grèce et en France. Symbiosis est un projet international qui réunit des experts scientifiques, dont l’Institut de recherche pour le développement (IRD) et des universités locales, aux côtés d’Imerys, pour développer des “solutions basées sur la nature” capables d’améliorer la propriété des sols et la revégétalisation des zones de réhabilitation en utilisant des microbes symbiotiques. Ce projet a permis l’élaboration d’un protocol scientifique en faveur de la croissance des plantes dans des conditions non favorables. PatriNat a également déployé ECOVAL (“Évaluation de l’équivalence écologique”) sur différents sites pilotes en France. Cet outil d’analyse vise à comparer d’une part les pertes de biodiversité sur le site impacté et d’autre part les gains de biodiversité dans la zone de compensation liée à l’impact. Il permet à Imerys d’évaluer l’équivalence écologique et l’efficacité des opérations écologiques. Une stratégie d’atténuation territoriale actuellement mise en œuvre a été définie pour un site en France avec le soutien de PatriNat. Ce projet a pour but d’intégrer la séquence ERC à chaque étape du cycle de vie de la mine et à l’échelle d’un territoire, en collaboration avec un réseau de parties prenantes. Imerys a mené différentes actions avec des acteurs internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Le Groupe a réalisé une vidéo pédagogique destinée au personnel pour présenter le programme en détail et les sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Une communauté environnementale a été créée en interne et Imerys a organisé des séances éducatives sur la biodiversité auprès des salariés pour favoriser la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances dans l’ensemble du Groupe. En 2021, un atelier interactif “Préserver notre planète” consacré à la biodiversité a été organisé dans tous les sites, bureaux et laboratoires du Groupe. Les participants ont pris part à des ateliers consacrés aux causes de destruction de la biodiversité, rythmés par des séances de travail collaboratives pour définir des actions et des solutions permettant de réduire les impacts potentiels. Grâce à cet atelier, plus de 13 000 salariés ont bénéficié d’une formation sur des thèmes essentiels liés à la biodiversité. Dans le cadre de l’objectif “zéro perte nette de biodiversité” et de prévention des impacts négatifs qu’il s’est fixé, le Groupe continue de former son personnel à l’application de la séquence ERC pour la préservation de la biodiversité, notamment grâce à un module en ligne. Cette formation, obligatoire pour tous les cadres dirigeants ainsi que pour certaines équipes fonctionnelles et opérationnelles, a également été ouverte à tous les autres salariés. À fin 2023, 1 938 salariés ont suivi ce module de formation, dont le principal objectif est de faire comprendre l’impact des activités d’Imerys sur la biodiversité et d’informer sur la stratégie et les actions mises en œuvre. Parallèlement au déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales dans ce domaine et à promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après l’exploitation. En 2023, 17 initiatives en faveur de la biodiversité ont été retenues pour le SD Challenge. Le projet gagnant porte sur un plan directeur d'envergure de 25 ans, déployé aux États-Unis, concernant la réhabilitation de marécages exploités auparavant. Imerys avait retenu 37 initiatives en 2022 et 27 en 2021. Enfin, à la suite des différentes études menées en collaboration avec divers partenaires sur des sites Imerys, 2661 données sur la biodiversité ont été publiées dans l’Inventaire national du patrimoine naturel et dans le global biodiversity information facility (GBIF), contribuant à la diffusion de l’information sur la biodiversité. √Pour plus d’informations sur les engagements d’Imerys pour la période 2021-2024 dans le cadre d’act4nature international, voir www.imerys.com. 3.2.5.3Indicateurs et objectifs Imerys s’est engagé à tester des indicateurs de biodiversité afin de mieux comprendre et de mesurer son impact sur la nature et l’état de la biodiversité. L’adoption et l’expérimentation de différents indicateurs de biodiversité sont essentielles pour le Groupe. Ces indicateurs sont nécessaires pour mesurer l’état de la biodiversité et pour orienter le déploiement des Plans d’action biodiversité. En 2023, deux outils ont fait l’objet de tests en Europe et en Asie : l’indicateur de qualité écologique, ou “IQE” et le Biodiversity Indicator and Reporting System, ou “BIRS”. Objectifs liés à la biodiversité et aux écosystèmes Les membres partenaires d’act4nature international ont défini dix engagements communs pour inciter les entreprises à tenir compte de la biodiversité dans leur stratégie. Imerys a renouvelé son engagement sur ces objectifs communs et organisé son propre programme pour les traduire en engagements spécifiques au Groupe, qui ont été fixés en tenant compte de son propre impact sur la biodiversité. Ces engagements individuels s’articulent autour de quatre axes : expertise scientifique et stratégie environnementale, lutte contre les causes de perte de biodiversité, recherche et développement et implication des parties prenantes d’Imerys. L’engagement d’Imerys Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Biodiversité et réhabilitation des sites Réduire l’impact sur la biodiversité en tenant les engagements act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur 20 sites prioritaires(1) 0 57 % 100 % (1)Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’UICN , ou situés dans une zone critique de biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. L’objectif à moyen terme est d’atteindre tous les objectifs du Groupe définis dans le cadre de son engagement act4nature et de réaliser 20 audits de biodiversité sur des sites prioritaires d’ici à la fin 2025. Tout au long de 2023, Imerys a poursuivi ses efforts visant à honorer ses objectifs dans le dispositif act4nature international, ce qui lui a permis, à la fin de l’année, d’avoir rempli 75 % de ces objectifs et réalisé six audits de biodiversité, ce qui porte à 57 % les progrès réalisés pour atteindre la cible de 2025. Les audits de biodiversité sont basés sur la politique d’Imerys en matière de biodiversité. Cette politique repose sur trois grands piliers : la gestion de la biodiversité sur les sites, la connaissance de la nature et les mesures d’atténuation, ainsi que la communication et la sensibilisation. Les six sites qui ont été audités en 2023 avaient une maturité moyenne de 71 %. Les conclusions de l’audit font apparaître une bonne approche en matière de gestion et de connaissance de la nature, mais que le renforcement des mesures d’atténuation et de communication restent cependant nécessaires. Les progrès réalisés dans la mise en œuvre du programme ont permis à Imerys d’améliorer ses connaissances techniques et scientifiques sur la biodiversité et d’initier des actions ciblées pour progresser dans chacun de ces engagements. Le tableau ci-après résume les progrès accomplis dans le cadre de l’initiative act4nature pendant la période 2021-2024. Progrès réalisés concernant les engagements act4nature international 2023 2022 Améliorer constamment la stratégie et l’expertise scientifique d’Imerys en matière environnementale 90 % 85 % Lutte contre la perte de biodiversité 69 % 50 % Initier et conduire des travaux de recherche sur la biodiversité et sa préservation 69 % 65 % Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes 75 % 70 % Progression globale 75 % 65 % 3.2.6Utilisation des ressources et économie circulaire Le savoir-faire technologique d’Imerys, leader mondial des minéraux industriels, lui confère une excellente position pour améliorer l’utilisation de ses ressources minérales. Parallèlement, le réseau commercial du Groupe et sa force d’innovation maximisent la valeur et la capacité de production et optimisent l’utilisation efficace des ressources à travers le monde, contribuant ainsi à l’ODD 12 (modes de consommation et de production durables). Imerys améliore en continu ses procédés de production en analysant les impacts environnementaux liés à ses opérations et en explorant des options permettant de renforcer l’économie circulaire. 3.2.6.1Gestion de l’impact, des risques et des opportunités En tant que principale source de matières premières minérales pour les sites industriels d'Imerys, les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, sont critiques pour la gestion, le développement des activités, et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Mettre en place une gestion efficace des ressources minérales et en assurer la continuité constituent le fondement des activités d’Imerys. La gestion des ressources minérales est définie par une série de politiques et de procédures relatives à l’exploitation minière et à la planification des ressources, qui sont régulièrement révisées. Chaque site d’extraction doit se doter d’un plan couvrant la durée de vie du gisement (LOMP) et élaborer un plan minier détaillé à cinq ans détaillé. De cette façon, il est possible d’optimiser l’efficacité avec laquelle les ressources minérales sont utilisées. 3.2.6.1.1Optimisation des ressources minérales Le Groupe utilise des matrices de maturité pour les "ressources minérales" et les "réserves minérales" qui couvrent un cycle de trois à six ans. Comme les autres matrices du programme “I-Cube”, elles ont pour but de favoriser l’amélioration continue et l’élaboration de plans d’action. Les rapports sur les ressources minérales et les réserves minérales sont conformes au Standard for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves, le code de reporting du PERC25 publié en 2021. Le Groupe s’engage à contribuer à l’économie circulaire en renforçant la "récupération des ressources" (Resource Recovery) telle que définie par l’OCDE26 dans ses modèles économiques de l’économie circulaire. Imerys optimise la récupération des ressources en trouvant de nouveaux usages des déchets minéraux par une autre industrie afin d’éviter leur gaspillage, en fournissant des matières secondaires à d’autres secteurs ou clients et en récupérant des sous-produits issus des flux de déchets minéraux. En outre, le Groupe continue de rechercher d’autres possibilités sur les différents marchés en vue d’introduire ces matières premières récupérées pour qu’elles se substituent à des matières vierges entrant dans la fabrication de solutions existantes, constituant ainsi un modèle d’approvisionnement qui contribue à l’économie circulaire. Des possibilités d’optimisation de la consommation des ressources minérales sont régulièrement mises en évidence à l’occasion du déploiement du programme “I-Cube” et dans le cadre d’autres initiatives, notamment le SD Challenge. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et circulaire, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Cette démarche est par exemple illustrée par quatre sites du Royaume-Uni qui ont pu récupérer une quantité́ estimée à 1,2 kt/an en appliquant des techniques de gestion de la récupération des poussières et de l’argile. Autre exemple, le processus de valorisation du mica mis au point à Kings Mountain (États-Unis), qui a fait passer le taux de récupération du mica de 66 % en 2014 à 84 % en 2020. Plus récemment, le site d’extraction de perlite d’Imerys située à Lakeview (États-Unis) a conclu un accord de 10 ans avec un client lui permettant d’utiliser le stock existant de 1,8 million de tonnes de sous-produits de perlite dans son ciment pouzzolanique. Le taux de récupération de la perlite est ainsi passé de 35 % en 2022 à 100 % en 2023. Le site ne produit donc plus de déchets minéraux et son niveau de rentabilité et de viabilité à long terme s’est amélioré. Des projets similaires sont en phase d’étude et de développement dans d’autres domaines au sein du Groupe. L’engagement d’Imerys en faveur d’une gestion raisonnée des ressources minérales, les améliorations technologiques et le développement de nouvelles applications rendent possible la transformation de matériaux jusque-là considérés comme déchets et/ou inutilisables en ressources commercialisables. Les produits ReMinedTM d’Imerys, par exemple, issus du marbre blanc calcique, sont certifiés 100 % “matériaux recyclés préconsommation” et éligibles aux diverses certifications pour bâtiments écologiques aux États-Unis (programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140 par exemple). Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les secteurs en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. En 2018, IMA-Europe a publié un rapport intitulé “Recycling Industrial Minerals”, qui analysait les données publiques sur le recyclage du verre, du plastique, du béton et du papier, et concluait qu’au total, 40 % à 50 % de tous les minéraux consommés en Europe étaient recyclés27. Bien que les taux de recyclage des minéraux industriels soient relativement élevés, Imerys poursuit ses recherches pour déceler des possibilités de recyclage et évaluer des solutions dans le domaine de l’économie circulaire, car le Groupe est conscient de la nécessité de produire moins, pour plus longtemps et plus intelligemment. √Pour plus d’informations sur les réserves et ressources minérales, voir point 3.2.6.3 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le programme “I-Cube”, voir chapitre 1, point 1.2.1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.6.2 Indicateurs et objectifs Les activités minières d’Imerys consistent à ôter les matériaux de découverture et à séparer les minéraux qui ont de la valeur d’autres matériaux. Ces matériaux de découverture et solides minéraux (par exemple, les résidus, les matériaux non conformes, etc.) sont généralement stockés sur ou près des zones d'exploitation dans les carrières, car ils peuvent avoir une utilité ultérieure. Ils sont en effet souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Pour ces raisons, ils ne sont pas quantifiés et déclarés comme "déchets". Les matériaux non conformes issus des opérations de traitement qui sont replacés dans les carrières d’Imerys sont considérés comme des déchets uniquement s’ils sont soumis à des exigences réglementaires. L’engagement d’Imerys Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Optimisation des ressources naturelles Améliorer l’optimisation des ressources minérales en appliquant les nouvelles exigences en matière de reporting des déchets minéraux à l’ensemble des sites prioritaires(1) (par volume de déchets minéraux) d’ici fin 2025 0 % 20 % 80 % (1)Sites prioritaires : définis par volume de déchets minéraux. Imerys est en train d’élaborer une base de référence à l’échelle du Groupe pour le calcul du stock de minéraux disponible, en plus de ce qui est déclaré au titre des ressources minérales et réserves minérales. Une fois la base de référence et les possibilités clairement établies, des objectifs seront fixés pour améliorer le taux de récupération des ressources tel que défini par l’OCDE dans ses modèles économiques de l’économie circulaire. L’objectif en matière d’optimisation des ressources naturelles est de garantir que 80 % des sites prioritaires (par volume de déchets minéraux) se conforment aux nouvelles exigences de déclaration des déchets minéraux d’ici 2025. À ce jour, 20 % de l’inventaire détaillé des stocks de minéraux a été effectué. 3.2.6.3 Réserves et Ressources Minérales Les données relatives aux Réserves et Ressources Minérales publiées dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été préparées selon les règles de reporting du PERC (Pan-European Reserves and Resources Mineral Committee) de 2021, standard internationalement reconnu pour les actifs miniers, de la famille des codes CRIRSCO28. En application des procédures internes, les Réserves Minérales et les Ressources Minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des auditeurs internes et externes. 3.2.6.3.1 Principes de reporting des minéraux : reporting des actifs minéraux Les actifs minéraux du Groupe se composent à la fois de Réserves Minérales et de Ressources Minérales. Les Réserves Minérales sont les portions démontrées comme étant économiquement exploitables d’un gisement, au regard des conditions économiques et réglementaires existantes ou à venir au moment de l’estimation. Elles sont définies comme “prouvées” ou “probables” afin de refléter la précision de l’estimation géologique du gisement, “prouvées” indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les Ressources Minérales sont des gisements ou des parties de gisements pour lesquels la rentabilité économique est encore à prouver, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future viable sont raisonnables. Ces actifs ne disposent généralement pas d'études techniques détaillées (extraction, production, marketing, juridique) pour prouver leur viabilité économique. Les Ressources Minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources “présumées”, “indiquées” et “mesurées”. Les opérations de production d’Imerys consomment ses Réserves Minérales. Le Groupe conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces Réserves Minérales pour maintenir le stock à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste à collecter et analyser des données supplémentaires, et à modéliser en détail les Ressources Minérales déjà inventoriées afin de confirmer leur exploitabilité selon de critères qualitatifs et quantitatifs, de paramètres miniers, des marchés disponibles et des coûts, tout en tenant compte de chaque impact environnemental et social éventuel. Lorsque la conclusion de ces études est positive, Imerys cherche à obtenir les droits d'exploitation nécessaires (pleine propriété, bail emphytéotique ou concession), les permis, et les autorisations officielles. Une fois ces conditions réunies, les Ressources Minérales peuvent être converties en Réserves Minérales. Le renouvellement ou l’augmentation des Réserves Minérales du Groupe peut aussi se faire par des acquisitions auprès de tiers ou des acquisitions d'entreprises dans le cadre des opérations de croissance externe du Groupe. 3.2.6.3.2 Audit des actifs minéraux Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe et la conformité aux normes applicables, des audits internes et externes sont conduits sur un cycle de trois à six ans. Les audits internes sont menés par des géologues et ingénieurs miniers expérimentés indépendants des sites visités. Chaque audit interne est conduit par deux personnes utilisant des matrices d’évaluation standard. Le système de reporting et d’audit interne fait l’objet d’un audit par une tierce partie au moins tous les cinq ans. Les résultats d’audit sont publiés dans un rapport détaillant les observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ces audits sont des vecteurs de partage de bonnes pratiques et d’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des actifs minéraux. Les résultats du reporting et de l’audit des Réserves Minérales et des Ressources Minérales sont examinés par le Comité d’Audit. 3.2.6.3.3 Principaux minéraux 1)Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, et une forte résistance mécanique. 2)La bentonite est une argile silico-alumineuse résultant de l’altération de roches volcaniques qui lui confèrent des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées. 3)Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques. 4)La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes siliceux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes. 5)Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures. 6)Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination transforme les kaolins à haute température (700-1 200 °C) en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité. 7)La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 % et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par vingt. 8)Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires que la calcination transforme en “chamottes”, en bauxite et en andalousite. 9)Le talc est un silicate de magnésium hydraté très friable, aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait. 10)La wollastonite est un minéral calcique métamorphique associé aux skarns. Sa structure cristalline allongée et ses propriétés thermiques sont utilisées dans les céramiques, les ciments, les peintures et les plastiques. 11)Le lithium est le troisième élément sur le tableau périodique. Ce métal léger possède une densité de charge élevée, ce qui en fait un composant clé des batteries modernes. Le Groupe exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le moler (un mélange naturel de diatomées et d’argiles aux fortes propriétés absorbantes), le mica et la zéolite. Imerys produit également des minéraux quartz de haute qualité, permettant la production de silicium et de ferrosilicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Le Groupe produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone. Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires. 3.2.6.4 Réserves Minérales et Ressources Minérales : minéraux industriels Pour la clarté et la matérialité du reporting de ses Réserves et Ressources de “minéraux industriels”, Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette démarche permet de protéger certaines informations relatives aux sites d’extractions individuels, commercialement sensibles. Elle est conforme au point “Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats” du Code PERC. Pour les minéraux industriels, “Réserves Minérales” et “Ressources Minérales” font l’objet de reportings séparés. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2022 sont présentées à titre de comparaison. Les variations dans les réserves minérales et ressources minérales estimées entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 s’expliquent par les quantités de minéraux utilisées dans la production, le travail d’exploration et d’évaluation en cours des gisements nouveaux et existants, les études techniques, les changements dans la détention de certains droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours. Les actifs miniers sont valorisés à 391,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (415,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Conformément aux règles comptables, les actifs de Réserves Minérales et Ressources Minérales sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique oté de l’amortissement et des pertes de valeur. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle. Estimations des réserves de minéraux industriels (au 31 décembre 2023 par rapport au 31 décembre 2022) Produit Zone géographique 2023 (en kt) 2022 (en kt) Prouvées Probables Total Prouvées Probables Total Argiles Europe 1 846 2 987 4 833 2 126 3 231 5 357 Amériques 3 560 111 3 671 3 860 116 3 976 Asie-Pacifique 676 0 676 591 0 591 Afrique et Moyen-Orient 0 472 472 0 323 323 Total 6 082 3 570 9 652 6 577 3 670 10 247 Bentonite Europe 5 679 1 038 6 717 6 670 1 128 7 798 Amériques 0 0 0 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 176 0 176 193 29 222 Total 5 855 1 038 6 893 6 863 1 157 8 020 Carbonates Europe 1 007 6 241 7 248 1 079 15 314 16 393 Amériques 34 818 100 675 135 493 36 684 100 769 137 453 Asie-Pacifique 0 18 311 18 311 0 29 618 29 618 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 Total 35 825 125 227 161 052 37 763 145 701 183 464 Feldspath Europe 3 227 1 179 4 406 3 225 3 299 6 524 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 151 151 Total 3 227 1 179 4 406 3 225 3 450 6 675 Kaolin Europe 2 886 1 872 4 758 3 044 1 982 5 026 Amériques 6 432 2 721 9 153 3 253 1 980 5 233 Asie-Pacifique 245 29 274 238 30 268 Total 9 563 4 622 14 185 6 535 3 992 10 527 Minéraux pour réfractaires Europe 313 3 326 3 639 473 3 086 3 559 Amériques 3 718 880 4 598 3 921 870 4 791 Afrique et Moyen-Orient 574 586 1 160 622 663 1 285 Total 4 605 4 792 9 397 5 016 4 619 9 635 Perlite et diatomite Europe 7 327 2 916 10 243 4 434 18 172 22 606 Amériques 20 056 11 153 31 209 20 971 11 132 32 103 Afrique et Moyen-Orient 0 435 435 0 80 80 Total 27 383 14 504 41 887 25 405 29 384 54 789 Talc Europe 369 12 925 13 294 1 318 12 184 13 502 Asie-Pacifique 1 703 663 2 366 1 769 676 2 445 Total 2 072 13 588 15 660 3 087 12 860 15 947 Autres minéraux Europe 1 088 77 1 165 1 233 0 1 233 Amériques 0 3 815 3 815 2 044 1 200 3 244 Afrique et Moyen-Orient 0 104 104 0 104 104 Total 1 088 3 996 5 084 3 277 1 304 4 581 Note : Outre les activités normales de production, des variations notables de nos Réserves Minérales sont survenues du fait de la réévaluation des modèles miniers pour la perlite en Europe et les carbonates en Europe et en Asie. Estimations des ressources de minéraux industriels (au 31 décembre 2023 par rapport au 31 décembre 2022) Produit Zone géographique 2023 (en kt) 2022 (en kt) Mesurées Indiquées Présumées Total Mesurées Indiquées Présumées Total Argiles Europe 8 873 1 924 1 219 12 016 9 159 1 854 1 086 12 099 Amériques 4 637 8 503 6 645 19 785 4 506 8 618 6 530 19 654 Asie-Pacifique 31 0 0 31 37 0 0 37 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 178 178 Total 13 541 10 427 7 864 31 832 13 702 10 472 7 794 31 968 Bentonite Europe 43 358 14 679 1 068 59 105 43 358 14 674 1 068 59 100 Amériques 0 0 0 0 0 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 237 7 301 545 105 1 057 3 344 4 506 Total 43 595 14 686 1 369 59 650 43 463 15 731 4 412 63 606 Carbonates Europe 0 2 754 4 811 7 565 0 2 756 12 970 15 726 Amériques 14 505 65 795 125 952 206 252 13 137 63 878 135 115 212 130 Asie-Pacifique 10 095 0 512 10 607 0 0 512 512 Afrique et Moyen-Orient 0 4 651 0 4 651 0 4 651 0 4 651 Total 24 600 73 200 131 275 229 075 13 137 71 285 148 597 233 019 Feldspath Europe 468 1 278 5 637 7 383 163 1 151 9 600 10 914 Afrique et Moyen-Orient 0 151 0 151 0 263 0 263 Total 468 1 429 5 637 7 534 163 1 414 9 600 11 177 Kaolin Europe 1 456 2 546 13 490 17 492 1 482 2 579 14 237 18 298 Amériques 30 333 63 094 40 983 134 410 19 641 24 162 16 244 60 047 Asie-Pacifique 881 372 35 1 288 107 1 041 35 1 183 Total 32 670 66 012 54 508 153 190 21 230 27 782 30 516 79 528 Minéraux pour réfractaires Europe 103 3 910 3 112 7 125 254 4 316 2 951 7 521 Amériques 5 012 2 941 2 398 10 351 5 004 2 941 2 392 10 337 Afrique et Moyen-Orient 450 600 1 004 2 054 450 600 1 050 2 100 Total 5 565 7 451 6 514 19 530 5 708 7 857 6 393 19 958 Perlite et diatomite Europe 16 117 12 232 16 665 45 014 5 907 12 421 48 328 66 656 Amériques 18 860 15 856 23 937 58 653 18 869 16 512 24 022 59 403 Afrique & Moyen-Orient 0 352 6 209 6 561 0 746 6 209 6 955 Total 34 977 28 440 46 811 110 228 24 776 29 679 78 559 133 014 Talc Europe 150 1 594 6 137 7 881 153 1 577 6 097 7 827 Asie-Pacifique 2 845 1 458 1 638 5 941 2 846 1 458 1 638 5 942 Total 2 995 3 052 7 775 13 822 2 999 3 035 7 735 13 769 Autres minéraux Europe 1 998 6 304 2 645 10 947 1 998 7 640 2 645 12 283 Amériques 6 357 5 710 34 644 46 711 6 357 25 760 66 202 98 319 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 8 355 12 014 37 289 57 658 8 355 33 400 68 847 110 602 Notes : Outres les activités normales d’exploration, de développement des ressources et de transfert des Ressources vers les Réserves, des variations notables des Ressources Minérales sont survenues en 2023 du fait de la révision des modèles de ressources et de la classification de la wollastonite dans les Amériques, de la perlite en Europe et des carbonates en Europe et dans les Amériques. Lithium Imerys poursuit actuellement deux projets actifs d’exploration de lithium qui pourraient faire du Groupe le plus grand fournisseur intégré de lithium en Europe, avec plus de 20 % de la production européenne de lithium d’ici 2030. France : projet EMILI Courant 2022, Imerys a réalisé un premier programme de forage d’exploration (la phase 1 du projet EMILI) afin de déterminer si le granite de Beauvoir, l’un des trois granites présents sur le site des activités actuelles de kaolin de Beauvoir, est susceptible d’être développé en une mine souterraine de lithium. Le programme d’exploration a montré que ce granite présente une minéralisation de lithium, sous forme de lépidolite, en quantité et en concentration suffisantes pour établir des “Perspectives raisonnables d’extraction rentable à terme” (RPEEE), comme le mentionne la norme de reporting PERC (2021). Imerys a mandaté le cabinet de conseil AMC29 pour préparer une première “Estimation des Ressources Minérales” (MRE) pour les zones du projet qui présentent des RPEEE. Comme le veut l’usage du secteur pour le reporting des Ressources Minérales métallifères, Imerys fait état de cette ressource exprimée en tonnes et en teneur du matériau in situ plutôt qu’en tonnes de produit final, selon les pratiques habituelles en matière de minéraux industriels. AMC a classé la ressource à un degré de confiance “Présumé” et l’a rapportée conformément aux exigences de la norme de reporting PERC (2021). Les résultats de la MRE sont présentés ci-dessous. √Pour plus d’informations sur le projet EMILI, voir chapitre 1, point 1.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Résumé des Ressources Minérales de la phase 1 du projet EMILI Classification Volumes (milliers de m3) Tonnage (milliers de tonnes) Densité (t/m3) Li2O (%) Sn (%) Ta (%) Présumées 44,1 116,8 2,65 0,90 0,13 0,02 ■Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales tant qu’elles n’ont pas démontré leur viabilité économique au terme d’une étude de faisabilité ou d’une étude de préfaisabilité. ■La date effective des Ressources Minérales est le 7 juin 2022. ■Ressources Minérales et Réserves Minérales font ici l’objet d’un reporting commun. ■Les taux de Li2O, Sn et Ta sont ici une estimation du métal contenu dans le sol et n’ont pas été ajustés en termes de récupération métallurgique. ■Les Ressources Minérales sont déclarées en supposant une exploitation par des méthodes souterraines ou à ciel ouvert, à une teneur limite de 0,5 % de Li2O, sur la base d’un prix du LiOH de 21 450 euros/tonne. Le taux de récupération des concentrés utilisés est de 75 % et le taux de récupération par raffinage des concentrés est de 87 %. ■Les Ressources Minérales comprennent ici les piliers de soutènement au sol. ■La Ressource Minérale a été comptabilisée conformément à la norme de reporting PERC (2021). ■La personne compétente (PC) responsable du reporting de la Ressource Minérale EMILI est Mark Burnett (géologue chargé d’études AMC). Mark Burnett est un géologue-expert agréé par la Geological Society of London qui dispose de plus de cinq ans d’expérience dans l’estimation des gisements de lithium et de granite. Royaume-Uni : British Lithium En juillet 2023, Imerys a acquis une participation de 80 % de British Lithium, qui a mis au point un procédé de traitement permettant de produire, à partir du granite des Cornouailles, du lithium de qualité supérieure pouvant être utilisé dans la fabrication de batteries. Au cours des cinq dernières années, British Lithium a réalisé une série de programmes de forage sur des zones de prospection situées dans des terres appartenant à Imerys dans la région de Saint Austell. Ces travaux ont abouti à la publication d’une première Estimation des Ressources Minérales (MRE) en mai 2023. British Lithium a classé la ressource à un degré de confiance “Présumé” et l’a rapportée conformément aux exigences du code de reporting JORC (2012)30. Les résultats de la MRE sont présentés ci-dessous et de plus amples informations sont disponibles sur le site internet d’Imerys British Lithium. Résumé des Ressources Minérales d’Imerys British Lithium Classification Volumes (milliers de m3) Tonnage (milliers de tonnes) Densité (t/m3) Li2O (%) Présumées : granite G5 50,4 131,0 2,6 0,57 Présumées : filon 11,6 29,7 2,55 0,39 ■Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales tant qu’elles n’ont pas démontré leur viabilité économique au terme d’une étude de faisabilité ou d’une étude de préfaisabilité. ■La date effective des Ressources Minérales est le 18 mai 2023. ■Imerys détient une participation de 80 % dans Imerys British Lithium. La MRE indiquée ici concerne l’ensemble du projet. ■Ressources Minérales et Réserves Minérales font ici l’objet d’un reporting commun. ■Le taux de Li2O est ici une estimation du métal contenu dans le sol et n’a pas été ajusté en termes de récupération métallurgique. ■Les Ressources Minérales sont déclarées en supposant une exploitation par des méthodes à ciel ouvert, à une teneur limite de 0,15 % de Li2O, sur la base d’un prix LCE (équivalent carbonate de lithium) de 25 000 euros/tonne et d’un taux global de récupération métallurgique de l’usine de 72 %. ■La Ressource Minérale a été comptabilisée conformément au code de reporting JORC (2012). ■La personne compétente (PC) responsable du reporting de la Ressource Minérale British Lithium est Matthew Watson. Au moment du reporting, Matthew occupait le poste de géologue en chef chez British Lithium, mais il n’est plus employé par Imerys British Lithium. Matthew est membre de l’Australasian Institute of Mining and Metallurgy et dispose de plus de cinq ans d’expérience dans l’estimation des gisements de lithium et de granite. 3.2.6.5Gestion des déchets Imerys traite les minéraux en utilisant principalement des méthodes mécaniques et physiques. De ce fait, les activités du Groupe génèrent des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe s’engage à réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation afin de renforcer sa contribution à la réalisation de l’ODD 12 (modes de consommation et de production durables). Tous les pays dans lesquels Imerys exerce ses activités disposent d’une législation nationale sur l’environnement qui encadre la gestion des déchets. Les critères servant à déterminer si les déchets doivent faire l’objet d’une gestion spéciale parce qu’ils sont toxiques, corrosifs, explosifs, inflammables, réactifs ou dangereux de quelque autre façon pour la santé humaine ou l’environnement varient d’un pays à l’autre en fonction de la législation nationale en vigueur sur l’environnement. Chaque site suit les dispositions législatives du pays dans lequel il est situé pour déterminer si un certain type de déchets est considéré comme dangereux ou non. Si un liquide contenant de l’eau est considéré comme un déchet (plutôt que comme un effluent) au regard de la réglementation, la quantité déclarée ne tient pas compte de la teneur en eau. Déchets industriels (tonnes)(1) 2023 2022 Total des déchets industriels, dont : 96 232 122 182 Déchets industriels dangereux non-recyclés 1 729 1 878 Déchets industriels dangereux recyclés 1 444 1 380 Déchets industriels non dangereux non-recyclés 50 228 80 876 Déchets industriels non dangereux recyclés 42 831 38 049 Intensité de déchets industriels par produit net (tonnes/million d’euros) 25 29 (1)La quantité déclarée correspond aux déchets évacués des sites opérationnels au cours de l’année civile. Elle ne comprend pas les déchets stockés sur les sites en vue d’une élimination future. Les activités du Groupe ont généré 96 kt de déchets industriels en 2023, dont 97 % de déchets non dangereux. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets d’emballages associés. La diminution de la production de déchets par rapport à 2022 est principalement due à une baisse de la production et à une amélioration du reporting. En 2023, la quantité de déchets recyclés a augmenté de 12 % pour atteindre 46 % du total des déchets industriels, contre 32 % en 2022. Le taux de production de déchets industriels rapporté au chiffre d’affaires est de 25t/M€ en 2023. Imerys s’engage à sensibiliser à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas matériel à l’échelle du Groupe. En France, Imerys emploie environ 2 041 personnes sur 30 sites. La plupart de ces sites disposent d’espaces dédiés aux pauses et aux repas, mais la majorité ne propose pas de service de restauration collective. Seuls quelques sites importants sont dotés de tels services, assurés par des prestataires externes, et les déchets produits dans ce cadre ne sont pas quantifiées. De même, les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur le bien-être animal ni sur l’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable. Ainsi, ces sujets ne sont pas traités dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 3.3Responsabiliser nos équipes 3.3.1Ressources humaines d’Imerys 3.3.1.1Stratégie Le Groupe s’engage à adopter une culture proactive de la santé et de la sécurité partout où il exerce ses activités. Il s’engage par ailleurs à améliorer en permanence ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assumant les tâches de reporting, d’audit et de contrôle. Pour assurer un lieu de travail sans accident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le cadre définissant la santé et la sécurité est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous) de façon concrète. Le Groupe a un Comité de pilotage de la Sécurité du travail, présidé par le Directeur Général et composé de tous les Vice-Présidents des domaines d’activité et des cadres dirigeants fonctionnels du Groupe. Ce Comité de pilotage se réunit au moins deux fois par an et suit les progrès réalisés par rapport aux différents objectifs et programmes du Groupe en matière de santé et de sécurité. Les principaux indicateurs de santé et sécurité font par ailleurs l’objet d’un examen mensuel lors de chaque réunion du Comité Exécutif. La responsabilisation des équipes est au cœur de la réussite d’Imerys, qui entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Les politiques et pratiques en matière de Ressources humaines (RH) du Groupe sont fondées sur l’équité, l’ouverture et le respect mutuel. Les objectifs à long terme consistent à identifier, attirer, sélectionner et retenir les talents ; développer et fournir les compétences essentielles ; partager les idées, les projets et les bonnes pratiques dans toute l’organisation ; assurer la transparence et la conformité à la fois aux exigences légales et aux politiques et procédures d’Imerys. Grâce à un engagement constant sur ces sujets, le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). 3.3.1.2Gestion de l’impact, des risques et des opportunités 3.3.1.2.1Politiques liées aux ressources humaines d'Imerys Santé et sécurité Imerys exige que chaque site dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SGS). Des programmes sont élaborés dans le cadre du système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS) qui repose sur les quatre piliers "Safer Together" : tenir un discours positif sur la sécurité, placer la santé et la sécurité au-dessus de tout, veiller les uns sur les autres et prendre ses responsabilités. Le système ISS de gestion des risques est basé sur une hiérarchie de contrôles adaptés (élimination, substitution, contrôles d’ingénierie, contrôles administratifs et équipements de protection individuelle). La gestion de la santé et du bien-être au travail est une valeur fondamentale du Groupe, tant pour les salariés que pour les sous-traitants. Les polices sur la santé au travail d’Imerys décrivent le programme interne de contrôle et d’atténuation des risques courants. Chaque site d'Imerys recense l’ensemble des scénarios à risque pour la santé au travail, les évalue et réalise une analyse de risques avant d’élaborer des plans de contrôle appropriés. Des informations, des instructions et des formations adaptées sont fournies dans le cadre de ce programme. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées afin de les améliorer, les simplifier et les standardiser. La conformité avec les réglementations et les politiques du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée dans le cadre du programme d’audit portant sur l'environnement, la santé et la sécurité (EHS). Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Dans tous les sites du Groupe, les plans et programmes de santé se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des équipes des Ressources humaines, de personnels infirmiers et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne ainsi que des équipes de communication. Droit du travail et conditions de travail Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et sous-traitants extérieurs. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté et à respecter les droits consacrés par la Charte internationale des droits de l’Homme et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), en particulier en matière de non-discrimination, de respect de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Imerys s’engage à respecter les droits humains, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme. En tant qu’employeur, Imerys s’engage à avoir un impact positif sur le bien-être de ses salariés, ce qui induit des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits humains et du droit du travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et aux partenaires commerciaux du Groupe. Les managers d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. La conformité au Code et aux politiques sur les droits humains et le droit du travail, y compris la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est vérifiée dans le cadre de la diligence de tout nouveau projet ainsi que dans le périmètre des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les politiques de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009. Le Groupe a élaboré un programme global et exhaustif (Global Benefits Management) qui a permis de cartographier l’ensemble des prestations de santé, de décès et d’invalidité fournies à ses salariés, et de s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont harmonisés à l’échelle du Groupe, dans le respect des réglementations locales et des pratiques du marché, et gérés de manière structurée et efficace. Les principes de gouvernance, objectifs et modes de fonctionnement du Comité des Pensions du Groupe sont applicables à tous les sites d’Imerys. Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer à la fois la compétitivité commerciale et la cohérence interne, tout en poursuivant un objectif clair de rémunération selon la performance. Le Groupe applique une démarche d’évaluation des emplois consistant à définir l’ensemble des postes, sur la base d’une méthode de gradation systématique. L’adoption d’une gradation commune des postes dans le monde entier permet à Imerys de garantir une cohérence interne, sur le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale, et d’asseoir sa structure salariale sur des critères objectifs. Ce processus utilise des données d’analyse comparative pour confronter les pratiques du Groupe à celles du marché, ce qui contribue à la promotion du principe d’égalité des chances d’Imerys, ainsi qu’à la transparence et l’harmonisation des pratiques à l’échelle des domaines d’activité et des fonctions. Imerys œuvre pour la conformité de ses pratiques de rémunération avec les meilleurs standards internationaux. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction des ressources humaines réalisé avec la plus grande rigueur financière, s’appuyant pour cela sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières. Afin de récompenser à la fois les performances financières individuelles et collectives, des systèmes de rémunération variable se fondent sur des objectifs individuels et collectifs. Lors des entretiens annuels d’évaluation, ces objectifs sont passés en revue selon une méthode de management axée sur les objectifs personnels. Dans certains cas, les performances sont aussi évaluées selon une approche multidimensionnelle ("360 degree feedback"). Il est également conseillé aux équipes d’avoir tout au long de l’année des échanges de type "Agile" afin d’avoir un retour d’information régulier sur les performances. En 2023, le Directeur Général d’Imerys, l’ensemble du Comité Exécutif ainsi que la plupart des cadres dirigeants avaient des résultats à atteindre liés aux objectifs de développement durable du Groupe à moyen terme. Les programmes de rémunération à long terme sont alignés sur les objectifs financiers et de développement durable que s’est fixés le Groupe sur le long terme. √Pour plus d’informations concernant la rémunération des dirigeants, voir chapitre 4, point 4.3, du Document d’Enregistrement Universel. Formation et développement des compétences Le développement des talents est essentiel pour favoriser l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Face au marché du travail en constante évolution, Imerys s'expose à un risque ponctuel sur une courte période. C’est pourquoi le projet “Feuille de route des talents” (Talent Road Map) du Groupe poursuit l’amélioration des processus RH, se concentrant sur l’acquisition de talents, l’image employeur, la mobilité interne, la formation professionnelle ou le développement et la fidélisation des talents. Tous ces processus contribuent au développement du capital humain chez Imerys et participent ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie). Le Groupe s’engage à créer des opportunités pour ses salariés en les responsabilisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières épanouissantes. Accompagner l’évolution interne et les progressions de carrière est une priorité au sein du Groupe. Imerys s’engage à contribuer au développement de ses salariés, et des comités spécialisés se réunissent régulièrement pour échanger autour de la mobilité interne et des promotions. En 2023, une nouvelle version du référentiel Imerys Leadership Competencies a été publiée pour refléter la raison d'être, la vision et les valeurs du Groupe. Conformément aux valeurs fondamentales du Groupe, son référentiel managérial, Imerys Leadership Competencies, fait partie intégrante de tout le cycle de gestion des talents incluant le recrutement, l’intégration et l’évaluation des performances ainsi que les plans de développement et de remplacement. Pour développer les compétences de leader et de manager, les entretiens annuels se fondent sur une co-évaluation des salariés et de leurs responsables hiérarchiques basée sur ces principes. Le Groupe s’engage à diversifier et à renforcer en continu son programme de formation, par une approche d’apprentissage mixte permettant aux collaborateurs de gérer activement leurs propres évolutions et expériences. Le Groupe a ainsi révisé l’ensemble de l’offre de formation en 2021 et fait migrer son contenu vers une nouvelle plateforme baptisée “Learning Hub”, où sont désormais regroupées toutes les formations en présentiel et en ligne. Learning Hub est accessible à tous les salariés d’Imerys dotés d’un compte de messagerie, soit plus de 9 000 salariés à l’échelle du Groupe. Les formations en présentiel et les séances d’e-learning portent, parmi d’autres sujets, sur la sécurité, l’environnement, la finance, l’encadrement et le leadership, la gestion de projets, l’excellence commerciale et le marketing industriel, ainsi que sur les connaissances élémentaires en géologie et mine. Les ressources de la plateforme sont disponibles en anglais et nombre d’entre elles le sont aussi dans d’autres langues, dont le français, le portugais du Brésil, l’allemand et le chinois. Depuis 2020, le Groupe a continué d’investir dans l’élaboration de nombreux nouveaux cours en ligne. Certaines formations traditionnellement assurées en présentiel, comme celles qui portent sur la planification minière et des ressources, ont été adaptées pour être dispensées sous forme virtuelle. Les formations générales qui se rapportent aux thèmes fondamentaux du Code de conduite du Groupe (y compris la formation sur la conformité), la gestion de l’environnement, la cybersécurité et différents sujets liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion, tout en étant ouvertes à tous, sont obligatoires pour des groupes ciblés de salariés. Imerys encourage par ailleurs le recours à l’Académie du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), qui permet d’enrichir l’offre de formation sur de nombreux sujets ESG, à l’intention de tout le personnel connecté au Learning Hub. Depuis 2019, le Groupe propose des sessions de formation et de sensibilisation consacrées aux droits humains, sur la base des Principes directeurs des Nations Unies. Ces sessions ont pour but de former des groupes de salariés à ces questions et de contribuer à la détection de risques éventuels. Des modules d’e-learning consacrés aux droits humains sont en ligne à l’intention des salariés. Imerys met en œuvre des programmes de développement des salariés afin de renforcer et d’améliorer régulièrement leurs compétences. Ces programmes ont pour mission d’aider les meilleurs talents à développer leurs qualités en matière de leadership. Il s’agit de perfectionner leur état d’esprit et leurs compétences afin qu’ils réussissent aujourd’hui et demain dans leur contexte professionnel (domaine d’activité et place dans l’organisation). Le "programme Leadership d'Imerys" poursuit les objectifs suivants : accélérer la réussite des managers clés pour accompagner la stratégie d'Imerys et tenir un vivier de leaders en devenir afin de pourvoir Imerys en leaders de demain. Pour l’instant, 1 % des salariés d’Imerys ont bénéficié de ce programme. Imerys propose en outre un programme “Guider mon équipe”, dont l'objectif est de former les superviseurs des sites aux techniques de management et de gestion de projet. Ce programme vise à renforcer la sécurité et insuffler une solide culture de la sécurité chez les salariés, développer la culture de l'amélioration continue pour accompagner les sites et doter les superviseurs des compétences et des conduites permettant d'améliorer leur équipe et la performance de l'organisation. Environ 15 % des salariés d’Imerys ont bénéficié de ce programme. Pour s’assurer non seulement qu’Imerys recrute les bonnes personnes pour les bons postes, mais aussi que le processus génère une expérience positive pour les candidats, favorise la diversité au sein des équipes et facilite l’intégration des nouveaux collaborateurs, le Groupe applique une politique globale de recrutement qui régit les cinq étapes clés du processus : préparation, recherche, sélection, décision et intégration. Depuis 2020, le Groupe met en œuvre un programme mondial d’intégration numérique afin d’assurer la cohérence globale de l’intégration des nouvelles recrues et de proposer une approche souple et conviviale, conjuguée à un processus géré de manière centralisée, ce qui permet à chaque salarié nouvellement embauché d’apprendre à connaître Imerys au cours de ses 90 premiers jours de travail. Le programme d’intégration fournit aux nouveaux collaborateurs de multiples informations précieuses, notamment sur l’organisation et les outils d’Imerys, les marchés, les clients, les formations obligatoires (y compris le Code de conduite professionnelle et d’éthique, la sécurité, la diversité, l’équité et l’inclusion, la cybersécurité et le développement durable) ainsi que les spécificités de chaque domaine d’activité, fonction et pays. Ce programme d’intégration est articulé avec la plateforme de formation Learning Hub et son rythme de progression adapté garantit que tous les nouveaux collaborateurs connectés reçoivent directement les messages et informations clés après leur arrivée. Le Groupe déploie également un programme d’intégration du personnel opérationnel dans tout le Groupe. Ce programme définit les prérequis de maîtrise des risques de santé et de sécurité liés à la période d'intégration des nouveaux travailleurs opérationnels pour lesquels Imerys dispose d'un pouvoir de supervision et/ou d'une influence forte et directe, sur l'ensemble des sites industriels d'Imerys. L’objectif de ce programme est de garantir que tous les nouveaux embauchés sont adéquatement formés et compétents pour accomplir leurs tâches sans risque. De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche de l’excellence opérationnelle et de l’amélioration continue, en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, la finance, les ressources humaines et l’environnement. Une politique globale de mobilité interne garantit un processus structuré de développement des collaborateurs. Elle permet de leur proposer de nouveaux défis et de nouvelles activités au sein d’Imerys, de répondre à leurs aspirations d’évolution, de faciliter la collaboration entre toutes les activités et de contribuer à renforcer la culture et l’état d’esprit du Groupe. Chaque année, le Groupe passe en revue les plans de succession pour un certain nombre de postes de management et de postes professionnels (revue de l'organisation et des salariés). Le Groupe s'est en outre doté d'un dispositif de gestion des performances solide et complet appelé PAD (évaluation et développement de la performance) qui comprend l'évaluation des comportements ainsi que l'atteinte des objectifs quanitifiés. En 2023, pour la première fois, près de 800 salariés en Amérique du Sud (Brésil, Chili, Pérou, Argentine) ont procédé à l'évaluation de leurs performances dans le cadre de ce dispositif sous Workday pour la première fois. Accord collectif et dialogue social Imerys s’attache à entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec les réglementations locales, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans son Code et détaillés dans les politiques et procédures RH correspondantes. De nombreux salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation et le temps de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, ainsi que l’égalité des chances. Imerys s’engage sans réserve à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. En Europe, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) couvre tous les salariés d’Imerys dans 20 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse. Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) est régulièrement informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe, notamment sur des projets clés liés à l’évolution des activités d'Imerys lorsque des changements se produisent. La délégation des salariés se compose de 16 membres de nationalités différentes. En 2023, une séance plénière ordinaire a eu lieu et les cinq membres du Bureau du Comité se sont réunis à trois reprises au cours de l’année. Une séance plénière extraordinaire s'est tenue en vue de désigner l'un des deux représentants des salariés au Conseil d’Administration. Le bureau du CEE assure le lien entre la délégation des salariés et la Direction d’Imerys. L'accord établissant le CEE a été signé le 24 mai 2022 et couvre la période 2022-2026. Entre autres dispositions, cet accord prévoit pour tous les membres un parcours de formation spécifique qui va au-delà des exigences légales. En effet, afin de permettre une meilleure connaissance du Groupe et de ses métiers, les représentants du CEE se sont vu présenter une vision globale du Groupe (activités, présence géographique, applications marché et clients, chiffres clés, etc..). De plus, afin de mieux appréhender leurs missions et responsabilités en tant que représentants du CEE, une formation spécifique et sur mesure sur les questions financières a été dispensée, notamment les principales composantes financières et mécanismes d'un compte de résultat, le bilan et le cash-flow libre opérationnel. La durée du mandat des représentants qui y sont élus est de quatre ans. Le dialogue avec le CEE est l’occasion de dresser des bilans d’étape sur les performances économiques, la sécurité, l’environnement, l’engagement des salariés et la diversité, l’équité et l’inclusion, entre autres sujets. Lors de la session plénière du CEE tenue en 2023, les performances, la feuille de route et les priorités en matière de durabilité pour 2024 ont été présentées et discutées. En cas de restructuration, le Groupe s’engage dans un dialogue constructif et offre aux salariés tout un éventail de possibilités, qu’il s’agisse de mobilité interne, de formations ou de reclassement externe, adaptées à chaque situation. Les intérêts et les points de vue des salariés et des représentants d’Imerys fournissent des informations précieuses qui permettent d’orienter l'élaboration de la feuille de route du Groupe vers le développement durable. L'évaluation de la matérialité a été réalisée en collaboration avec les salariés d'Imerys qui ont été consultés de plusieurs manières, notamment dans le cadre de l'enquête mondiale sur l'engagement des salariés présentée ci-après ainsi que d'un questionnaire et d'entretiens individuels avec les cadres dirigeants et les représentants des salariés. Communication et engagement des salariés Des campagnes de communication internes fournissent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l’environnement et les activités d’Imerys. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative “OneImerys” qui facilite la communication et la coopération au quotidien. Cette plateforme propose des informations essentielles, de la documentation et des politiques, mais aussi des fils d’actualité sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser facilement les outils et les ressources en ligne, notamment via un accès sur smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans tout le Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées. L’approche “Communiquer pour réussir” faisant partie de ses Leadership Competencies, Imerys privilégie l’organisation de dialogues en face-à-face réguliers permettant aux managers de partager les informations clés avec leurs équipes. Pour compléter cette forme de dialogue, le Groupe a diffusé plusieurs messages vidéo et organisé des sessions de questions-réponses avec le Directeur Général et des cadres dirigeants afin de faciliter des discussions libres avec les salariés. En avril 2017, Imerys a lancé sa première enquête mondiale sur l’engagement des salariés, intitulée “Your Voice”. En 2021, l’enquête a été reconduite et étendue aux opérateurs non dotés d'un compte de messagerie et aux travailleurs à distance, au-delà des salariés connectés interrogés lors de l’enquête 2017. Confidentiel et anonyme, cet exercice a permis aux salariés d’exprimer leur opinion sur un large éventail de sujets. Le questionnaire, disponible en 26 langues, a été remis à tous les salariés dans tous les pays et activités d’Imerys. Avec un taux global de participation de 88 % (soit plus de 13 000 salariés), les réponses au questionnaire ont permis au Groupe de se faire une idée précise du niveau d’engagement du personnel ainsi que de ses forces et des domaines susceptibles d’être améliorés. Les résultats de l’enquête ont révélé un haut niveau d’engagement et d’implication des salariés (68 % et 73 % respectivement), motivé par une solide loyauté envers Imerys (71 %), un chiffre supérieur de 10 points à la moyenne de l’industrie. Comparativement aux données recueillies auprès de plus 2,4 millions de salariés dans 195 organisations du secteur industriel, les remontées des salariés d’Imerys se situent au-dessus des données d’analyse comparative sur presque tous les sujets. Les résultats de l’enquête Your Voice livrent des enseignements précieux, qui guident l’élaboration de plans d’amélioration mondiaux et locaux. Diversité, équité et inclusion Imerys fait ouvertement part de ses attentes en matière de non-discrimination à travers son Code de conduite professionnelle et d’éthique ainsi que sa Charte sur la diversité, l’équité et l’inclusion. L’ambition à long terme du Groupe est d’adopter et de favoriser la diversité, l’équité et l’inclusion dans toutes ses dimensions afin d’être un employeur inclusif, d’encourager un environnement d’innovation et de créativité, de contribuer à l’amélioration des décisions commerciales et d’instaurer une culture où chaque personne compte. La Charte sur la diversité, l’équité et l’inclusion porte la signature du Directeur Général du Groupe et a été actualisée en 2023 pour refléter la mise à jour des engagements d’Imerys, fondés sur la raison d'être, la vision et les valeurs du Groupe, ainsi que la prise en compte de la notion d'équité. La Charte Diversité, Equité et Inclusion, traduite en 21 langues, est disponible dans tous les sites du Groupe et projetée sur les écrans numériques sur site. Elle énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à un niveau plus élevé de diversité, d’équité et d’inclusion au sein du Groupe. Depuis 2019, grâce à la forte participation des salariés des différentes fonctions et zones géographiques, le Groupe a analysé les principaux moteurs et les principales difficultés dans ce domaine, ce qui a permis de structurer son premier programme triennal consacré à la diversité et l’inclusion (2020-2022). Au cours de l’année 2022, le Groupe a défini son nouveau programme triennal Diversité, équité et inclusion (2023-2025), en y ajoutant un axe spécifique sur l’équité. La conception de ce programme a nécessité l'analyse de données actualisées, de travailler avec les salariés à tous les niveaux hiérarchiques et dans tous les pays, de déterminer le degré actuel de maturité et de projeter un niveau de maturité en matière de diversité, d’équité et d’inclusion en 2025, ainsi que les étapes intermédiaires nécessaires. Le Comité de pilotage Diversité, équité et inclusion, composé de quatre membres du Comité Exécutif et de dirigeants de différentes fonctions, a pour mission de veiller à ce que le programme soit mis en œuvre en bonne et due forme, et que les objectifs soient atteints. Ce Comité de pilotage est animé par l’équipe Diversité, équité et inclusion du Groupe, qui est responsable de la planification, de la gestion et de la mise en œuvre d’actions ciblées, en lien étroit avec les domaines d’activité et les fonctions. Imerys fait ouvertement part de son engagement en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, et tient toutes ses parties prenantes, en interne comme publiquement, informées de ses objectifs et des résultats obtenus en passant régulièrement en revue ses performances sur le sujet dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue. En 2023, sept cas de mauvaise conduite et de harcèlement liés à la discrimination reportés ont été confirmés. En cas de violation avérée, des mesures correctives appropriées sont immédiatement définies et mises en œuvre, avec un suivi assuré par la Direction de l’Audit et du Contrôle interne. √La Charte Diversité, équité et inclusion est accessible au public sur le site Imerys.com. 3.3.1.2.2 Mesures et approches pour atténuer les risques matériels Santé et sécurité Afin de favoriser l’ancrage d’une culture de sécurité efficace, le Groupe a mis au point une matrice de maturité de la culture sécurité (Safety Culture Maturity Matrix, SCMM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été conçue en tenant compte des normes reconnues à l’échelle internationale en matière de management de la sécurité, et est alignée sur les fondamentaux des politiques et procédures d’Imerys dans ce domaine. Elle aide les sites à conduire des analyses sur les lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes des sites industriels et les professionnels de la sécurité. Étant donné l’importance de la sécurité basée sur le comportement pour une culture sécurité efficace, les sites Imerys mettent en œuvre des programmes BBS spécialisés ou intègrent les facteurs comportementaux dans les inspections régulières de sécurité. L’amélioration dans ce domaine est également traitée dans un volet spécifique de la matrice de maturité du Groupe susmentionnée. Les exigences de conformité en matière de sécurité, pour chaque site Imerys, portent non seulement sur la législation et les réglementations locales, mais aussi sur les politiques et procédures du Groupe. L’équipe d’audit EHS du Groupe conduit chaque année une soixantaine d’audits EHS complets sur site ou des évaluations de la maturité de la culture de sécurité. En 2023, 43 audits et évaluations ont été réalisés sur les 47 programmés, soit 91 % du plan. Les mesures correctives sont suivies par les équipes EHS du siège et des domaines d’activité jusqu’à leur pleine exécution, au moyen d’un logiciel en ligne. Par ailleurs, fin 2023, près de 16 % des sites du Groupe sont dotés d'un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail certifié 45001 par des organismes extérieurs. La formation et la sensibilisation au système de santé et sécurité du Groupe sont conduites à l’occasion de diverses actions de communication et de formation, souvent organisées en langues locales. Il s’agit notamment des “sommets sécurité”, des universités sécurité Imerys (Imerys Safety University, ISU), des séminaires en ligne, des parcours de formation en ligne proposés dans tout le Groupe sur la plateforme d’e-learning Imerys Learning Hub et des séminaires d’intégration des nouveaux managers. D’autres initiatives pilotées à l’échelle des régions, des hubs ou des sites, comportent notamment des formations à la sécurité du poste de travail et des réunions régulières “Boîte à outils de la sécurité”. Les formations consacrées à la santé et à la sécurité ont représenté 55 % des heures de formation dispensées en 2023, soit une hausse de 27 % par rapport à 2022. Les formations à la sécurité organisées par le Groupe portent en particulier sur le programme “Serious 7” qui traite des domaines à plus haut risque (consignation, déconsignation, essais, sécurité électrique, protection des machines et des convoyeurs, équipements mobiles, travail en hauteur, sécurisation du terrain et sécurité des chariots élévateurs), mais aussi sur le parcours de formation à la sécurité pour les nouveaux arrivants et sur les “Universités Sécurité” (12 sessions) et les “sommets sécurité” (3 sessions) à l’intention des responsables opérationnels et les cadres dirigeants, toutes régions confondues. Le Groupe est conscient du rôle majeur que doivent jouer les dirigeants dans la culture de sécurité. Leur capacité à s’impliquer activement en faveur de la sécurité avec tous les salariés à l’échelle d’un site est fondamentale pour améliorer continuellement les performances. Les “sommets sécurité” visent à renforcer le “leadership ressenti visible” (Visible Felt Leadership, VFL) parmi les cadres dirigeants, tandis que les Universités Sécurité (Imerys Safety University) se concentrent sur une approche personnalisée pour coacher les directeurs de sites, en vue de l’appropriation du concept de VFL jusqu’à l’encadrement de terrain. Fin 2023, 42 614 interactions VFL et BBS ont été enregistrées sur la plateforme de reporting santé et sécurité du Groupe, soit une augmentation de 19,5 % par rapport à 2022, principalement grâce au suivi par les dirigeants et les sites des indicateurs proactifs liés à la mise en œuvre du VFL et de la BBS. En 2021, le Groupe a lancé Safer Together pour consolider les progrès obtenus au cours des dernières années et renforcer la mise en œuvre d’une approche cohérente et exhaustive en matière de santé et de sécurité. Ce programme entend promouvoir une culture de la santé et de la sécurité vivante, autour de quatre nouveaux piliers qui permettent de structurer les projets : tenir un discours positif sur la sécurité, placer la santé et la sécurité au-dessus de tout, prendre ses responsabilités et veiller les uns sur les autres. Safer Together englobe tous les programmes existants d’Imerys en matière de sécurité et de santé, tels que les politiques, la formation, “Take 5”, “Serious 7”, les alertes de sécurité et l’analyse des accidents, le Imerys Connect Day et le VFL. En 2023, la journée annuelle Imerys Connect Day a rassemblé tous les salariés et sous-traitants dans les sites industriels, les laboratoires et les bureaux autour du thème “Vous faites toute la différence”. L'édition 2023 a réuni salariés et sous-traitants pour discuter des moyens de se démarquer dans le développement d'un lieu de travail sûr, sain et inclusif et des moyens de préserver l'eau au quotidien. Le Groupe dispose d’un processus de reporting interne des incidents de santé et de sécurité. Imerys suit et analyse mensuellement les performances en matière de sécurité des salariés et des sous-traitants à l’aide d’indicateurs sur les accidents mortels, les blessures invalidantes et les accidents avec et sans arrêt de travail, à tous les échelons du Groupe. De même, le Groupe collecte et évalue des indicateurs proactifs tels que les quasi-accidents, les conditions ou comportements à risque signalés, le nombre d’inspections sur le lieu de travail ou d’évaluations des risques effectuées, le pourcentage de salariés sur site qui ont participé à des formations ou à des réunions sur la sécurité, et le nombre d’observations ou d’interventions de sécurité. La plateforme en ligne unique facilite la collecte d’informations détaillées sur les incidents, aide au recensement des facteurs critiques afin d’empêcher d’autres accidents et améliore la gestion des incidents dans l’ensemble du Groupe. Les enquêtes sur les incidents et les mesures correctives sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes des domaines d’activité. Des alertes de sécurité sont émises à chaque accident mortel, blessure invalidante ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager les informations sur les causes principales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les mesures correctives recommandées à la suite des enquêtes sont directement intégrées à la mise à jour suivante des politiques de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récurrence. En 2023, 63 alertes de sécurité liées à des SPI ont été émises dans le Groupe. En 2019, sous l’impulsion de l’Hygiéniste industriel du Groupe, Imerys a défini sa stratégie en matière de santé au travail, en débutant par un état des lieux complet et une analyse des lacunes. Cet état des lieux portait sur les processus de recensement, d’évaluation, de contrôle, de suivi et d’actualisation des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels. Il s’agissait d’un examen objectif des pratiques et des performances au niveau du site, afin de disposer des informations de référence nécessaires à l’élaboration d’un plan visant à remédier aux éventuelles lacunes, via des actions à court, moyen et long terme. Fin 2020, tous les sites avaient été évalués au regard des critères de référence. Sur la base de ces états des lieux, le Groupe a élaboré un vaste plan d’action quinquennal en matière de santé au travail, axé sur les quatre piliers suivants : risques et gestion générale de la santé, systèmes, formation et politiques. À la fin de l’année 2022, une amélioration de 30 % par rapport à l’évaluation de référence avait été enregistrée. Depuis 2022, Imerys utilise un système de gestion des données pour la santé au travail et l’hygiène industrielle, où sont conservées les données relatives à l’exposition des salariés. Le système sert à saisir et enregistrer les mesures correctives ainsi qu’à assurer un suivi des taux de fréquence des maladies professionnelles (avec et sans arrêt de travail), conformément à la politique de signalement des accidents et des maladies adoptée par le Groupe. En 2023, le Groupe a publié une nouvelle politique sur la gestion des risques liés à l’exposition à la silice cristalline alvéolaire sur le lieu de travail afin de prévenir l’exposition due à des activités routinières et non routinières. Sept autres politiques exposent de la même manière les attentes minimales en matière d'agents physiques, biologiques et chimiques. En 2023, le Groupe a élaboré un guide complet sur l’hygiène industrielle à l’attention des salariés occupant des rôles fonctionnels. Ce guide explique en détail la fréquence des évaluations de la santé au travail (OHA) portant sur les agents physiques, chimiques et biologiques, et sur le bien-être, ainsi que les rôles et responsabilités des équipes du site et des équipes EHS. D'autres initiatives ont été lancées à l'échelle du Groupe pour accompagner les efforts d'amélioration continue de la gestion de la santé au travail. Il s'agit notamment de campagnes de sensibilisation et de communication axées sur la santé mentale et le développement de modèles d'évaluation de la manutention manuelle. Dans certaines régions, des actions localisées ont été menées et le personnel spécialisé dans l’intervention d’urgence a été formé à la santé mentale, ainsi qu’à la gestion du stress. √Pour plus d’informations sur les exigences de santé et de sécurité applicables aux fournisseurs, voir point 3.4.1 du présent chapitre. Pour favoriser la santé mentale et le bien-être de son personnel, le Groupe a élaboré un guide sur la santé mentale destiné aux salariés, ainsi qu’aux managers afin de les aider à accompagner leurs équipes. La santé mentale et le bien-être étaient par ailleurs des thèmes centraux de la journée Imerys Connect Day en 2022. Le Groupe s’engage également à sensibiliser les salariés sur l’importance de l’activité physique et ses bienfaits pour la santé mentale. Selon les pays, les salariés ont accès aux salles de sport situées sur leur lieu de travail, peuvent bénéficier de réductions sur leur abonnement aux salles de sport, voire se le faire rembourser. Plusieurs initiatives locales liées à des programmes de course à pied et aux défis de marche sont également mises en œuvre, par exemple en Afrique du Sud et en Chine. Diversité, équité et inclusion Le Groupe s’attache à élaborer des programmes axés sur une plus grande diversité, sur l’équité et sur l’inclusion, tant au niveau mondial que local, et à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et d’égalité des chances dans tous les aspects des activités d’Imerys, en particulier dans le domaine de la gestion des ressources humaines. À cet égard, les politiques et pratiques du Groupe constituent un élément fondamental du programme Diversité, équité et inclusion. Elles sont régulièrement mises à jour afin d’intégrer des principes et des exigences liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion aux étapes correspondantes de chaque processus, les mises à jour étant ensuite transposées dans les politiques RH des pays. À la suite de retours d’informations de la part des parties prenantes internes, la politique de recrutement du Groupe a été révisée de façon à intégrer des critères supplémentaires liés à la diversité dans le processus de recrutement et à veiller à ce que les femmes, ainsi que les personnes issues de populations sous-représentées, aient les mêmes chances que d’autres d’obtenir un poste à pourvoir. La liste des candidats présélectionnés pour un poste donné doit être diversifiée et, dans la mesure du possible, équilibrée en matière de représentation hommes-femmes. S’il n’est pas possible qu’hommes et femmes soient représentés à part égale dans une liste, l’objectif est de veiller à ce que des candidats des deux sexes soient reçus lors des entretiens. Si, au terme du processus d’évaluation commun, plusieurs candidats apparaissent comme ayant un niveau égal de compétences, le choix final se portera sur le candidat dont le sexe, l’origine et les antécédents contribuent le plus à la diversité. Toute décision relative au recrutement (ainsi qu’à la rémunération, à la mise en œuvre de programmes de prestations sociales, etc.) doit être prise sans tenir compte des caractéristiques personnelles du candidat, mais en se fondant sur ses qualifications et ses compétences. De même, des exigences en matière de diversité, d’équité et d’inclusion sont une composante essentielle du référentiel managérial Leadership Competencies à l’aune duquel sont conduites les évaluations de performance au sein du Groupe. Imerys a également pris des dispositions pour donner davantage de flexibilité à ses salariés en ce qui concerne le lieu de travail (télétravail) et les horaires (aménagement du temps de travail). Imerys a adopté un modèle hybride et une politique qui permettent à tous les employés éligibles de travailler à distance pendant un certain nombre de jours. Pour créer une culture véritablement inclusive, Imerys continue d’œuvrer pour éliminer les obstacles, sensibiliser les salariés aux effets des biais implicites ou inconscients, et les aider à élaborer des stratégies efficaces pour que ces préjugés n’aillent pas à l’encontre des efforts réalisés par le Groupe afin d’assurer à tous un lieu de travail diversifié et épanouissant. À cet effet, le Groupe alloue des moyens importants à la formation, depuis son programme d’intégration des nouvelles recrues jusqu’à la mise à disposition de ressources et outils supplémentaires dans le Learning Hub. Depuis 2020, tous les salariés, quel que soit le niveau qu’ils occupent au sein de l’organisation, peuvent bénéficier d’un parcours d’apprentissage dédié à la diversité, à l’équité et à l’inclusion. Une formation sur la lutte contre la discrimination a été dispensée en 2020 à tous les salariés ayant accès au Learning Hub, suivie d’une session sur les biais inconscients en 2021 et d’une formation sur la mise en pratique de la diversité dans la vie professionnelle en 2022. À la fin de l’année 2023, 59 % (moyenne) des cadres dirigeants et des responsables d’équipes avaient suivi la formation sur la mise en pratique de la diversité dans la vie professionnelle. De plus, des séminaires internes ont été proposés aux équipes de direction fonctionnelles afin de les sensibiliser et de leur recommander des actions concrètes pour pouvoir montrer l’exemple en matière de comportements inclusifs. Le programme de leadership du Groupe a également été adapté et intègre désormais des sessions consacrées aux biais inconscients et à l’inclusion, et 81 % des cadres dirigeants ont suivi en 2021 une formation de 3,5 heures consacrée au management inclusif pour en favoriser l’appropriation dans leurs pratiques. Les membres du Comité Exécutif ont suivi la même formation en 2022, ce qui témoigne de l’engagement de la Direction du Groupe sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. En 2023, le pourcentage de femmes ayant bénéficié de formations spécifiques pour favoriser leur accès au leadership a augmenté. Plus précisément, le pourcentage de femmes ayant participé à l’offre de formation "Managing and Developing your People" est passé de 29 % en 2022 à 33 % en 2023. Quant au programme de leadership d’Imerys, la participation des femmes est passée de 34 % à 46 % sur la même période. Soucieux de promouvoir l'équité et l'inclusion à tous les échelons, Imerys a développé deux programmes pilotes de mentorat qui, à ce jour, regroupent 150 collaborateurs d'Imerys : un pilote à l'échelle du Groupe dans la fonction Finance et le second à Toulouse, spécifiquement consacré aux femmes. Les programmes de mentorat offrent à ceux qui en bénéficient un soutien dans l’évolution de leur carrière. En 2023, Imerys a lancé trois campagnes de communication et de sensibilisation axées sur l’égalité des sexes, le multiculturalisme et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Ces campagnes s’appuyaient sur des supports spécifiques, destinés à tous les salariés, détaillant certains éléments fondamentaux ainsi que la position du Groupe et les actions menées sur ces sujets, et proposant des leviers concrets d’actions individuelles. Des articles internes ont également été publiés sur l’intranet pour faire connaître des initiatives menées dans différents lieux et sites en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Le réseau interne des ambassadeurs de la diversité, de l’équité et de l’inclusion du Groupe, qui interviennent en qualité de messagers, de facilitateurs et de modèles à suivre pour favoriser un effort conscient d’inclusion sur le lieu de travail, permet également une amélioration continue. Le 14 mars 2022, le Directeur Général du Groupe a signé, au nom d’Imerys, les Principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies (WEP). Par le biais de cette signature, Imerys s’engage à prendre des mesures ambitieuses pour faire progresser l’égalité entre les hommes et les femmes sur le lieu de travail, sur le marché et au sein de la communauté, et à intensifier son action pour créer une organisation plus inclusive et plus égalitaire, en accord avec l’ambition à long terme du Groupe. Imerys a également commencé à utiliser l'outil d'analyse des écarts entre hommes et femmes des WEP, un outil autonome et basé sur le volontariat, sur une base annuelle, afin de mesurer les progrès dans le temps, de se comparer aux normes du secteur et de tirer parti des ressources en matière d’égalité, dans un esprit d’amélioration continue. En 2020, le Groupe a mené un état des lieux initial destiné à mesurer le niveau d’accessibilité de tous ses sites aux personnes en situation de handicap. Sur la base de cet état des lieux, Imerys compte faire progressivement l’inventaire des installations nécessitant des travaux d’aménagement, pour améliorer l’accessibilité et favoriser ainsi l’insertion des salariés en situation de handicap physique. En 2022, le Groupe a également lancé sa première campagne de sensibilisation sur le thème de l’inclusion des personnes en situation de handicap, campagne qui se tient depuis tous les ans, afin de continuer à s’interroger sur les besoins des salariés en situation de handicap et sur la manière dont Imerys peut mieux les assister. Par ailleurs, Imerys s’est efforcé d’améliorer l’accessibilité numérique de ses sites internet. L’intranet et le site internet Imerys.com ont été conçus pour que leur contenu soit accessible à tous les utilisateurs, y compris aux personnes en situation de handicap qui utilisent des technologies d’assistance. Le Groupe va maintenir les tests réalisés en continu et le suivi permanent afin de garantir que l’expérience en ligne reste accessible à un public aussi large que possible. En 2023, le Groupe a défini la structure opérationnelle des Groupes de Ressource pour les Employés (GRE). Après consultation des principales parties prenantes internes, le dispositif encadrant les GRE a été défini et mis en place. Ce cadre permet à tous les salariés de créer des GRE sur le plan local et d’y participer. Ces GRE font office de plateforme où les salariés peuvent échanger des idées, contribuer à leur épanouissement personnel et à leur perfectionnement professionnel, bénéficier du soutien des collaborateurs et dialoguer. Les GRE devraient être créés à l’initiative des salariés volontaires et les dirigeants ont été invités à défendre les valeurs de diversité, d’équité et d’inclusion en parrainant des GRE, ce qui leur permettra de consolider leur rôle dans l’organisation. 3.3.1.3Indicateurs et objectifs Santé et sécurité L’engagement d’Imerys Veiller à l’ancrage de la valeur fondamentale santé et sécurité, par le développement et l’amélioration continue de la culture et des systèmes de santé et de sécurité, avec tous nos partenaires, afin de créer un environnement professionnel exempt d’accident du travail Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe (1) dans tous les domaines d’activité 3,0 3,1 3,3 Santé Augmenter le taux d'amélioration du plan d’action global en matière de santé au travail 0 % 24 % 75 % (1)Le niveau de maturité 3 correspond au niveau “Proactif” de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est “pleinement appliqué et que le personnel est impliqué et y contribue activement”. Chaque année, la maturité de la sécurité de toutes les activités du Groupe est classée en utilisant la matrice SCMM. À la suite de cette évaluation exhaustive, les sites élaborent des plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. Fin 2022, les conclusions de l'évaluation montrent que tous les domaines d’activité du Groupe affichent une maturité de niveau 3.0, à savoir un niveau “proactif” en vertu duquel le système de sécurité Imerys est pleinement mis en œuvre et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité. La matrice SCMM a été révisée à la fin de l’année 2022 afin d’actualiser les exigences et d’intégrer des outils et des pratiques supplémentaires. L'objectif en matière de sécurité est de faire progresser la maturité de la culture sécurité du Groupe au niveau 3,3 d'ici 2025. Fin 2023, le résultat consolidé de l'évaluation a atteint 3,1, preuve que le Groupe est sur la bonne voie pour parvenir à sa cible en 2025. En 2022, les domaines d’activité ont commencé à élaborer, en étroite collaboration avec l’Hygiéniste industriel du Groupe, un plan d’action visant à améliorer l’hygiène au travail. Le plan recense les actions les plus pertinentes, spécifiques à chaque domaine d’activité, afin de poursuivre l’amélioration par rapport aux données de référence. L’objectif pour 2023 était de mener à terme au moins 75 % des actions. À la fin de l’année, 94 % des actions prévues avaient été mises en œuvre. Le reste des actions seront achevée en 2024, en plus des plans d’amélioration annuels mis à jour pour 2024. L’objectif sera de nouveau de mener à terme au moins 75 % des actions. Taux de fréquence des accidents avec arrêt dans le Groupe À fin décembre 2023, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (AAT) au sein du Groupe était de 1,21 et le taux combiné de fréquence des accidents enregistrables (TRIR)31 s’établissait à 2,27. Aucun accident mortel n’a eu lieu en 2023. Une vaste campagne de sensibilisation sur les blessures invalidantes a été menée en mai 2023. Aucune blessure invalidante n'a été signalée au cours de la période depuis le lancement de la campagne. Le Groupe continuera de se montrer inflexible dans sa démarche d’amélioration de ses performances de sécurité et de tout mettre en œuvre en vue d’instaurer un environnement de travail exempt de tout accident. Déclarations de maladies professionnelles dans le Groupe 2023 2022 (1) Maladies professionnelles avec arrêt de travail 2 2 Maladies professionnelles sans arrêt de travail 2 3 (1)Le nombre de maladies professionnelles avec arrêt de travail et sans arrêt de travail déclaré en 2022 a été amélioré grâce à une meilleure sensibilisation au reporting. Une maladie professionnelle avec arrêt de travail et aucune maladie professionnelle sans arrêt de travail avaient été initialement publiée dans le Document d’Enregistrement Universel de 2022. Diversité, équité et inclusion L’engagement d’Imerys Développer le capital humain en respectant les droits humains et le droit du travail internationalement reconnus, en investissant dans le talent et les compétences de des salariés, en engageant un dialogue social constructif, et en favorisant une culture de la diversité, de l’équité et de l’inclusion au travail, fondée sur le respect mutuel Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Diversité, équité et inclusion Améliorer le score sur l’indice de Diversité, équité et inclusion (1) (comprenant les indicateurs clés de performance liés au sexe, à la nationalité, au handicap et à l'inclusion) 0 % 40 % 100 % (1)L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composé permettant de mesurer les progrès de ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité salariale, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. Le Groupe s’est fixé des objectifs pour 2025 qui sont ambitieux, mais réalisables dans le délai imparti. Une méthode de mesure composite – l’indice de Diversité, équité et inclusion, ou indice DE&I – est appliquée pour suivre l’évolution de ces dimensions dans les domaines de la parité entre les sexes, de l’équité salariale, de la nationalité et du handicap, ainsi que les scores d’engagement découlant des enquêtes auprès des salariés. L’indice DE&I est composé de cinq indicateurs équipondérés (20 % chacun) et permet de calculer un score pouvant aller de 0 à 100. L'objectif à moyen terme du Groupe est d'atteindre le score de l'indice DE&I de 100 % d'ici fin 2025. L'indice DE&I est également une composante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif ainsi que certains des principaux directeurs. Fin 2023, l’indice DE&I du Groupe a atteint 40 %. L’équité salariale faisant partie de l’indice DE&I du Groupe, Imerys a commencé en 2023 à effectuer un calcul annuel pour déterminer l’ampleur de ces disparités salariales et mettre en place des plans de remédiation, le cas échéant. Cette disposition vient renforcer le calcul et la publication des écarts de rémunération entre hommes et femmes dans les entités juridiques d’Imerys au Royaume-Uni et en France, écarts mesurés sur la base des méthodes de calcul établies pour ces pays. Afin de calculer les scores d’engagement concernant la perception qu’ont les salariés d’Imerys du niveau de diversité, d’équité et d’inclusion de leur lieu de travail, scores qui font partie de l’indice DE&I, le Groupe a mené auprès du personnel sa première enquête interne en la matière. Un échantillon représentatif de salariés issus de toutes les régions du monde a été sélectionné au hasard pour répondre à l’enquête anonyme. 3.3.1.3.2 Caractéristiques des salariés d’Imerys Nombre total de salariés (effectif) 2023 2022 Effectif total déclaré 13 698 13 892 dont effectif permanent 12 931 13 028 dont effectif temporaire (contrats à durée déterminée) 767 864 Salariés externes (équivalent temps complet) (1) 4 123 4 710 (1)Le personnel externe englobe tous les salariés d’entreprises extérieures ou les sous-traitants indépendants acceptant de fournir des services sur les sites d’Imerys pour quelque durée que ce soit. Le total des heures travaillées par le personnel externe est converti en équivalent temps complet. Le nombre de salariés externes (ETP) pour 2022 a été retraité en raison d’un changement dans la méthode de calcul (total des heures travaillées par les contractants / moyenne mensuelle des heures travaillées au niveau mondial). La moyenne des heures travaillées au niveau mondial est de 1 920 heures/an. L’effectif déclaré du Groupe à la fin de l’année 2023, à savoir 13 698 salariés, est resté stable par rapport à décembre 2022. Les effectifs permanents n’ont pas évolué, mais le nombre de salariés sous contrat à durée déterminée et de salariés externes a diminué respectivement de 11 % et de 12 %, reflètant l'évolution de l'activité du Groupe. Nombre de salariés par sexe (effectifs) 2023 2022 Hommes 11 004 11 146 Femmes 2 686 2 481 Autres - - Non déclaré 8 - Total salariés 13 698 13 892 Nombre de salariés par pays (effectifs) 2023 % du total des salariés France 2 041 15 % États-Unis d’Amérique 1 992 15 % Brésil 1 423 10 % Chine 1 305 10 % Autres pays 6 937 51 % En 2023, dans le droit fil des efforts déployés pour promouvoir la diversité hommes/femmes chez les salariés d'Imerys, la part des femmes a progressé de 1,7 % par rapport à 2022, et ce à tous les échelons du Groupe. En 2023, près de 50 % de l’effectif total déclaré était regroupé dans quatre grands pays : la France, les États-Unis, le Brésil et la Chine. Les autres principaux pays d'implantation d'Imerys sont le Royaume-Uni, le Mexique, la Grèce, l'Afrique du Sud, la Belgique et l'Allemagne, parmi 42 pays. En tout, 97 nationalités différentes sont représentées au sein de l’effectif permanent du Groupe. Période de référence 2023 2022 Femmes Hommes Autres Données non publiées Total Femmes Hommes Autres Données non publiées Total Nombre de salariés 2 686 11 004 - 8 13 698 2 650 11 242 - - 13 892 Nombre de salariés permanent 2 466 10 457 - 8 12 931 2 429 10 599 - - 13 028 Nombre de salariés temporaires 220 547 - - 767 221 643 - - 864 Nombre de salariés à temps plein 2 520 10 916 - 8 13 444 2 481 11 146 - - 13 627 Nombre de salariés à temps partiel 166 88 - - 254 169 96 - - 265 En 2023, 92 % des femmes faisant partie de l’effectif déclaré avaient un contrat à durée indéterminée, et 94% un contrat à temps complet, un chiffre en légère augmentation par rapport à 2022. Période de référence 2023 2022 Europe Amériques Asie-Pacifique Afrique et Moyen-Orient Total Europe Amériques Asie-Pacifique Afrique et Moyen-Orient Total Nombre de salariés 6 681 4 076 2 342 599 13 698 6 802 4 111 2 471 508 13 892 Nombre de salariés permanent 6 378 4 047 1 949 557 12 931 6 406 4 089 2 052 481 13 028 Nombre de salariés temporaires 303 29 393 42 767 396 22 419 27 864 Nombre de salariés à temps plein 6 441 4 069 2 336 598 13 444 6 550 4 105 2 465 507 13 627 Nombre de salariés à temps partiel 240 7 6 1 254 252 6 6 1 265 En 2023, la répartition des salariés par région reste identique à celle de 2022. Près de 50 % des salariés se trouvent en Europe, principalement en France et au Royaume-Uni, 30 % dans les Amériques et 17 % en Asie. Indicateurs pour la négociation collective et le dialogue social 2023 2022 Salariés couverts par une convention collective 66 % 67 % Nombre d’heures perdues pour cause de grève 7 498 2 925 Environ 66 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Malgré les efforts déployés pour maintenir un dialogue social constructif, des grèves peuvent néanmoins se produire. En 2023, 7 498 heures ont été perdues en raison de grèves du personnel, dont 5 468 heures en France, 1 038 heures en Autriche et 992 heures en Grèce. Indicateurs pour la formation et le développement des compétences Heures de formation 2023 2022 Nombre de salariés formés 12 865 12 170 Nombre d’heures de formation par an 259 568 234 840 Environnement, Santé et Sécurité 144 561 123 563 Compétences techniques 91 335 89 446 Management 23 673 21 831 En 2023, 81 % des salariés32 du Groupe ont suivi au moins un programme de formation au cours de l’année. Le nombre total d’heures de formation a progressé de 6,5 % en 2023 par rapport à 2022, et de nouveaux modules de e-learning continuent d’être élaborés et mis en ligne. Dans le droit fil des objectifs de la feuille de route à moyen terme, les heures de formation consacrées à l'environnement, à la santé et à la sécurité ont augmenté de 17 % par rapport à 2022. Fin 2023, dans le cadre de leur programme d'intégration en 90 jours, 89 % des employés récemment recrutés ont reçu une formation sur la cybersécurité. Plusieurs formations sur la conduite des affaires ont été lancées en 2023. En janvier, le Groupe a dispensé une formation sur les sanctions internationales qui a été suivie à plus de 80 %. En septembre, une campagne de formation de rappel du Code de conduite a été lancée à l'attention du personnel connecté. Au 31 décembre, 67 % des salariés ont déjà suivi la formation. En décembre, une formation consacrée à la protection des données des salariés a été lancée à l'attention spécifique des membres des ressources humaines. Cette formation sera entièrement complétée en 2024. Indicateurs de la diversité Répartition de l’effectif déclaré par sexe 2023 2022 Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration 50 % 40 % Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif 33 % 20 % Part de femmes occupant des postes de direction (1) 27 % 26 % Pourcentage de femmes occupant des postes de cadre, d’expert ou de professions intellectuelles 32 % 31 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels 13 % 13 % Pourcentage de femmes dans le Groupe 20 % 19 % (1)Dans ce tableau, les membres du Comité Exécutif, qui relèvent d’une catégorie distincte, n’entrent pas dans la définition des cadres dirigeants. En 2023, le pourcentage de femmes occupant un poste de cadre dirigeant a légèrement augmenté grâce aux efforts déployés pour accroître les opportunités pour les femmes d'accéder à des postes de direction. La promotion interne de deux cadres dirigeantes au Comité Exécutif a porté le pourcentage de femmes au sein de ce comité à 33 %. La proportion globale des femmes occupant d’autres fonctions au sein du Groupe a légèrement augmenté, après une période de relative stabilité au cours des dernières années. Les efforts de féminisation à tous les échelons de l’organisation se poursuivront au cours des prochaines années et cibleront tout particulièrement les postes de cadres dirigeants et les postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles. Âge et ancienneté 2023 2022 Répartition de l’effectif déclaré par tranche d’âge Moins de 30 ans 12 % 12 % De 30 à 39 ans 26 % 26 % De 40 à 49 ans 27 % 28 % De 50 à 54 ans 14 % 14 % Plus de 55 ans 21 % 20 % Répartition de l’effectif déclaré par ancienneté Moins de 10 ans 58 % 58 % Plus de 10 ans 42 % 42 % plus de 20 ans 20 % 20 % La structure de la pyramide des âges du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, ce qui constitue une base solide pour la poursuite de la croissance et du développement des compétences internes d’Imerys, tout en garantissant une réelle expertise technique et managériale. Afin d’exploiter toujours au mieux les avantages d’un personnel diversifié, Imerys continue de recruter dans toutes les tranches d’âge. En 2023, l'effectif Imerys est en moyenne âgé de 44 ans et a 11 ans d'ancienneté. Personnes en situation de handicap Handicap 2023 2022 Nombre de salariés en situation de handicap 195 189 Pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap 1,42 % 1,36 % La proportion de salariés en situation de handicap dans l’effectif déclaré du Groupe est restée stable ces dernières années. Le Groupe reste déterminé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, sont intégrés et valorisés. Cette détermination restera un élément fondamental du programme Diversité, équité et inclusion d’Imerys pour les années à venir. Imerys s’est engagé à augmenter le pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap en révisant ses politiques et au moyen de l’éducation, de la sensibilisation et de mesures visant à améliorer l’accessibilité dans ses sites. Le Groupe s’est fixé un objectif spécifique pour 2025 qui fait partie intégrante de l’indice composite DE&I. 3.3.2Achats responsables Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance sur l’ensemble de ses sites dans le monde. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code. 3.3.2.1Gestion de l’impact, des risques et des opportunités En 2018, Imerys a introduit des standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés à ses fournisseurs (les “Supplier ESG Standards”). Fondés sur le Code du Groupe et sur sa Charte du Développement Durable et dans le droit fil des ambitions du programme SustainAgility d’Imerys, ces Standards ont été traduits en 23 langues. Volet important de la politique d’achat du Groupe, ces standards s’appliquent à tous les fournisseurs, devant expressément y adhérer et tenus de s’y conformer. Les exigences que le Groupe impose à tous ses fournisseurs reposent sur son Code et sont clairement définies dans les Standards ESG à l'attention des fournisseurs. La politique d’achats du Groupe définit clairement les rôles et responsabilités, les exigences, le reporting et les approbations de rigueur. Dans le cadre de sa nouvelle politique d’achats et en respectant les engagements contenus dans sa Charte Diversité et inclusion, le Groupe a également exprimé son ambition de veiller à l’inclusion dans son processus d’approvisionnement. L’approvisionnement inclusif désigne le processus proactif consistant à se procurer des produits et des services auprès de fournisseurs sous-employés, à savoir (liste non exhaustive) : petites et moyennes entreprises (PME) locales ; fournisseurs officiellement détenus, exploités ou contrôlés au moins à 51 % par une ou plusieurs minorités : femmes ; membres de la communauté LGBTQ+ ; vétérans ; personnes en situation de handicap ; membres de communautés aborigènes ou autochtones ; entreprises historiquement sous-utilisées, sélectionnées par le pays concerné. Ce processus contribue à créer une veille et un avantage concurrentiels en même temps qu’il permet de renouveler et de transformer progressivement une partie du vivier de fournisseurs du Groupe, afin qu’il reflète quantitativement la population de la communauté dans laquelle il est implanté, en réalisant des transactions avec plusieurs types de fournisseurs. L’approvisionnement inclusif ne vise pas à promouvoir la discrimination positive envers des fournisseurs reflétant la diversité, mais à identifier des fournisseurs potentiels et à leur donner l’occasion de remporter des marchés sur un pied d’égalité. Les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys à l’attention des fournisseurs prévoient notamment l’obligation de "promouvoir et développer l’inclusion pour garantir une diversité durable des ressources humaines". Ces standards décrivent les exigences minimales qu’Imerys impose à ses fournisseurs pour toutes les activités qui relèvent de leurs responsabilités. √Pour plus d’informations sur l’évaluation du risque fournisseur et la surveillance des mesures de contrôle, voir le point 3.5 du présent chapitre. 3.3.2.2Indicateurs et objectifs L’engagement d’Imerys Incarner l’exemplarité en matière d’éthique des affaires et de conformité, à travers des pratiques équitables et une chaîne d’approvisionnement responsable. Thème important Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Achats responsables Evaluer la durabilité des fournisseurs du Groupe (par poste de dépense) 53 % (1) 61 % (2) 75 % (1)En 2023, le seuil de référence de 2022 a été recalculé au regard des dépenses du 1er janvier au 31 décembre 2022. (2)Sur la base des dépenses du 1er janvier au 30 juin 2023. En 2019, le Groupe a entamé le déploiement d’un programme d’achats responsables complet. L’une des clés de voûte de ce programme itératif consiste à procéder à une évaluation complète de la performance des fournisseurs à l’aune de leurs pratiques en matière de droits humains, droit du travail, éthique, environnement et gestion de la chaîne d’approvisionnement. L’objectif du Groupe à moyen terme est d'évaluer la durabilité des fournisseurs du Groupe couvrant au moins 75% des fournisseurs (par poste de dépense) d'ici fin 2025. Fin 2023, le programme de notation mis en place par la Groupe selon la méthodologie EcoVadis couvrait 61 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépense). √Des informations complémentaires sont disponibles dans la section 3.6 du présent chapitre. 3.3.3Engagement avec les communautés Considérant qu’il s’agit d’un fondement essentiel de son activité, Imerys s’engage à garantir l’acceptabilité sociétale de ses opérations au sein des communautés et dans les pays où elle opère. Imerys s’attache donc à établir le dialogue et à travailler avec ses principales parties prenantes dans un esprit de transparence et de bonne foi. Implantés dans le monde entier, les sites et les salariés d’Imerys font partie intégrante des communautés locales et sont perçus comme des représentants du Groupe dans son ensemble. 3.3.3.1Gestion de l'impact, des risques et des opportunités Le Groupe encourage activement ses sites et ses salariés à contribuer au développement socio-économique de leurs communautés respectives, en identifiant et en appréhendant non seulement les besoins et les attentes de leurs parties prenantes, mais aussi en y contribuant activement par le biais de leurs talents et de leurs compétences, et en soutenant les initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux Objectifs de développement durable au travers de ses activités. Imerys reconnaît que l’engagement proactif, inclusif, responsable et transparent des parties prenantes favorise l’obtention de résultats optimaux tant pour les communautés locales que pour le Groupe. La politique d'engagement des parties prenantes décrit le processus qui permet l'identification et l'appréhension des différentes parties prenantes associées à un site ou à un projet, notamment l'ensemble des communautés impactées. Les objectifs de la politique sont les suivants : comprendre les intérêts, les préoccupations et l'influence des parties prenantes afin de faciliter une prise de décision éclairée ; ■comprendre les intérêts, les préoccupations et l'influence des parties prenantes afin de faciliter une prise de décision éclairée ■élaborer un plan d'engagement avec les parties prenantes en créant à des stratégies de communication et d'engagement adaptées aux différents groupes de parties prenantes ; ■contribuer à la gestion des risques en anticipant les conflits potontiels et en mettant proactivement en place des mesures d'atténuation ; ■accompagner les stratégies d'engagement à long terme en nouant des relations transparentes, positives et collaboratives. Malgré les efforts visant à établir un engagement constructif avec les parties prenantes locales, les plaintes peuvent concerner un large éventail de sujets, de questions ou de désaccords, et représentent aussi bien des préoccupations mineures que des conflits plus sérieux. Grâce à la politique relative à la gestion des plaintes locales mis à jour en 2023, Imerys vise à traiter toutes les plaintes qui lui sont adressées, que celles-ci résultent de problèmes réels ou perçus et qu'elles soient déposées en nom propre ou à titre anonyme. Ce mécanisme sert précisément à recueillir de telles préoccupations et autres motifs de plainte. Le Groupe s'est en outre doté d'un mécanisme d’alerte, décrit au point 3.4.1.2 du présent chapitre. Ce mécanisme permet aux parties prenantes extrenes de signaler directement au Groupe, de plusieurs manières différentes, via une plateforme dédiée, toute situation qu'elles pensent être contraire au Code de conduite professionnelle et d’éthique d'Imerys ou aux exigences légales. Les contributions aux communautés locales sous forme de dons sont une pratique courante dans le monde des affaires car elles facilitent l’établissement de relations constructives et génèrent des impacts positifs, en soutenant les activités des associations locales. Elles permettent en outre de s'assurer que les actions d'engagement sont conçues et mises en œuvre par l’intermédiaire de partenaires possédant une connaissance et une expérience des réalités locales, s'inscrivant dans le long terme. La procédure du Groupe à ce sujet garantit que l'approche d'Imerys en matière de dons est conforme au Code de conduite professionnelle et d'éthique du Groupe et que les analyses appropriées, le reporting, la comptabilisation et les autorisations nécessaires sont en place pour éviter tout risque de conduite inappropriée. Les actions d’engagement d’Imerys envers les communautés locales s’articulent autour de différentes priorités : soutenir l’éducation, promouvoir l’égalité des chances en ciblant les jeunes adultes, les femmes et les filles, ainsi que les personnes socialement vulnérables dans les zones proches des sites du Groupe. Si les actions d'engagement varient sensiblement d'une région à l'autre à travers le monde et sont adaptées au contexte local, chaque année, Imerys choisit de récompenser certains projets dans le cadre du ''Sustainable Development Challenge'' pour promouvoir les bonnes pratiques à l'échelle du Groupe. Par exemple, en Afrique du Sud, afin d'améliorer les infrastructures au sein des communautés installées à proximité des sites d'Imerys, six projets ont été achevés, impactant positivement 730 foyers. Dans le cadre de ces projets, il faut citer notamment la construction de nouvelles toilettes avec de l'eau courante dans une école primaire, le forage d'un puits d'eau pour un village, l'installation de réservoirs d'eau et de canalisations pour acheminer pour acheminer l'eau courante vers plusieurs communautés locales, et la construction de logements pour accueillir des familles vivant dans un bâtiment délabré. Afin de tenir les communautés locales informées, un bulletin d'information communautaire a été mis en place en 2022. Il y est question des projets de développement socio-économique, des projets d'amélioration des conditions de vie des communautés ainsi que des initiatives Bien-être et Femmes dans l'industrie minière. Les bulletins sont traduits et distribués dans plusieurs langues locales, dont le sepedi, l'isiXhosa et le tswana. Les premiers retours d'expérience montrent que ces informations sont bien accueillies par les communautés dont certains membres n'ont pas toujours connaissance des initiatives déployées au sein de leur communauté. Autre illustration de l'engagement du Groupe à soutenir l'éducation et le développement de compétences au sein des communautés, le projet mené dans le Comté de Sumter, dans l'État de Géorgie aux États-Unis, en partenariat avec Ignite Career Academy, aide à fournir des opportunités d'emplois aux étudiants diplômés des lycées locaux pour rejoindre la main d'oeuvre locale. L'objectif est de proposer à ces jeunes des stages pouvant aboutir sur un emploi à temps plein à la fois dans les domaines opérationnels et de maintenance mécanique. Alliance pour l’Éducation Outre les efforts directs déployés localement via les sites du Groupe partout dans le monde, Imerys continue de parrainer et de collaborer avec différents partenaires éducatifs en France et à l’international. Au niveau du Groupe, des partenariats ont été noués avec Alliance pour l’Éducation – United Way33. Imerys est membre du Comité de Coordination d’Alliance pour l’Éducation – United Way aux côtés de plusieurs grandes entreprises françaises. En septembre 2017, Alliance pour l’Éducation – United Way a lancé un nouveau programme baptisé “Défi Jeunesse”. Inscrit dans le cadre défini par le ministère français de l’Éducation nationale, ce programme propose d'accompagner les élèves du secondaire grâce à des formations personnalisées, des stages, des séances d’orientation et de découverte du milieu professionnel. Depuis 2020, Imerys collabore avec Alliance pour l’Éducation – United Way pour accueillir des collégiens issus de milieux défavorisés dans le cadre du programme des stages obligatoires de 3ème, une première expérience professionnelle instaurée en France par le ministère de l’Éducation nationale pour que les élèves de 14 ans puissent s’immerger dans le monde professionnel, faire l'expérience du monde du travail et définir leur orientation professionnelle. Fonds Dan Germiquet Imerys soutient également le Fonds Dan Germiquet depuis sa création. Ce fonds octroie des bourses au mérite à des étudiants internationaux qui ont choisi d’intégrer l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy (ENSG). Le Fonds a été créé il y a dix ans pour honorer la mémoire de Dan Germiquet, qui fut pendant de nombreuses années le Vice-Président de géologie et la planification minière d’Imerys. L’éducation était chère au cœur de Dan Germiquet, étant étroitement impliqué dans la vie de l’École nationale de géologie et de ses étudiants. Depuis 2014, 52 étudiants ont ainsi obtenu leur diplôme grâce aux bourses attribuées par le Fonds. En finançant des étudiants internationaux pour qu’ils obtiennent leur diplôme de l’ENSG, le Fonds leur offre également un tremplin précieux pour se lancer dans des carrières enrichissantes. Les ingénieurs diplômés de l’École sont des experts scientifiques au profil particulièrement prisé des employeurs, qui ont souvent accès à des postes de premier plan dans le secteur minier. Les connaissances acquises lors de leur formation, notamment en termes de traitement de données complexes et d'incertitudes, préparent les étudiants à une multiplicité d’autres carrières dans l’industrie, le management et la recherche. En décembre 2022, en tant que membre fondateur, le Groupe a signé un accord de cinq ans avec la Geol Nancy Fondation, récemment créée. Cette nouvelle fondation portera l’engagement à long terme d’Imerys auprès du Fonds Dan Germiquet. 3.3.3.2 Indicateurs Imerys s'inscrit dans une démarche continue d'identification et de prise en compte des besoins et des attentes de ses parties prenantes. En 2023, la politique d'engagement avec parties prenantes a été mise à jour et des formations spécifiques ont été organisées pour aider les sites à développer la cartographie de leurs parties prenantes. Cela se reflète dans l'augmentation du pourcentage de sites ayant une cartographie des parties prenantes en 2023. 2023 2022 Sites ayant une cartographie de leurs parties prenantes (en %) 57 % 47 % 3.3.4Solutions durables pour les consommateurs et les utilisateurs finaux Imerys s’engage à fournir des produits de grande qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des implications et des opportunités relatives aux tendances globales du marché, présentées au chapitre 1, point 1.1 du Document d’Enregistrement Universel, permettent au Groupe de maximiser les externalités positives de ses activités et de satisfaire les besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en faveur de la gestion durable du portefeuille contribue à l’ODD 12 (Établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). 3.3.4.1Gestion de l'impact, des risques et des opportunités Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et peuvent comporter, dans certains cas, des impuretés. En outre, le processus de fabrication de certains produits nécessite parfois l'utilisation d'additifs chimiques. Ces impuretés et additifs chimiques peuvent avoir des effets néfastes sur la santé en cas d'utilisation non contrôlée ou inappropriée dans certaines applications sensibles. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire. Par ailleurs, dans certaines régions, la vente de produits utilisés dans les marchés de l'alimentation humaine et des additifs alimentaires destinés aux animaux, de la cosmétique et des soins personnels est réglementée. Autrement dit, il existe une liste des substances autorisées pouvant entrer dans la composition de ces applications et pouvant généralement se retrouver dans le produit final. Ces règlementations ainsi que les attentes des clients influencent donc indirectement l'approvisionnement de ces marchés par Imerys. Politiques liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Le Comité Exécutif du Groupe a établi le Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits afin de l'épauler dans le déploiement efficace de son programme de Gestion responsable des produits, l'objectif étant de maintenir les produits conformes aux réglementations et de minimiser l'exposition au risque et aux préjudices en termes d'image dans les marchés d'implantation d'Imerys. Présidé par le Directeur Général, le Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits est composé du Vice-Président de la Gestion Responsable des Produits du Groupe, de la Directrice Juridique du Groupe, de la Directrice du Développement Durable, du Vice-Président Santé et Sécurité du Groupe et de deux Vice-Présidents Senior de Domaines d'Activité. Les membres se réunissent au moins trois fois par an et examinent les progrès du Groupe à l'aune des objectifs et programmes en matière de Gestion responsable des produits. La politique du Groupe en matière de produits chimiques prioritaires vise à minimiser les impacts des produits chimiques prioritaires sur la santé et la sécurité de ses employés et de ses produits, et ce jusqu'aux utilisateurs en aval en évitant, dans la mesure du possible, leur emploi. Cette politique s'applique à tous les achats de matières premières, aux intermédiaires, aux produits (fabriqués ou achetés) et aux échantillons destinés au développement. Les produits chimiques prioritaires englobent des substances pour lesquelles il existe une suspicion d'effets irréversibles sur la santé humaine et l'environnement ainsi que les substances classées Cancérigènes, Mutagènes et Reprotoxiques (CMR), dans les catégories 1A, 1B et 2, Persistantes, Bioaccumulables et Toxiques (PBT), très Persistantes et très Toxiques (vPvB) et les Polluants Organiques Persistants (POP) selon le Système Général Harmonisé (GHS). La politique de création des fiches de données de sécurité (FDS) veille à garantir la conformité des FDS d'Imerys avec les exigences réglementaires applicables et les standards acceptés dans l'industrie. Une fiche de données de sécurité recense les substances dangereuses qu'un produit contient. Elle fournit par ailleurs des recommandations et des précautions d'usage pour la manipulation sans danger, le stockage sûr et le transport des produits concernés. Fin 2023, le Groupe a entrepris de réviser et d'harmoniser toutes ses fiches de données de sécurité pour fournir aux clients un document plus lisible. En 2023, Imerys a mis en place des politiques ciblées pour les marchés de biens de consommation. Le but de ces politiques est d'énoncer de manière claire les obligations de conformité et les bonnes pratiques attendues sur ces marchés dans les pays cibles. Ces politiques s'appliquent à l'échelle mondiale à tous les marchés réglementés des additifs alimentaires à usage humain, des produits cosmétiques et des soins personnels dans lesquels le Groupe opère ou envisage d'opérer. La gestion responsable des produits, un outil efficace de gestion des risques L’objectif principal de la gestion du portefeuille d’Imerys est d’identifier et de limiter les incidences négatives de ses produits, tout au long de leur cycle de vie, sur la santé, la sécurité, l’environnement et la société, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs externalités positives pour les clients et les consommateurs finaux. Le Groupe s'appuie sur un programme exhaustif de gestion responsable des produits ainsi que sur l'évaluation du portefeuille de produits à l'aune de critères de durabilité pour tenir cet engagement. Le Groupe a recourt à des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer en premier lieu du bien-fondé scientifique des évaluations réglementaires des produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en continu les protocoles d’essai et investit dans l’innovation dans les domaines de la santé, de la sécurité et de la durabilité pour son portefeuille de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Ces évaluations permettent au Groupe de proposer des produits de grande qualité, de répondre aux attentes des clients et de travailler dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique. L'emploi de substances chimiques classées Produits chimiques prioritaires dans la fabrication des produits ne relève pas d'un choix délibéré de la part du Groupe Imerys. Cependant, lorsque les substances chimiques utilisées sont incluses dans la définition donnée dans cette politique, le Groupe élabore un plan de transition visant à éliminer, remplacer ou réduire l'emploi de ces substances chimiques dans les produits concernés ou à arrêter la production du produit concerné ou l'achat des matières premières concernées. Ce plan de transition doit être soumis à l'approbation du Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits et sera régulièrement revu jusqu'à sa mise en œuvre complète. S'agissant des applications destinées aux additifs alimentaires, aux produits cosmétiques et aux soins personnels, seuls les produits approuvés en interne comme étant conformes peuvent être délibérément vendus sur les marchés concernés. Les produits ne peuvent être approuvés en interne que s'ils respectent les exigences réglementaires en matière d'additifs alimentaires et de produits cosmétiques applicables dans la région en question, à l'appui de preuves vérifiables de leur conformité. Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Après un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques, ceux-ci font l'objet d’une planification minière détaillée. Il arrive également que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur haute qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes du programme M4. Des tests réguliers et approfondis sont également réalisés avant l’admission du matériau extrait de ces sites, et tout matériau ne répondant pas intégralement aux normes de qualité est rejeté. Saisir les opportunités en évaluant le portefeuille de produits à l'aune de critères de durabilité Imerys vise à aller au-delà de la conformité et s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre pertinente et innovante, en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin d'accompagner la croissance du Groupe tout en apportant des solutions durables à la société. L’une des principales ambitions du programme SustainAgility Solutions Assessement (SSA) du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits pour en assurer la durabilité à long terme. En 2018, Imerys a lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD34) dans les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA35), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessement constitue une méthodologie de qualité, robuste sur le plan scientifique et transparente pour évaluer systématiquement les produits et services à l’aune de plusieurs éléments, ramenés in fine à deux critères de notation : la création de valeur durable, à savoir l'équilibre entre la valeur économique créée et l’impact environnemental; et l'alignement sur le marché, c'est-à-dire le niveau des bénéfices attendus en termes de durabilité, ou au contraire les défis prévisibles, sur la base des données publiques et de revues approfondies faites par les principales parties prenantes. Conformément au référentiel SustainAgility Solutions Assessement (SSA), la création de valeur durable correspond à la quantification des empreintes environnementales, ou écoprofils, des produits, depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine, à l’aide d’une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) répondant aux exigences des normes ISO 14040 et ISO 14044, conjuguée à des outils reconnus, logiciels et bases de données publiques en ACV. Imerys tient sa propre base de données produits, mise à jour en continu pour y intégrer les données industrielles et d’innovation les plus récentes. En 2022, Imerys est devenu membre partenaire du réseau ScoreLCA afin de prendre part au développement de pratiques d’analyse du cycle de vie, à travers une collaboration entre acteurs industriels, institutionnels et scientifiques. En comptant les analyses réalisées en 2023, 250 écoprofils de produits ont été établis depuis 2018, couvrant toute la gamme de familles de minéraux et de produits d’Imerys (kaolin, minéraux réfractaires, talc, perlite, terre de diatomée, mica, carbonate, wollastonite, bentonite, aluminates de calcium, graphite et noir de carbone). En 2023, sur les 250 écoprofils établis depuis 2018, 21 ont été mis à jour. Dans le cadre de l'évaluation de l'alignement sur le marché, Imerys évalue les retombées de ses initiatives visant à accompagner la chaîne de valeur en aval dans la gestion des risques et l'amélioration de ses résultats en matière de durabilité. Ces retombées sont prises en compte dans le score SSA du produit dans l'application ciblée. Dans le droit fil de l'approche de pilotage du portefeuille du Groupe, tous les nouveaux produits développés et les projets importants en termes d'investissement et de fusion-acquisition font l'objet d'une évaluation systématique en application du référentiel d'évaluation SustainAgility Solutions Assessement, à la lumière d'une liste restreinte d'indicateurs. La future cible est comparée au produit existant ou au produit de référence et les résultats de l'examen préalable sont pleinement pris en compte dans le processus d'innovation d'Imerys sous forme de critère pour la prise de décision et le passage à l'étape suivante. Autrement dit, progressivement, les projets qui ne remplissent pas les critères minimaux de durabilité devront être améliorés avant d'accéder à la prochaine phase de développement. Cet outil d'examen tient également compte de l'efficacité des actions menées par Imerys dans la chaîne de valeur en aval, en mesurant en quoi le nouveau projet ou le nouvel investissement contribue à réduire les risques et à saisir les opportunités. Placées sous la supervision de la Vice-Présidente Climat et Durabilité du Portefeuille du Groupe, les évaluations des SustainAgility Solutions et les analyses du cycle de vie sont assurées par une équipe dédiée, aussi bien au niveau du Groupe qu’au sein des différents domaines d’activité, en liaison directe avec l’ensemble des autres fonctions (marketing, opérations, gestion responsable des produits, science & technologie, etc.). La mobilisation d’une équipe SSA dédiée permet de développer un haut niveau de compétence, une nécessité pour assurer une analyse poussée des résultats, une évaluation systématique des nouveaux produits et le partage de données avec les clients. SustainAgility Solutions : Certificat Pioneer Le Groupe asprire à être le moteur d’une innovation durable dans le secteur des minéraux de spécialité, en allant plus loin dans l’optimisation des caractéristiques de ses produits, pour répondre aux besoins des consommateurs, tout en offrant des solutions durables à la hauteur des défis environnementaux et sociaux. Le certificat Pioneer, introduit en 2021, aide les clients et parties prenantes d'Imerys à identifier des solutions durables et met en lumière les meilleures opportunités à saisir. Il vise à fournir des informations quantitatives et qualitatives sur l’empreinte environnementale et sociale de solutions qui offrent des performances exceptionnelles en matière de durabilité, facilitant ainsi la prise en compte de ces critères dans les décisions d’achat. Qu’il s’agisse de renforcer la mobilité bas carbone ou la construction durable, de créer des emballages de substitution, de favoriser une production alimentaire plus durable ou encore de concevoir des solutions plus pérennes pour réduire la consommation de matériaux dans différents secteurs, le Groupe améliore continuellement son portefeuille de produits et l’évalue au regard de critères de durabilité pour s’adapter à l’évolution des besoins des clients. L’édition 2023 du ''SD Challenge'' témoigne de la volonté de faire croître cette ambition. Au total, 13 nouvelles initiatives ont été soumises à travers le Groupe, couvrant un large éventail de marchés et d’applications finales, notamment la mobilité verte, la construction durable, les emballages pour l'alimentation, les produits de soins personnels et de cosmétique, les réfractaires, les céramiques et le biodiesel. Gagnant dans la catégorie durabilité des produits, Argical® M-1000 est utilisé dans les applications pour la construction. Il s'agit d'une pouzzolane de silico-aluminate obtenue par procédé de calcification maîtrisé de kaolin de haute qualité, pouvant entrer dans la composition de la formulation LC3(ciment calcaire d'argiles calcinées). Par rapport à une formulation composée de ciment Portland conventionnel, ce métakaolin permet d'optimiser la teneur en liant tout en réduisant les émissions de GHG. Le développement d'innovations telles que le LC3 (ciment calcaire d'argiles calcinées) à base de métakaolin (30 % de la formulation) permet de diminuer les émissions de CO2 entre 30 et 40 % par rapport au Ciment Portland Ordinaire (CPO). √Pour plus d’informations sur la stratégie du Groupe et les leviers de croissance, voir chapitre 1, point 1.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. Cartographie du portefeuille Que ce soit pour évaluer la création de valeur durable ou l’alignement sur le marché, chaque combinaison de Produits et Applications (PAC) se voit attribuer une note qui peut aller de A+ (PAC obtenant un résultat particulièrement positif ou démontrant de solides bénéfices en termes de durabilité) à C (PAC nécessitant des améliorations ou présentant des risques en termes de durabilité). Les notes des deux critères, création de valeur durable et alignement sur le marché, sont combinées et déterminent le classement final dans l’une des quatre catégories suivantes : Pioneer (A+) La note la plus élevée, pour les produits et services offrant une performance exceptionnelle en matière de durabilité par rapport à la référence sur le marché SustainAgility Solutions Les produits classés dans les catégories A+ et A (PIONEER et ENABLER) sont considérés comme des SustainAgility Solutions Enabler (A) Un produit ou service durable aligné sur les tendances du marché en matière de durabilité Transitioner (B) Un produit ou un service neutre du point de vue de la durabilité, qui crée de la valeur sur le marché qu’il cible Learner (C) Un produit ou un service posant un problème de durabilité existant ou potentiel au regard de l’un ou des deux critères et qui nécessite une amélioration Point méthodologique La première phase de déploiement s'est déroulée entre 2020 et 2022. Au cours de cette phase, les activités de toutes les entités d'Imerys ont été étudiées, à commencer par les segments de marchés les plus importants en part de chiffre d'affaires, en donnant la priorité aux segments portés par les mégatendances en termes de durabilité. À l'issue de cette première phase, les objectifs fixés pour 2022 ont été atteints : plus de 55 % du portefeuille de produits existants en part de chiffre d’affaires ont été couverts par la méthodologie SSA et plus de 75 % des projets de recherche et développement ont été notés dans comme des SustainAgility Solutions. Les résultats de cette première phase ont été particulièrement utiles aux travaux d'élaboration et de développement de la deuxième phase et ont notamment permis d'avoir du recul sur la méthodologie. Sur la base des résultats de la première phase et dans un souci d'amélioration continue de la méthodologie, Imerys a décidé de renforcer les critères de notation retenus pour classer les PAC dans la catégorie des solutions durables. Les seuils de l'axe vertical (rapport entre le coût pour la planète et la valeur économique) ont été relevés, autrement dit l'empreinte environnementale des produits devra être plus faible pour classer ces produits dans la catégorie des solutions durables. L'objectif est d'intensifier les efforts visant à réduire les impacts de la production sur l'environnement. Ces nouveaux seuils ont pour effet de modifier la ventilation du portefeuille entre les différentes catégories du référentiel SSA, une part plus importante du chiffre d’affaires se situant dans la catégorie des solutions neutres. Imerys entend ainsi piloter son portefeuille vers une trajectoire plus durable encore. √Pour plus d’informations sur le référentiel et la méthodologie d'évaluation SustainAgility Solutions Assessement d’Imerys, consulter le site www.imerys.com. 3.3.4.2Indicateurs et objectifs L’objectif à moyen terme est d’évaluer les Combinaisons de Produits et Applications (PAC) d’Imerys à la lumière de critères de durabilité, pour couvrir au moins 75 % du portefeuille (en part de chiffres d’affaires), et de s’assurer qu’au moins 75 % des nouveaux développements de produits du Groupe soient approuvés “SustainAgility Solutions” d'ici fin 2025. Fin 2023, 65 % du portefeuille du Groupe, en part de chiffre d’affaires, ont été analysés, soit plus de 462 produits contenus dans les Combinaisons de Produits et Applications (PAC). Au sein du portefeuille d’innovation, 78 % des projets lancés en 2023 ont été évalués “SustainAgility Solutions”, se classant dans les deux plus hautes catégories A+ et A. À ce titre, les deux objectifs à moyen terme à l'horizon 2025 sont en bonne voie. L’engagement d’Imerys Innover et développer le portefeuille en évaluant la durabilité de nos produits, procédés et services afin de contribuer au développement de solutions plus durables pour la société Thème matériel Objectif du Groupe Référence 2022 Performance 2023 Objectif 2025 Durabilité des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) à l'aune des critères de durabilité (1) 55 % 65 % 75 % S’assurer que les nouveaux produits développés par le Groupe sont approuvés en tant que SustainAgility Solutions (2) 75 % 78 % 75 % (1)Le portefeuille du Groupe est évalué à l’aune de la méthodologie Solutions SustainAgility Assessement, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA). (2)Sur la base du référentiel d'évaluation des SustainAgility Solutions, une “SustainAgility Solution” est un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre possibles. Fort des résultats du déploiement de la méthodologie SSA, Imerys est à même de catégoriser objectivement une part de son portefeuille à la lumière de critères de durabilité. La principale conclusion de la cartographie 2023, qui a couvert 65 % du portefeuille du Groupe en part de chiffre d’affaires, est que 59 % des PAC évaluées se classent dans la catégorie des SustainAgility Solutions : une large part du portefeuille du Groupe apporte donc à la société des bénéfices mesurables en matière de durabilité. L’évaluation du portefeuille du Groupe étant encore partielle, la ventilation du chiffre d’affaires sera amenée à évoluer à mesure que de nouvelles PAC seront analysées. Comme expliqué dans le chapitre précédent, la ventilation du chiffre d’affaires par categorie sera également amenée à évoluer suite aux mises à jour de la méthodologie réalisées dans un souci d'amélioration continue. Ventilation du chiffre d’affaires par catégories du référentiel SSA Chiffre d'affaires 2023 (en millions d'euros) SustainAgility Solutions – Pioneer 152 SustainAgility Solutions – Enabler 1 320 Transitioner 512 Learner 493 Combinaisons non évaluées 1 317 3.4Conduite des affaires, éthique et conformité 3.4.1Conduite des affaires L’éthique des affaires est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe s’engage à révéler de meilleurs futurs, de pair avec ses parties prenantes, à travers une conduite des affaires éthique et des pratiques opérationnelles équitables, tout en veillant à collaborer avec des partenaires responsables au sein de sa chaîne de valeur. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients et la société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de fiabilité et de durabilité à long terme. Outre tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous). 3.4.1.1Gouvernance En se dotant d’une solide gouvernence d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son fonctionnement et de sa direction, dans un souci de transparence et de respect constant des attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre, notamment au regard des ambitions du Groupe en matière de durabilité. Imerys suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en France, publié par l’AFEP-MEDEF. √Pour plus d’informations sur le gouvernement d’entreprise d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe s'est doté d'un Comité d’Éthique qui épaule le Comité Exécutif dans son rôle de garant de l’éthique des activités du Groupe, en particulier la conformité avec les réglementations en matière de lutte contre la corruption, de concurence, de devoir de vigilance, de sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel et de protection des lanceurs d'alerte. Présidé par la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d'Administration, le Comité d’Éthique est composé de membres du Comité Exécutif et de responsables senior du Groupe. Il se réunit régulièrement (au moins deux fois par an). Par ailleurs, la Présidente du Comité d’Éthique informe régulièrement le Comité Exécutif de la performance et de l’efficacité des programmes d'éthique et de conformité du Groupe. En 2023, le Comité d’Éthique s'est réuni quatre fois. Le Comité d’Éthique a pour mission de définir les priorités en matière d'éthique et de promouvoir une culture d'entreprise éthique. Il dresse la feuille de route éthique et conformité et surveille les progrès. Il répond de l'adéquation des codes, politiques et procédures en matière d'éthique, à commencer par le Code de conduite professionnelle et d'éthique d'Imerys.Il veille à la bonne communication, formation et mise en œuvre de tous les codes, politiques et procédures en matière d'éthique. Il assure le suivi des plans de formation et des autres campagnes de sensibilisation et s'assure que les ressources humaines et financières nécessaires sont mises à disposition. Il appartient également au Comité d’Éthique de surveiller le dispositif d'alerte et d'enquête "Speak up!". À ce titre, il veille à l'adéquation du dispositif d'alerte et surveille tout manquement à l’éthique signalé via celui-ci ou par d’autres canaux. Enfin, le Comité d’Éthique rend compte une fois par an au Comité d’Audit du Conseil d’Administration, qui passe en revue l'efficacité des programmes d'éthique et de conformité du Groupe, y compris le dispositif d'alerte, et transmet son compte-rendu au Conseil d’Administration. La Directrice Juridique Antitrust et Conformité rend compte à la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d'Administration. Il lui incombe de définir et de mettre en œuvre la feuille de route éthique et conformité et de surveiller les programmes de conformité du Groupe. 3.4.1.2Gestion de l'impact, des risques et des opportunités Processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance (“Matérialité d'impact”) Dans le cadre de son Plan de Vigilance exposé au point 3.5 du présent chapitre, le Groupe a établi, pour ses sites et ceux de ses filiales et pour ses fournisseurs dans différentes zones géographiques, un processus spécifique de cartographie des risques pour identifier, évaluer et hiérarchiser les risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l'environnement (ci-après le “processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance”). Processus de cartographie des risques liés à la corruption Dans le cadre de son programme de lutte contre la corruption, le Groupe se livre également à un exercice régulier de cartographie des risques afin d'identifier, d'analyser et de hiérarchiser les risques d'exposition du Groupe à la corruption, notamment au regard des secteurs d'activité et des régions géographiques dans lesquelles il opère, conformément à la Loi dite Sapin II 36. Cet exercice vise à informer la direction et à permettre au Comité d’Éthique de se faire une idée précise des risques de corruption et de veiller à adapter le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption aux risques identifiés. Le Groupe a dressé une liste des scénarios de risques de corruption pour chaque fonction ainsi qu'une liste recensant les moyens de corruption pertinents. Ces listes sont revues lors de chaque mise à jour de la cartographie des risques afin de confirmer leur pertinence et leurs descriptions. Lors de la mise à jour de la cartographie des risques réalisée en 2023, la pertinence de 25 scénarios de risque de corruption et de 11 moyens de corruption a été confirmée. Les scénarios et moyens de corruption ont également été revus au niveau central par les fonctions Contrôle et Audit Interne. Le Groupe procède par atelier pour évaluer l'impact et la probabilité de chaque scénario de risque de corruption ainsi que l'efficacité des mesures d'atténuation de chaque moyen de corruption identifié. Ces ateliers sont organisés au niveau régional (Asie-Pacifique, Europe 1 (pays européens dont le CPI > 50), Europe 2 (pays européens dont le CPI < 50), Moyen-Orient et Afrique, Amérique du Nord et Amérique du Sud) et réunissent des représentants de tous les pays des régions dans lesquelles Imerys possède des sites, des différents domaines d'activité, fonctions et niveaux hiérarchiques. Un cycle de mise à jour par région permet au Groupe d'actualiser la cartographie des risques pour toutes les régions géographiques dans lesquelles il opère. À l'issue de ce cycle, le Groupe dresse une cartographie des risques qui recense et hiérarchise les scénarios de risque de corruption à l'échelle mondiale ainsi que pour chaque pays, en tenant compte de facteurs propres aux pays (notamment la pondération économique du pays sur la base des ventes d'Imerys et la sensibilité au regard de l'indice de perception de la corruption du pays publié par Transparency International). Le degré d'efficacité des mesures d'atténuation mises en place par Imerys par rapport à chaque moyen de corruption identifié est mis à jour à la lumière des votes et des informations qualitatives recueillis lors des ateliers et de l'évaluation centrale réalisée par les fonctions Conformité et Contrôle et Audit Interne (en tenant compte des conclusions des missions d'audit interne et des éventuels incidents de corruption récemment signalés). La cartographie des risques est comparée avec la dernière mise à jour afin d'évaluer les progrès réalisés. Un plan d'action ainsi qu'un programme de formation sont ensuite élaborés. Pierre angulaire du programme de lutte contre la corruption du Groupe, la cartographie des risques est validée par le Comité d’Éthique. Elle est mise à jour tous les deux ans, à moins qu'un évènement déclencheur nécessitant une mise à jour ne survienne dans l'intervalle. Le dernier exercice de mise à jour a été finalisé en décembre 2023. Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires Imerys s’engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, en garantissant éthique et pratiques équitables dans l’ensemble des activités du Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys dresse chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats en matière de durabilité, en se soumettant à une évaluation annuelle approfondie réalisée par EcoVadis, et en communique les résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. Imerys est évalué chaque année par EcoVadis depuis 2014. L'objectif à moyen terme est d'améliorer la note externe de durabilité du Groupe de 7 % par rapport à l'évaluation de 2022 d'ici fin 2025. Fin 2023, les résultats de l’évaluation du Groupe par EcoVadis étaient de 66 sur 100, plaçant Imerys dans le 87e centile de toutes les sociétés évaluées. Code de conduite professionnelle et d’éthique Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys (“le Code”) énonce les principes de conduite éthique que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Il rappelle également la raison d'être, la Vision et les Valeurs d'Imerys présentées dans le Chapitre 1 du Document d'Enregistrement Universel. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de procédures encadrant les à la fois les pratiques de l’entreprise et le comportement de chaque salarié. Les domaines suivants y sont notamment abordés : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits humains, relations avec les communautés locales et les syndicats, santé et sécurité, diversité, équité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, des délits d’initiés et des conflits d’intérêts, protection des actifs du Groupe, concurrence loyale, transparence et intégrité. Le Code est un document “vivant” : sous la résponsabilité du Comité d’Éthique, il fait l’objet de révisions et de mises à jour annuelles et évolue au rythme des changements internes et externes et des évolutions de la réglementation internationale. Traduit en 21 langues et préfacé par le Directeur Général du Groupe, il s’applique à tous les salariés du Groupe, aux entreprises communes qu’il contrôle et à ses partenaires d'affaires. Politiques et programmes de conformité en matière de conduite des affaires et d'éthique Le Groupe s’emploie constamment à renforcer ses programmes en matière d’éthique et de conformité. Ces programmes ont vocation à recenser les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non-conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence, de respect des ambargos et sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel, de respect des droits humains, de la santé, de la sécurité et d’environnement dans les activités du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de sa chaîne de valeur en amont (devoir de vigilance). Les programmes de conformité du Groupe s’articulent avec de nombreuses politiques et procédures qui complète le Code, y compris (liste non exhaustive) les politiques du Groupe en matière de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence, de devoir de vigilance, de sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel et d'alerte ainsi que les procédures qui en découlent. Toutes ces politiques et procédures précisent clairement les processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité. √Pour plus d’informations sur le Plan de Vigilance d'Imerys, voir le point 3.5 du présent chapitre. Dispositif d'alerte et protection des lanceurs d'alerte Permettre aux parties prenantes, qu'elles soient internes ou externes, d’exprimer leurs préoccupations en toute sécurité et veiller à ce qu’Imerys dispose de l’infrastructure et des moyens nécessaires pour entendre et traiter ces préoccupations est un aspect essentiel de la bonne gouvernance et un élément central du Code du Groupe. Le dispositif “Speak up!” mis en place au sein du Groupe permet de donner l'alerte via les canaux internes, que ce soit par l’intermédiaire du supérieur hiérarchique, de la fonction RH ou d’autres fonctions, ou directement grâce à une plateforme en ligne dédiée, www.speak-up.imerys.com. Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le dispositif d'alerte en ligne du Groupe est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes, et il sert à signaler toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via la plateforme en ligne Speak up! Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et sept jours sur sept. À la lumière des faits présentés dans les rapports d'alerte préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés et ayant une expérience dans les domaines concernés pour diligenter l’enquête. Ces professionnels sont au besoin épaulés par des experts externes. L’équipe ainsi constituée collecte et analyse des documents, conduit des entretiens et effectue toute démarche nécessaire pour conclure sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à partager toute information susceptible de constituer une violation du Code. Des campagnes de communication et de sensibilisation sur l'existence de la plateforme Speak up! sont déployées au sein du Groupe et des informations sont publiquement accessibles sur le site internet du Groupe. En conséquence, Imerys et ses employés ne prennent aucune mesure de représailles à l'encontre des personnes effectuant un signalement de bonne foi ou participant à une enquête dans le cadre du dispositif d'alerte. Le Comité d’Éthique est responsable du dispositif d’alerte et dresse un bilan périodique de tous les cas signalés dans son Rapport annuel remis au Comité d’Audit. Communication et formation portant sur la conduite des affaires Il est essentiel d'organiser des campagnes de sensibilisation et des formations à l'attention des salariés pour leur permettre d'intégrer l'éthique des affaires dans leurs activités quotidiennes. Afin de sensibiliser les salariés de tous les sites du Groupe, le Code est disponible au format papier et des informations sur le dispositif d'alerte Speak up! sont affichées dans tous les sites. Des bulletins d'information et des articles consacrés à des aspects précis de la conduite des affaires sont en outre régulièrement publiés sur l'intranet d'Imerys. Le programme d'accueil des nouveaux arrivants comprend des modules de formation obligatoires sur l'éthique et la conformité. Les modules consacrés au Code de conduite professionnelle et d'éthique, à la lutte contre la corruption et à la protection des données à caractère personnel s'adressent à l'ensemble des salariés et celui sur le respect du droit de la concurrence aux fonctions à risque. Qu'elles soient nouvelles ou mises à jour, toutes les politiques et procédures en matière d'éthique et de conformité sont soutenues par des campagnes de communication et de formation qui s'adressent aux publics les plus à risque. Chaque année, le Groupe organise une campagne de rappel obligatoire sur le Code de conduite pour tous les salariés connectés auxquels il est demandé de s'engager à respecter les principes énoncés dans le Code. La première campagne s'est déroulée en 2023. Par ailleurs, des campagnes de formation obligatoire sur la conduite des affaires sont régulièrement organisées via la plateforme en ligne d'apprentissage du Groupe, Learning Hub, à l'attention des publics les plus à risque. En 2023, le Groupe a dispensé une formation sur les sanctions internationales et a lancé au mois de décembre une formation consacrée à la protection des données à caractère personnel. √Pour plus d’informations sur les Programmes de formation, voir le point 3.3.1 du présent chapitre. Prévention et détection de la corruption Imerys applique une tolérance zéro à l'égard de la corruption et attend de ses membres dirigeants une conduite exemplaire à cet égard. Imerys attend de ses salariés et de tous les tiers en affaires avec le Groupe (y compris, sans s'y limiter, les partenaires d'entreprises communes, les fournisseurs, les clients, les consultants et les agents) qu'ils proscrivent toute forme de corruption dans leur conduite des affaires. Par ailleurs, tous les fournisseurs d'Imerys sont tenus de se conformer aux Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d'Imerys à l'attention des fournisseurs, lesquels prévoient spécifiquement le respect des règles en matière de lutte contre la corruption. Imerys a adopté un programme de conformité rigoureux pour prévenir, détecter et remédier à tout incident lié à une tentative de corruption ou allégations de corruption, en application des exigences prévues dans la Loi dite “Sapin II”. Ce programme repose sur les piliers suivants : Une politique anticorruption qui définit et illustre différents types de comportements interdits. Cette politique est traduite en 23 langues et fait l'objet d'un examen annuel ; Un dispositif interne d'alerte destiné à permettre aux salariés et aux parties externes de signaler d'éventuelles violations de la politique anticorruption, y compris les incidents liés à des tentatives de corruption (voir point 3.5 du présent chapitre) ; Une cartographie des risques régulièrement mise à jour pour identifier, analyser et hiérarchiser l'exposition du Groupe aux risques de corruption (voir point 3.5 du présent chapitre) ; Des processus pour évaluer les tiers jugés les plus à risque ; Des contrôles comptables approfondis dans le but précis de vérifier la bonne mise en œuvre de la politique et des procédures anticorruption et de détecter d'éventuelles pratiques de corruption dans les comptes ; Des initiatives de formation, en particulier pour les fonctions ou les rôles les plus à risque ; La possibilité de prononcer des sanctions disciplinaires à l'encontre de salariés qui contreviennent à la politique anticorruption du Groupe, et La surveillance et l'évaluation régulières de l'efficacité et de la solidité du programme de lutte contre la corruption du Groupe par le Comité d’Éthique. La politique anticorruption du Groupe s'articule avec des procédures spécifiques dont le but est de permettre aux salariés de reconnaître, d'analyser et de réagir adéquatement face à des situations comportant un risque de corruption : une procédure encadrant les cadeaux et les invitations, une procédure relative aux conflits d'intérêts, une politique en matière de dons et une procédure de diligence raisonnable à l'égard des intermédiaires. Les procédures encadrant les cadeaux, les invitations et les dons précisent les règles à suivre en matière de déclaration et d'obtention de l'accord préalable du management et, dans certain cas, du département juridique. La procédure de devoir de vigilance à l'égard des intermédiaires vise à atténuer les risques de corruption lorsqu'il est fait appel à des intermédiaires (y compris, sans s'y limiter, des agents et des distributeurs). La politique fiscale du Groupe est conforme aux normes internationales les plus strictes en matière de lutte contre l’évasion et la fraude fiscale. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations d'ordre strictement industriel ou commercial et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Il ne cherche ni à transférer la valeur créée vers des pays à faible imposition, ni à se soustraire à ses obligations dans des juridictions opaques, ni à échapper à l'impôt en s'installant dans des paradis fiscaux. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Imerys soutient pleinement les principes de gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros effectués au profit d'autorités étatiques par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverte, d'exploitation ou d’extraction de minerais. Ce rapport fait l’objet d’un dépôt au registre du commerce et des sociétés et peut être consulté sur le site internet du Groupe, dans les délais et conditions prévus par la loi. Toutes les politiques et procédures faisant partie du programme de conformité en matière de lutte contre la corruption sont consultables à tout moment sur l'intranet du Groupe, de même que les supports de formation, pour répondre aux questions des salariés et les aider à appliquer les procédures du Groupe. Les formations ont vocation à s'assurer que les salariés comprennent parfaitement leurs implications. En 2022, plus de 85 % des salariés d'Imerys ayant une adresse e-mail ont validé la formation en ligne sur la lutte contre la corruption (voir le point ci-dessus "Communication et formation portant sur la conduite des affaires"). 3.5Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de Vigilance vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l’environnement, résultant des activités du Groupe, y compris l'ensemble de ses filiales, telles que définies à l’alinéa II de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et fournisseurs (ci-après “les Fournisseurs”) en France et à l’étranger, avec lesquels Imerys entretient des relations commerciales établies, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Ce Plan de Vigilance reprend l’essentiel du programme du Groupe en matière de devoir de vigilance. Une politique définit l’approche d’Imerys en matière de protection des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et la sécurité humaines et de l'environnement, ainsi que la structure et le fonctionnement de son programme en matière de devoir de vigilance. Il explique aux collaborateurs d’Imerys leurs responsabilités en matière de devoir de vigilance et définit la façon dont le devoir de vigilance est géré au sein du Groupe. Gouvernance Chaque collaborateur d'Imerys a un rôle essentiel à jouer au quotidien dans la prévention et la détection des risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité ainsi qu'à l'environnement résultant des activités d’Imerys et de celles de ses fournisseurs. Par ailleurs, une répartition claire des responsabilités a été établie afin de définir, de mettre en œuvre et d’assurer le suivi d’un programme de vigilance adéquat et efficace. ■Comité d’Audit : chaque année, le Comité d’Audit examine la performance et l’efficacité du programme de devoir de vigilance par le biais du rapport du Comité d’Éthique. ■Comité Exécutif : le Comité Exécutif a établi le Comité d’Éthique qui l’assiste dans son rôle de garant de l’éthique des activités du Groupe, en particulier la conformité avec les réglementations en matière de devoir de vigilance. Il est régulièrement tenu informé de la performance et de l’efficacité du programme de devoir de vigilance par le Président du Comité d’Éthique. ■Comité d’Éthique : le Comité d’Éthique est responsable de la définition et du suivi du programme de vigilance du Groupe. Concrètement, il veille à ce que la politique relative au devoir de vigilance et les documents afférents soient adéquats, assure la surveillance de la cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance, valide le Plan de Vigilance, assure le suivi des plans de formation et autres mesures de sensibilisation, veille à l’adéquation des moyens humains et financiers alloués pour en garantir une mise en œuvre efficace, évalue la performance et l’efficacité du programme et recense les nouvelles idées susceptibles de l’améliorer. Le Comité d’Éthique rend compte une fois par an au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. ■Directrice Juridique Antitrust et Conformité : la Directrice Juridique Antitrust et Conformité rend compte à la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d'Administration et est responsable du programme de vigilance. Concrètement, celle-ci définit et assure le déploiement de la politique de vigilance et des procédures associées, détermine et met en œuvre les objectifs en matière de devoir de vigilance inscrits dans la feuille de route éthique et conformité, assure le suivi des plans de formation et de communication et remet au Comité d’Éthique des indicateurs permettant d’évaluer la performance et l’efficacité du programme. Elle est assistée par la Directrice de Développement Durable du Groupe, la Directrice des Ressources humaines du Groupe, le Vice-Président Santé et Sécurité du Groupe ainsi que le Directeur des Achats Responsables du Groupe dans l’élaboration et le suivi du programme de vigilance. ■Comité des Achats Responsables : le Comité des Achats Responsables est chargé de l'élaboration de la cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance chez les fournisseurs et de définir et de mettre en œuvre le programme achats responsables. Présidé par le Vice-Président des Achats du Groupe, le Comité est coordonné par le Directeur des Achats Responsables du Groupe. La Directrice du Développement Durable du Groupe, la Directrice Juridique Antitrust et Conformité et la Vice-Présidente Climat et Durabilité des Produits siègent au comité qui se réunit tous les mois afin de piloter le programme achats responsables. Processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance (“Matérialité d'impact”) Dans le cadre de son Plan de Vigilance, le Groupe a mis en place un processus spécifique de cartographie des risques afin d'identifier, évaluer et hiérarchiser les risques liés aux droits humains, à la santé et sécurité des personnes et à l'environnent résultant des opérations du Groupe et de ces filiales et des activités de ses fournisseurs dans les différentes zones géographiques (ci-après le “processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance”). Les résultats du processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance sont intégrés, lorsqu’il y a lieu, à la cartographie générale des risques présentée au chapitre 2, point 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Processus de 2017 à 2022 En 2017, une série d’entretiens dédiés ont été menés avec des représentants clés des métiers et des fonctions support. Ces entretiens ont abouti à l’élaboration de la version préliminaire d’un référentiel des risques relatifs au devoir de vigilance, incluant des scénarios de risques potentiels. D’autres consultations ont ensuite été organisées avec des instances externes et des organisations non gouvernementales afin de recueillir leurs réactions sur le référentiel et le processus. Le résultat consolidé a été présenté au Comité Exécutif pour validation et une première liste de scénarios de risques potentiels a été établie sur cette base, portant sur les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement. En 2018, une première cartographie des risques a été dressée à l'issue de deux ateliers régionaux et d'entretiens avec des responsables des autres régions dans lesquelles le Groupe est implanté. Entre 2019 et 2021, dans le cadre d'ateliers, un cycle complet de mise à jour a été réalisé dans toutes les régions d'implantation du Groupe (Asie-Pacifique, Europe 1 (pays européens dont le CPI > 50), Europe 2 (pays européens dont le CPI < 50), Moyen-Orient et Afrique, Amérique du Nord et Amérique du Sud). Grâce à ces ateliers régionaux qui se tiennent chaque année, toutes les fonctions, niveaux hiérarchiques et pays de la région en question sont correctement représentés. L’objectif de ces ateliers était d’évaluer l’efficacité des mesures d'atténuation actuelles pour chaque scénario de risque pour les activités du Groupe et d'identifier les risques majeurs liés aux fournisseurs pour chaque catégorie d’achats (criticité). Afin de hiérarchiser les actions concernant les fournisseurs d’Imerys, la criticité de chaque scénario de risque d'atteinte aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l'environnement a ensuite été pondérée en tenant compte d'un “indice composite pays”, fondé sur le score de risque pays d'EcoVadis 37 qui combine plusieurs indices, dont l’indice de perception de la corruption 38, l’indice de liberté humaine 39 et l’indice de performance environnementale (liste non exhaustive) 40. Ces risques pays ont ensuite été pondérés au regard du poids économique des biens et services achetés afin de déterminer avec précision l’exposition finale aux risques et leur impact. Au cours de ces ateliers, les scénarios de risque sont systématiquement passés en revue et, le cas échéant, mis à jour pour en garantir l’exhaustivité. En 2021, le registre des risques relatifs au devoir de vigilance, qui couvre les risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité ainsi qu'à l’environnement, recensait 15 scénarios de risques potentiels. Les scénarios de risques d'atteinte aux droits humains couvraient les thématiques suivantes : travail forcé/traite des humains/esclavage moderne, travail des enfants, liberté d’association et droit de négociation collective, diversité/discrimination/égalité des chances, conditions de vie et de travail, gestion des forces de sécurité, ainsi que différents risques liés à la santé, la sécurité et l’environnement. Ces risques sont passés en revue en tenant compte de toutes les parties susceptibles d’y être exposées, en particulier : les salariés d’Imerys et employés tiers, les communautés locales et les publics spécifiques (femmes, enfants, peuples autochtones, travailleurs migrants). En 2022, le Comité d’Éthique a décidé de n'engager aucun processus de mise à jour faute d'événement déclencheur 1. Révision du processus en 2023 En 2023, le Groupe a révisé certains aspects de son processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance, en prévision des obligations prévues dans la directive relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprise (CSRD) en termes d'évaluation de la matérialité d'impact, en vue d'approfondir le degré de granularité de sa cartographie des risques et d'associer davantage d'experts au processus. La cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance a donc été également mise à jour. Les fonctions centrales durabilité, conformité et achats responsables ont révisé la liste des scénarios de risque qui identifie les impacts réels ou potentiels sur les droits humains, la santé, la sécurité et l'environnement, à la lumière de la liste des sujets liés à la durabilité couverte par la Directive CSRD. Le nouveau registre des risques relatifs au devoir de vigilance, qui couvre les risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité ainsi qu'à l’environnement, a été élargi pour inclure 31 scénarios de risques potentiels liés aux activités d'Imerys et 13 autres liés à ses fournisseurs. Après avoir fait l'objet d'une revue en interne, ces scénarios ont ensuite été validés en atelier. Les scénarios liés aux activités ont été classés en six catégories : ■conditions de travail : précarité de l'emploi, horaires de travail inadaptés, salaires inadéquats, absence de dialogue social adéquat (y compris les négociations collectives), liberté d'association insuffisante, mauvais équilibre entre travail et vie personnelle ; ■égalité de traitement : discrimination fondée sur le sexe, absence de dispositifs de perfectionnement des compétences, non inclusion des personnes en situation de handicap, violence et harcèlement, absence de diversité sur le lieu de travail ; ■autres droits humains : travail des enfants, travail forcé, logement indécent, installations inadaptées, absence de dispositif de protection des données à caractère personnel ; ■communautés impactées : incidences négatives sur la sécurité, incidences négatives sur les conditions de vie (accès à l'eau, alimentation, logement) et les biens des communautés locales, incidences négatives sur les droits fonciers et les restrictions d'accès aux terrains (y compris le relogement), incidences négatives sur les communautés locales liées aux contrats de sécurité privée, violation des droits civils et politiques des communautés locales, violation des droits particuliers des peuples autochtones ; ■santé et sécurité : maladies professionnelles, accidents du travail ; ■changement climatique et environnement : atténuation des effets du changement climatique, adaptation au changement climatique, pollution de l'air, pollution de l'eau, épuisement des ressources en eau, perte de biodiversité, production de déchets, gestion inadéquate des résidus miniers. Les scénarios liés aux fournisseurs ont été classés en trois catégories : ■droits humains : horaires de travail inadaptés, discrimination et harcèlement, travail des enfants, travail forcé, accès inadéquat à l'eau et aux dispositifs d'assainissement (y compris les logements indécents) ; ■santé et sécurité : maladies professionnelles, accidents du travail ; ■changement climatique et environnement : changement climatique, pollution de l'air, pollution de l'eau, épuisement des ressources en eau, perte de biodiversité, production de déchets. Toujours sur le modèle des ateliers mis en œuvre pour les précédentes cartographies des risques, deux ateliers d'experts couvrant toutes les régions d'implantation du Groupe ont été organisés : le premier pour évaluer les risques résultant des activités d'Imerys, le second pour évaluer ceux liés aux fournisseurs d'Imerys. Les ateliers consacrés aux activités ont réuni des hauts représentants des fonctions Ressources Humaines, Diversité, Équité et Inclusion, Santé et Sécurité et Durabilité (cette dernière couvrant les sujets liés à l'environnement, au changement climatique et aux communautés impactées), tandis que les ateliers consacrés aux fournisseurs ont rassemblé des membres de la fonction Achats de manière à avoir une représentation de toutes les catégories d'achats et zones géographiques. La cartographie des risques à ainsi été mise à jour. Elle identifie et hiérarchise les scénarios de risque au regard de leur sévérité relative et de leur probabilité. La sévérité d'un scénario de risque est appréciée à l'aune de l'étendue de son impact sur les personnes ou sur l'environnement (selon l'appréciation des participants aux ateliers) et de la portée de son impact (soit sur la base de données quantitatives objectives reflétant l'exposition au risque d'Imerys, soit sur la base d'indices risque pays internationalement reconnus 41). Les participants aux ateliers déterminent la probabilité de l'impact en tenant compte des contrôles et des mesures d'atténuation en place. Les informations qualitatives recueillies lors des ateliers servent également à interpréter les résultats, à hiérarchiser les incidences négatives et à élaborer des plans d'action. A l'issue de ce processus, comme les années précédentes, le Comité d’Éthique a revu et approuvé la cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance. √Pour plus d’informations sur le processus de gestion des risques du Groupe, voir le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur l’évaluation des risques climatiques relatifs aux opérations du Groupe, voir le point 3.2.2 du présent chapitre. Évaluation et principaux contrôles Le Groupe évalue ses activités et la situation de ses fournisseurs en tenant compte, notamment, des cartographies des risques relatifs au devoir de vigilance élaborées dans le cadre du processus de gestion des risques. Évaluations des activités d’Imerys et des filiales du Groupe et principaux contrôles Le Groupe évalue les risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité ainsi que les risques environnementaux qui ont été identifiés à l'issue de l'exercice de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance. Cette évaluation s'appuie sur des processus d'identification, d'analyse et de classement. La cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance montre que les risques majeurs comprennent la santé et la sécurité, l'environnement, le changement climatique et plusieurs sujets en matière de droits humains. La mise à jour de 2023 s'inscrit dans la continuité des précédentes cartographies de risque. Pour atténuer et prévenir ces risques, Imerys observe des standards élevés et des règles strictes en matière de droits humains, de santé et de sécurité, et d'environnement (parmi d’autres thématiques) pour l’ensemble des activités du Groupe dans le monde. Ces standards sont énoncés dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys ainsi que dans la Charte de Durabilité que viennent compléter plusieurs politiques et procédures. Ce cadre pose des exigences claires applicables à l’ensemble des activités du Groupe. La mise en œuvre des politiques et procédures du Groupe relève de la responsabilité de chaque métier et fonction support. L’efficacité de ces mesures de contrôle est régulièrement évaluée dans le cadre du processus de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance. En outre, Imerys dresse chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats en matière de durabilité, en se soumettant à une évaluation indépendante approfondie réalisée par EcoVadis, et en communique les résultats à ses parties prenantes internes et externes. La gestion des risques en matière de santé et de sécurité au travail est abordée plus en détail aux points 3.3.1.1 et 3.3.1.2 du présent chapitre, celle des risques d'atteinte aux droits humains au point 3.3.2 du présent chapitre et celle des risques environnementaux est présentée au point 3.2.3, 3.2.4 et 3.2.5 du présent chapitre. Évaluations des fournisseurs d’Imerys En se fondant sur la cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance décrite plus haut, le Groupe a identifié des risques potentiellement majeurs d'atteinte aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement au sein de sa chaîne de valeur amont. En ligne avec les précédents exercices, à l'échelle du Groupe, la cartograohie des risques 2023 permet d'identifier trois catégories de risques majeurs: ■incidences potentielles sur les salariés des fournisseurs exposés à des risques d'accidents du travail ou de maladies professionnelles ; ■atteintes potentielles aux salariés des fournisseurs en termes de conditions de travail inadéquates, en particulier s'agissant des salaires, horaires de travail, dialogue social, négociations collectives et liberté d'association ; et ■augmentation potentielle de la pollution de l’air et des sols en raison des activités des fournisseurs et incidences potentielles sur le changement climatique et la biodiversité. Le risque de discrimination et de harcèlement à l'encontre des salariés des fournisseurs ne figure plus dans les risques majeurs dans la dernière cartograohie des risques. En outre, la cartographie des risques de 2023 a permis d'identifier les risques les plus importants au sein de chacune des sept catégories d'achats. Le Groupe dispose ainsi d'une vue plus précise des risques auxquels il est exposé à travers sa chaine de valeur amont. Il ressort de l'évaluation de chacun des catégories d'achats (tous scénarios confondus), que les fournisseurs de talc, bauxite et mica, parmi les fournisseurs de matières premières, sont ceux présentant le plus grand risque en 2023. Le Groupe procède en outre à des évaluations régulières de chacun de ses fournisseurs, au stade de l’entrée en affaires ainsi qu’à tous les stades de la relation commerciale, en se concentrant sur les fournisseurs stratégiques et les plus à risque. Le processus d’évaluation individuelle des fournisseurs se déroule comme suit : ■évaluation des fournisseurs au stade de l'entrée en affaires. Ce processus est défini dans la politique d’achats du Groupe. Il comprend une procédure de vérification de la conformité des fournisseurs, afin de décider si le Groupe entre en affaires avec un fournisseur ou reconduit sa relation d’affaires. Cette procédure tient compte des résultats de l'exercice de cartographie des risques relatifs au devoir de vigilance ainsi que de la note de durabilité attribuée au fournisseur (par ex. : score EcoVadis). Cette procédure a été appliquée aux fournisseurs déjà référencés jugés les plus à risque au-delà d’un certain seuil de dépenses ; ■évaluation du portefeuille de fournisseurs d'Imerys au-delà d’un certain seuil de dépenses, dans le cadre d'un programme de notation de la durabilité (par ex. : EcoVadis). Le Directeur des Achats Responsables du Groupe est chargé de définir ce processus et du suivi de son déploiement. Fin 2023, 60 % des fournisseurs du Groupe, par poste de dépenses, ont été évalués. Ces évaluations couvrent plus de 1 445 fournisseurs, toutes catégories confondues, dont plus de 62 % de fournisseurs de matières premières par poste de dépenses. Mesures de prévention et d’atténuation des risques liés aux fournisseurs Le Groupe met en œuvre des mesures de prévention et d’atténuation des risques, en particulier : ■Les fournisseurs sont tenus d’adhérer et de se conformer aux Standards ESG des fournisseurs d'Imerys et à la Politique EHS des fournisseurs ; les fournisseurs sont écartés dès lors qu'ils ne respectent pas les exigences minimales en matière d'ESG (environnement, social, y compris la santé et la sécurité sur le lieu de travail), comme souligné dans les Standards ESG des fournisseurs du Groupe ; ■En cas de doute, Imerys dispose de différents moyens pour s’assurer de leur conformité avec ces Standards : auto-déclarations, auto-évaluations ou évaluations par les équipes d’Imerys ; ■pleinement engagé à accompagner ses fournisseurs dans leur démarche de développement et d'amélioration continue, Imerys a mis en place un processus de développement à l'attention de ses fournisseurs, qui comprend des informations et des formations destinées aux fournisseurs pour les aider à renforcer leurs capacités et à améliorer leurs performances en matière de durabilité et leur permettre d'accéder à des indicateurs de durabilité pour se situer par rapport aux fournisseurs de même catégorie ; ■Les fournisseurs doivent être en mesure de démontrer qu’ils répondent aux critères minimaux et, en cas de lacunes identifiées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, ils doivent être prêts à élaborer et à adopter un plan d’action corrective selon un calendrier convenu ; ■Si Imerys a des motifs raisonnables de penser qu'un fournisseur est directement impliqué dans une grave violation des Standards ou qu'il fait appel à un tiers impliqué dans une grave violation des Standards, Imerys peut suspendre ou rompre sa relation avec ce fournisseur, sans encourir aucune responsabilité envers celui-ci ; ■Le Groupe procède à des audits des fournisseurs classés les plus à risque, sur la base du processus de cartographie et d’évaluation des risques décrit précédemment. Dans certains cas, avant ou après l’attribution d’un contrat, le Groupe peut effectuer des vérifications additionnelles ou confier la conduite d’un audit externe à un tiers spécialisé ; ■Les acheteurs d'Imerys sont formés aux principaux aspects du programme d'achats responsables afin de soutenir sa mise en œuvre, reconnaître les risques et convenir de mesures d'atténuation. En 2023, 79 % des acheteurs ont reçu une formation sur les questions de durabilité. Le service des achats a également lancé un programme d’audit ciblant la catégorie des fournisseurs de matière première les plus à risque, en associant des auditeurs internes et externes. Les premiers sont des collaborateurs qualifiés qui ont suivi la formation d’auditeurs sociaux SA 8000 42. Les seconds sont des auditeurs certifiés SA 8000. En 2023, cinq nouveaux audits ont été réalisés sur les fournisseurs les plus à risque, s'ajoutant au neuf autres déjà menés en 2022. Mécanisme d’alerte Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le dispositif d’alerte du Groupe Speak up! est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes. Il a vocation à recueillir et à gérer tout signalement de violation présumée du Code du Groupe. Pour plus d’informations sur le dispositif d'alerte d'Imerys, Speak up!, voir le point 3.4 du présent chapitre. Le mécanisme de gestion des plaintes offre aux parties prenantes externes un autre moyen d'exprimer leurs préoccupations et de déposer des plaintes, y compris des violations présumées du Code du Groupe, directement au niveau du site. Pour plus d’informations sur le mécanisme de gestion des plaintes d'Imerys, voir le point 3.3.3 du présent chapitre. Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle En 2023, 47 cas présumés de violation du Code du Groupe ont été signalés via Speak up! Dix de ces cas ont été signalés par des parties prenantes externes. Chacun des cas signalés a fait l’objet d’un examen et d’une enquête approfondis, conformément à la politique du Groupe. Après instruction, 13 cas de violations du Code du Groupe ont été confirmés. Les cas confirmés se rapportaient à des suspicions de conduites inappropriées et de harcèlement (7), de conflits d'intérêts (2), de non-respect de la confidentialité (1), de détournement d'actifs (1) et de non-conformité sur le plan environnemental (2). En cas de violation avérée, des mesures correctives appropriées sont immédiatement définies et mises en œuvre, et leur suivi est assurée par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne. Divers processus d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code du Groupe et aux autres politiques et procédures applicables. Ces processus sont pilotés par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : la Direction Juridique, le Département Développement Durable, la Santé et Sécurité, le Département Géologie et Planification des ressources ainsi que le Contrôle Interne, comme évoqué au chapitre 2, point 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. √Les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance sont présentées dans le tableau de correspondance figurant au point 9.5.5.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.6Synthèse des informations quantitatives Activités éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie Éligibilité Alignement Chiffre d’affaires (1) CapEx (2) OpEx (3) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Production de noir de carbone Éligible 2,9 % 2,6 % 11,3 % 12,7 % 1,6 % 1,4 % Alignée 0,0 % 0,0 % 0,5 % 0,3 % 0,0 % 0,0 % Production de ciment/clinker Éligible 12,3 % 11,8 % 7,2 % 8,3 % 11,2 % 10,0 % Alignée 11,2 % 11,6 % 6,9 % 8,2 % 10,8 % 9,9 % Total Éligible 15,2 % 14,4 % 18,5 % 21,0 % 12,7 % 11,4 % Alignée 11,2 % 11,6 % 7,4 % 8,4 % 10,8 % 9,9 % (1)en % du chiffre d’affaires du Groupe  (2)en % des Capex du Groupe (3)en % des Opex du Groupe Catégorie ICP Unité 2023 2022 2021 Environnement Taxonomie européenne de la finance durable Activité économique non éligible à la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d'affaires en millions d’euros 3 218 3 662 3 859 CapEx en millions d’euros 380 342 341 OpEx en millions d’euros 201 215 159 Activité économique éligible à la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d'affaires en millions d’euros 577 619 524 CapEx en millions d’euros 86 89 60 OpEx en millions d’euros 29 27 17 Activité économique alignée sur la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d'affaires en millions d’euros 425 498 N/A CapEx en millions d’euros 34 36 N/A OpEx en millions d’euros 25 24 N/A Changement climatique Énergie Consommation de combustibles issus du charbon et de produits à base de charbon MWh 316 450 367 283 374 517 Consommation de combustibles issus du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 1 443 302 1 643 758 1 700 686 Consommation de combustibles issus du gaz naturel MWh 2 492 483 2 875 100 3 362 921 Consommation de combustibles issus d'autres sources d'énergie fossile MWh 6 532 8 132 6 063 Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement acheté(e) ou acquis(e) à partir de source d'énergie d'origine fossile MWh 2 014 322 2 350 523 2 952 339 Consommation totale d’énergie d'origine fossile MWh 6 273 089 7 244 796 8 396 526 Part des sources d'énergie d'origine fossile dans la consommation totale d’énergie % 94 % 93 % 95 % Consommation d'énergie d'origine nucléaire MWh 118 370 235 135 - Part de la consommation d'énergie d'origine nucléaire dans la consommation totale d’énergie % 1,8 % 3,0 % - Consommation de combustibles pour les sources d'énergie renouvelable, biomasse incluse MWh 207 409 205 077 313 762 Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement acheté(e) ou acquis(e) à partir de sources d'énergie renouvelable MWh 92 811 115 089 113 445 Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 103 50 30 Consommation totale d’énergie renouvelable MWh 300 323 320 216 427 237 Part des sources d'énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie % 4,5 % 4,1 % 4,8 % Consommation totale d’énergie MWh 6 691 781 7 800 146 8 823 763 Consommation totale d’énergie provenant d'activités dans des secteurs à fort impact sur le climat par part de chiffre d'affaires (MWh/millions d'euros) 1 764 1 822 - Émissions de CO2 Émissions brutes de GES de Scope 1 Kt CO2e 1 311 1 478 1 609 Pourcentage d'émissions de GES de Scope 1 provenant de systèmes réglementés d'échange de quotas d'émissions % - 32,9 % 32,4 % Émissions brutes de GES de Scope 2 en fonction du site Kt CO2e 585 690 886 Émissions brutes de GES de Scope 2 en fonction du marché KtCO2eq 587 702 877 Émissions de GES de Scope 1 & 2 (en fonction du site) KtCO2eq 1 895 2 169 2 494 Émissions de GES de Scope 1 & 2 (en fonction du marché) KtCO2eq 1 898 2 180 2 485 Émissions totales brutes indirectes de GES (Scope 3) KtCO2eq - 4 674 4 959 Achat de biens et services KtCO2eq - 1 929 2 105 Activités en lien avec les combustibles et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou le Scope 2) KtCO2eq - 466 514 Transport et distribution en amont KtCO2eq - 315 346 Transport en aval KtCO2eq - 697 784 Traitement supplémentaire en aval, utilisation et fin de vis des produits vendus KtCO2eq - 670 696 Autres catégories KtCO2eq - 619 515 Gestion responsable de l'environnement Gestion environnementale Sites certifiés ISO 14001 ou EMAS (4) % 41 48 49 Sites dotés du dispositif de gestion environnementale reposant sur l'évaluation des huit piliers % 100 52 51 Nombre d’incidents environnementaux (Niveaux 3, 4 et 5) (5) # 27 14 9 dont incidents liés aux eaux usées # 22 9 - Émissions atmosphériques Dioxyde de soufre (SO x) tonnes 2 248 2 560 3 243 Intensité de dioxyde de souffre par chiffre d'affaires net tonnes/millions d'euros 0,59 0,60 0,88 Oxyde d’azote (NOX) tonnes 5 503 6 441 5 603 Intensité d'oxyde d'azote par chiffre d'affaires net tonnes/millions d'euros 1,45 1,50 1,53 Prélèvements d’eau Total des prélèvements en eau opérationnels millions de m3 50,477 45,316 56,970 Eau prélevée dans les eaux souterraines millions de m3 24,142 18,183 45,200 Eau provenant des fournisseurs d’eau millions de m3 3,725 3,510 7,300 Eau prélevée dans les eaux de surface millions de m3 15,628 16,200 42,700 Eau provenant d’autres sources (6) millions de m3 6,982 7,423 4,700 Intensité d'eau par chiffre d'affaires net m3/euros 0,013 0,011 - Déchets industriels Total des déchets industriels, dont : tonnes 96 232 122 182 152 900 Déchets industriels dangereux non-recyclés tonnes 1 729 1 878 3 315 Déchets industriels dangereux recyclés tonnes 1 444 1 380 1 818 Déchets industriels non dangereux non-recyclés tonnes 50 228 80 876 90 505 Déchets industriels non dangereux recyclés tonnes 42 831 38 049 57 262 Intensité de déchets industriels par chiffre d'affaires net tonnes/millions d'euros 25 29 42 Questions sociales Capital humain Salariés Effectif total en fin d’année # 13 698 13 892 13 822 Salariés à temps complet # 13 444 13 627 13 579 Dont femmes # 2 520 2 481 2 360 Dont hommes # 10 916 11 146 11 219 Données non publiées # 8 - - Salariés à temps partiel # 254 265 243 Dont femmes # 166 169 154 Dont hommes # 88 96 89 Effectifs permanents (CDI) # 12 931 13 028 12 960 Dont femmes # 2 466 2 429 2 275 Dont hommes # 10 457 10 599 10 685 Données non publiées # 8 - - Contrats à durée déterminée # 767 864 862 Dont femmes # 220 221 239 Dont hommes # 547 643 623 Salariés externes (équivalent temps complet) # 4 123 4 710 3 793 Salariés par région Europe # 6 681 6 802 6 571 Effectifs permanents (CDI) # 6 378 6 406 6 195 Contrats à durée déterminée # 303 396 376 Dont France # 2 041 2 033 1 901 Effectifs permanents (CDI) # 1 901 1 822 1 769 Contrats à durée déterminée # 140 151 132 Amériques # 4 076 4 111 4 168 Effectifs permanents (CDI) # 4 047 4 089 4 150 Contrats à durée déterminée # 29 22 18 Asie-Pacifique # 2 342 2 471 2 576 Effectifs permanents (CDI) # 1 949 2 052 2 143 Contrats à durée déterminée # 393 419 433 Afrique et Moyen-Orient # 599 508 507 Effectifs permanents (CDI) # 557 481 472 Contrats à durée déterminée # 42 27 35 Salariés par fonction Administration et Support # 456 463 482 Planification commerciale et chaîne d'approvisionnement # 946 963 926 Communications # 33 - - Finance # 778 791 776 Direction Générale # 55 49 45 Ressources Humaines # 254 305 301 Innovation/S&T # 342 332 313 Technologies de l'information et Business Process # 339 328 277 Affaires juridiques # 45 45 45 Opérations # 9 517 9 692 9 796 Ventes et Marketing # 882 924 861 Durabilité # 51 - - Salariés par domaine d’activité Minéraux de performance # 7 397 - - Amériques # 3 058 - - Europe, Moyen-Orient et Afrique e Asie-Pacifique # 4 339 - - Solutions pour réfractaires, abrasifs et construction # 4 128 - - Graphite et Carbone # 429 - - Autres # 1 744 - - Absentéisme Taux global d’absentéisme % 3,3 % 3,5 % 3,2 % Taux d’absentéisme par zone géographique Europe % 4,9 % 5,3 % 4,5 % Amériques % 1,6 % 2,0 % 1,9 % Asie-Pacifique % 1,5 % 1,6 % 1,6 % Afrique et Moyen-Orient % 2,4 % 2,4 % 3,0 % Développement des talents Salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière % 43 % 34 % 34 % Salariés ayant bénéficié d’une formation au moins une fois dans l’année sous revue # 12 865 12 170 12 969 Heures de formation (total) Heures 259 568 234 840 220 499 Environnement, Santé et Sécurité Heures 144 561 123 563 105 961 Compétences techniques Heures 91 335 89 446 98 415 Management Heures 23 673 21 831 16 122 Âge Moins de 30 ans % 12 % 12 % 12 % De 30 à 39 ans % 26 % 26 % 26 % De 40 à 49 ans % 27 % 28 % 27 % De 50 à 54 ans % 14 % 14 % 14 % Plus de 55 ans % 21 % 20 % 21 % Nouvelles embauches par tranche d’âge Moins de 30 ans % 38 % 41 % 37 % Plus de 55 ans % 6 % 5 % 7 % Ancienneté Moins de 10 ans % 58 % 58 % 55 % Plus de 10 ans % 42 % 42 % 45 % Plus de 20 ans % 20 % 20 % 20 % Parité hommes/femmes Femmes au Conseil d’Administration % 50 % 40 % 40 % Femmes membres du Comité Exécutif % 33 % 20 % 10 % Femmes cadres dirigeantes % 27 % 26 % 26 % Femmes à des postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles % 32 % 31 % 30 % Femmes à des postes paraprofessionnels % 13 % 13 % 13 % Femmes dans les effectifs globaux % 20 % 19 % 18 % Handicap Salariés en situation de handicap # 195 189 195 Salariés en situation de handicap % 1,42 % 1,36 % 1,40 % Dialogue social Salariés couverts par une convention collective % 66 % 67 % 67 % Nombre d'heures perdues pour cause de grève Heures 7 498 2 925 20 723 Engagement envers les communautés Sites disposant d’une cartographie des parties prenantes % 57 % 47 % 47 % Santé et Sécurité Décès Décès – Salariés Imerys # 0 1 1 Décès – Salariés de sous-traitants (7) # 0 0 0 Blessures invalidantes (8) Blessures invalidantes – Salariés Imerys # 2 0 0 Blessures invalidantes – Salariés de sous-traitants # 1 2 2 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (9) Salariés Imerys / 1,04 1,31 0,96 Salariés de sous-traitants / 1,77 2,32 1,49 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 1,21 1,58 1,11 Total des incidents à enregistrer (10) Salariés Imerys / 2,19 2,07 2,32 Salariés de sous-traitants / 2,91 3,43 3,08 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 2,36 2,43 2,56 Maladies professionnelles Maladies professionnelles avec arrêt de travail # 2 2 0 Maladies professionnelles sans arrêt de travail # 2 3 0 Gestion de la sécurité Nombre de sites certifiés ISO 45001 % 17 % - - Conduite des affaires Éthique des affaires et Conformité Membres indépendants du Conseil d’Administration % 50 50 50 Nombre de violations signalées du Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique # 47 38 19 Nombre de plaintes signalées en interne # 37 28 14 Nombre de plaintes signalées par des parties externes # 10 10 5 Nombre de violations confirmées du Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique # 13 6 5 Plaintes internes confirmées # 11 6 3 Plaintes externes confirmées # 2 0 2 Achats responsables Nombre de formations aux achats responsables # 198 189 0 Nombre de fournisseurs évalués % 61 % 57 % - Durabilité des produits Nombre d’analyses du cycle de vie calculées pour des produits du Groupe # 250 189 103 SustainAgility Solutions – Pioneer millions d'euros 152 - - SustainAgility Solutions – Enabler millions d'euros 1 320 - - Transitioner millions d'euros 512 - - Learner millions d'euros 493 - - Combinaisons toujours pas évaluées millions d'euros 1 317 - - (1)En 2023, Imerys a soumis à l'initiative SBTi un nouvel objectif climatique pour validation. Les données historiques (2021, année de référence, et 2022) ont fait l'objet de retraitements mineurs pour se conformer à la nouvelles méthodologie de calcul des émissions autres que CO2 et corriger de petites erreurs de déclaration, négligeables à l'échelle du Groupe. Afin de suivre correctement les progrès d'Imerys par rapport à l'année de référence et avoir une idée de la trajectoire, il a été décidé de retraiter ces données avant de les soumettre à l'initiative SBTi. (2)Les catégories en aval de Scope 3 liées au traitement supplémentaire des produits vendus, à l'utilisation des produits vendus et au traitement des produits vendus en fin de vie n'entrent pas dans le champ d'application de l'objectif SBTi. (3) Les autres catégories comprennent les immobilisations de biens, les déchets provenant des opérations, les déplacements professionnels, les trajets domicile-lieu de travail et les investissements. (4)EMAS : Système de management environnemental et d’audit (norme européenne). (5)La gravité des incidents environnementaux est déterminée en évaluant les conséquences de l'incident, du Niveau 1 (impacts mineurs) au Niveau 5 (impacts critiques). (6)Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d’eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (c'est-à-dire, collecte d’eau de pluie ou eau provenant de clients). (7)Salariés d’une entreprise sous contrat avec Imerys, chargés d’une opération particulière sur site ou fournissant un service. (8)Est qualifiée d’invalidante une blessure grave ayant des conséquences permanentes pour la victime, par exemple entraînant une amputation ou un handicap. (9)Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTA) = (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. (10)Total des incidents à enregistrer (TRIR) = (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. 3.7Attestation d'exhaustivité et rapport d'assurance limitée de l'un des Commissaires aux comptes Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Imerys SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : ■de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ■ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ■la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de dix-neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des finances, de la gestion des risques, de la conformité, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, et de l’environnement. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ■Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. ■Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. ■Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. ■Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes43. Pour certaines informations (notamment la gestion des produits et la conduite des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16. ■Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. ■Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants44, nous avons mis en oeuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices45 et couvrent entre 7% et 43% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. ■Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2024 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand Associé, Audit Catherine Saire Associée, Développement Durable Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.1.1 Composition 4.1.2 Profil, expérience et expertise 4.1.3 Pouvoirs 4.1.4 Fonctionnement du Conseil 4.2 Direction Générale 4.2.1 Directeur Général 4.2.2 Pouvoirs 4.2.3 Comité Exécutif 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1 Politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux (votes ex ante) 4.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (votes ex post) 4.3.3 Plans de rémunération long terme 4.3.4 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1 Déontologie boursière 4.4.2 Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 4 Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration. Structure de gouvernance Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, par : ■Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration ; ■Alessandro Dazza, Directeur Général. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en place depuis 201846), a été confirmée lors de la décision de nomination d’Alessandro Dazza en qualité de Directeur Général. Cette structure de gouvernance permet : ■d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ; ■d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ; ■d’accroître, combinée avec la diminution de la taille du Conseil, l’efficacité et l’agilité du fonctionnement de celui-ci ; ■et enfin, d’assurer la poursuite de l’application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d’Entreprise, en tenant compte de la présence d’actionnaires de contrôle à son capital. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du Rapport de Gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 21 février 2024. Code AFEP-MEDEF comme Code de référence La Société se conforme à la réglementation française en matière de Gouvernement d’Entreprise à laquelle elle est soumise ainsi qu’aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site internet de la Société (le “Code AFEP-MEDEF”) dont elle respecte l’ensemble des recommandations, à l’exception, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de celles mentionnées ci-dessous : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification pour lesquelles la Société n’a pas retenu cette recommandation Paragraphe 9.5.1 – Critères d’indépendance “Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (GBL) ou d’une société consolidée par cette société mère.” Le Conseil a décidé de maintenir la qualification d’indépendance de Patrick Kron nonobstant ses fonctions de Directeur Général par intérim pour une période de trois mois. Il est rappelé que le Conseil s’était attaché, en juin 2019, au moment de la nomination de son nouveau Président, à désigner un administrateur indépendant afin de répondre aux meilleures pratiques de gouvernance s’agissant des sociétés ayant opté pour la dissociation des fonctions. C’est au regard de ses compétences professionnelles et de sa connaissance des métiers du Groupe, ainsi que de ce critère d’indépendance, que le Conseil avait choisi et nommé Patrick Kron à sa Présidence. La nomination de Patrick Kron en tant que Directeur Général en octobre 2019 s’est faite dans des circonstances exceptionnelles liées au départ rapide du Directeur Général précédemment en fonction, en raison de divergences avec le Conseil sur la mise en œuvre de la transformation stratégique du Groupe. Le Conseil avait précisé à cette occasion que cette nomination avait une vocation intérimaire et de courte durée, le temps strictement nécessaire à rechercher un nouveau Directeur Général à l’extérieur du Groupe, et que l’exercice de cette fonction par Patrick Kron s’effectuerait à titre gratuit et sans aucune rémunération complémentaire de quelque nature. Le Conseil souligne que cette nomination a effectivement été extrêmement brève avec l’annonce de la décision du Conseil du 17 décembre 2019 de nommer Alessandro Dazza comme nouveau Directeur Général. Le Comité des Nominations et le Conseil ont par ailleurs pu constater à plusieurs reprises que cette nomination par intérim aux fonctions de Directeur Général, à titre temporaire et gratuit, n’a pas affecté l’exercice par Patrick Kron de sa liberté de jugement dans la conduite de son mandat, conformément à la définition d’indépendance retenue par le Conseil depuis sa séance du 3 mai 2005 et confirmée chaque année depuis lors. Paragraphe 25.5.1 – Plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d’application de la clause de non-concurrence “L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le Conseil se prononce sur l’application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant […]. Le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond.” Afin d’augmenter l’attractivité de la rémunération et de permettre qu’elle soit en ligne avec le profil et l’expérience de son nouveau dirigeant, Alessandro Dazza, le Conseil a décidé de rémunérer la clause de non-concurrence. Si celle-ci devait être appliquée, son montant cumulé avec celui de l’indemnité de départ excéderait le plafond de deux ans de rémunération visée. Il est cependant rappelé que l’application de la clause de non-concurrence en cas de départ du dirigeant relève de la décision du Conseil et qu’en cas de levée de cette clause, aucune indemnité ne sera versée. 4.1Conseil d’Administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le “Conseil”) sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la “Charte du Conseil”). 4.1.1Composition Une instance internationale, diversifiée et équilibrée À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de : ■12 Administrateurs, dont 2 Administrateurs représentant les salariés ; ■1 Censeur qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participe, avec voix consultative, à ses délibérations ; ■5 Administratrices ; ■6 Administrateurs indépendants ; ■5 nationalités, Censeur inclus. La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres. Présentation synthétique du Conseil au 31 décembre 2023 Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge Sexe Natio-nalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancien-neté au Conseil (2) Dirigeant mandataire social et Administrateur Patrick Kron (Président) 70 M FR 634 3 O 25/06/2019 AG 2024 4,6 N/A Administrateurs Stéphanie Besnier 46 F FR 600 1 O 10/05/2023 AG 2026 0,8 Membre du Comité d’Audit Bernard Delpit 59 M FR 600 2 N (3) 10/05/2022 AG 2025 1,8 Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Ian Gallienne 52 M FR 600 5 N (3) 29/04/2010 AG 2025 13,8 Président du Comité Stratégie et Développement Durable, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Paris Kyriacopoulos 42 M GRE 1 679 2 N (3) 10/05/2021 AG 2024 2,8 Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Annette Messemer 59 F ALL 600 4 O 04/05/2020 AG 2026 3,8 Membre des Comités des Nominations, des Rémunérations et du Comité Stratégie et Développement Durable Laurent Raets 44 M BE 642 2 N (3) 10/05/2022 AG 2025 1,8 (4) Membre du Comité d’Audit Lucile Ribot 57 F FR 898 2 O 04/05/2018 AG 2025 5,8 Présidente du Comité d’Audit Véronique Saubot 59 F FR 600 3 O 04/05/2020 AG 2026 3,8 Membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d’Audit et Administratrice Référente ESG Marie-Françoise Walbaum 73 F FR 600 3 O 25/04/2013 AG 2024 10,8 Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations Administrateur(s) représentant des salariés Dominique Morin 59 M FR 0 0 N/A 06/10/2020 2026 3,3 Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández 50 M ES 0 0 N/A 06/10/2020 2026 3,3 N/A Censeur Rein Dirkx 31 M BE 0 0 N/A 10/05/2022 2025 1,8 N/A Au 31 décembre 2023, l’âge moyen des membres du Conseil est de 53,9 ans. En moyenne, la durée de leur présence au Conseil est de 4,5 ans. (1)Mandat au sein d’Imerys inclus. (2)Chiffre exprimé sur une base unitaire de 12 mois, arrondi. (3)Se reporter à la revue des critères d’indépendance décrite ci-après. (4)Ancienneté en sa seule qualité d’Administrateur depuis le 10 mai 2022. Laurent Raets a préalablement occupé les fonctions de Censeur du 4 mai 2018 jusqu’au 10 mai 2022 et d’Administrateur de la Société du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018. Changements intervenus en 202347 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration Aldo Cardoso Stéphanie Besnier Annette Messemer Véronique Saubot Dominique Morin Carlos Manuel Pérez Fernández Comité Stratégie et Développement Durable Aldo Cardoso Annette Messemer Véronique Saubot Comité des Nominations N/A N/A Annette Messemer Comité des Rémunérations N/A N/A Annette Messemer Comité d’Audit (1) Aldo Cardoso Annette Messemer Stéphanie Besnier Véronique Saubot N/A Administrateur Référent ESG N/A N/A Véronique Saubot Censeur N/A N/A N/A (1)Lucile Ribot, membre du Comité d’Audit depuis 4 mai 2018, a été nommée Présidente de ce Comité à compter du 10 mai 2023. Changements envisagés en 2024 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer : ■sur le renouvellement des mandats d’Administrateur de Patrick Kron et de Paris Kyriacopoulos ; ■sur la nomination en tant que nouvel Administrateur de Laurent Favre en remplacement de Marie-Françoise Walbaum, celle-ci ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administratrice qui arrivait à échéance à la date de cette Assemblée Générale. Par ailleurs, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 21 février 2024, suivant les recommandations du Comité des Nominations : ■Patrick Kron sera reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration ; ■Paris Kyriacoupoulos sera reconduit dans ses fonctions de membre du Comité Stratégie et Développement Durable ; ■Annette Messemer sera désignée Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations ; ■Stéphanie Besnier sera désignée membre des Comités des Nominations et des Rémunérations ; et ■Laurent Favre sera désigné membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Pour plus de détails, voir chapitre 8, paragraphe 8.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Sélection des futurs Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les résultats de ses évaluations annuelles et sur les travaux et propositions du Comité des Nominations qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités. Ainsi, en amont de chaque renouvellement de mandat d’Administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination ou une cooptation d’un nouvel Administrateur, le Comité des Nominations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience, conformément à la politique de diversité (qualifications et expériences professionnelles, représentation équilibrée des hommes et des femmes, nationalité, âge) et à la Charte du Conseil. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président du Conseil d’Administration, en lien avec le Président du Comité des Nominations, peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée établie spécialisés dans la recherche d’administrateurs et peut recueillir les suggestions éventuelles des membres du Conseil. En cas de recours à un cabinet externe, celui-ci évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins prédéfinis et conduit les entretiens avec les candidats présélectionnés. Sur la base de la sélection de candidats réalisée par le consultant externe, le Président du Conseil et le Président du Comité des Nominations conduisent des entretiens individuels et désignent conjointement les candidats qui seront présentés au Comité des Nominations. Après avoir évalué les différentes candidatures et débattu de leur adéquation avec la politique de diversité et la Charte du Conseil, notamment au regard des principes d’indépendance, d’intégrité, de loyauté et de professionnalisme, ainsi que des connaissances, compétences professionnelles et expériences requises, le Comité des Nominations formule au Conseil ses recommandations (un ou deux candidats retenus). Connaissance prise du compte-rendu du Président du Comité des Nominations portant sur la procédure de sélection suivie et les recommandations émises et après en avoir délibéré, le Conseil décide du candidat dont la nomination ou la cooptation sera soumise à l’approbation ou, le cas échéant, à la ratification de l’Assemblée Générale. En 2023/2024, cette procédure a été mise en œuvre suite au souhait de Marie-Françoise Walbaum de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat en 2024. À l’issue de celle-ci, le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, a décidé de proposer aux Actionnaires la nomination de Laurent Favre. En effet, le Conseil a considéré que la nomination de Laurent Favre serait un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa forte expertise en matière d’industrie et de stratégie. Laurent Favre a occupé pendant plus de 20 ans différents postes à responsabilité auprès d’équipementiers automobiles allemands tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (composants structurels), où il a été Directeur Général de la division automobile. Il est aujourd’hui Directeur Général de Plastic Omnium, une société française cotée en bourse. En outre, la nomination de Laurent Favre contribuerait à maintenir la proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil (60 %) et à atteindre l’objectif fixé au sein de la politique de diversité du Conseil de nommer d’ici à la fin de l’année 2024 un Administrateur issu de l’industrie, exerçant des fonctions dirigeantes et, si possible, à l’international. Indépendance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : 6 Administrateurs sur 10, soit 60 % (sans prendre en compte les deux Administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), sont indépendants. Cette proportion est largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle. La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : “l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”. Le Conseil d’Administration prend par ailleurs en compte les critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) tout en rappelant que ces critères n’étaient ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Par ailleurs, le Conseil a décidé à compter du 10 mai 2023 que tout Administrateur dont le mandat est supérieur à douze années perdra automatiquement sa qualité d’indépendant. Lors de sa séance du 21 février 2024 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a : ■confirmé la définition d’indépendance retenue et la prise en compte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF dans les conditions mentionnées ci-dessus ; ■confirmé les critères, définis en février 2023, permettant de caractériser le caractère significatif ou non d’une relation d’affaires susceptible d’exister entre un membre du Conseil (ou Administrateur Candidat) avec les sociétés du Groupe, tels que : ●critères qualitatifs : ●importance de la relation d’affaires pour le Groupe et la société contractante dans laquelle l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat exerce des fonctions (dépendance économique, exclusivité commerciale, nature stratégique de la prestation), ●position de l’Administrateur ou de l’Administrateur Candidat dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, perception par l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat d’une rémunération liée au(x) contrat(s) ou tout autre intérêt direct), ●critères quantitatifs : ●part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les entités auxquelles l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat est lié (supérieure ou égale à 1 %) ; ■procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale. Conclusions de l’examen mené par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, concernant le critère des liens d’affaires significatifs Le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des membres du Conseil d’Administration et à la meilleure connaissance de la Société : ■qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les membres du Conseil d’Administration représentant l’actionnaire de contrôle de la Société, Groupe Bruxelles Lambert, (à savoir, Ian Gallienne, Laurent Raets et Rein Dirkx) que le lien en capital unissant cet actionnaire et la Société ; ■qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec Paris Kyriacopoulos que le lien de capital existant entre Blue Crest Holding SA, à laquelle est affilié Paris Kyriacopoulos, et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Blue Crest Holding SA détient une participation significative au capital social d’Imerys et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL, sans intention d’agir de concert entre eux, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7 ; ■que les autres Administrateurs et Administrateur Candidat n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêts, compte tenu notamment de l’absence de lien opérationnel entre les fonctions professionnelles exercées et les activités du Groupe (ce lien étant évalué sur la base des critères rappelés ci-dessus). Conclusions de l’examen mené par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, concernant les autres critères d’indépendance Le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des membres du Conseil d’Administration et à la meilleure connaissance de la Société : ■que compte tenu des fonctions dirigeantes exercées dans des entités du groupe de l’actionnaire de contrôle de la Société, GBL, la qualité d’indépendant ne peut pas être reconnue à l’égard de Ian Gallienne, Laurent Raets et Rein Dirkx (Censeur) ; ■que compte tenu des fonctions dirigeantes exercées au cours des cinq dernières années au sein de GBL, la qualité d’indépendant ne peut pas être reconnue à l’égard de Bernard Delpit ; ■que Paris Kyriacopoulos ayant été salarié d’Imerys au cours des cinq dernières années, la qualité d’indépendant ne peut pas lui être reconnue ; ■que la qualité d’indépendant a été retenue à l’égard de l’ensemble des autres Administrateurs (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés), y compris Patrick Kron, voir paragraphe “Code AFEP-MEDEF comme Code de référence” ci-dessus ; ■enfin, qu’il est également précisé que le Conseil du 21 février 2024, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a procédé à l’examen de l’indépendance de Laurent Favre, dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8). Le Conseil a retenu, sur la base des critères et principes décrits à la présente sous-section, la qualification d’indépendant. Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Critères (1) Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Ian Gallienne Paris Kyriacoupoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Marie-Françoise Walbaum Dominique Morin Carlos Manuel Pérez Fernándes Rein Dirkx Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes ✗ ✔ ✗ ✗ ✗ ✔ ✗ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 2 : Absence de mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 4 : Absence de lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 6 : Ne pas avoir une durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 7 : Ne pas avoir le statut de dirigeant mandataire social non exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Critère 8 : Ne pas avoir le statut d’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✗ ✗ ✔ ✗ ✔ ✔ ✔ N/A N/A N/A Indépendance (oui/non) O (2) O N N N O N O O O N/A N/A N/A (1)Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe. Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels. (2)Le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance de Patrick Kron, voir paragraphe “Code AFEP-MEDEF comme Code de référence” ci-dessus. Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe. Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil. Dominique Morin et Carlos Pérez Manuel Fernándes, nommés respectivement par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys, ont intégré le Conseil à compter d’octobre 2020. Suite aux élections ayant eu lieu courant 2023, ces deux Administrateurs ont été renouvelés dans leurs fonctions jusqu’en 2026. Lors de sa séance du 30 octobre 2023, le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de renouveler Dominique Morin dans ses fonctions de membre du Comité des Rémunérations. La représentation du Comité Social et Économique au Conseil est assurée par une personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil. Diversité Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et de ses évaluations. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience. En application de l’article L. 22-10-10 2o du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Par ailleurs, cette politique de diversité est complétée, conformément aux dispositions du Code de commerce précitées, des informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Ces informations incluent également, en application des dispositions du Code AFEP-MEDEF, les objectifs de mixité femmes/hommes au sein des “instances dirigeantes”. Critères Objectifs et modalités de mise en œuvre Résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2024 Conseil d’Administration ■Parité hommes/femmes ■Maintenir une représentation équilibrée des hommes et de femmes au sein du Conseil d’Administration en identifiant en amont des candidats potentiels aux fonctions d’Administrateur dont les profils répondent en outre aux autres critères de la politique de diversité. ■La féminisation du Conseil s’est progressivement renforcée passant de 21,4 % en 2013 à 50 % en 2023. Les renouvellements successifs depuis cette date, dont celui d’Annette Messemer et Véronique Saubot ainsi que la nomination de Stéphanie Besnier lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023, ont renforcé cet équilibre. ■Trois des quatre Comités sont présidés par des femmes (Audit, Rémunérations et Nominations) et les fonctions d’Administratrice Référente ESG sont également remplies par une femme. ■Objectif inchangé. Conseil d'Administration ■Compétences et expériences professionnelles ■Maintenir une composition du Conseil d’Administration avec des compétences et expériences variées dans les domaines suivants : ●finance/comptabilité ●commerce/marketing/industrie/management ●ressources humaines ●international ●présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées. ■Objectif d’inclure lors de prochains renouvellements d’ici fin 2024, un profil issu de l’industrie ayant exercé des fonctions dirigeantes et, si possible, international. ■Les nominations de Bernard Delpit et de Laurent Raets en 2022 ont répondu à ces objectifs. Ainsi, Bernard Delpit apporte notamment sa forte expertise dans le secteur de l’industrie et plus largement au sein de grands groupes internationaux. Il bénéficie également d’un profil tourné vers l’international, particulièrement l’Asie. Laurent Raets apporte notamment une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers et bénéficie d’une forte expertise en stratégie et en finance. ■La nomination de Stéphanie Besnier en 2023 a contribué à la réalisation de ces objectifs compte tenu de son expertise en matière de stratégie et de gouvernement d’entreprise. Ses fortes compétences en finance ont été prises en compte dans sa nomination en tant que membre du Comité d’Audit. ■En 2024, en ligne avec les objectifs fixés, la nomination de Laurent Favre sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Laurent Favre a une forte expérience en matière d’exercice de fonctions dirigeantes, dans le secteur de l’industrie, avec un profil européen. Laurent Favre est actuellement Directeur Général de Plastic Omnium. ■Objectif inchangé. ■Nationalités ■Maintenir l’internationalisation de la composition du Conseil d’Administration en proposant des nominations d’administrateurs si possible en lien avec les zones géographiques où opère le Groupe et avec la composition de son actionnariat. ■Au 31 décembre, 2023, cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil, soit une représentation stable des différentes nationalités au cours des deux dernières années. ■Objectif inchangé. Indépendance ■Maintenir une proportion d’administrateurs indépendants en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. ■Le taux d’indépendance du Conseil s’élève depuis 2019 à un taux supérieur ou équivalent à 60 %, soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle. ■En outre, les fonctions de Président du Conseil et des Comités (hors Comité Stratégie et Développement Durable) ainsi que celle d’Administrateur Référent ESG sont occupées par des Administrateurs indépendants. ■Objectif inchangé. Équilibre ■Maintenir un équilibre entre les administrateurs en fonction depuis plusieurs années, en recherchant une complémentarité des profils et l’intégration de nouveaux membres apportant de nouvelles compétences et dynamisme. ■Au 31 décembre 2023, 40 % des Administrateurs exercent leurs mandats depuis moins de trois ans, 40 % des Administrateurs ont une durée de mandat entre trois et dix ans et 20 % des Administrateurs exercent leur mandat depuis plus de dix ans. ■Au 31 décembre 2023, l’âge des Administrateurs s’élève de 42 à 73 ans, avec un âge moyen de 56,1 ans, avec 60 % des Administrateurs * âgés entre 45 et 70 ans et 20 % des Administrateurs ayant moins de 45 ans. ■Objectif inchangé. Comité Exécutif Parité hommes/femmes ■En 2023, le Conseil d’Administration a fixé un objectif de 30 % de femmes au sein du Comité Exécutif. ■Au cours de l’exercice, une femme, Emmanuelle Vaudoyer, Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil, a été nommée au Comité Exécutif. Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif est composé de 3 femmes sur 9 membres, soit 33 % de femmes. L’objectif est donc atteint. ■Objectif inchangé. 10 % des postes à plus forte responsabilité Diversité, équité et inclusion ■Promotion de la diversité, équité et de l’inclusion par la mise en œuvre, au sein du Groupe, depuis 2023, d’un plan ambitieux intitulé “Diversité, équité et inclusion”, tel que redéfini en 2022 (2023-2025) pour promouvoir la diversité, notamment en termes de mixité, d’équité salariale, de nationalité, de handicap, ainsi que d’inclusion. ■Pour la catégorie des Senior Managers (correspondant aux 10 % des postes à plus forte responsabilité), l’objectif d’ici à la fin de 2025 est de 30 % de postes occupés par des femmes. Le Groupe poursuit activement une politique de recrutement dédiée à cet objectif. Le Groupe s’est également engagé à augmenter la proportion de femmes à tous les niveaux de l’organisation, en fixant des indicateurs spécifiques d’ici 2025 pour les femmes Senior Managers et pour les femmes Managers, Experts, Professionnels, afin de renforcer le vivier de talents féminins. ■La politique du Groupe en matière de diversité, équité et inclusion est plus largement détaillée au sein du paragraphe Diversité, équité et inclusion de la section 3.3.1.2.2 du chapitre 3. ■À fin 2023, 27 % des postes de Senior Managers étaient occupés par des femmes. Il est à noter également qu’au sein de la catégorie Managers/Experts/Professionnels, cette proportion s’élevait à 32 %. La proportion de femmes au sein du Groupe s’élevait à 20 %. ■Le Groupe encourage la réalisation de ces objectifs de mixité à travers les processus de recrutement, en fixant des critères lors des phases de présélection et d’évaluation. Le Groupe va également au-delà du processus de recrutement et promeut l’équité des sexes à travers l’éducation et la formation, ainsi que par la communication et la sensibilisation de ses employés aux questions d’intégration de la diversité et des genres. ■Objectif inchangé. À l’exclusion des Administrateurs représentant les salariés et du Censeur. Expertise et expérience des membres du Conseil Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective et la matrice de compétences ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que l’industrie, la stratégie, la finance, l’international et l’ESG/Développement Durable, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. Compétences/expériences Industrie Stratégie Finance Direction / Management ESG / Développement durable International Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Marie-Françoise Walbaum Rein Dirkx Hors Administrateurs représentant les salariés. Plus précisément, s’agissant des compétences ESG des membres du Conseil (hors Administrateurs représentant les salariés et hors Censeur), plusieurs Administrateurs ont indiqué avoir suivi des formations au cours de l’exercice, notamment à travers la participation à des conférences et webinars organisés par l’Institut français des administrateurs, le Chapter Zero France (forum climat des Administrateurs) ou des formations réalisées par les sociétés qui les emploient ou au sein desquelles ils siègent en qualité d’Administrateurs (s’agissant d’Imerys, voir sur ce point le paragraphe Information et formation des membres du Conseil d'Administration ci-dessous). Certains Administrateurs, au travers des fonctions opérationnelles qu’ils occupent, ont contribué à l’élaboration de la stratégie ESG, au suivi des enjeux et mise en œuvre de la directive CSRD ou ont été en charge de la communication extra-financière. Enfin, l’ensemble des Administrateurs, au travers des mandats d’Administrateurs occupés au sein d’une ou plusieurs sociétés cotées ainsi que de leurs fonctions de membre d’un ou plusieurs comités (audit, rémunérations, nominations ou stratégie) possèdent à ce titre des compétences en matière de gouvernance et durabilité. Autres informations Liens familiaux entre les membres du Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil. Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que : ■“l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s’il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ; ■un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ; ■un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président.” Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe “Indépendance” ci-dessus. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires en vigueur entre (notamment) Blue Crest et GBL (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7). Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années. Détention de titres de la Société Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations. 4.1.2Profil, expérience et expertise Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2023. Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (“Présentation synthétique du Conseil”). Il est précisé qu’en dehors de leur mandat au sein d’Imerys, les membres du Conseil ne détiennent à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel ou n’ont détenu au cours des cinq dernières années, aucun mandat dans d’autres sociétés du Groupe (à l’exception de Paris Kyriacopoulos, voir ci-dessous). Cette section contient également les informations et renseignements concernant Laurent Favre dont la nomination en tant que nouvel Administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale. Se reporter au paragraphe 8.2.5 du chapitre 8. Patrick Kron Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Né le 26 septembre 1953 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 25 juin 2019 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administrateur et dirigeant de sociétés Biographie Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris. Patrick Kron a commencé sa carrière au Ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Péchiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys. Puis, nommé en juillet 2001 en tant qu’Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d’une opération de rachat d’actions. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président. Président du Conseil d’Administration et Administrateur depuis le 25 juin 2019, Patrick Kron a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une brève période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’Ordre national du mérite (officier) en novembre 2007. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Viohalco – Belgique ■Administrateur – Sanofi – France ■Administrateur de Elval-Halcor SA – Grèce ■Administrateur de Holcim – Suisse Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Président – PKC&I SAS – France ■Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France ■Président – Truffle Capital SAS – France ■Néant Stéphanie Besnier Administratrice indépendante Née le 10 mars 1977 Adresse professionnelle : 42, avenue de la porte de Clichy 75017 Paris (France) Date de première nomination : 10 mai 2023 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Directrice Financière Biographie Stéphanie Besnier débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu’analyste chez BNP Paribas Londres, puis occupe de 2003 à 2007 différentes fonctions au ministère de l’Économie et des Finances. En 2007, elle rejoint le groupe Wendel au sein de l’équipe d’investissement et est nommée en 2018 Directrice Associée. Elle contribue notamment aux investissements de Wendel dans Deutsch Connectors, Constantia Flexibles, IHS Towers et Bureau Veritas, et initie la stratégie d’investissement de la holding dans le “growth capital” (Wendel Growth). En avril 2021, elle est nommée Directrice Générale Adjointe de l’Agence des participations de l’État, dont elle assure la direction par intérim de juin à septembre 2022. Elle est, durant cette période, Administratrice représentant l’État des Conseils d’Administration de Safran, ENGIE, Orange et d’Air France-KLM et est également membre des Comités d’Audit de ces sociétés. Le 6 mars 2023, Stéphanie Besnier rejoint OVHcloud en qualité de Directrice Financière. Le 10 mai 2023, Stéphanie Besnier est nommée Administratrice d’Imerys et rejoint son Comité d’Audit. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice – Air France-KLM – France ■Administratrice – Orange – France ■Administratrice – Engie – France ■Administratrice – Safran – France ■Administratrice – Bureau Veritas – France ■Administratrice – IHS Towers – Maurice Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Directrice Financière – OVHCloud – France ■Néant Bernard Delpit Administrateur Né le 26 octobre 1964 Adresse professionnelle : c/o ALSTOM 48, rue Albert Dhalenne 93 400 Saint-Ouen-sur-Seine France Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Executive Vice-President, Chief Financial Officer Biographie Bernard Delpit débute sa carrière en 1990 à l’Inspection générale des finances, avant de rejoindre en 1994 la Direction du Budget du ministère de l’Économie et des Finances. Il exerce ensuite de 2000 à 2007 des responsabilités au sein du groupe PSA Peugeot Citroën où, après trois ans en Chine en tant que Directeur Général Adjoint de la coentreprise entre le groupe PSA et son partenaire Dong Feng, il est nommé en 2004 Directeur du Contrôle de Gestion. Il rejoint la Présidence de la République en mai 2007 comme Conseiller économique, puis le Groupe La Poste en juin 2009 en tant que Directeur Général Délégué, Directeur Financier. En août 2011, il rejoint le Groupe Crédit Agricole en tant que Directeur Financier. En mai 2015, il entre chez Safran au poste de Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Financier Groupe, également en charge de la Stratégie, des Fusions & Acquisitions et de l’Immobilier et devient à compter de 2021, Directeur Général Adjoint du groupe Safran. En janvier 2022, il est nommé Directeur Général Adjoint de Groupe Bruxelles Lambert, fonction qu’il occupe jusqu’au 31 mai 2023. Depuis, le 1er juillet 2023, il est Executive Vice-President et Chief Financial Officer du groupe Alstom. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Renault – France ■Directeur Général Adjoint Groupe – Safran – France ■Directeur Général Adjoint – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Administrateur – ArianeGroup – France ■Administrateur – BPI France – France Ian Gallienne Administrateur Né le 23 janvier 1971 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 29 avril 2010 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Dirigeant et Administrateur de sociétés Biographie Titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que cofondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficulté en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des Fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Pernod Ricard – France ■Administrateur-Délégué – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique ■Administrateur – SGS – Suisse ■Vice-Président – Adidas AG – Allemagne ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France ■Gérant – Serena 2017 – France ■Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique ■Administrateur – CARPAR – Belgique ■Administrateur – Financière de la Sambre – Belgique ■Gérant – Esso 2023 – France ■Administrateur – Frère-Bourgeois – Belgique ■Administrateur – Erbe SA – Belgique ■Président – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France Paris Kyriacopoulos Administrateur Né le 12 mai 1981 Adresse professionnelle : ORYMIL SA Amerikis 21a 10672 Athènes Grèce Date de première nomination : 10 mai 2021 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Dirigeant de sociétés et Administrateur Biographie Paris Kyriacopoulos est titulaire d’un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et détient un MBA avec distinction de l’école de commerce Harvard Business School à Cambridge (États-Unis). De 2005 à 2007, Paris Kyriacopoulos a été collaborateur junior chez Boston Consulting Group (Autriche). De 2010 à 2015, il est responsable de FiberLean au sein de la division Filtration & Additifs de Performance d’Imerys. De 2016 à 2020, il est Directeur Général de FiberLean Technologies Ltd., coentreprise entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). En 2013, il est nommé Administrateur, puis en 2015, Président du Conseil d’Administration de Motodynamics SA, une société cotée à la Bourse d’Athènes. Depuis janvier 2023, il exerce les fonctions de Président-Directeur Général de Motodynamics SA. Depuis 2021, il est Administrateur et membre du Comité Stratégique d’Imerys. Depuis 2022, il préside le Conseil de Omirou Capital Partners SA et vice-préside ORYMIL SA (Grèce). Depuis 2022, il est également Administrateur au sein de Blue-Crest SA (Luxembourg) et est membre du Conseil de Surveillance de KKFMS (Pays-Bas). De 2013 à 2018, puis depuis 2022, il siège au Conseil de l’Association ALBA (Grèce). Depuis 2021, Paris Kyriacopoulos est également Directeur de Junior Achievement Greece. Il est également membre de YPO Aegean/Macedonian Chapter depuis 2018 et Administrateur depuis 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (1) Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Motodynamics SA – Grèce ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Junior Achievement Greece – Grèce ■Administrateur – Blue Crest SA – Luxembourg ■Membre du Conseil de Surveillance – KKFMS – Pays-Bas ■Administrateur – ALBA Association – Grèce ■Néant (1)Paris Kyriacopoulos a occupé, entre 2016 et 2020, les fonctions de Directeur Général de Fiberlean Technologies Ltd., coentreprise entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). Annette Messemer Administratrice indépendante Née le 14 août 1964 Adresse professionnelle : Opernplatz 10 60313 Francfort Allemagne Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Annette Messemer est dirigeante exécutive, spécialiste des matières bancaire et financière, et siège aux Conseils d’Administration d’institutions financières, de groupes industriels et technologiques. Elle est Administratrice au sein de Société Générale et Savencia, en France, ainsi qu’au sein de Babbel Group AG, en Allemagne. Jusqu’en mai 2021, Annette Messemer est également membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations d’EssilorLuxottica. Jusqu’en juin 2018, Annette Messemer occupe le poste de membre du Comité Exécutif au sein de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 années de carrière chez JP Morgan, elle acquiert de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en 2006 alors qu’elle est Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité Exécutif allemand. En 2010, elle accepte sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013. Annette Messemer a fait des études de sciences politiques et d’économie et est diplômée des Universités de Bonn (Allemagne) en PhD/M.A, Tufts (États-Unis) et Harvard (États-Unis) en master, et de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) où elle a obtenu un certificat d’études politiques (CEP). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice – Société Générale – France ■Administratrice – Savencia – France ■Administratrice – Vinci – France ■Administratrice – EssilorLuxottica – France ■Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG – Allemagne ■Administratrice – Essilor International SA Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Membre du Conseil de Surveillance – Babbel Group AG – Allemagne ■Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne ■Administratrice – Essilor International SAS – France Laurent Raets Administrateur Né le 9 septembre 1979 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Partner Biographie Diplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016, puis Partner en 2021. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018. Il est à nouveau nommé Administrateur d’Imerys et membre du Comité d’Audit à compter du 10 mai 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur et membre des Comités d’Investissement et d’Audit – Umicore – Belgique ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Lucile Ribot Administratrice indépendante Née le 26 novembre 1966 Adresse professionnelle : 10, rue Mayet 75006 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directrice Financière en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis des fonctions d’Administratrice indépendante. Elle est Administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018 et Présidente de son Comité d’Audit depuis le 10 mai 2023. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice et membre du Comité d’Audit – Kaufman & Broad – France ■Administratrice – Solocal Group – France Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administratrice et membre du Comité d’Audit – HSBC Continental Europe ■Divers mandats au sein du groupe Acropole Holding – France Véronique Saubot Administratrice indépendante Née le 27 décembre 1964 Adresse professionnelle : 23, rue Raynouard 75016 Paris Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés et associée Biographie Véronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du Groupe. En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-up et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes. Depuis juin 2022, elle a pris la Direction Générale de Simplon.co, un organisme de formation qui forme tout type de public, y compris des personnes éloignées de l’emploi, aux métiers du numérique (développement web, intelligence artificielle, cloud, data…). Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice – Lisi – France ■Administratrice – ESSO S.A.F. – France ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Partner – Tykya – France ■Partner – Matilda Holding – France ■Administratrice – Association Institut Aspen – France ■Présidente – Association Equaleaders – France ■Directrice Générale – Simplon.co – France ■Administratrice – Harmonie Mutuelle – France ■Administratrice – Fonds d’investissement Day One – France ■Administratrice – Association Force Femmes – France ■Présidente – Cornelli Finance – France Marie-Françoise Walbaum Administratrice indépendante Née le 18 mars 1950 Adresse professionnelle : 10, rue d’Auteuil 75016 Paris France Date de première nomination : 25 avril 2013 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme universitaire de sociologie de l’université Paris X, Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP (Banque Nationale de Paris) et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de cheffe de mission à l’Inspection Générale de BNP, puis Directrice Générale de SICAV et Directrice Générale de la société de Bourse Patrick Dubouzet SA En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas. Après 39 ans de carrière, Marie-Françoise Walbaum a cessé ses fonctions au sein de BNP Paribas le 30 septembre 2012. À compter de cette date, Marie-Françoise Walbaum devient Administratrice de plusieurs sociétés. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice et membre du Comité Stratégique (pour la partie RSE) – Thales – France ■Administratrice et Présidente du Comité Financier et d’Audit et membre du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations – Peugeot Invest – France ■Administratrice et Présidente du Comité d’Audit – Esso – France Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Membre du Conseil de Surveillance – Isatis Capital – France ■Néant Dominique Morin Administrateur représentant des salariés Né le 7 février 1964 Adresse professionnelle : Imerys Refratory Minerals Clérac 17270 Clérac France Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2026 Fonction principale exercée : Salarié au sein d’Imerys Clérac Biographie Dominique Morin est salarié du groupe Imerys depuis 1989, au sein d’Imerys Clérac. Dominique Morin a rempli six mandats de représentant du personnel dont trois en tant que secrétaire du Comité d’Entreprise, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe France en 2018, puis par le Comité de Groupe France en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Carlos Manuel Pérez Fernàndes Administrateur représentant des salariés Né le 24 juin 1973 Adresse professionnelle : Imerys Kiln Furniture España Lugar Salcidos San Lorenzo P Bo, A Guarda Galicia 36780 Espagne Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2026 Fonction principale exercée : Salarié (opérateur) au sein de Imerys Kiln Furniture Spain Biographie Carlos Manuel Pérez Fernándes est salarié du groupe Imerys depuis 1997, au sein d’Imerys Kiln Furniture Spain. Carlos Manuel Pérez Fernándes a été élu au Comité de Groupe Européen en tant que représentant pour l’Espagne et le Portugal, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe Européen en octobre 2018, puis par le Comité de Groupe Européen en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Laurent Favre Administrateur Candidat dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale du 14 mai 2024 Né le 3 septembre 1971 Adresse professionnelle : c/o Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret France Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, au Liechtenstein. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Directeur Général – Plastic Omnium – France Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Divers mandats au sein du groupe Plastic Omnium – Plastic Omnium – France, Allemagne, Belgique, Etats-Unis ■Membre du Shareholders Committee – HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH – Allemagne ■Administrateur – Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd – Chine Néant Rein Dirkx Censeur Né le 30 décembre 1992 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : 2025 Fonction principale exercée : Investment Principal Biographie Rein Dirkx est titulaire d’un diplôme en génie minier de l’Université McGill, Montréal (Canada). Il débute sa carrière en 2016 au sein de Bain & Company à Bruxelles (Belgique) en tant que consultant, principalement sur les projets de private equity. En 2019, il rejoint le département Corporate Venture Capital de D’Ieteren Auto, l’importateur du groupe Volkswagen en Belgique, afin de développer des solutions innovantes de mobilité flexible. En 2020, il rejoint le département dédié aux Investissements de Groupe Bruxelles Lambert en tant que collaborateur et est nommé Investment Principal en 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Sofia MasterCo (Sanoptis) – Luxembourg ■Néant 4.1.3Pouvoirs Conformément à la loi, aux statuts de la Société et à sa Charte, le Conseil a pour mission générale de : ■veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine ; ■déterminer les orientations stratégiques de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; dans ce cadre, il s’attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment de ces aspects au sein de ses activités ; ■choisir le mode de gouvernance de la Société et désigner ses dirigeants mandataires sociaux ; ■arrêter les politiques de rémunération des mandataires sociaux et fixer leur rémunération conformément à ces politiques, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale ; ■exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ; et ■veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. À l’effet de réaliser sa mission : ■le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; ■la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ; ■la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe. Le Conseil examine et approuve les comptes consolidés semestriels du Groupe ; ■dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son Rapport d’Activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son Rapport de Gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale Annuelle. Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi les orientations stratégiques de la Société et du Groupe, incluant les orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. La Direction Générale présente au Conseil les modalités correspondant à cette stratégie avec un plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats de ces actions. En matière climatique, cette stratégie doit être assortie d’objectifs spécifiques définis et leurs différents horizons de temps. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Par ailleurs, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi : ■les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ●les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise, ●les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ●toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; ■le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux Délégués ; ■plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi. Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue : ■de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ; ■de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ; ■de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois. Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2023 de chaque Comité spécialisé et de l’Administrateur Référent ESG sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre. 4.1.4Fonctionnement du Conseil Charte du Conseil Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables, les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 21 février 2024) est disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com). 4.1.4.1Conseil d’Administration Président, Vice-Président (le cas échéant), Secrétaire du Conseil et Censeur Président du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, s’il en existe un, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions. En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut : ■représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ; ■être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ; ■participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre. Vice-Président du Conseil Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil n’a pas nommé de Vice-Président. Secrétaire du Conseil La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président (s’il en existe un), les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil. Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent (voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre). L’actuel Secrétaire du Conseil est Emmanuelle Vaudoyer, Directrice Juridique du Groupe depuis mai 2023. Censeur(s) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’ayant pas voix délibérative, chargé(s) : ■de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ; ■d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ; ■de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confiée par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ses Comités ; et ■plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne se substitue(nt) aux Administrateurs. Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions de la Charte du Conseil d’Administration que les Administrateurs, sauf mention contraire. Information et formation des membres du Conseil d’Administration Information des membres du Conseil d’Administration Le dossier de convocation, adressé à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagné de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme par exemple les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de bourse de l’action de la Société. De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel. En outre, chaque année, les membres du Conseil d’Administration sont invités à participer au séminaire annuel du Comité Stratégie et Développement Durable. Ces séminaires leur permettent d’améliorer leur compréhension des activités du Groupe et son environnement, à travers des présentations thématiques et des visites de sites. Intégration des nouveaux membres du Conseil Une attention particulière est portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs. Ainsi, en 2023, suite à la nomination d’un nouvel Administrateur et au renouvellement de la composition du Comité d’Audit, une session de formation a été organisée autour d’un tronc commun comprenant la présentation de l’organisation du Groupe et sa stratégie afin de mieux appréhender ses enjeux, ses métiers et ses marchés. La Direction Financière du Groupe a également présenté son organisation, ses méthodes de reporting et de clôture des comptes, la gestion de la trésorerie et la situation fiscale du Groupe, les relations avec les investisseurs ainsi que la gestion des enjeux IT au sein du Groupe. Enfin, la feuille de route en matière de développement durable a été présentée. Dans ce cadre, les membres du Comité d’Audit ont notamment rencontré les Directrices Juridique et du Développement Durable, les Directeurs M&A et Stratégie et Finance ainsi que des collaborateurs de leurs équipes. Formation des membres du Conseil La formation des membres du Conseil se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. En 2023, l’accès à des formations en ligne ciblées via le Imerys Learning Hub a été promu auprès des Administrateurs sur les thèmes principaux suivants : les marchés et activités du Groupe ; les enjeux sociaux et environnementaux, y compris climatiques ; la diversité, l’équité et l’inclusion (en ce compris les enjeux en termes de mixité). Suite à l’évaluation du Conseil en 2023/2024, un des axes d’amélioration identifié porte sur le renforcement des formations mises à la disposition de ses membres. Ainsi, le Conseil a décidé de revoir courant 2024 le plan de formation des Administrateurs (en particulier sur les thèmes ESG et réglementaires), y compris à l’intention des Administrateurs représentant les salariés. Prise en compte par le Conseil des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont au cœur de la stratégie d’Imerys et de ses réalisations (voir la section 1.2.3 du chapitre 1). Le Conseil d’Administration : ■prend en considération ces enjeux dans la définition et la revue de la stratégie du Groupe ; ■détermine des orientations stratégiques pluriannuelles, incluant les orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale et environnementale et examine les résultats obtenus ; ■intègre des indicateurs ESG, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable (annuelle et long terme) du Directeur Général ; une sélection de certains de ces mêmes indicateurs se retrouve dans les critères applicables à la détermination de la rémunération variable long terme de chacun des membres du Comité Exécutif ; ■inscrit deux fois par an au moins à l’ordre du jour de ses réunions un point dédié aux enjeux ESG. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de sa séance du 12 décembre 2023, le Conseil d’Administration a décidé de la création d’un Comité Stratégie et Développement Durable et a revu, dans ce cadre, la répartition des attributions des différents Comités en matière environnementale, sociale et de gouvernance, comme suit : Comité Stratégie et Développement Durable ■Formule des recommandations au Conseil sur les orientations stratégiques de la Société, incluant les orientations stratégiques industrielle, commerciale, financière, d’innovation ainsi qu’en matière de responsabilité sociale et environnementale, y compris concernant le climat. ■Contrôle les modalités de mise en œuvre, par la Direction Générale, de cette stratégie avec le plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Comité d’Audit ■Suit les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, y compris en matière d’impacts, risques et opportunités, afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité et assure le suivi du processus d’élaboration de cette information. ■Examine le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du département contrôle interne ainsi que le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de surveillance des impacts, risques et opportunités significatifs liés à la durabilité et de l’information en matière de durabilité. ■Suit les relations avec les investisseurs, les relations avec les agences de notation financières et extra-financières et toute autre partie prenante intéressée. ■Emet des recommandations sur l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux impacts, risques et opportunités éventuels pour le Groupe dans les domaines définis. Comité des Rémunérations ■Formule des recommandations au Conseil concernant notamment la politique de rémunération du Directeur Général ainsi que les plans de rémunération à long terme en actions de performance des dirigeants du Groupe, incluant des critères ESG. Comité des Nominations ■Formule des recommandations au Conseil concernant les propositions de nomination des mandataires sociaux, de composition et de présidence des Comités en ligne avec la politique de diversité définie par le Conseil. Administrateur Référent ESG ■Il assiste le Comité Stratégie et Développement Durable et, le cas échéant, le Conseil, afin de s’assurer que : les orientations stratégiques intègrent de manière adéquate les considérations environnementales et sociales, notamment lors de l’examen et du suivi (i) de l’exécution du plan stratégique annuel ou pluriannuel, (ii) de la feuille de route développement durable du Groupe et (iii) des opérations de prise de participation, d’acquisition ou d’investissement significatif ainsi que des accords commerciaux ou industriels qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe. ■Il s’assure que la stratégie mise en œuvre par la Direction Générale est conforme aux orientations ESG fixées par le Conseil. ■Il assiste le Comité d’Audit et, le cas échéant, le Conseil, dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, ainsi qu’en matière de cartographie des risques du Groupe et la supervision desdits risques. ■Il s’assure que la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif intègre, lorsque pertinent, des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. ■Il assiste le Conseil dans la revue des informations ESG contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. ■Il assiste le Comité des Nominations et, le cas échéant, le Conseil, en matière de diversité, inclusion et équité. ■Missions générales : ●Il coordonne et assure la cohérence entre les travaux des Comités sur les sujets relatifs aux enjeux de ESG et durabilité. ●Il peut être sollicité par les Comités ou faire toute recommandation à ces derniers sur tout sujet en lien avec les questions ESG et durabilité entrant dans le champ de sa mission. ●Il peut proposer au Président du Conseil l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’analyse de la succession des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration et Directeur Général) fait l’objet d’une revue annuelle. Le plan de succession doit ainsi permettre de pallier des besoins de court terme non anticipés (démission, incapacité ou décès) de manière efficace et s’inscrit dans la nécessité de définir les actions permettant un renouvellement pérenne à moyen-long terme. Chaque année, le Comité des Nominations procède au réexamen annuel de la situation et ajuste ce plan. Le Comité des Nominations peut avoir recours à des cabinets externes pour s’assurer de la validité des plans de succession. Il tient informé le Conseil de l’avancée de ces travaux, notamment lors des executive sessions, travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale et rencontre ponctuellement le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Les dispositions de ce plan s’appliquent également aux membres du Comité Exécutif (voir l’activité 2023 du Comité des Nominations pour plus de détails au paragraphe 4.1.2 ci-dessous). Réunions du Conseil 2023 2022 Nombre de séances 5 7 Taux moyen de présence effective des membres * 95,38 % 98,90 % Administrateurs et Censeur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou, s’il en existe un, son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration prévoit régulièrement l’organisation de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe. Activités du Conseil en 2023 Au cours de l’exercice 2023, les principales missions et travaux réalisés par le Conseil ont été les suivants : Objet Principales missions et travaux réalisés en 2023 Activités ■Information sur la sécurité au sein du Groupe et la marche de ses activités ■suivi des évolutions et impacts sur l’activité du Groupe du contexte inflationniste ■audition des comptes-rendus et examen des recommandations du Comité Stratégique ■suivi de l’état et de l’avancement du processus d’approbation de l’accord des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe visant à régler la situation contentieuse liée à leurs activités historiques aux États-Unis ■information sur le Rapport du Comité d’Éthique portant notamment sur la mise en œuvre et le suivi de la feuille de route du Groupe en matière d’éthique et de conformité, ainsi que l’approbation de la mise à jour de sa cartographie des risques de corruption et de la méthodologie de cartographie des risques liés au devoir de vigilance ■examen et, le cas échéant, suivi post-clôture, des opérations M&A et des projets et investissements stratégiques, en particulier la cession de la branche d’activité Solutions de Haute Température, le projet de cession des actifs servant les marchés du papier, le projet “Emili” portant sur l’exploitation de lithium sur le site de Beauvoir en France, ainsi que la joint-venture avec British Lithium détenue à 80 % par Imerys en vue du développement de la production de lithium au Royaume-Uni ■suivi, sur la base du compte-rendu du Comité d’Audit, du déploiement de la politique de cybersécurité au sein du Groupe et de l’avancement du projet de mise en place progressive d’un nouvel ERP commun dans le Groupe (jusqu’en 2026) ■renouvellement des autorisations annuelles au profit du Directeur Général (notamment rachats d’actions propres, émissions obligataires, cautions, avals et garanties) ■information régulière sur le consensus et le cours de l’action et présentation d’une étude stratégique sur l’exposition du Groupe à certains secteurs d’activités Finance ■Revue et approbation des comptes annuels 2022 et du premier semestre 2023, information ou revue, le cas échéant, des comptes des premier et troisième trimestres 2023 et des projets de communications financières correspondants à ces comptes ■proposition d’affectation du résultat et de paiement du dividende 2022 ■examen des documents de gestion prévisionnelle ■audition des comptes-rendus et examen des recommandations du Comité d’Audit ■suivi des actions de gestion de trésorerie et sur le besoin en fonds de roulement mises en place par le Groupe ■revue et approbation du budget 2024 du Groupe ■information sur l’émission obligataire réalisée, indexée à un objectif de développement durable, d’un montant de 500 millions d’euros et arrivant à maturité en 2029 ■examen de la nouvelle information financière sectorielle du Groupe Environnement, social et gouvernance (ESG) ■Examen et évaluation par le Conseil de son fonctionnement, de ses performances et de ceux de ses Comités et lancement de l’évaluation 2023/2024 par un prestataire externe ■revue de la composition du Conseil et de ses Comités, en ce compris les changements envisagés en 2023 et 2024 ■revue de la qualification d’indépendance des membres du Conseil ■examen des recommandations du Code AFEP-MEDEF, des recommandations d’amélioration des pratiques de gouvernance et revue de la Charte du Conseil ■revue des plans de développement et de succession des dirigeants mandataires sociaux et du Comité Exécutif ■revue de la politique de diversité au sein du Conseil, des instances dirigeantes et des postes à forte responsabilité au sein du Groupe, y compris les enseignements issus de la revue des talents et de l’organisation ■examen des conventions avec les parties liées ■approbation des rapports annuels du Conseil d’Administration ■revue de l’évaluation des indicateurs clés de performance 2022, de la feuille de route de développement durable et des objectifs moyen terme à horizon 2025 associés, revue des activités éligibles au titre de la taxonomie européenne ■revue de la feuille de route du Groupe en matière de biodiversité ■création d’un Comité Stratégie et Développement Durable et revue des attributions des autres Comités en matière ESG ■information sur la CSRD, l’analyse d’écarts réalisée au sein du Groupe et sur les actions à venir dans le cadre de la mise en œuvre de la directive Rémunérations ■Examen et approbation des politiques de rémunération 2023 applicables aux mandataires sociaux de la Société, évaluation de leurs rémunérations 2022 et plus largement des éléments requis au titre du Rapport sur les Rémunérations 2022 soumis à l’Assemblée Générale Annuelle ■examen et approbation des plans de rémunération à long terme au bénéfice des principaux responsables du Groupe, incluant notamment l’évaluation des critères de performance 2022, approbation du plan 2023 et de son règlement et attribution des actions de performance au profit du Directeur Général et des autres bénéficiaires Assemblée Générale du 10 mai 2023 ■Convocation, arrêt des projets de résolutions et approbation des rapports spéciaux du Conseil d’Administration ■revue des recommandations des agences de conseil en vote ■réponse à la question écrite d’un actionnaire Divers ■Participation à un séminaire stratégique avec visite à Willebroek en Belgique, d’un site spécialisé dans la production de noir de carbone. Le Conseil a bénéficié d’un exposé approfondi sur ces activités et sur celles liées au lithium. En 2023, trois des cinq séances du Conseil se sont achevées par des débats en executive session, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et de tous collaborateurs du Groupe (en ce compris les Administrateurs représentant des salariés). 4.1.4.2Comités spécialisés & Administrateur Référent ESG Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégie et Développement Durable48, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. Le Conseil est également assisté d’un Administrateur Référent ESG. Les Comités spécialisés et l’Administrateur Référent ESG n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président. Les membres des Comités spécialisés et l’Administrateur Référent ESG sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs. La durée des fonctions de membre des Comités ou d’Administrateur Référent ESG coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations. Comité Stratégie et Développement Durable Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégie et Développement Durable comme suit : “Le Comité Stratégie et Développement Durable a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants : Stratégie Sur proposition de la Direction Générale, l’arrêté des orientations stratégiques de la Société, incluant les orientations stratégiques industrielle, commerciale, financière, d’innovation ainsi qu’en matière de responsabilité sociale et environnementale, y compris concernant le climat. Le contrôle des modalités de mise en œuvre, par la Direction Générale, de cette stratégie avec le plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Il est informé annuellement par la Direction Générale des résultats obtenus et procède à l’examen périodique du plan établi ou révisé par la Direction Générale de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel). À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant : ■les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ●les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise, ●les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ●toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe. Le Comité Stratégie et Développement Durable présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante. Il est en principe prévu chaque année une session spécifique du Comité Stratégie et Développement Durable consacrée à la stratégie générale du Groupe, ouverte à l’ensemble des Administrateurs. Risques Les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et impacts, risques et opportunités éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe, les relations avec les agences de notation financières et extra-financières et toute autre partie prenante intéressée ; ■politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés ; ■informations de gestion : contrôle de gestion, reporting financier et informations en matière de durabilité, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives.” Activité en 2023 Le Comité Stratégique s’est attaché, tout au long de l’année, à suivre les décisions majeures de gestion et de développement entreprises par la Direction Générale, en s’assurant qu’elles s’inscrivaient dans le cadre de la stratégie d’Imerys, recommandée par le Comité et approuvée par le Conseil d’Administration. Le Comité a approfondi la réflexion sur les orientations stratégiques à long terme du Groupe. Il a notamment suivi l’exécution de la cession de l’activité Solutions de Haute Température, et également revu et exprimé sa position au Conseil sur le déroulement et les scénarios alternatifs du projet de cession de certains actifs servant les marchés du papier. Il a en particulier étudié les différents impacts de ces projets, notamment sur la structure, les comptes et les indicateurs clés du Groupe. Le Comité a en outre revu de manière périodique la performance commerciale et financière du Groupe par rapport aux marchés sous-jacents et aux pairs du Groupe. Par ailleurs, dans la perspective de la poursuite de la politique sélective d’investissement, d’une croissance externe disciplinée et d’une utilisation des fonds issus des cessions, le Comité a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques arrêtées par le Conseil telles qu’elles furent présentées lors de la Journée Investisseurs qui s’est tenue le 7 novembre 2022, avec une focalisation affirmée sur l’accélération de la croissance organique et une amélioration des marges grâce à une présence plus forte dans les minéraux de spécialités, ainsi que dans les marchés de la transition énergétique, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. Dans ce cadre, le Comité Stratégique a, de manière périodique, examiné et approuvé les étapes clés et les principaux aspects des investissements et des projets de croissance externe ou de cession les plus significatifs. Ainsi, l’examen du Comité a notamment porté en 2023 sur : ■l’environnement de marché et les développements du Groupe dans l’extraction de lithium, en particulier les progrès du projet EMILI en France et la création d’une joint-venture majoritaire avec British Lithium au Royaume-Uni ; ■le développement, l’organisation et la contribution des partenariats stratégiques du Groupe (joint-ventures) : en particulier, celui lié aux activités en forte croissance de quartz de haute pureté regroupées au sein de la société paritaire The Quartz Corporation ; ■les ambitions du Groupe en matière d’innovation ouverte et de collaboration avec des start-up ; ■la feuille de route du Groupe relative aux Systèmes d’Information ; ■les objectifs et conditions d’acquisition ou de cession d’actif. Lors du séminaire stratégique qui s’est tenu les 19 et 20 juin, auquel tous les membres du Conseil ont participé, ces derniers ont pu visiter l’usine de noir de carbone (Activité Graphite et Carbone) située à Willebroek en Belgique. Ils ont pu en particulier se faire présenter le déroulement des investissements d’augmentation des capacités de production, de récupération d’énergie, l’approche ESG du site, ainsi que la dynamique et les performances des marchés des applications de noir de carbone, en particulier dans les batteries pour véhicules électriques. Dans l’ensemble de ses travaux, le Comité s’est assuré de la cohérence des initiatives du Groupe avec la feuille de route SustainAgility liée au développement durable. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2023, il a été décidé de formaliser l’engagement du Groupe pour un futur durable et l’importance stratégique du développement durable pour Imerys en transformant le Comité en Comité Stratégie et Développement Durable. La Charte du Conseil sera modifiée en conséquence courant 2024 afin de refléter la compétence étendue du Comité en la matière. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur de la Stratégie et M&A du Groupe, la Directrice Développement Durable ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur de la Stratégie du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité. Comité des Nominations Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit : “Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur : ■les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. ■À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : ●indépendance, ●représentation entre les femmes et les hommes, ●nationalité, ●expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit ou en matière de développement durable des membres du Conseil) ; ■la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ; ■la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ; ■la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; ■la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (Autorité des marchés financiers (AMF), Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE)) ; et ■plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’autoévaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter.” Activité en 2023 En 2023, le Comité s’est penché sur la composition et l’évolution du Conseil d’Administration et de ses Comités, en procédant notamment à l’examen régulier de la situation individuelle des Administrateurs et plus particulièrement de ceux dont les mandats arrivaient à échéance. Le Comité a ainsi recommandé au Conseil le renouvellement des mandats d’Annette Messemer et de Véronique Saubot pour une nouvelle durée de trois ans, à compter de l’Assemblée Générale 2023. Aldo Cardoso ayant décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à compter de cette même date, le Comité a recommandé au Conseil de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de Stéphanie Besnier en tant qu’Administratrice et membre du Comité d’Audit. Le Comité a recommandé au Conseil de retenir à son égard la qualification d’indépendante. En outre, le Comité a supervisé le processus d’autoévaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités et, sur la base des résultats, a émis certaines recommandations au Conseil d’Administration afin de poursuivre l’amélioration de son fonctionnement et la qualité de ses travaux et ceux de ses Comités. Le Comité a revu les plans de succession (Organization and People Review) mis en place pour le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, en mettant l’accent sur la force du réservoir de talents. En outre, il a suivi attentivement la politique de diversité, en particulier s’agissant de l’objectif lié à l’équilibre entre les hommes et les femmes fixés par le Groupe, sur les progrès réalisés pour les atteindre et sur l’égalité des chances. Le Comité a également examiné les sections pertinentes du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise publié dans le Document d’Enregistrement Universel 2022. Enfin, il a formulé des recommandations au Conseil sur l’amélioration de certaines pratiques de gouvernance et sur la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF issu de la mise à jour de décembre 2022. Plus précisément, il a recommandé au Conseil d’Administration d’adopter une procédure de sélection des futurs Administrateurs indépendants, de renforcer les critères relatifs à l’évaluation des relations d’affaires et de procéder à une étude concernant la création d’un Comité ESG ad hoc ou combiné à un Comité existant ayant abouti à la transformation du Comité Stratégique en Comité Stratégie et Développement Durable. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que la Directrice des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, la Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. La Secrétaire du Comité est la Directrice des Ressources Humaines du Groupe ; elle établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité des Rémunérations Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit : “Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : ■les politiques de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des autres membres du Conseil ; ■la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ; ■l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération applicable ; ■la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, de plans d’options de souscription ou d’actions de performance de la Société ; ■la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ; ■la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; ■la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ; ■la revue annuelle en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et ■plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.” Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Activité en 2023 En 2023, le Comité a revu et confirmé la bonne application des politiques de rémunération 2022 approuvées par l’Assemblée Générale pour les mandataires sociaux et a proposé au Conseil celles applicables pour 2023 aux Président du Conseil, au Directeur Général et aux autres membres du Conseil. Le Comité a recommandé de maintenir inchangées les politiques de rémunération applicables au Président du Conseil et aux autres membres du Conseil. S’agissant du Directeur Général, le Comité a proposé au Conseil de reconduire les principales composantes de sa rémunération tout en apportant des changements notables liés à la simplification de la structure de sa rémunération variable annuelle ainsi qu’au renforcement des critères ESG. Les modifications proposées se sont basées sur des analyses de marché incluant un panel de sociétés comparables afin d’assurer une rémunération compétitive. Le Comité a également analysé les éléments permettant la revue du niveau de réalisation des critères de performance économique au titre de l’exercice 2022 pris en compte dans les plans de rémunération long terme. Sur cette base, le Comité a proposé au Conseil d’Administration les taux de réalisation des objectifs pour les plans respectifs. Enfin, le Comité a également procédé à l’analyse des ratios de rémunération mesurant les écarts entre la rémunération des dirigeants et celle des salariés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe et le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. La Secrétaire du Comité est la Directrice des Ressources Humaines du Groupe ; elle établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité d’Audit La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit : “Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : Comptes ■Les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ; ■le périmètre des sociétés consolidées ; ■la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; ■la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ; ■la situation de l’endettement du Groupe ; ■les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ; ■le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ; ■la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter. Information financière et en matière de durabilité ■La politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ; ■le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, y compris en matière d’impacts, risques et opportunités, afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité, ainsi que le suivi du processus d’élaboration de cette information ; ■le suivi des relations avec les investisseurs, les relations avec les agences de notation financières et extra-financières et toute autre partie prenante intéressée ; ■les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société, notamment : ●la revue des communiqués de presse, ●la concordance entre ces comptes et l’état qui en est fait dans la communication financière, et ●la pertinence des éléments retenus dans cette communication. Contrôle externe ■Les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes, s'agissant de la certification des comptes, ou le cas échéant, des Commissaires aux comptes et/ou de l’organisme tiers indépendant, s'agissant de la certification des informations en matière de durabilité. Si les circonstances le justifient, le Comité examine et approuve le contenu du cahier des charges, le calendrier et l’organisation de l’appel d’offres en vue de leur nomination et, le cas échéant, de leur renouvellement, et contrôle le bon déroulement de cet appel d’offres ; ■le programme de travail des commissaires aux comptes en matière de certification des comptes et, le cas échéant, en matière de certification des informations en matière de durabilité et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ; ■la supervision des règles de recours aux commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes et, le cas échéant, la certification des informations en matière de durabilité (“services non audit autorisés”) et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. ■À ce titre, le Comité d’Audit revoit et autorise préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ; ■les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données. Audit & Contrôle Internes ■Les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ; ■le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du département contrôle interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de surveillance des impacts, risques et opportunités significatifs liés à la durabilité, de l’information en matière de durabilité, de leur contrôle et de celui des engagements hors bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ; ■l’établissement et le contenu du Rapport Annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe. Risques ■L’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques et opportunités éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ●environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybersécurité, enjeux environnementaux et sociaux, ●processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables y compris en matière de durabilité, conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…), ●potentiel de réserves et ressources minérales ; ■les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ; ■les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ; ■tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière, comptable et/ou en matière de durabilité significative pour la Société ou le Groupe.” Activité en 2023 Le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes annuels, sociaux et consolidés d’Imerys et du Groupe pour l’exercice 2022, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2023 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation sans réserve des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a examiné, sur une base trimestrielle, le suivi des services non audit. Il a également revu les modalités d’application des normes IFRS dans les contextes spécifiques à l’exercice 2023, notamment le suivi des recommandations de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2023 et leur mise en œuvre dans le chapitre sur les comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel. Il a aussi examiné, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes, l’évolution de la présentation sectorielle et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées y compris en ce qui concerne l’impact des risques liés aux changements climatiques dans les analyses de sensibilité. Au premier semestre de 2023, le Comité d’Audit a revu le Rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière. Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2023 l’évolution de la situation contentieuse liée aux activités historiques des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe aux États-Unis. Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption. Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le Rapport d’Activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ce Rapport inclut le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2024. Le Comité a par ailleurs pu examiner la mise à jour de l’évaluation des risques de la cartographie des risques du Groupe. Enfin, le Comité a revu le programme de travail des commissaires aux comptes pour les états financiers 2023 et a pris connaissance de leurs rapports relatifs aux informations financières et extra-financières. Le Comité d’Audit a revu les informations publiées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité. Il a examiné les travaux en cours pour la mise en œuvre en 2024 de la directive sur les informations en matière de durabilité liée à la mise en œuvre de la directive CSRD. Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : l’activité de la fonction Trésorerie Groupe, notamment en matière d’amélioration des outils de suivi de la trésorerie et de la localisation de la trésorerie ; les grands projets informatiques, en particulier la gestion des risques en matière de cybersécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructuration et de variation de périmètre, en particulier en ce qui concerne la cession de l’activité Solutions de Haute Température au 31 janvier 2023 et le projet de cession des actifs servant le marché du papier ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la revue du Rapport Annuel du Comité d’Éthique ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques (en ce inclus les principaux litiges) et l’évaluation des provisions correspondantes ; la gestion des assurances et le renouvellement des polices significatives ; la gestion des engagements de retraite et l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques liés ; l’organisation des centres de services partagés ; les process de valorisation des produits finis dans l’inventaire. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que son Président le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Président du Conseil, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique, la Direction Développement Durable). Le Comité bénéficie d’un accès à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes. Administrateur Référent ESG Le Conseil d’Administration a nommé, le 27 juillet 2021, une Administratrice comme référente dédiée aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Cette nomination s’est inscrite dans la volonté du Conseil d’améliorer la gouvernance de la Société en matière d’ESG, notamment au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures et des pratiques observées au sein des sociétés cotées sur Euronext Paris, en vue de répondre aux attentes des investisseurs et des agences de notation. Suite à la création du Comité Stratégie et Développement Durable, le Conseil a confirmé, lors de sa séance du 12 décembre 2023, la nécessité de maintenir la fonction d’Administrateur Référent ESG. Le Conseil a particulièrement pris en compte le caractère transversal de ces enjeux et, à cette fin, la coordination nécessaire entre les travaux de ses différents Comités (voir paragraphe “Prise en compte par le Conseil des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance” ci-dessus sur la répartition des compétences ESG entre les Comités). Il est rappelé à ce titre que Véronique Saubot est également membre du Comité Stratégie et Développement Durable ainsi que du Comité d’Audit. Les enjeux ESG font l’objet d’une présentation au Conseil deux fois par an. Mission Les principales missions de l’Administrateur Référent ESG sont les suivantes : ■il assiste le Comité Stratégie et Développement Durable et, le cas échéant, le Conseil, afin de s’assurer que : les orientations stratégiques intègrent de manière adéquate les considérations environnementales et sociales, notamment lors de l’examen et du suivi (i) de l’exécution du plan stratégique annuel ou pluriannuel, (ii) de la feuille de route développement durable du Groupe et (iii) des opérations de prise de participation, d’acquisition ou d’investissement significatif ainsi que des accords commerciaux ou industriels qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe ; ■il s’assure que la stratégie mise en œuvre par la Direction Générale est conforme aux orientations ESG fixées par le Conseil ; ■il assiste le Comité d’Audit et, le cas échéant, le Conseil, dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière durabilité ainsi qu’en matière de cartographie des risques du Groupe et la supervision desdits risques ; ■il s’assure que la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif intègre, lorsque pertinent, des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ; ■il assiste le Conseil dans la revue des informations ESG contenues dans le Document d’Enregistrement Universel ; ■il assiste le Comité des Nominations et, le cas échéant, le Conseil, en matière de diversité, inclusion et équité ; ■plus largement : ●il coordonne et assure la cohérence entre les travaux des Comités sur les sujets relatifs aux enjeux de ESG et durabilité, ●il peut être sollicité par les Comités ou faire toute recommandation à ces derniers sur tout sujet en lien avec les questions ESG et durabilité entrant dans le champ de sa mission, ●il peut proposer au Président du Conseil l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission. L’Administrateur Référent ESG est nommé parmi les Administrateurs indépendants, pour la durée de son mandat d’Administrateur. Une rémunération additionnelle lui est attribuée au titre de ces fonctions (voir paragraphe 4.3.1.4 ci-dessous). Les modalités relatives au statut, aux missions ainsi qu’aux attributions de l’Administrateur Référent ESG sont plus amplement détaillées dans la Charte du Conseil (disponible sur le site internet de la Société). Activité en 2023 Depuis sa prise de fonction, l’Administratrice Référente ESG travaille en collaboration étroite avec les personnes en charge de ces sujets au sein du Groupe, en particulier la Directrice du Développement Durable. Dans ce cadre, Véronique Saubot a assuré un suivi du programme SustainAgility et a joué un rôle de coordination entre le Groupe et sa gouvernance. Plus particulièrement, l’Administratrice Référente ESG a veillé à ce que le Conseil d’Administration et ses Comités bénéficient des éclairages et soient informés des éléments ESG à prendre en compte dans leur supervision des activités du Groupe et de ses orientations stratégiques. En 2023, les sujets suivants ont fait l’objet d’un suivi particulier : ■revue de l’évaluation des indicateurs clés de performance à fin 2022 ; ■revue et validation de la feuille de route développement durable et des objectifs moyen terme à horizon 2025 associés ; ■suivi des actions mises en œuvre au sein du Groupe relatives à la CSRD, y compris l’analyse d’écarts menée ; ■revue des résultats portant sur l’analyse de double matérialité relative aux potentiels impacts ESG et financiers ; ■revue et validation des critères et objectifs de performance ESG (y compris climat) applicables (i) à la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social et (ii) à la rémunération long terme en actions de performance des membres du Comité Exécutif du Groupe, en ligne avec la feuille de route SustainAgility à horizon 2025 ; ■mise en œuvre de la réglementation européenne “taxonomie” portant sur la finance durable ; ■revue de la stratégie de biodiversité et des ambitions du Groupe liée aux principaux risques et opportunités ; ■validation de la stratégie de décarbonation et des ambitions du Groupe en matière de climat, alignées avec la trajectoire de 1,5 degré (en valeur absolue, tCO2). 4.1.4.3Assiduité des membres du Conseil Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé dont il a été membre au cours de l’année 2023 : Conseil d’Administration Comité Stratégique (1) (2) Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité d’Audit Patrick KRON 100 % N/A N/A N/A N/A Stéphanie BESNIER Administratrice et Membre du Comité d’Audit (depuis le 10 mai 2023) 100 % N/A N/A N/A 100 % Aldo CARDOSO Administrateur, Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique (jusqu’au 10 mai 2023) 100 % 100 % N/A N/A 100 % Bernard DELPIT 100 % 100 % N/A N/A N/A Ian GALLIENNE 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Paris KYRIACOPOULOS 100 % 100 % N/A N/A N/A Annette MESSEMER Administratrice et membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité Stratégique (depuis le 10 mai 2023) Membre du Comité d’Audit (jusqu’au 10 mai 2023) 60 % 100 % 100 % 100 % 100 % Laurent RAETS 100 % N/A N/A N/A 100 % Lucile RIBOT Présidente du Comité d’Audit (depuis le 10 mai 2023) 100 % N/A N/A N/A 100 % Véronique SAUBOT Administratrice, Administratrice Référente ESG et membre du Comité Stratégique. Membre du Comité d’Audit (depuis le 10 mai 2023) 80 % 100 % N/A N/A 100 % Marie-Françoise WALBAUM 100 % N/A 100 % 100 % N/A Dominique MORIN 100 % N/A N/A 100 % N/A Carlos Manuel PÉREZ FERNÁNDEZ 100 % N/A N/A N/A N/A Rein DIRKX 100 % N/A N/A N/A N/A (1)Le Comité Stratégique est devenu Comité Stratégie et Développement Durable le 12 décembre 2023. (2)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration ont participé au séminaire stratégique du Comité Stratégique tenu en juin 2023. 4.1.4.4Évaluation du Conseil Le Conseil procède à son évaluation selon les objectifs et modalités visées dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil. Plus particulièrement, le Conseil consacre chaque année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et son activité, ainsi que de ses Comités, au cours de l’exercice précédent et tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur, à son autoévaluation. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Autoévaluation formalisée 2022/2023 Pour rappel, suite à l’autoévaluation formalisée de l’organisation, du mode de fonctionnement et de la composition du Conseil et de ses Comités, les pistes d’amélioration suivantes ont été suggérées par les Administrateurs lors de la réunion du Conseil du 16 février 2023 : ■faire évoluer la composition du Conseil afin, notamment, de renforcer ses compétences et expertises avec l’apport complémentaire d’un membre au profil industriel et/ou ayant des expériences de fonctions dirigeantes exécutives et, si possible, à l’international ; ■approfondir les travaux en matière de rémunération et de plan de succession des principaux dirigeants ainsi que sur les enjeux ESG du Groupe ; ■revoir l’appréciation du Conseil sur les critères d’indépendance et leur évaluation, en particulier lorsque la durée du mandat d’un Administrateur vient à excéder douze ans. Suite à cette évaluation, les actions suivantes ont été mises en œuvre : ■la politique de diversité du Conseil a été revue afin d’intégrer la suggestion relative à sa composition ; ■les enjeux ESG ont été davantage approfondis en 2023 (voir le détail de l’activité 2023 du Conseil, ci-dessus), à travers, entre autres, la revue de l’évaluation des indicateurs clés de performance 2022, de la feuille de route du Groupe en matière de développement durable et des objectifs moyen terme à horizon 2025 associés ainsi que de sa feuille de route sur la biodiversité. Les Administrateurs ont également été informés des enjeux liés à la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). En outre, le Conseil a créé un Comité Stratégie et Développement Durable et a revu les attributions des autres Comités en matière ESG ; ■enfin, le 10 mai 2023, le Conseil a également décidé que tout Administrateur dont le mandat est supérieur à douze années perdra automatiquement sa qualité d’indépendant et de confier la présidence des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations (soit trois Comités sur quatre) à des Administrateurs indépendants. Évaluation 2023/2024 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a procédé en 2023/2024 à l’évaluation formalisée de son organisation, de son mode de fonctionnement et de sa composition, ainsi que de ses Comités et des contributions individuelles des Administrateurs. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil a sélectionné un prestataire indépendant pour réaliser cette évaluation, sélectionné à l’issue d’un appel d’offres. Des entretiens individuels ont été menés avec chacun des membres du Conseil ainsi qu’avec le Directeur Général, le Directeur Financier, la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil entre novembre 2023 et janvier 2024. Les conclusions de ces travaux ont été présentées et revues par le Comité des Nominations lors de sa séance du 5 février 2024 puis par le Conseil le 21 février 2024. Ainsi, les points forts suivants ont notamment été relevés : ■une relation solide et de confiance entre le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général ; ■une communication régulière entre le Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif ; ■des relations fluides entre le Président du Conseil d’Administration et l’actionnaire principal ; ■des réunions du Conseil et des Comités efficaces et structurées, des relations constructives entre les membres du Conseil, favorisant une liberté de parole ; ■un Président du Conseil indépendant, expérimenté et respecté par l’actionnaire principal, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale ; ■un actionnaire de référence avec une vision de long terme ; ■la nomination d’un Administrateur Référent ESG et une part importante de l’agenda du Conseil dédié aux sujets ESG ; ■un agenda (Conseil et Comités) complet incluant les sujets réglementaires et opérationnels ; ■un post-mortem annuel sur les grandes décisions M&A ; ■des dossiers et informations de qualité transmis dans les délais ; ■un séminaire annuel délocalisé ; ■des Executive Sessions régulières ; ■un CEO Report utile et apprécié entre les séances du Conseil. Sur la base des améliorations suggérées, le Conseil a approuvé un plan d’actions concernant entre autres : ■la proposition de nomination lors de la prochaine Assemblée Générale d'un Administrateur issu de l’industrie, ayant exercé des fonctions dirigeantes et si possible, avec un profil international ; ■la prise en compte courant 2024 des suggestions relatives à la durée des séances ainsi qu’à l’accroissement du temps dédié aux sujets long terme ; ■la promotion de l’accès aux formations e-learning via Imerys Learning Hub destinées aux Administrateurs sur les minéraux industriels, la gestion des enjeux environnementaux, la biodiversité et le climat ; ■revue courant 2024 du plan de formation des Administrateurs, y compris à l’intention des Administrateurs représentant les salariés ; ■la poursuite des travaux du Conseil en matière de plans de succession ; ■la possibilité d’organiser un roadshow annuel et de mettre en œuvre de contacts plus réguliers avec agences de conseil en vote et investisseurs sur les sujets gouvernance. 4.2Direction Générale À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par Alessandro Dazza, dont la biographie figure ci-dessous, assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. 4.2.1Directeur Général Alessandro Dazza Directeur Général Né le 17 avril 1969 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de nomination : 17 décembre 2019, avec effet au 17 février 2020 Échéance : Durée indéterminée Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Alessandro Dazza est diplômé de l’École polytechnique de Milan en ingénierie. Alessandro Dazza commence sa carrière dans l’industrie en 1991 en Italie et rejoint, en 1995, Treibacher Schleifmittel en Autriche. Il participe à une opération de rachat de l’entreprise par certains cadres dirigeants et devient membre de son Directoire. En 2002, Alessandro Dazza rejoint Imerys, lors du rachat par cette dernière de Treibacher Schleifmittel. Entre 2002 et 2013, Alessandro Dazza occupe divers postes au sein d’Imerys et en juillet 2013, il est nommé Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 2 milliards d’euros. En novembre 2018, suite à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général et à la réorganisation du Groupe, Alessandro Dazza quitte Imerys. Il rejoint Mondi Plc., un acteur industriel majeur dans l’emballage et le papier. En qualité de membre du Comité Exécutif, il assure la direction de deux divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 4 milliards d’euros. Le 17 février 2020, Alessandro Dazza devient Directeur Général d’Imerys. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Membre du Comité Exécutif et Directeur Général des divisions Emballages souples et Matériaux composites – Mondi plc – Royaume-Uni Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Membre du Conseil de Surveillance – Silgan Holding Austria – Austria ■Membre du Conseil d’Administration – Tori Spa – Italie (1)Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. (2)Les déclarations faites au paragraphe “Autres informations” de la sous-section 4.1.1 du présent chapitre sont renouvelées à l’égard d’Alessandro Dazza. 4.2.2Pouvoirs Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers. À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués. 4.2.3Comité Exécutif 4.2.3.1Composition du Comité Exécutif L’organisation du Groupe est construite autour de trois principales activités décrites à la section 1.3 “Organisation” du chapitre 1). Cette organisation simplifiée, structurée autour d’un nombre limité de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher le Groupe de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Vice-Présidents des différents domaines d’activité rapportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance & Informatique, Ressources Humaines, Développement Durable, Juridique, Stratégie et M&A) sont centralisées au niveau du Groupe et sont au service des différents domaines d’activité, tandis que l’innovation et les opérations relèvent directement des domaines d’activité. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants : Nom Fonction Nationalité Année d’entrée dans le Groupe Année d’entrée au Comité Exécutif Alessandro Dazza Directeur Général Italienne 2020 * 2020 * Directeurs opérationnels Philippe Bourg Vice-Président Solutions pour Réfractaires, Abrasifs & Construction Française 1996 2018 Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA & APAC Française 2004 2018 Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amériques Américaine 1996 2018 Directeurs fonctionnels Anastasia Amvrosiadou Directrice des Ressources Humaines Grecque 2015 2022 Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie et M&A Belge 2015 2015 Sébastien Rouge Directeur Financier Française 2020 2020 Emmanuelle Vaudoyer Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil Française 2023 2023 Leah Wilson Directrice Développement Durable Canadienne 2017 2022 Alessandro Dazza a été au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4). 4.2.3.2Missions du Comité Exécutif Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés. Cette mission porte notamment sur : ■la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ; ■la revue des ambitions et des objectifs du Groupe en matière ESG afin de promouvoir la création de valeur à long terme à travers son programme de développement durable SustainAgility ; ■la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ; ■la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ; ■l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (Innovation, Développement Durable, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Éthique et Conformité, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Juridique, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres. Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 12 fois, dont un séminaire de deux jours, en 2023. L’évaluation et la gestion des impacts, risques et opportunités réalisée par le Comité Exécutif est décrite à la section 3.2.2.1 Gouvernance du chapitre 3. 4.3Rémunération des mandataires sociaux Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, tel que requis par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.3.1Politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux (votes ex ante) Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux décrivent toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Les politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) ont été arrêtées par le Conseil lors de sa séance du 21 février 2024 suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 (voir paragraphe 8.2.3 du chapitre 8). L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 4.3.3 du présent chapitre), font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’ensemble des éléments requis font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé que les politiques de rémunération 2023 (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil) ainsi que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 avaient recueilli un vote favorable comme suit : Vote “pour” * Vote “contre” * 5e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 99,7 % 0,3 % 6e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 88,0 % 12,0 % 7e résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 99,9 % 0,1 % 8e résolution – Approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 97,8 % 2,2 % 9e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration 99,9 % 0,1 % 10e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général 96,8 % 3,2 % Chiffres arrondis. 4.3.1.1Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée chaque année par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêts, les dirigeants mandataires sociaux ne prennent ni part aux délibérations ni au vote du Conseil relatif aux éléments de rémunération les concernant. Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à : ■l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ; ■l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ; ■la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et ■la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et à la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux sont alignés avec ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération. Conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé à la politique de rémunération du Directeur Général dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ainsi, le Conseil d’Administration de la Société disposerait, en cas de circonstances exceptionnelles, de la faculté d’ajuster la politique de rémunération telle que préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions du Directeur Général, sous réserve de maintenir une adéquation entre ces éléments de rémunération et la performance de la Société ainsi que d’assurer le respect des principes édictés ci-dessus. Les circonstances exceptionnelles visées pourraient être notamment un événement extérieur à la Société affectant les marchés ou l’activité de la Société et ayant des conséquences significatives pour celle-ci, une modification significative du périmètre du Groupe ou encore un changement de méthode comptable. L’usage de cette faculté devra être motivé et décidé par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale suivante. Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14 II 3o du Code de commerce), que les politiques de rémunération 2024 (Président du Conseil, Directeur Général et membres du Conseil) ne prévoient pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable. Les politiques de rémunération sont applicables à tous les mandataires sociaux en fonction et demeurent applicables à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant. 4.3.1.2Politique de Rémunération 2024 du Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d’Administration décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 21 février 2024, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. La politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d’Administration est identique à celle précédemment votée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2023, à l’exception des modifications suivantes : ■suppression de la possibilité d’attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non-exécutif) ; ■suppression de la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou de mission particulière qui serait confiée au Président du Conseil d’Administration. Ces ajustements sont mis en œuvre afin d’assurer un meilleur alignement avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et de prendre en compte les points d’amélioration suggérés par certains actionnaires minoritaires. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Président du Conseil est Patrick Kron (1). Président du Conseil Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Président du Conseil, puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. La rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d’Administration s’élève à 400 000 euros, elle est inchangée depuis 2022. Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature N/A Indemnité de fin de contrat N/A Indemnité de non-concurrence N/A Engagements de retraite N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A Éléments exceptionnels N/A (1)Pour la durée de son mandat, se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Administrateur, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation. 4.3.1.3Politique de Rémunération 2024 du Directeur Général La politique de rémunération 2024 du Directeur Général décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 21 février 2024, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. Pour rappel, en 2023, le Conseil d’Administration a apporté des évolutions notables à la politique de rémunération du Directeur Général destinées à simplifier la structure de la rémunération variable annuelle applicable et d’y refléter encore davantage les engagements du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Ces modifications se sont appuyées sur des études et analyses des pratiques de marché de sociétés comparables faites par des experts indépendants, afin de disposer d’une politique de rémunération compétitive permettant à la Société de conserver ou d’attirer des dirigeants de haut niveau au sein du Groupe. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Directeur Général de la Société est Alessandro Dazza (1). Directeur Général Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Directeur Général, puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. Depuis 2023, la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général s’élève à 920 000 euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle sera déterminé par le Conseil d’Administration, courant 2025, après avoir mesuré le niveau de réalisation des critères quantifiables liés à la performance financière et à la performance ESG ainsi que des critères qualitatifs personnels, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération. Critères quantifiables liés à la performance financière (65 % de la rémunération variable annuelle) : Au titre de l’exercice 2024, le Conseil a décidé de modifier les critères quantifiables liés à la performance financière, tout en maintenant inchangée leur pondération au sein de la rémunération variable annuelle, à savoir 65 %. Les critères quantifiables liés à la performance financière sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe et la mise en œuvre de sa stratégie, leurs seuils de réalisation sont alignés avec les objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Critères quantifiables liés à la performance ESG (15 % de la rémunération variable annuelle) : Le Conseil a revu les critères quantifiables liés à la performance ESG. Ces critères sont issus de la feuille de route du Groupe “SustainAgility” (telle que détaillée au sein du chapitre 3). Ces critères sont inchangés par rapport à 2023, sauf un qui est remplacé par un critère sur la gestion de l’eau. Les objectifs sont fixés de manière précise, par rapport à l’année 2022 (à l’exception du critère relatif à la réduction des émissions de CO2 qui est évalué par rapport à l’année 2021) et en cohérence avec les objectifs 2024 du Groupe. Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les critères quantifiables liés à la performance ESG sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Critères qualitatifs personnels (20 % de la rémunération variable annuelle) : Le Conseil a revu les critères personnels de rémunération variable annuelle du Directeur Général. Les critères personnels sont préétablis et fixés de manière précise. Les éléments pris en compte dans l’appréciation de ces critères feront, comme précédemment, l’objet d’une communication. Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Les critères personnels sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Modalités de calcul et de versement : La valeur cible du montant de la rémunération variable annuelle est fixée à 110 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable annuelle peut ainsi varier entre 0 % et 165 % de la rémunération fixe annuelle. Pour chaque critère, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, fixe : ■le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ; ■le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et ■le plafond maximum de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint. Les modalités de calcul sont présentées dans la note (A) ci-dessous. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) (2) Comme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantifiables et/ou personnels fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable pluriannuelle n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale (vote “ex-post”). Avantages en nature ■Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) ; ■régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès) ; ■voiture de fonction ; ■frais de santé en vigueur au sein de la Société, conseil en matière fiscale, bilan de santé annuel. Indemnité de fin de contrat Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions quantifiables de performance liées au cash-flow libre opérationnel et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire du Directeur Général, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le Conseil, lors du départ du Directeur Général, aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence, à son choix (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant). En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Engagements de retraite Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Article 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Article 82” : l)article 83 : il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe ; m)article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire. Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Sous réserve de (i) l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération pour 2024 et de (ii) l’adoption lors d’une prochaine séance du Conseil d’Administration (généralement en mai) du plan général d’actions de performance 2024 destiné aux senior managers du Groupe dans lequel s’inscrit la présente attribution, le Directeur Général pourrait bénéficier d’attributions gratuites d’actions intégralement soumises à des conditions de performance et de présence. Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance associées à la rémunération long terme en actions du Directeur Général figurent aux paragraphes 4.3.3.2 A et B du présent chapitre, en ce compris les règles d’acquisition et de conservation prévues au plan concerné ainsi que les règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Ces caractéristiques et conditions de performance associées font partie intégrante de la présente politique de rémunération. Éléments exceptionnels (3) Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestations ou missions particulières qui seraient confiées au Directeur Général, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Directeur Général au vu de la personne en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. (1)Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Directeur Général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation et ce, sans préjudice des indemnités de fin contrat et engagement de non-concurrence visés ci-dessus. (2)En 2024, le Conseil a décidé de ne pas octroyer de rémunération pluriannuelle (en numéraire) à Alessandro Dazza. (3)À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas octroyer de rémunération exceptionnelle à Alessandro Dazza. Note (A) – Description des critères quantifiables et personnels et présentation des modalités de calcul applicables à la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général Description Pondération Taux de réalisation à la cible Taux de réalisation maximum (à 150 % de réalisation) Critères liés à la performance financière EBITDA 32,5 % 35,75 % 53,6 % Cash-flow libre opérationnel 32,5 % 35,75 % 53,6 % ESG voir détail ci-dessous 15 % 16,5 % 24,8 % Critères personnels voir détail ci-dessous 20 % 22 % 33 % Total - 100 % 110 % 165 % * Appliqué à la rémunération fixe annuelle. Critères quantifiables liés à la performance ESG Objet Description 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Santé au travail Accroître le taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 3 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin de 2025 4 Diversité et inclusion Maintenir le nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à un niveau supérieur à 30 % d’ici fin 2025 5 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 6 Durabilité des produits S’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés “SustainAgility Solutions” (A+ ou A++) d’ici fin 2025 7 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 8 Impacts environnementaux Améliorer la gestion de l’eau en s’assurant que 100 % des sites prioritaires sont conformes aux nouvelles obligations de reporting de l’eau d’ici fin 2025 9 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 10 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 Critères personnels qualitatifs Objet 1 Poursuivre le réalignement stratégique du Groupe vers des marchés finaux à plus forte croissance 2 Mettre en œuvre la feuille de route des projets lithium 3 Encourager la croissance 4 Adapter l’organisation et la structure aux niveaux de production Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Note (B) – Conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont le cash-flow libre opérationnel et le résultat opérationnel courant, et plus précisément : 1)Cash-flow libre opérationnel ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due. 2)Résultat opérationnel courant ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédant le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédant le départ, l’indemnité n’est pas due. 4.3.1.4Politique de Rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration Le présent paragraphe détaille la politique de rémunération 2024 applicable aux membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil, comme décrit au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre). Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil a décidé de maintenir inchangés l’enveloppe et le barème de répartition des rémunérations des membres du Conseil. Le Conseil a souhaité étendre la possibilité de ne pas appliquer l’abattement de 50 % en cas de participation à une réunion du Conseil ou du Comité en télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, en cas de circonstances exceptionnelles empêchant la bonne tenue en présentiel de ladite réunion. Montant maximum et barème de répartition Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale. Pour 2024, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes. Les Administrateurs représentant des salariés bénéficient d’une rémunération à raison de leur mandat d’Administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres membres du Conseil. Le barème de répartition en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est le suivant : Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales Conseil d’Administration Vice-Président (s’il en existe) ■Rémunération fixe : 30 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Membres (autres que le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président) ■Rémunération fixe : 10 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité Stratégie et Développement Durable Président ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Tous les autres membres du Conseil (autres que le Président) ■Rémunération variable : 3 500 (avec présence)/ session stratégique annuelle du Comité Stratégie et Développement Durable (2) Comité d’Audit Président ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité des Nominations Président ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Comité des Rémunérations Président ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Administrateur Référent ESG - ■Rémunération fixe : 20 000/an (3) (1)La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence. Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur ou en cas de circonstances exceptionnelles empêchant la bonne tenue du Conseil ou du Comité (telles que des catastrophes naturelles, mouvements de grèves majeurs, évènements ou manifestations d’ampleur, incidents IT critiques, etc.), le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. (2)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration sont invités à participer à la session stratégique du Comité Stratégie et Développement Durable qui se tient une fois par an et à cet égard bénéficieront d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les membres du Comité Stratégie et Développement Durable au titre de leur participation à ladite session (à l’exception du Président du Conseil qui ne bénéficie d’aucune rémunération spécifique à ce titre). (3)Cette rémunération est en complément des rémunérations fixes et variables se rapportant aux fonctions d’Administrateur et, le cas échéant de membre de Comité, exercées par l’Administrateur Référent ESG. Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération serait en numéraire. Sous cette réserve, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) est celle visée ci-avant. 4.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (votes ex post) 4.3.2.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2023 est conforme à la politique de rémunération applicable auxdits dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise et approuvée par l’Assemblée Générale 2023. Le présent paragraphe comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux : ■l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2023 ou attribués au titre de 2023 ; ■le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2023 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024. Se reporter aux paragraphes 8.2.4.2 à 8.2.4.3 du chapitre 8. Synthèse de la rémunération au titre de l’exercice 2023 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Patrick Kron, Président du Conseil Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. Synthèse des éléments de rémunération au titre de l’exercice 2023 (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 400 000 400 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 400 000 400 000 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2023”. (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 976 365 1 829 880 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 2 374 083 1 857 093 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 4 350 448 3 686 973 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2023”. (2)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance, hors décote de turnover mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition. Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2023 (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) 0 0 0 0 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 400 000 400 000 400 000 400 000 (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 920 000 920 000 800 000 800 000 Rémunération variable 946 849 (1) 660 000 660 000 1 265 000 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 102,92 % 71,74 % 82,5 % 158,12 % Rémunération exceptionnelle N/A 250 000 250 000 N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 109 516 109 516 119 880 119 880 Total 1 976 365 1 939 516 1 829 880 2 184 880 (1)Ce montant attribué sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2024. (2)Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire et un logement de fonction jusqu’au 31 août 2023. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Alessandro Dazza), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 27 aux états financiers consolidés figurant à la section 6.2.2 du chapitre 6. Le montant des dix rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2023 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes. Note A – Détails concernant les rémunérations variable et exceptionnelle d’Alessandro Dazza pour 2023 Le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a déterminé le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2023, qui lui sera versée en 2024 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024, comme suit : Critères quantifiables liés à la performance économique Pondération des critres dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux de réalisation pondéré (1) Résultat opérationnel courant 26,0 % 54,22 % 14,1 % Cash-flow libre opérationnel 26,0 % 150,0 % 39,0 % Croissance organique du chiffre d’affaires 13,0 % 0,0 % 0,0 % Total 65 % 81,7 % 53,10 % Appréciation du Conseil S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables liés à la performance économique, le Conseil d’Administration a apprécié le niveau de performance des critères en lien avec les objectifs budgétaires 2023. Ces objectifs budgétaires ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ainsi, le Conseil a constaté que deux critères sur trois ont été atteints ou partiellement atteints. Critères quantifiables liés à la ESG Pondération des critères dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux pondéré de réalisation (1) Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 15 % 122 % 18,30 % Accroître le taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin 2025 Augmenter le nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à 30 % d’ici fin de 2025 Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 S’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés “SustainAgility Solutions” (A+ ou A++) d’ici fin 2025 Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 (2) d’ici fin 2025 Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité de 100 % des sites par rapport aux exigences de management environnemental d’ici fin 2025 Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 Appréciation du Conseil S'agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance ESG, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec les objectifs 2023 de la feuille de route développement durable du Groupe SustainAgility (par rapport à l'année de référence 2022, à l’exception du critère lié à la réduction des émissions de gaz à effet de serre apprécié par rapport à l’année de référence 2021). Ainsi, le Conseil a constaté que l'ensemble des objectifs ont atteint ou dépassé la cible à l'exception des critères relatifs à l'amélioration de la notation du Groupe en matière ESG et celui relatif à l'accroissement du taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail qui a été partiellement atteint. Critères personnels (3) Pondération des critères dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux pondéré de réalisation (1) ■Gérer activement le portefeuille d’activités conformément à la stratégie du Groupe ; ■placer le Groupe sur une trajectoire de croissance ; ■aligner l’organisation avec le nouveau périmètre du Groupe et poursuivre le développement des talents ; ■mettre en œuvre les actions nécessaires pour l’amélioration de la performance opérationnelle. 20 % 110,8 % 22,17 % Appréciation du Conseil Le Conseil a estimé que le Groupe a géré activement son portefeuille d'activités conformément à sa stratégie de croissance à long terme nouvellement définie. Le Conseil a noté que dans un environnement caractérisé par une demande plus faible et une baisse des volumes, la Société a poursuivi une stratégie commerciale adéquate pour protéger les marges, et a mis en œuvre les actions nécessaires pour développer des activités à fort potentiel, en particulier dans l'énergie mobile et durable, en investissant dans de nouvelles capacités industrielles. Le Conseil a pris note de l'évolution positive des promotions internes, tant au niveau du Comité Exécutif qu'aux niveaux inférieurs de l'organisation, ainsi que de l'amélioration du vivier de talents. Le Conseil a apprécié les efforts de la Direction en matière de réduction des coûts, d'efficacité et de génération de trésorerie, qui ont dépassé les attentes. (1)A des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. (2)Correction d’une coquille, le Document d’Enregistrement Universel 2022 indiquait “2021”. L’ensemble des critères à l’exception du critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre sont appréciés par rapport à l’année de référence 2022. (3)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Par conséquent, le montant de la rémunération variable d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2023 s’élève à 946 849 euros. Ce montant résulte de l’atteinte à 53,10 % des critères quantifiables liés à la performance économique, 18,30 % des critères quantifiables liés à la performance ESG et à 22,17 % des critères qualitatifs personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 93,56 %49 de la rémunération variable cible annuelle pour 2023. 4.3.2.2Rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2023 (hormis le Président du Conseil) La composition du Conseil (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2023, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 al. 2 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.1.4 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou autre avantage de toute nature) versée en 2023 ou attribuée au titre de 2023 à chacun des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe. Il est précisé que le règlement de la rémunération des membres du Conseil (autre que le Président du Conseil) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence : ■le montant “versé” en 2023 comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice 2022 et le montant au titre du premier semestre de l’exercice 2023 ; ■le montant “attribué” au titre de 2023 comprend le montant au titre du premier semestre et second semestre de l’exercice 2023. Concernant la rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration, se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil Il est précisé que : ■l’ensemble des montants sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales ; ■la rémunération fixe est prorata temporis pour les membres du Conseil dont le mandat s’est achevé ou a débuté en cours d’année ; ■la rémunération variable correspond à la quote-part de la rémunération en fonction de la présence effective aux séances du Conseil et de ses Comités. (en euros) 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés A. Cardoso (Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique (1) jusqu’au 10 mai 2023) Rémunérations (fixe, variable) 35 615 83 115 102 000 105 500 Dont rémunération variable 59,67 % 58,65 % 60,78 % 62,09 % Autres rémunérations 0 0 0 0 S. Besnier (Administratrice et membre du Comité d’Audit depuis le 10 mai 2023) Rémunérations (fixe, variable) 33 909 4 909 Dont rémunération variable 81,10 % 71,30 % Autres rémunérations 0 0 B. Delpit Rémunérations (fixe, variable) 36 750 40 250 27 444 8 944 Dont rémunération variable 72,79 % 75,16 % 76,52 % 83,86 % Autres rémunérations 0 0 0 0 I. Gallienne Rémunérations (fixe, variable) 74 250 75 750 85 500 94 500 Dont rémunération variable 46,13 % 47,19 % 53,22 % 57,67 % Autres rémunérations 0 0 0 0 P. Kyriacopoulos Rémunérations (fixe, variable) 32 750 38 250 48 000 55 500 Dont rémunération variable 69,47 % 73,86 % 79,17 % 81,98 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Messemer (outre ses fonctions d’Administratrice et de membre des Comités des Nominations et des Rémunérations, Annette Messemer est membre du Comité Stratégique (1) depuis le 10 mai 2023 ; Annette Messemer était membre du Comité d’Audit jusqu’à cette date) Rémunérations (fixe, variable) 46 500 61 000 65 000 62 500 Dont rémunération variable 78,49 % 83,61 % 84,62 % 84,00 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Raets Rémunérations (fixe, variable) 51 500 53 500 53 500 41 500 Dont rémunération variable 80,58 % 81,31 % 81,31 % 75,90 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Ribot (Présidente du Comité d’Audit depuis le 10 mai 2023) Rémunérations (fixe, variable) 72 727 57 727 61 500 61 500 Dont rémunération variable 59,81 % 75,35 % 83,74 % 83,74 % Autres rémunérations 0 0 0 0 V. Saubot (outre ses fonctions d’Administratrice, d'Administratrice Référente ESG et de membre du Comité Stratégique (1), Véronique Saubot est membre du Comité d’Audit depuis le 10 mai 2023) Rémunérations (fixe, variable) 62 750 56 500 66 250 65 500 Dont rémunération variable 52,19 % 46,90 % 54,72 % 69,47 % Autres rémunérations 0 0 0 0 M. F. Walbaum Rémunérations (fixe, variable) 66 500 66 500 68 500 70 500 Dont rémunération variable 54,89 % 54,89 % 56,20 % 57,45 % Autres rémunérations 0 0 0 D. Morin Rémunérations (fixe, variable) 36 000 36 000 40 500 40 500 Dont rémunération variable 72,22 % 72,22 % 75,31 % 75,31 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Pérez Fernández Rémunérations (fixe, variable) 33 500 33 500 41 500 41 500 Dont rémunération variable 70,15 % 70,15 % 75,90 % 75,90 % Autres rémunérations 0 0 0 R. Dirkx Rémunérations (fixe, variable) 33 500 31 500 23 944 8 944 Dont rémunération variable 70,15 % 68,25 % 73,09 % 75,90 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Administrateurs ayant quitté le Conseil le 10 mai 2022 (P. Desmarais III et C. Hall) N/A N/A 42 222 102 222 Total 616 251 € 638 501 € 725 860 € 759 110 € (1)Le Comité Stratégique est devenu Comité Stratégie et Développement Durable le 12 décembre 2023. En outre, il est précisé que ■la rémunération des membres du Conseil (hors son Président, comme explicité ci-avant) attribuée au titre de l’exercice 2023 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale et au barème de répartition applicable ; ■au cours ou au titre de 2023, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers) ; ■en tant que de besoin, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 I 8 ° et 10 ° du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; ■aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe) de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.3Plans de rémunération long terme 4.3.3.1Options de souscription ou d’achat d’actions La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé de ne plus procéder qu’à l’attribution d’actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée. Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à, ni n’est détenue par, un dirigeant mandataire social en fonction à ce jour ou qui l’aurait été au cours de l’année 2023. Les tableaux de l’Autorité des marchés financiers relatifs aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions n’ont pas été reproduits car non applicables. A - Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (plans en vigueur courant 2023 uniquement) Non applicable. B - Variations du nombre d’options en 2023 Non applicable. 4.3.3.2Actions de performance A - Politique générale d’attribution des actions de performance La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d’Administration sont les suivantes : ■les attributions ont lieu sous la forme d’actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance ; ■sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l’attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale Annuelle ; ■les personnes bénéficiaires d’actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels. Acquisition des actions Les actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’expiration d’une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l’atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d’actions définitivement acquises est conditionné et proportionné, à l’atteinte de ces objectifs. Perte des actions Le départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l’emploie), lui fait perdre, en principe (sauf dérogation consentie par Conseil d’Administration ou sur délégation de ce dernier), tout droit à l’acquisition définitive des actions de performance, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan. Conservation des actions acquises Depuis la loi Macron précitée, la fixation d’une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d’acquisition effective et leur date de cession) n’est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans. À l’issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions. Règles restrictives applicables au Directeur Général En matière d’attribution : ■conformément au Code AFEP-MEDEF, l’attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital de la Société ; et ■les actions de performance qui seraient attribuées sont plafonnées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (valeurs IFRS 2 des actions de performances attribuées). En matière de détention et de conservation : Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, réitère, lors de toute attribution au Directeur Général, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir : ■obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions : ●un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (“vesting”) applicable, ●jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée. Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par le Directeur Général à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance). Enfin, la politique du Groupe interdit également au Directeur Général d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi le Directeur Général doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi. B - Plan futur d’actions de performance 2024 Le plan d’actions de performance 2024, dont l’adoption définitive et les attributions s’y rapportant seront soumises au – et donc sous réserve – d’un prochain Conseil (généralement en mai), prévoirait que l’acquisition définitive des actions de performance qui pourraient être attribuées, ainsi que leur nombre seraient conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le futur plan d’actions de performance 2024 intègrerait les dispositions de la politique générale d’attribution des actions de performance détaillées ci-dessus. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution (2024-2026) ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Il est précisé que l’attribution d’actions de performance au titre du plan de performance 2024 est, par ailleurs, conditionnée à l’approbation de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général par l’Assemblée Générale du 14 mai 2024. Critères de performance Comme en 2023, le plan d’actions de performance 2024 intègrerait des critères quantifiables liés à la performance économique et à la performance ESG du Groupe. Les critères quantifiables liés à la performance économique sont identiques à ceux retenus en 2023, à savoir : le résultat courant net (50 %) et le cash-flow libre opérationnel (35 %) du Groupe. Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés en lien avec les objectifs budgétaires applicables. Les critères quantifiables liés à la performance ESG du Groupe intègrent un critère climat et sont définis conformément aux objectifs de la feuille de route développement durable SustainAgility du Groupe. Comme en 2023, ces critères sont identiques à ceux retenus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, à l’exception de quatre d’entre eux et ce afin de les aligner strictement avec les critères applicables à l’ensemble des bénéficiaires du plan. Leur pondération globale est de 15 %. Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés de manière précise et en cohérence avec les engagements pris par le Groupe. Modalités de calcul La mesure de l’atteinte de la performance est réalisée annuellement et moyennée au terme de la période du plan (2024-2026) et ne peut pas dépasser 100 % de réalisation. Au terme de chaque année de la période du plan (2024-2026, pour chacun des critères, à savoir : résultat courant net, cash-flow libre opérationnel, et critères ESG) : ■en cas de réalisation des critères inférieure à 70 %, la performance annuelle du plan serait nulle ; ■en cas de réalisation des critères égale à 90 %, la performance annuelle du plan serait de 50 % ; ■en cas de réalisation des critères égale à 100 %, la performance annuelle du plan serait de 100 % ; ■en cas de réalisation des critères égale ou supérieure à 120 %, la performance annuelle du plan serait de 120 % (sous réserve du plafond de réalisation moyennée à l’issue de la période du plan). L’atteinte des conditions de performance serait, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Le Conseil d’Administration envisage de procéder, à titre de rémunération à long terme du Directeur Général, à une attribution gratuite à son bénéfice de 85 000 actions de performance (soit 0,1 % du capital social au 31 décembre 2023). Cette attribution reflèterait la volonté du Conseil d’Administration de conserver à la rémunération long terme du Directeur Général sa part significative dans la composition de sa rémunération totale, tout en restant en ligne avec le panel de référence utilisé dans l’analyse des pratiques de marché effectuée. Description des critères quantifiables liés à la performance ESG du plan futur d’actions de performance 2024 (sous réserve de son adoption définitive par un prochain Conseil) Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin de 2025 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 C - Plan d’actions de performance adopté en 2023 Plan annuel 2023 446 300 actions de performance ont été attribuées en 2023 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 247 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger, dont 85 000 actions au Directeur Général (soit 0,1 % du capital social). En dehors de celles consenties à Alessandro Dazza, Directeur Général, 101 000 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan 2023, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui reposent intégralement sur des critères quantifiables liés à la performance économique et ESG du Groupe (voir note (A) ci-dessous) au cours de la période 2023-2025. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Actions de performance attribuées en 2023 à un dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Alessandro Dazza, Directeur Général 10 mai 2023 85 000, soit 0,1 % du capital social au 31 décembre 2022 2 612 050 € 10/05/2026 * 10/05/2026 * Oui Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration N/A N/A N/A N/A N/A N/A Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondent à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. Actions de performance devenues disponibles en 2023 au profit d’un dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Alessandro Dazza, Directeur Général 4 mai 2020 110 880 10 mai 2021 0 10 mai 2022 0 10 mai 2023 0 Patrick Kron, Président du Conseil (depuis le 25 juin 2019) N/A N/A D - Historique des attributions d’actions de performance (plans en vigueur courant 2023 uniquement) Plan mai 2023 Plan mai 2022 Plan mai 2021 Plan mai 2020 Plan janvier 2020 Date de l’Assemblée Générale 10/05/2023 10/05/2022 10/05/2021 04/05/2020 04/05/2018 Date du Conseil d’Administration 10/05/2023 10/05/2022 10/05/2021 29/04/2020 17/12/2019 (1) Nombre total d’actions attribuées, dont aux mandataires sociaux (2) 446 300 437 250 483 700 457 700 154 150 à Alessandro Dazza 85 000 (3) 75 000 (3) 75 000 (3) 120 000 (3) 0 autres mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions (4) 09/05/2026 09/05/2025 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 Date de fin de période de conservation (4) 09/05/2026 09/05/2025 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 Conditions de performance, avec quote-part exprimée (en % de chaque critère) voir note (A) ci-dessous Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2023 0 0 0 384 706 115 826 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 (5) 8 150 63 000 73 775 72 994 38 324 Actions de performance restantes au 31 décembre 2023 438 150 374 250 409 925 0 0 (1)Attribution en date du 14 janvier 2020 par décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil. (2)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2023 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. (3)Soit pour le plan 2023, 0,1 % du capital social au 31 décembre 2022 ; pour le plan 2022, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2021 ; pour le plan 2021, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020 et le plan 2020, 0,14 % du capital social au 31 décembre 2021. (4)Pour les actions consenties à l’ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale. Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondant à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. (5)À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d’atteinte des conditions de performance fixées. Au cours de l’exercice 2023, 99 118 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées et 500 532 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires. Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2023 est de 1 222 325, représentant 1,44 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution. Note A – Conditions de performance applicables au plan d’actions de performance 2023 Critères quantifiables liés à la performance économique : ■le résultat courant net (50 %) ; ■le cash-flow libre opérationnel (35 %) ; et ■Critères quantifiables liés à la performance ESG (15 %) : Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici la fin de 2025 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 (1) d’ici fin 2025 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 (1) Correction d’une coquille, le Document d’Enregistrement Universel 2022 indiquait “2021”. L’ensemble des critères à l’exception du critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre sont appréciés par rapport à l’année de référence 2022. Note B – Détails concernant les actions définitivement acquises au Directeur Général en 2023 En 2023, 110 880 actions de performance (valorisées comptablement à 2 963 557 euros) issues du plan de performance de mai 2020 ont été définitivement acquises par Alessandro Dazza. Le plan 2020 a été acquis en mai 2023 à un niveau de réalisation de 98,21 %. Critères applicables au plan d’actions de performance 2020 Pondération des critères Taux global de réalisation sur la période (2020-2023) Résultat courant net par action 60,0 % 110,4 % Cash-flow libre 40,0 % 80 % 4.3.4Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle Ratios La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer le 21 octobre 2019 et la reprise de ses fonctions de Directeur Général à titre intérimaire, temporaire et sans aucune rémunération, par le Président du Conseil d’Administration, la rémunération du Directeur Général pour l’année 2019 a été calculée en tenant compte de la rémunération de Conrad Keijzer sur une base annualisée. Directeur Général 2019 2020 2021 2022 2023 * Ratio avec rémunération moyenne 30,46 24,56 28,62 27,95 35,275 Ratio avec rémunération médiane 44,14 32,63 45,22 40,42 48,61 Le ratio de rémunération moyenne est de 62,5 et celui de rémunération médiane de 78,22 sur la base du périmètre France. Président du Conseil d’Administration 2019 2020 2021 2022 2023 * Ratio avec rémunération moyenne 2,20 1,77 1,80 2,77 3,1 (1)Ratio avec rémunération médiane 3,19 2,35 2,80 4,00 4,27 Le ratio de rémunération moyenne est de 5,5 et celui de rémunération médiane de 6,9 sur la base du périmètre France. Évolution annuelle 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération annuelle Président- Directeur Général Rémunération annuelle Directeur Général 3 715 634 3 327 657 3 981 630 4 041 973 4 551 566 Rémunération annuelle Président du Conseil d’Administration 268 611 239 583 250 000 400 000 400 000 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société * 122 003 135 469 139 101 144 634 129 039 Performance Résultat courant net (M€) 278 167 288 363 231 Cash-flow libre opérationnel courant (M€) 315 373 255 114 286 ROCE 7,8 % 5,8 % 8,6 % 10,3 % 7,4 % La rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est de 72 808 euros, sur la base du périmètre France. Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice donné, à savoir : la part fixe versée au cours de l’exercice N ; la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ; le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisées à la valeur IFRS) ; l’épargne salariale et les avantages en nature valorisés. Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l’interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d’Administration, tenu le 21 février 2024. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l’avenir. 4.4Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1Déontologie boursière Information privilégiée et Politique d’Initiés Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la “Politique d’Initiés”, qui a été mise à jour pour la dernière fois le 2 novembre 2021), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. Fenêtres négatives L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de “fenêtres négatives”. Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées. Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires. Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, sont communiqués aux Administrateurs ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe. 4.4.2Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2023, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Qualité Instrument financier Nombre de titres Nombre d’opérations Nature de l’opération Montant brut * des opérations Alessandro Dazza Directeur Général Actions 110 880 1 Acquisition d’actions de performance N/A Blue Crest Holding (personne liée à Paris Kyriacopoulos) Actionnaire Actions 9 025 2 Acquisition 323 056,33 € Bernard Delpit Administrateur Actions 500 1 Acquisition 20 940 € Avant impôts, frais et charges. Commentaires sur l’exercice 2023 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2023 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2023 5 Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS. 5.1Faits marquants En 2023, Imerys a fait à nouveau preuve de résilience et d’agilité dans un environnement de marché complexe. La marge d’EBITDA courant est restée stable et la génération de trésorerie a progressé de manière significative. Alors que nos principaux marchés ont probablement atteint un point bas, nous actionnerons tous les leviers à notre disposition pour accroître nos ventes en nous appuyant notamment sur nos capacités de production récemment accrues et sur nos produits innovants pour la mobilité et l'énergie durable. Résultats consolidés (1) (2) (3) (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Chiffre d’affaires 4 282 3 794 - 11,4 % Croissance organique + 12,5 % - 9,0 % - EBITDA courant 720 633 - 12,2 % Marge d’EBITDA courant 16,8 % 16,7 % - Résultat opérationnel courant 439 365 - 16,9 % Marge opérationnelle courante 10,2 % 9,6 % - Résultat opérationnel (4) 318 108 - 66,2 % Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 278 242 - 12,8 % Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (4) 173 8 - Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 64 44 - Résultat net, part du Groupe (4) 237 51 - 78,4 % Cash-flow libre opérationnel courant net (activités abandonnées incluses) 20 191 + 855 % Dette financière nette (au 31 décembre) 1 666 1 118 - 32,9 % Résultat courant net des activités poursuivies, par action (5) 3,28 € 2,86 € - 12,8 % (1)En application de la norme IFRS 5, HTS est classé dans les activités abandonnées (son chiffre d’affaires et ses charges et produits avant impôt ne contribuent pas aux lignes correspondantes du compte de résultat consolidé) et est déclaré dans le poste “Résultat net des activités abandonnées”. (2)La définition des indicateurs alternatifs de performance est donnée dans le glossaire, à la fin du communiqué de presse. (3)Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre aux totaux indiqués. (4)Inclut la perte de valeur des actifs destinés au marché du papier d’un montant de 175 millions d’euros. (5)Nombre moyen pondéré des actions en circulation : 84 564 199 en 2023, contre 84 575 054 en 2022. Proposition de dividende Lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024, le Conseil d’Administration proposera le versement d’un dividende ordinaire en numéraire de 1,35 euro par action (contre 1,50 euro par action payé en 2023), soit une distribution totale de 115 millions d’euros50. Ce montant correspond à 50 % du résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe (contre 46 % l’exercice précédent pour les dividendes ordinaires en numéraire). Point sur les projets stratégiques Dans le cadre de sa stratégie d’accompagnement de la transition énergétique grâce à ses solutions minérales, Imerys : ■poursuit son développement sur le marché en plein essor des batteries lithium-ion (plus de 140 millions d’euros investis dans la montée en capacité ces trois dernières années). Comme prévu, une nouvelle ligne de production de noir de carbone destinée à l’énergie mobile a été mise en service en 2023 dans notre usine de Willebroek, en Belgique, tandis que le chantier de la prochaine ligne de production suit son cours. Les nouvelles capacités de production du graphite synthétique à Bodio, en Suisse, ont été mises en service au quatrième trimestre de 2023 ; ■investit 43 millions d’euros dans une nouvelle usine située à Wuhu, en Chine, pour produire du talc de haute qualité utilisé dans l’allègement des polymères, particulièrement adapté aux applications automobiles, en particulier les véhicules électriques. Cette nouvelle usine a démarré sa production au quatrième trimestre de 2023. En parallèle, les projets dédiés au lithium progressent de façon satisfaisante : ■En France, le projet EMILI a connu des avancées significatives en 2023. La campagne de sondage a confirmé le haut potentiel du gisement et la robustesse de la technologie, comme en témoignent les premières productions en laboratoire d’hydroxyde de lithium pour batterie à partir du granite du site de Beauvoir. En janvier 2024, Imerys a annoncé les futurs emplacements de la station de chargement et de l’usine de conversion. La Commission nationale du débat public organisera un débat public dans le courant du deuxième trimestre 2024 et publiera ses conclusions au troisième trimestre. Dans le même temps, l’étude de préfaisabilité devrait être finalisée avant la fin de l’année et le chantier du pilote industriel est en bonne voie pour démarrer en 2024, sous réserve de l’obtention des permis nécessaires. ■Au Royaume-Uni, le partenariat stratégique conclu entre Imerys et British Lithium, baptisé “Imerys British Lithium”, vise à créer le principal centre d’extraction de lithium au Royaume-Uni, avec un objectif de production annuelle de 21 000 tonnes d’équivalent carbonate de lithium, assez pour équiper 500 000 voitures électriques par an d’ici à la fin de la décennie. Les campagnes de forage se poursuivront afin de confirmer la taille et la qualité du gisement. Du carbonate de lithium pour batterie a été produit à l’échelle dans son laboratoire pilote, une avancée de plus vers l’optimisation des procédés dans le cadre de l’étude de préfaisabilité toujours en cours. Imerys a reçu des marques d’intérêt pour la cession potentielle de ses actifs destinés au marché du papier. Plus que jamais déterminé à poursuivre sa stratégie de recentrage sur son cœur de métier, à savoir les minéraux de spécialité à forte croissance, le Groupe considère ces marques d’intérêt au regard de celui de ses clients, salariés et actionnaires. Dans ce contexte, et en tenant compte également de la conjoncture actuelle, Imerys a donc décidé de réviser la valeur de ces actifs dans ses états financiers. Durabilité Faits marquants Imerys continue d’avancer sur sa feuille de route ambitieuse de décarbonation et s’est fixé de tous nouveaux objectifs validés par la SBTi 51 en juillet dernier, alignés avec une trajectoire 1,5 °C à l’horizon 2030. Le Groupe a pour ambition de réduire en valeur absolue de 42 % ses émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 (tCO2eq) et de 25 % ses émissions de scope 3 d’ici 2030, par rapport à 2021, année de référence. Le scope 1 couvre les émissions directes provenant de sources contrôlées par ou appartenant à Imerys et le scope 2 englobe les émissions indirectes provenant de la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur achetée par le Groupe. Afin d’atteindre ces objectifs ambitieux, le Groupe a d’ores et déjà pris des mesures spécifiques, telles que la signature, en mai 2023, d’un contrat pluriannuel avec E.On, l’un des principaux opérateurs européens de réseaux et d’infrastructures énergétiques, pour valoriser les rejets de gaz synthétique et produire de l’électricité à Willebroek, en Belgique. L’essentiel de l’énergie ainsi produite sera injecté dans le réseau local, pour couvrir la consommation annuelle d’environ 40 000 ménages. Imerys a confirmé son engagement à réduire ses émissions de carbone en réalisant, en novembre 2023, une émission obligataire indexée sur un objectif de développement durable (échéance à 6 ans) d’un montant de 500 millions d’euros, portant un coupon annuel fixe de 4,75 %. Les porteurs recevront une prime de 0,75 % du montant nominal, payée en 2029, au cas où le Groupe n’atteindrait pas son objectif fin 2028. Performance À l’issue de son premier plan ESG pour la durabilité couronné de succès, le Groupe a lancé un plan plus volontariste encore pour 2025, axé autour de trois grands piliers : valoriser nos équipes, construire l’avenir avec nos clients et préserver notre planète. Dans le droit fil de la feuille de route de décarbonation du Groupe, plusieurs leviers ont été actionnés, parmi lesquels la révision du mix de carburant et l’utilisation de la biomasse, l’électrification, les contrats d’achat d’énergie, l’efficacité énergétique et l’innovation des procédés. En 2023, Imerys a réduit ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2 de 24 % par rapport à 2021 en valeur absolue. 2022 (année de référence) 2023 Objectifs 2025 Valoriser nos équipes Sécurité sur le lieu de travail : ■Taux de fréquence total des accidents enregistrables (1) 2,43 2,36 2,18 (2024) ■Niveau moyen de maturité des sites d’exploitation 3,0 3,1 3,3 Améliorer le score sur l’indice de Diversité, équité et inclusion (2) (comprenant les indicateurs clés de performance liés au genre, à la nationalité, au handicap et à l’inclusion) 0 % 40 % 100 % Construire l’avenir avec nos clients Éthique des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : part des fournisseurs évalués à l’aune de critères ESG (3) 53 % (4) 61 % (5) 75 % Évaluer les combinaisons des produits et applications (PAC) du portefeuille d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité (6) 55 % 65 % 75 % Préserver notre planète Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires (7) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 0 % 22 % 100 % Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant nos engagements Act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires (8) 0 % 57 % 100 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 0 % (2021, année de référence) - 24 % - 42 % (2030) (1)Inclut tout accident sans arrêt de travail, dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours. (2)L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant l’égalité femmes-hommes, l’équité salariale, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (3)Par dépense. (4)En 2023, la performance 2022 a été recalculée sur la base des dépenses du 1er janvier au 31 décembre 2022. (5)Calculé sur la base des dépenses du 1er janvier au 30 juin 2023. (6)Sur la base du référentiel d’évaluation des SustainAgility Solutions, une “SustainAgility Solution” est un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre possibles. (7)Les sites prioritaires sont ceux qui enregistrent des prélèvements supérieurs à 1 million de mètres cubes ou qui sont situés dans des zones de stress hydrique. (8)Pour les besoins des audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’UICN ou situés dans une zone critique de biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. 5.2Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2023 Chiffre d’affaires Résultats consolidés (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation publiée Variation PCC Volumes Prix-mix Premier trimestre 1 013 997 - 1,6 % - 0,9 % - 11,9 % + 11,0 % Deuxième trimestre 1 129 985 - 12,7 % - 10,0 % - 13,7 % + 3,8 % Troisième trimestre 1 116 918 - 17,8 % - 14,2 % - 14,2 % + 0,0 % Quatrième trimestre 1 024 894 - 12,6 % - 10,4 % - 6,1 % - 4,4 % Total 4 282 3 794 - 11,4 % - 9,0 % - 11,6 % + 2,6 % En 2023, le chiffre d’affaires s’est élevé à 3 794 millions d’euros, en baisse de 9,0 % par rapport à l’exercice précédent, à périmètre et change constants, contre une hausse significative de 16,8 % en 2022. Les volumes de ventes du Groupe ont reculé de 11,6 %, sous l’effet de la faiblesse de ses principaux marchés finaux, en particulier la construction résidentielle, de la poursuite du déstockage et d’une concurrence accrue dans certaines régions. Dans un contexte d’inflation forte depuis le S2 2022, Imerys a poursuivi sa politique de prix en 2023 (effet prix de + 2,6 %), avant une baisse au quatrième trimestre à - 4,4 % compte tenu d’une base de comparaison élevée (effet prix de + 18,7 % au quatrième trimestre 2022 par rapport à l’exercice précédent) et de la fin des surcharges tarifaires sur l’énergie et le transport. Le chiffre d’affaires 2023 intègre un effet de change négatif de 83 millions d’euros (- 1,9 %), essentiellement imputable à la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro. L’effet de périmètre, qui s’établit à - 31 millions d’euros, s’explique par les récentes cessions. EBITDA courant Résultats consolidés (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Premier trimestre 156 151 - 3,4 % Deuxième trimestre 219 180 - 17,8 % Troisième trimestre 193 150 - 22,2 % Quatrième trimestre 152 152 - 0,2 % Total 720 633 - 12,2 % Marge 16,8 % 16,7 % - À 633 millions d’euros, l’EBITDA courant 2023 est conforme aux prévisions fixées le 27 juillet 2023, après un effet de change négatif de - 18 millions d’euros. La combinaison de l’effet prix positif, des actions significatives de réduction de coûts (126 millions d’euros d’économies), et les dividendes versés par nos coentreprises et entreprises associées en 2023 ont contribué à la bonne tenue de la marge d’EBITDA courant. Le résultat opérationnel courant atteint 365 millions d’euros en 2023, en baisse de 16,9 % par rapport à̀ l’exercice précédent. Résultat courant net Le résultat courant net, part du Groupe, s’élève à 242 millions d’euros, soit une baisse de 12,8 % par rapport à 2022. Le résultat financier net est négatif à 38 millions d’euros. La charge d’impôt, de 81 millions d’euros, correspond à un taux d’imposition effectif de 24,9 % contre 26,9% en 2022, la baisse s'expliquant par la progression du résultat des coentreprises, le résultat de ces dernières étant net d'impôt. Le résultat courant net, par action, part du Groupe, s’établit à 2,86 euros par action. Résultat net (en millions d’euros) 2022 2023 Résultat courant net, part du Groupe 278 242 Net autres, part du Groupe (105) (235) dont Autre, comprenant les pertes de valeur des actifs destinés aux marchés du papier (1) (120) (257) Impôts 14 21 Intérêts minoritaires 2 2 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 173 8 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 64 44 Résultat net, part du Groupe 237 51 (1)Pertes de valeur des actifs destinés aux marchés du papier : 108 millions d’euros (2022) et 175 millions d’euros (2023). Le résultat net, part du Groupe s’est élevé à 51 millions d’euros en 2023. Le résultat net des activités poursuivies a atteint 8 millions d’euros, déduction faite des autres produits et charges, de - 235 millions d’euros en 2023, dont 175 millions d’euros de perte de valeur des actifs destinés aux marchés du papier. Le résultat net intègre également 44 millions d’euros de résultat net des activités abandonnées et 2 millions d’euros d’intérêts minoritaires. Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 2022 2023 EBITDA courant (activités abandonnées incluses) 859 640 Hausse (-)/baisse (+) du fonds de roulement (233) 86 Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (155) (96) Autres 11 9 Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 482 639 Investissements décaissés (406) (390) Droits d’utilisation (IFRS 16) (56) (58) Cash-flow libre opérationnel courant net 20 191 dont activités abandonnées 14 6 Cash-flow libre opérationnel courant net avant investissements stratégiques 105 288 Imerys a généré un cash-flow libre opérationnel courant net significatif de 191 millions d’euros en 2023, en hausse de 171 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Les dépenses d’investissements se sont élevées à 390 millions d’euros, en baisse par rapport à l’exercice précédent, le Groupe concentrant ses efforts sur les projets stratégiques visant à accroître ses capacités de production principalement dans l’énergie mobile et le lithium (97 millions d’euros, contre 85 millions d’euros). Le besoin en fonds de roulement opérationnel s’est amélioré de 86 millions d’euros en 2023, grâce aux mesures adoptées et à l’affaiblissement des tensions inflationnistes. La génération de trésorerie a également bénéficié en 2023 des dividendes versés par nos coentreprises et entreprises associées. (en millions d’euros) 2022 2023 Cash-flow libre opérationnel courant net 20 191 Acquisitions et cessions 86 644 Dividende (138) (330) Variation des capitaux propres (11) (11) Hausse (-)/baisse (+) des autres éléments non opérationnels 51 19 Autres produits et charges non récurrents (46) (43) Charge de la dette (36) (34) Changes et autres (19) (7) Variation de la dette financière nette (93) 428 (en millions d’euros) 2022 2023 Dette financière nette à l’ouverture (1 451) (1 666) Variation de la dette financière nette (93) 428 Activités abandonnées (122) 119 Dette financière nette à la clôture (1 666) (1 118) Structure financière (en millions d’euros) 2022 2023 Dette financière nette au 1er janvier 1 451 1 666 Dette financière nette au 31 décembre 1 666 1 118 Capitaux propres au 31 décembre 3 385 3 157 EBITDA courant 720 633 Dette financière nette/capitaux propres 49,2 % 35,4 % Dette financière nette/EBITDA courant 2,3× 1,8× Au 31 décembre 2023, la dette nette s’élève à 1 118 millions d’euros, en baisse de 548 millions d’euros (- 33 %) par rapport au 31 décembre 2022. La réduction de la dette nette traduit les efforts continus du Groupe pour générer de la trésorerie et intègre l’impact de la cession de HTS finalisée fin janvier 2023. La nette amélioration des ratios de la dette nette sur l’EBITDA courant et de la dette financière nette sur les capitaux propres par rapport à l’exercice précédent témoigne de la capacité d’Imerys à maintenir une solide structure financière. Les notes de crédit “Investment grade” d’Imerys ont été confirmées par Standard and Poor’s (24 novembre 2023, BBB-, perspective stable) et par Moody’s (11 mars 2023, Baa3, perspective stable). Au 31 décembre 2023, les financements obligataires d’Imerys s’élèvent à 2,2 milliards d’euros avec une maturité moyenne de quatre ans, après une nouvelle émission obligataire indexée sur un objectif de développement durable en novembre dernier d’un montant de 500 millions d’euros avec une maturité de six ans. Ce montant couvre le prochain remboursement prévu en décembre 2024. Par ailleurs, le Groupe dispose de 1,3 milliard d’euros de trésorerie et pour plus de 1 milliard d’euros de lignes de crédit bilatérales. 5.3Résultats par segment d’activité Suite à la cession des Solutions de Haute Température, le Groupe a mis à jour son périmètre de reporting recentré autour de trois segments opérationnels : “Minéraux de Performance Amériques”, “Minéraux de Performance EMEA” et “Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction”. Étant donné que le segment Graphite et Carbone n’excède pas le seuil de 10 % prévu par les règles IFRS 8, il est reporté dans la rubrique “Autres”, avec les projets consacrés au lithium, les holdings et coentreprises. Pour les résultats 2022-2023 de chaque segment de reporting, veuillez vous reporter à l’Annexe. Minéraux de Performance (62 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2022 T4 2023 Variation à PCC au T4 2022 Données consolidées (en millions d’euros) 2022 2023 Variation à PCC/2022 286 246 - 10,9 % Chiffre d’affaires Amériques 1 188 1 034 - 9,9 % 392 336 - 11,5 % Chiffre d’affaires EMEA et APAC 1 608 1 423 - 9,1 % (46) (24) - Éliminations et autres (197) (116) - 633 559 - 8,5 % Chiffre d’affaires total 2 600 2 341 - 7,2 % EBITDA courant 480 374 - 22,1 % * Marge d’EBITDA courant 18,5 % 16,0 % - Variation publiée. Le chiffre d’affaires de l’activité Minéraux de Performance a reculé de 7,2 % en 2023 à périmètre et taux de change constants. Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires a diminué de 10,0 % et intègre un effet de change négatif de 52 millions d’euros (- 2,0 %). Le chiffre d’affaires Amériques a reculé de 9,9 % à périmètre et taux de change constants en 2023. Les ventes du quatrième trimestre (- 10,9 % à PCC) ont été pénalisées par le ralentissement de la demande pour les minéraux destinés au secteur de la construction aux États-Unis et par l’important déstockage des producteurs de papier dans le monde. La faiblesse des marchés de la construction, le déstockage prolongé et la demande des consommateurs en berne en Asie ont pesé sur le chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique et Asie-Pacifique qui a reculé de 9,1 % à périmètre et taux de change constants en 2023 et de - 11,5 % au quatrième trimestre. L’EBITDA courant de l’activité Minéraux de Performance a atteint 374 millions d’euros en 2023. Il représente une marge d’EBITDA courant résiliente à 16 % du chiffre d’affaires, soutenue par les prix et la gestion des coûts, compensant partiellement la baisse des ventes. Solutions pour les Réfractaires, Abrasifs et Construction (32 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2022 T4 2023 Variation à PCC au T4 2022 Données consolidées (en millions d’euros) 2022 2023 Variation à PCC/2022 329 288 - 9,4 % Chiffre d’affaires des Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction 1 434 1 233 - 11,9 % - - - Éliminations et autres - - - 329 288 - 9,4 % Chiffre d’affaires total 1 434 1 233 - 11,9 % EBITDA courant 208 141 - 32,0 % * Marge d’EBITDA courant 14,5 % 11,5 % - Variation publiée. Le chiffre d’affaires du segment Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction a diminué de 14,1 % sur la base des données publiées, avec un effet de change négatif de 35 millions d’euros (- 2,4 %). À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a reculé de - 11,9 % en 2023. Les volumes ont été pénalisés par la faiblesse des marchés de la construction et industriels, en Europe, en Asie et, dans une moindre mesure, aux États-Unis. En Europe, le Groupe a été confronté pour certains clients à la concurrence de produits en provenance d’Asie, bénéficiant de coûts énergétiques faibles et de coûts de transport normalisés. Au quatrième trimestre, la baisse de 9,4 % à périmètre et taux de change constants s’explique par la faiblesse des volumes (affaiblissement des marchés finaux et déstockage). Malgré un marché défavorable, les ciments de spécialité pour la construction ont conservé une bonne dynamique grâce à des gains de parts de marché. L’EBITDA courant du segment s’est élevé à 141 millions d’euros, soit 11,5 % du chiffre d’affaires en 2023, impacté par une baisse des ventes. Des actions sur les coûts ont été mises en place pour limiter l’impact de cette perte de volumes. 5.4Perspectives Après le déstockage sans précédent observé en 2023, nos marchés finaux se sont stabilisés. La construction, notamment dans le résidentiel, et, dans une moindre mesure, l’automobile, devraient demeurer atones, toujours bridés par les taux d’intérêt élevés, tandis que les autres marchés tels que les biens de consommation et les sciences de la vie ou l’énergie et l’électronique devraient progresser. Dans cet environnement économique et géopolitique incertain, Imerys veillera à gérer rigoureusement ses coûts et donnera la priorité à la croissance, grâce à ses nouvelles capacités industrielles, ses produits innovants et son exposition à la mobilité et à l’énergie durable. 5.5Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs “courants” qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Indicateurs alternatifs de performance Définitions et rapprochement avec les indicateurs IFRS Croissance à périmètre et taux de change constants (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne). La croissance à périmètre et taux de change constants est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre). Le retraitement de l’effet de change consiste à calculer aux taux de change de l’année précédente les agrégats de l’année en cours. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes. Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste : ■pour les entrées de périmètre de l’année en cours, à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; ■pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente. Le retraitement des entités sortantes consiste : ■pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du premier jour du mois de cession ; ■pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l’entité́ sortie aux agrégats de l’année précédente. Effet volume L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque domaine d’activité entre l’année en cours et l’année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l’année précédente. Effet prix-mix L’effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque domaine d’activité entre l’année en cours et l’année précédente, appliquée aux volumes de l’année en cours. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents). Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies correspond au résultat net, part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées. EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant en retraitant les amortissements et pertes de valeur d’exploitation, la variation nette des provisions d’exploitation, la quote-part des résultats nets et en incluant des dividendes reçus des coentreprises. Cash-flow opérationnel courant net Le cash-flow opérationnel courant net correspond à l’EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel et des produits des actifs incorporels et corporels cédés. Cash-flow libre opérationnel courant net Le cash-flow libre opérationnel courant net correspond à l’EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel, des produits des actifs incorporels et corporels cédés, des dépenses en immobilisations incorporelles et corporelles et de la variation des droits d’utilisation. Dette financière nette La dette financière nette est la différence entre les passifs financiers (emprunts, dettes financières et passifs IFR 16) et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Taux d’impôt notionnel Taux d’imposition sur le résultat opérationnel courant. 5.6Activité et résultats d’Imerys SA en 2023 Compte de résultat Les produits d’exploitation, à 161,1 millions d’euros (171,6 millions d’euros en 2022), enregistrent une diminution de 10,6 millions d’euros (6 %) et sont constitués par les services rendus par la holding à ses filiales. Les charges d’exploitation à 200,8 millions d’euros (190,3 millions d’euros en 2022) enregistrent une augmentation de 10,5 millions d’euros qui provient essentiellement des charges de personnel portées par une augmentation de l’effectif moyen et des services extérieurs engagés dans le cadre des projets de cession. Les produits des participations s’élèvent à 528,6 millions d’euros, soit une baisse de 347,2 millions d’euros par rapport à 2022. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2023, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change net de 13,4 millions d’euros (contre un gain de change net de 3,8 millions en 2022). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20 aux états financiers sociaux. Le résultat exceptionnel est de - 0,2 millions d’euros (- 2,6 millions d’euros en 2022). Les reprises de provisions incluent une provision liée au personnel de 0,2 million d’euros. En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 22,4 millions d’euros en 2023 (13,9 millions d’euros en 2022). Le résultat net s’élève à 477,5 millions d’euros en 2023 (150,3 millions d’euros en 2022). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 le versement d’un dividende de 1,35 euros par action, en diminution de 2,50 euros par rapport à 2022 (3,85 euro par action, avec une option de paiement de tout ou partie en actions) pour un montant total distribué estimé à 114,7 millions d’euros, soit 213 % du résultat net consolidé, part du Groupe (proposition d'affectation du résultat : voir note 29 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel). Dette financière (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 722 090 1 962 754 959 336 800 000 Autres dettes 72 766 72 766 - - Produits constatés d'avance - - - - Écarts de conversion passif 42 050 42 050 - - Total 3 836 906 2 077 570 959 336 800 000 Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Filiales et participations au 31 décembre 2023 : voir note 30 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2023 : voir note 18 aux états financiers sociaux. Informations sur le capital et les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices Capital au 31 décembre 2023 : voir notes 19 et 25 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices : 2023 2022 2021 Au titre de l'exercice 2022 Au titre de l'exercice 2021 Au titre de l'exercice 2020 Dividende brut par action 3,850 € 1,550 € 1,150 € Dividende net par action 3,850 € 1,550 € 1,150 € Distribution nette totale 326,7M€ 131,3M€ 97,7M€ Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros) 2023 2022 2021 2020 2019 I - Capital et autres titres à la fin de l'exercice Capital social 169 881 910 169 881 910 169 881 910 169 881 910 158 971 388 Nombre d'actions ordinaires à la fin de l’exercice 84 940 955 84 940 955 84 940 955 84 940 955 79 485 694 Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions ordinaires potentielles par exercice d'options 77 220 162 113 233 180 II - Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 153 805 267 162 973 989 129 086 952 135 080 502 80 780 558 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 482 966 473 161 592 679 109 980 292 398 256 543 127 046 361 Impôts sur les bénéfices 22 431 195 13 950 260 18 678 385 8 362 269 15 242 689 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 477 486 508 150 257 913 131 032 875 399 820 903 139 509 138 Résultat distribué (hors précompte) 114 670 289 327 022 677 131 658 480 135 936 476 170 030 460 III - Résultat par action (1) Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 5,95 2,07 1,51 4,79 1,79 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5,62 1,77 1,54 4,71 1,76 Dividende net attribué à chaque action 1,35 (2) 3,85 1,55 1,15 1,720 IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 296,00 306,00 291,00 257,00 236,00 Montant de la masse salariale de l'exercice 33 847 067 32 821 749 39 365 107 33 620 502 31 006 666 Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice 16 703 638 15 513 507 14 654 968 14 272 532 15 678 343 (1)Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre. (2)Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 14 mai 2024. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2024. Le 31 janvier 2024, Imerys a finalisé la cession de l'activité de production de la Bauxite à Mytilineos Group. Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l’exercice : Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 23 330 201 99 Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros) 3 755 4 288 3 538 7 826 42 418 1 344 2 356 3 700 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (en %) 3,05 3,52 2,87 6,39 Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice (en %) 26,36 0,84 1,46 2,30 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.1.1 États financiers 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.2.1 États financiers 6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes 6.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.2 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 6.1États financiers consolidés 6.1.1États financiers Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Produits des activités ordinaires 5 3 794,4 4 281,6 Matières premières et achats consommés 6 (1 365,3) (1 472,5) Charges externes 7 (990,1) (1 208,9) Charges de personnel 8 (869,1) (872,7) Impôts et taxes (28,5) (37,6) Amortissements et pertes de valeur (299,7) (303,1) Immobilisations incorporelles, actifs miniers et immobilisations corporelles (249,5) (254,8) Actifs de droit d'usage (50,2) (48,3) Autres produits et charges courants 9 33,5 25,4 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 10 89,5 26,6 Résultat opérationnel courant 364,7 438,8 Résultat des prises ou pertes de contrôle 11 (14,1) 22,8 Autres éléments non récurrents 11 (242,9) (143,2) Résultat opérationnel 107,7 318,4 Charge d'endettement financier net (24,3) (32,9) Résultat des placements 12 16,7 5,1 Charge d'endettement financier brut 12 (41,0) (38,0) Charge d'intérêt des emprunts et dettes financières (36,8) (34,9) Charge d'intérêt des dettes de location (4,2) (3,1) Autres produits et charges financiers (14,1) (17,4) Autres produits financiers 255,5 228,3 Autres charges financières (269,6) (245,7) Résultat financier 13 (38,4) (50,3) Impôts sur le résultat 14 (60,4) (91,0) Résultat net des activités poursuivies 8,9 177,1 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (2) 7,6 172,9 Résultat net des activités poursuivies, part des intérêts sans contrôle 1,3 4,2 Résultat net des activités abandonnées (1) 25 44,9 77,3 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 43,7 64,3 Résultat net des activités abandonnées, part des intérêts sans contrôle 1,2 13,0 Résultat net 53,8 254,4 Résultat net, part du Groupe (2) 51,3 237,2 Résultat net, part des intérêts sans contrôle 2,5 17,2 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (2)Résultat net par action Résultat net de base par action, part du Groupe (en euros) 15 0,61 2,80 Résultat net dilué par action, part du Groupe (en euros) 15 0,60 2,76 Résultat net de base des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 0,09 2,04 Résultat net dilué des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 0,09 2,01 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Résultat net 53,8 254,4 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 (26,7) 44,2 Gains (pertes) sur instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur (1,1) (1,3) Gains (pertes) sur un passif financier évalué à la juste valeur, attribuable à l'acquisition d'un intérêt sans contrôle - (7,0) Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 14 6,3 (9,6) Total Composants qui ne seront pas reclassés en résultat (21,5) 26,3 Composants qui seront reclassés en résultat Couvertures de flux de trésorerie (6,9) (69,7) Gains (pertes) 24.4 (59,3) 30,6 Ajustements de reclassement (1) 24.4 52,4 (100,3) Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger (17,2) 0,2 Gains (pertes) 26 (17,2) 0,2 Ajustements de reclassement (1) 26 - - Différences de conversion 107,0 51,6 Gains (pertes) 26 (29,8) 50,0 Ajustements de reclassement (2) 26 136,8 1,6 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 14 6,0 15,3 Total Composants qui seront reclassés en résultat 88,9 (2,6) Résultat global total 121,2 278,1 Résultat global total, part du Groupe 120,8 251,3 Résultat global total, part des intérêts sans contrôle 0,4 26,8 (1)Reclassements des autres éléments du résultat global vers le compte de résultat. (2)Dont 137,1 millions d'euros au titre de la Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Actif non courant 4 469,8 4 357,4 Goodwill 16 1 839,1 1 852,2 Immobilisations incorporelles 17 333,3 287,5 Actifs de droit d'usage 18 151,4 133,1 Actifs miniers 18 391,1 415,5 Immobilisations corporelles 18 1 475,9 1 410,7 Coentreprises et entreprises associées 10 122,7 90,5 Autres actifs financiers 21.1 5,6 25,4 Autres créances 21.1 36,0 31,8 Instruments dérivés actif 21.1 0,2 - Impôts différés actif 14 114,5 110,7 Actif courant 2 643,6 2 137,4 Stocks 20 734,6 789,9 Créances clients 21.1 398,5 489,9 Autres créances 21.1 237,1 208,4 Instruments dérivés actif 21.1 14,8 27,0 Autres actifs financiers 21.1 673,6 2,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21.1 585,0 620,2 Actifs destinés à être cédés (1) 25 38,5 1 376,2 Actif consolidé 7 151,9 7 871,0 Capitaux propres, part du Groupe 3 124,0 3 337,9 Capital 169,9 169,9 Primes 614,4 614,4 Actions propres (16,5) (18,7) Réserves 2 304,9 2 335,1 Résultat net, part du Groupe 51,3 237,2 Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 33,3 47,5 Capitaux propres 22 3 157,3 3 385,4 Passif non courant 2 497,6 2 465,6 Provisions pour avantages du personnel 23.1 160,6 160,2 Autres provisions 23.2 426,6 388,8 Emprunts et dettes financières 24.1 1 691,3 1 694,5 Dettes de location 24.1 119,2 98,1 Autres dettes 24.3 18,4 20,0 Instruments dérivés passif 24.1 0,3 4,1 Impôts différés passif 14 81,2 99,9 Passif courant 1 471,0 1 551,1 Autres provisions 23.2 43,5 34,3 Dettes fournisseurs 24.1 377,9 540,1 Impôts exigibles sur le résultat 86,1 104,9 Autres dettes 24.3 364,6 344,3 Instruments dérivés passif 24.1 32,1 29,0 Emprunts et dettes financières 24.1 520,2 452,7 Dettes de location 24.1 41,3 42,1 Concours bancaires 24.1 5,3 3,7 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (2) 25 26,0 468,9 Capitaux propres et passif consolidé 7 151,9 7 871,0 (1)Dont, au 31 décembre 2023 l'activité de production de bauxite pour 38,5 millions d’euros et au 31 décembre 2022 la ligne d'activité Solutions de Haute Température pour 942,8 millions d’euros et l’activité servant le marché du papier pour 433,4 millions d’euros (note 25). (2)Dont, au 31 décembre 2023 l'activité de production de bauxite pour 26,0 millions d’euros et au 31 décembre 2022 la ligne d'activité Solutions de Haute Température pour 335,5 millions d’euros et l’activité servant le marché du papier pour 133,5 millions d’euros (note 25). État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres, part du Groupe Réserves (en millions d'euros) Capital Primes Actions propres Couvertures de flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves Sous- total réserves Résultat net, part du Groupe Sous-total capitaux propres, part du Groupe Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle Total Capitaux propres au 1er janvier 2022 169,9 614,4 (13,4) 44,0 (581,1) 2 719,5 2 182,4 240,1 3 193,4 48,5 3 241,9 Résultat global total - - - (51,7) 39,6 26,2 14,1 237,2 251,3 26,8 278,1 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 240,1 240,1 (240,1) 0,0 - 0,0 Transactions entre les actionnaires 0,0 0,0 (5,3) 0,0 10,3 (111,8) (101,5) 0,0 (106,8) (27,8) (134,6) Dividendes (1,55 € par action) - - - - - (131,3) (131,3) - (131,3) (6,2) (137,5) Transactions sur actions propres - - (5,3) - - (5,5) (5,5) - (10,8) - (10,8) Paiements en actions - - - - - 13,5 13,5 - 13,5 - 13,5 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - 10,3 11,5 21,8 - 21,8 (21,6) 0,2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 169,9 614,4 (18,7) (7,7) (531,2) 2 874,0 2 335,1 237,2 3 337,9 47,5 3 385,4 Résultat global total - - - (5,2) 76,2 (1,5) 69,5 51,3 120,8 0,4 121,2 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 237,2 237,2 (237,2) 0,0 - 0,0 Transactions entre les actionnaires 0,0 0,0 2,2 0,0 0,3 (337,2) (336,9) 0,0 (334,7) (14,6) (349,3) Dividendes (3,85 € par action) - - - - - (326,7) (326,7) - (326,7) (4,7) (331,4) Transactions sur actions propres - - 2,2 - - (17,0) (17,0) - (14,8) - (14,8) Paiements en actions - - - - - 10,3 10,3 - 10,3 - 10,3 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - 0,3 (3,8) (3,5) - (3,5) (9,9) (13,4) Capitaux propres au 31 décembre 2023 169,9 614,4 (16,5) (12,9) (454,7) 2 772,5 2 304,9 51,3 3 124,0 33,3 3 157,3 État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Résultat net 53,8 254,4 Ajustements - des amortissements Annexe 510,6 335,4 - des pertes de valeur du goodwill 11 5,4 108,0 - des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances (4,8) (2,6) - des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks (0,5) 4,8 - des provisions Annexe 3,1 (14,4) - des paiements fondés sur des actions 8 10,3 13,5 - des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants Annexe (54,1) (25,1) - des résultats des entreprises associées 10 (90,6) (35,8) - des produits et charges d'intérêts nets 24,4 37,6 - des pertes (gains) de juste valeur 2,2 3,7 Autres ajustements d'éléments sans incidence en trésorerie 0,1 (0,9) Autres ajustements dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement 28,8 16,8 Variation du besoin en fonds de roulement 100,7 (231,6) - diminutions (augmentations) des stocks 135,8 (198,8) - diminutions (augmentations) des créances clients 133,0 (79,1) - augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs (182,5) 45,1 - variations des autres créances et dettes 14,4 1,2 Ajustement des impôts sur le résultat 57,5 129,7 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l'exploitation 646,9 593,5 Intérêts payés (26,4) (41,9) Impôts sur le résultat payés ou remboursés 14 (72,4) (105,4) Ajustements des dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 10 54,7 5,8 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 602,8 452,0 dont activités abandonnées (1) 11,9 17,1 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 17 (68,5) (44,5) Acquisitions d'immobilisations corporelles Annexe (330,1) (345,1) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 8,3 (16,6) Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (25,8) (20,8) Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Annexe 10,3 10,2 Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités (1) 541,9 84,4 Autres paiements en trésorerie relatifs à la cession d'instruments de capitaux propres ou de dettes d'autres entités 0,9 - Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (7,5) (3,0) Remboursement d'avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers 9,0 7,3 Intérêts reçus 9,5 5,5 Flux de trésorerie des activités d'investissement 148,0 (322,6) dont activités abandonnées (2) (60,7) 23,9 Trésorerie relative aux émissions d'actions 3,6 - Acquisitions ou rachats d'actions propres (14,8) (10,9) Dividendes versés (330,3) (137,5) Emissions d'emprunts 496,5 - Remboursements d'emprunts - (6,8) Paiements des dettes de location (52,1) (61,1) Autres entrées (sorties) de trésorerie (3) (1 033,7) 318,9 Flux de trésorerie des activités de financement (930,8) 102,6 dont activités abandonnées (2) (58,6) (35,1) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (180,0) 232,0 (1)Dont en 2023, 554,2 millions d’euros reçus au titre de la cession de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et en 2022, 49,0 millions d’euros reçus au titre de la perte de contrôle de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis et 33,4 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie (note 25). (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (3)En 2023, principalement constituées d'acquisitions de valeurs mobilières de placement (670,0 millions d'euros) et du remboursement des titres de créances (433,0 millions d'euros) et en 2022, principalement constituées d’émissions de titres de créances négociables à court terme (note 24.5). (en millions d’euros) 2023 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à l'ouverture 616,5 547,1 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (180,0) 232,0 Variation de périmètre 0,8 - Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) 157,0 (159,6) Incidence de la variation des taux de change (14,6) (3,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à la clôture 579,7 616,5 Trésorerie 265,5 593,1 Équivalents de trésorerie 319,5 27,1 Concours bancaires (5,3) (3,7) (1)En 2023, - 72,6 millions d'euros au titre des activités poursuivies et - 107,4 millions d'euros au titre des activités abandonnées et en 2022, 226,1 millions d'euros au titre des activités poursuivies et 5,9 au titre des activités abandonnées (2)En 2023, - 2,9 millions d’euros au titre de l'activité de production de bauxite, + 107,4 millions d’euros au titre de l'activité Solutions de Haute Température et + 52,5 millions d’euros au titre de l'activité servant le marché du papier et en 2022, - 107,1 millions d’euros au titre de l'activité Solutions de Haute Température et - 52,5 millions d’euros au titre de l'activité servant le marché du papier (note 25). Annexe : table des renvois indirects vers les notes La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés et ceux figurant dans les notes aux comptes. (en millions d’euros) Notes 2023 2022 État des flux de trésorerie consolidés Ajustement des amortissements 510,6 335,4 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 26,2 25,0 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations corporelles 18 277,0 291,9 Pertes de valeur - immobilisations incorporelles 17 - 0,4 Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 208,5 18,1 Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles (1,1) - Ajustement des provisions 3,1 (14,4) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationnel courant 23.1 (1,5) (2,7) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23.1 (0,2) - Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23.1 (18,4) (6,5) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23.1 (36,2) (21,5) Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 23.1 41,2 25,0 Variation nette des indemnités de fin de contrat de travail 0,2 (3,8) Dotations des autres provisions - activités poursuivies 23.2 66,8 51,3 Dotations des autres provisions - activités abandonnées 0,7 - Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations corporelles (10,0) (11,8) Utilisations des autres provisions 23.2 (30,3) (33,0) Reprises non utilisées des autres provisions - activités poursuivies 23.2 (12,4) (15,2) Reprises non utilisées des autres provisions - activités abandonnées 0,2 - Désactualisation financière des autres provisions 3,0 2,9 Désactualisation financière des autres dettes - 0,9 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants (54,1) (25,1) Résultat des cessions d'actifs - activités poursuivies 9 (1,5) 0,6 Résultat des cessions des activités consolidées - activités poursuivies 11 (0,8) (28,9) Résultat des cessions des activités consolidées - activités abandonnées (52,7) 0,4 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités poursuivies 11 0,9 2,8 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités abandonnées - (0,4) Acquisitions d’immobilisations corporelles (330,1) (345,1) Immobilisations corporelles - activités poursuivies 18 (339,0) (356,9) Immobilisations corporelles - activités abandonnées (1,1) - Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations corporelles 10,0 11,8 Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 10,3 10,2 Immobilisations incorporelles 17 4,4 6,2 Immobilisations corporelles 18 4,8 5,8 Résultat des cessions d’actifs - activités poursuivies 9 1,5 (0,6) Résultat des cessions d’actifs - activités abandonnées - (0,4) Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités poursuivies 11 (0,9) (2,8) Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités abandonnées - 0,4 Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 1,6 6.1.2Notes aux états financiers consolidés BASE DE PRÉPARATION Note 1 Référentiel Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Note 4 Estimations et jugements INFORMATION PAR SECTEURS NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Matières premières et achats consommés Note 7 Charges externes Note 8 Charges de personnel Note 9 Autres produits et charges courants Note 10 Coentreprises et entreprises associées Note 11 Autres produits et charges opérationnels Note 12 Instruments financiers Note 13 Résultat financier Note 14 Impôts sur le résultat Note 15 Résultat par action NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Tests de perte de valeur Note 20 Stocks Note 21 Actifs financiers Note 22 Capitaux propres Note 23 Provisions Note 24 Passifs financiers AUTRES INFORMATIONS Note 25 Principales entités consolidées Note 26 Conversion des monnaies étrangères Note 27 Parties liées Note 28 Engagements Note 29 Honoraires d’audit Note 30 Événements postérieurs à la date de clôture 6.1.2.1Événements significatifs 2023 Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice. ■Cession de la ligne d’activité Solutions de Haute Température: notes 11, 16 et 25. ■Projet de cession de l’activité servant le marché du papier : notes 11, 16 et 25. ■Prise d’une participation majoritaire dans la société britannique Research British Lithium : note 25. ■Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : note 23.2. ■Projet de cession de l'activité de production de bauxite en Grèce : notes 11 et 25. BASE DE PRÉPARATION NOTE 1Référentiel 1.1Déclaration de conformité au Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2023 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après "le Référentiel"). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 21 février 2024 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche. 1.2Différences entre le Référentiel et les IFRS Le processus d’adoption dans l’Union européenne peut créer des décalages temporaires à la date de clôture entre le Référentiel et les IFRS. Toutefois au 31 décembre 2023, aucun décalage n’existe entre le Référentiel et les IFRS. 1.3Dispositions optionnelles Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du “Premier entré - Premier sorti“ (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4). 1.4Traitements non précisés En l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur deux sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17) et actifs miniers (note 18). 1.5Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable), ainsi que la dette financière nette et l’EBITDA courant. Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés. Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. NOTE 2Changements de méthodes comptables et erreurs Méthode comptable Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice sur l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs sont corrigées de manière rétrospective. 2.1Changements obligatoires Application anticipée Imerys n’a appliqué aucune norme ou interprétation en 2023 par anticipation. Application en date d’entrée en vigueur Amendements à IAS 1, Informations à fournir sur les méthodes comptables. Alors que la norme en vigueur requiert qu’un émetteur décrive ses méthodes comptables principales (significant), ces amendements imposent la présentation des méthodes comptables importantes (material). Ils précisent qu’une méthode comptable peut être importante en raison de sa nature, même en l’absence de montants significatifs, en particulier si les utilisateurs ont besoin d’en avoir connaissance pour comprendre d’autres informations contenues dans les états financiers. Les dispositions de ces amendements n’ont pas d’impact matériel sur l’exercice. Amendements à IAS 8, Définition des estimations comptables. Après avoir observé que les émetteurs ont parfois des difficultés à faire la différence, notamment en cas de changement de méthode d’évaluation, entre changements de méthodes comptables appliqués de manière rétrospective et les changements d’estimations comptables appliqués de manière prospective, le normalisateur propose des révisions des deux définitions illustrées par des exemples. Les dispositions de ces amendements n’ont pas d’impact matériel sur l’exercice. Amendement à IAS 12, Impôts sur le résultat - Impôts différés actif et passif issus d’une transaction unique. Cet amendement précise que des impôts différés doivent être reconnus lors de la première comptabilisation de transactions pour lesquelles un actif et un passif sont comptabilisés simultanément, par exemple lors de la première comptabilisation d’un contrat de location ou provision pour démantèlement et remise en état des sites. Cette précision n’a donné lieu à aucun changement significatif dans les politiques comptables d’Imerys, qui se conformaient déjà à ces principes. Amendements à IAS 12, Impôts sur le résultat : réforme fiscale internationale - règles du modèle Pilier 2. En décembre 2021, l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) a publié un ensemble de règles ("Règles GloBE") destinées à garantir que les émetteurs dont les produits des activités ordinaires s'élèvent à 750,0 millions d'euros ou plus, s'acquittent d'un taux d'impôts sur le résultat minimum de 15,0 % dans chaque pays où ils exercent leurs activités. Après avoir identifié plusieurs sources de complexités liées au calcul des impôts différés dans le cadre de ce projet, l'IASB a proposé un amendement destiné à accompagner la période de transition jusqu'à l'application complète de ces règles. Ainsi, l'amendement comporte une exemption au titre de laquelle l'émetteur ne comptabilise pas les actifs et les passifs d’impôt différé liés aux Règles GloBE et prévoit des informations à fournir. Imerys a entrepris une évaluation des impacts liés à l'application des Règles GloBE (bien que contrôlé par GBL, Imerys serait redevable des paiements éventuels sur son périmètre propre) et n'identifie pas d'impact significatif à ce stade, au regard de la taille du Groupe, et sur la base des données 2023. Les amendements à la norme IFRS 17, Contrats d'assurance ne sont pas appicables à Imerys. 2.2Changements volontaires Aucun changement volontaire n’a été réalisé ni en 2023, ni en 2022. 2.3Première application de méthodes comptables La survenance de transactions, événements ou conditions qui ne se produisaient pas auparavant ou n’étaient pas importants peut nécessiter l’application de méthodes comptables antérieurement prévues par le Référentiel. Aucune première application de méthode comptable antérieurement prévue par le Référentiel n’a eu lieu au cours de l’exercice 2023. 2.4Présentation des états financiers Certains reclassements relatifs à la présentation des données comparatives ont pu être effectués afin de se conformer à la présentation de l'exercice en cours ou aux normes IFRS. NOTE 3Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 20 décembre 2023 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2023. Application en 2024 Amendements à IAS 1, Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de ratios financiers. Les modifications proposées par ces amendements clarifient que la répartition entre passifs courants et non courants à la date de clôture est déterminée par les dispositions contractuelles, indépendamment des intentions de l’émetteur et de l’évolution après la date de clôture des ratios financiers dont ces passifs seraient assortis (note 24.5). Les dispositions de ces amendements sont en cours d’analyse et aucun impact significatif n’est identifié à ce stade. Amendements à IAS 7, Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir : accords de financement de fournisseurs. Ces amendements ont pour objectif d'améliorer l'information relative aux accords de financement de fournisseurs, également désignés par le terme d'affacturage inversé. Ce type d'accord permet à un émetteur de céder certaines de ses dettes fournisseurs à un factor. Au terme de cette transaction, les dettes initialement dues aux fournisseurs sont dues au factor. Selon les accords, les caractéristiques du passif peuvent être conservées ou substantiellement modifiées, ce qui selon le cas, confirme le classement du passif au sein des dettes fournisseurs, ou conduit à son reclassement en dettes financières. L'amendement prévoit la présentation d'informations sur les caractéristiques des accords en vigueur, ainsi que leurs impacts dans les états financiers. Imerys ne participe à aucun accord de financement de fournisseurs. Amendement à IFRS 16, Dette de loyers dans une transaction de cession-bail. Une cession-bail est une transaction par laquelle une entité transfère le contrôle d’un actif à un acheteur qui remet immédiatement l’actif cédé à la disposition de l’entité dans le cadre d’un contrat de location. La norme IFRS 16 sur les contrats de location décrivait déjà le principe selon lequel, à la date de cession de l’actif, un résultat représentatif de la valeur des droits transférés à l’acheteur devait être dégagé et qu’une dette de location et un droit d’usage devaient être comptabilisés. Le présent amendement clarifie qu’au cas où le contrat de location souscrit comporterait des paiements variables liés par exemple au montant des ventes futures générées au moyen de l’actif loué, ceux-ci doivent être intégrés dans l’évaluation de la dette de location, par exception au principe général de la norme qui ne considère que les paiements fixes. L’amendement précise en outre que la dette de location ainsi évaluée suit ensuite les principes généraux de la norme pour son évaluation ultérieure et qu’aucun résultat de cession ne doit être comptabilisé au titre de l’évaluation ultérieure du droit d’usage conservé. Cet amendement n’est pas applicable aux transactions existant dans le Groupe. Application en 2025 Amendements à IAS 21, absence de convertibilité. Ces amendements précisent comment une entité doit évaluer la convertibilité d'une monnaie et comment déterminer un taux de change au comptant en cas d'absence de convertibilité. Ces amendements exigent également la mention d'informations permettant aux utilisateurs des états financiers de comprendre l'impact de l'absence de convertibilité d'une monnaie. Les dispositifs de ces amendements sont en cours d'analyse et aucun impact significatif n'est identifié à ce stade. NOTE 4Estimations et jugements Lors de la préparation des états financiers, la Direction Générale procède à un certain nombre d’estimations et de jugements relatifs à la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs d’Imerys. Ces appréciations sont destinées à répondre au caractère incertain des risques et opportunités auxquelles les activités du Groupe sont exposées. Parmi ceux-ci, les risques et opportunités liés au changement climatique font l’objet d’une attention particulière. Après avoir signé le Pacte Global des Nations Unies en 2016, Imerys a défini en 2018 l’approche SustainAgility pour inscrire davantage les enjeux climatiques et de développement durable dans la stratégie du Groupe, afin de réduire les risques et créer de nouvelles opportunités de création de valeur durable. Dans le cadre de cette approche, les risques et opportunités sont appréciés sous l'angle des évolutions de marché, des risques physiques et de la modification du mix énergétique. Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes : ■estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) dont le coût d'entrée des actifs miniers (note 18) ; ■estimation des impacts liés aux enjeux climatiques et de développement durable susceptibles de créer, en cas de non-respect, des obligations pour le Groupe ; en particulier l’estimation : ●des quantités de gaz à effet de serre émis par les sites industriels d’Imerys et des besoins d’achat de droits d’émission nécessaires à l’évaluation des provisions couvrant les éventuels déficits (note 17) ; ●de la réalisation des objectifs de développement durable que le Groupe est tenu de respecter et sur lesquels sont indexées les émissions obligataires Sustainability-Linked Bonds (note 24.5) ; ■méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ; ■définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ; ■hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) et des autres provisions (note 23.2); et ■appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2). Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur. Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants développés séparément dans les notes : ■absence de risque de continuité d'exploitation, notamment au regard du niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie (État des flux de trésorerie consolidés), ainsi que des ressources financières disponibles (note 24.5 - Risque de liquidité du marché) ; ■qualification des niveaux d’exposition des actifs du Groupe aux risques pays et climatique (Information par secteurs - Information par localisation géographique) ; ■affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; ■appréciation des incertitudes relatives à l’impôt exigible et de l’horizon de récupération des impôts différés actif (note 14) ; ■définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, du niveau de test du goodwill et des indices de perte de valeur (note 19) ; ■appréciation du caractère hautement probable d’un plan destiné à mettre en vente des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés (note 25) ; et ■identification, dans le cadre d’un plan destiné à céder des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente qualifiés d’activité abandonnée, des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre de l’activité abandonnée et le reste des activités poursuivies (note 25). INFORMATION PAR SECTEURS Méthode comptable Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacun de ses secteurs opérationnels, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractivité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. Suite à la cession de la ligne d'activité Solutions de Haute Température (HTS), Imerys a modifié sa présentation sectorielle désormais composée de quatre secteurs opérationnels comme décrit ci-dessous. Les données comparatives 2022 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements. ■Minéraux de Performance (PM) : rassemble deux secteurs opérationnels : Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) d'une part et Amérique (PM Americas) d'autre part qui sont présentés distinctement ainsi que les éliminations intra-secteurs et autres ajustements au niveau de cet ensemble (Autres PM). Ces deux secteurs servent les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques et du papier et du carton ; ■Solutions pour Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) : ce secteur oérationnel sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment ; ■Graphite & Carbone (IG&C) : ce secteur opérationnel sert le marché des énergies renouvelables et des énergies mobiles. Chacun des secteurs opérationnels est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales et sont suivis chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion du compte de résultat consolidé, de l’EBITDA courant et des capitaux investis. La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur pas plus que la principale co-entreprise The Quartz Corporation et les investissements stratégiques en cours sur les projets lithium. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (Autres) ainsi que ceux du secteur opérationnel IG&C qui ne dépassent pas les seuils de 10 % définis par la norme IFRS 8. L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées. Compte de résultat consolidé Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteur des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Produits des activités ordinaires 1 033,9 1 422,9 (115,8) 2 341,0 Résultat opérationnel courant 82,2 115,6 4,4 202,2 dont amortissements et pertes de valeur (84,0) (85,7) - (169,7) Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Produits d'intérêt Charges d'intérêt Impôts sur le résultat Résultat net des activités abandonnées (1) Résultat net (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Produits des activités ordinaires 2 341,0 1 232,7 220,7 3 794,4 Résultat opérationnel courant 202,2 46,9 115,6 364,7 dont amortissements et pertes de valeur (169,7) (89,7) (40,3) (299,7) Autres produits et charges opérationnels (257,0) Résultat opérationnel 107,7 Résultat financier (38,4) Produits d'intérêt 16,7 Charges d'intérêt (41,0) Impôts sur le résultat (60,4) Résultat net des activités abandonnées (1) 44,9 Résultat net 53,8 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Produits des activités ordinaires 1 188,0 1 608,4 (196,7) 2 599,7 Résultat opérationnel courant 125,7 192,5 (8,8) 309,4 dont amortissements et pertes de valeur (94,5) (85,4) 9,4 (170,5) Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Produits d'intérêt Charges d'intérêt Impôts sur le résultat Résultat net des activités abandonnées (1) Résultat net (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Produits des activités ordinaires 2 599,7 1 434,4 247,5 4 281,6 Résultat opérationnel courant 309,4 120,2 9,2 438,8 dont amortissements et pertes de valeur (170,5) (91,0) (41,6) (303,1) Autres produits et charges opérationnels (120,4) Résultat opérationnel 318,4 Résultat financier (50,3) Produits d'intérêt 5,1 Charges d'intérêt (38,0) Impôts sur le résultat (91,0) Résultat net des activités abandonnées (1) 77,3 Résultat net 254,4 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). EBITDA courant Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Produits des activités ordinaires 1 033,9 1 422,9 (115,8) 2 341,0 Résultat opérationnel courant 82,2 115,6 4,4 202,2 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 84,0 85,7 - 169,7 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 1,1 4,5 (0,1) 5,5 Résultat des coentreprises et entreprises associées (0,7) (8,7) (0,1) (9,5) Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 0,7 5,2 - 5,9 EBITDA courant 167,3 202,3 4,2 373,8 (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Produits des activités ordinaires 2 341,0 1 232,7 220,7 3 794,4 Résultat opérationnel courant 202,2 46,9 115,6 364,7 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 169,7 89,7 40,3 299,7 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 5,5 4,7 (6,9) 3,3 Résultat des coentreprises et entreprises associées (9,5) - (80,0) (89,5) Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées (1) 5,9 0,1 48,5 54,5 EBITDA courant 373,8 141,4 117,5 632,7 (1)Dont 48,5 millions d'euros reçus de la co-entreprise The Quartz Corporation (note 10) Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Produits des activités ordinaires 1 188,0 1 608,4 (196,7) 2 599,7 Résultat opérationnel courant 125,7 192,5 (8,8) 309,4 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 94,5 85,4 (9,4) 170,5 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 7,9 (4,2) - 3,7 Résultat des coentreprises et entreprises associées (0,6) (7,7) - (8,3) Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 0,4 4,5 - 4,9 EBITDA courant 227,9 270,5 (18,2) 480,2 (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Produits des activités ordinaires 2 599,7 1 434,4 247,5 4 281,6 Résultat opérationnel courant 309,4 120,2 9,2 438,8 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 170,5 91,0 41,6 303,1 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 3,7 (3,2) (0,5) 0,0 Résultat des coentreprises et entreprises associées (8,3) (0,1) (18,2) (26,6) Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 4,9 - - 4,9 EBITDA courant 480,2 207,9 32,1 720,2 État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Capitaux investis - Actif 1 271,7 1 900,7 (15,3) 3 157,1 Goodwill (1) 427,7 641,2 - 1 068,9 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 526,9 695,1 0,4 1 222,4 Stocks 128,6 239,6 (5,6) 362,6 Créances clients 120,0 168,2 (8,1) 280,1 Autres créances - non courant et courant 67,4 122,5 (2,0) 187,9 Coentreprises et entreprises associées 1,1 34,1 - 35,2 Actifs non alloués Actifs destinés à être cédés (3) Total actif Capitaux investis - Passif 189,1 352,6 (9,9) 531,8 Dettes fournisseurs 97,5 161,2 (8,1) 250,6 Autres dettes - non courant et courant 81,8 174,8 (1,8) 254,8 Dettes impôts sur le résultat 9,8 16,6 - 26,4 Provisions 169,7 255,0 (0,1) 424,6 Passifs non alloués 388,0 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 0,0 Total passif non courant et courant 1 344,4 Total capitaux investis 1 082,6 1 548,1 (5,4) 2 625,3 (1)Dont augmentations du goodwill - - - 0,0 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 123,2 129,0 - 252,2 (3)Activité de production de bauxite (note 25). (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Capitaux investis - Actif 3 157,1 1 930,9 631,7 5 719,7 Goodwill (1) 1 068,9 742,1 28,1 1 839,1 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 222,4 706,4 422,9 2 351,7 Stocks 362,6 318,6 53,4 734,6 Créances clients 280,1 107,4 11,0 398,5 Autres créances - non courant et courant 187,9 56,4 28,8 273,1 Coentreprises et entreprises associées 35,2 - 87,5 122,7 Actifs non alloués 1 393,7 Actifs destinés à être cédés (3) 38,5 Total actif 7 151,9 Capitaux investis - Passif 531,8 223,4 91,8 847,0 Dettes fournisseurs 250,6 98,2 29,1 377,9 Autres dettes - non courant et courant 254,8 104,4 23,8 383,0 Dettes impôts sur le résultat 26,4 20,8 38,9 86,1 Provisions 424,6 91,4 114,7 630,7 Passifs non alloués 2 492,0 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 26,0 Total passif non courant et courant 3 995,7 Total capitaux investis 2 625,3 1 707,5 539,9 4 872,7 (1)Dont augmentations du goodwill - - - 0,0 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 252,2 93,8 119,4 465,4 (3)Activité de production de bauxite (note 25). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM PM Capitaux investis - Actif 1 223,0 1 875,7 (31,4) 3 067,3 Goodwill (1) 424,0 648,9 - 1 072,9 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 496,6 661,3 - 1 157,9 Stocks 121,5 217,1 (12,8) 325,8 Créances clients 137,4 223,1 (17,1) 343,4 Autres créances - non courant et courant 42,4 95,1 (1,5) 136,0 Coentreprises et entreprises associées 1,1 30,2 - 31,3 Actifs non alloués Actifs destinés à être cédés (3) Total actif Capitaux investis - Passif 188,3 393,5 (18,6) 563,2 Dettes fournisseurs 113,0 218,3 (17,2) 314,1 Autres dettes - non courant et courant 69,2 159,1 (1,4) 226,9 Dettes impôts sur le résultat 6,1 16,1 - 22,2 Provisions 137,2 235,7 - 372,9 Passifs non alloués 400,5 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 133,5 Total passif non courant et courant 1 470,1 Total capitaux investis 1 034,7 1 482,2 (12,8) 2 504,1 (1)Dont augmentations du goodwill - - - 0,0 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 109,7 127,5 - 237,2 (3)Ligne d'activité Solutions de Haute Température et activité servant le marché du papier (note 25). (en millions d’euros) PM RAC Autres Total Capitaux investis - Actif 3 067,3 2 113,4 528,8 5 709,5 Goodwill (1) 1 072,9 751,2 28,1 1 852,2 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 157,9 763,1 325,8 2 246,8 Stocks 325,8 413,2 50,9 789,9 Créances clients 343,4 140,1 6,4 489,9 Autres créances - non courant et courant 136,0 45,7 58,5 240,2 Coentreprises et entreprises associées 31,3 0,1 59,1 90,5 Actifs non alloués 785,3 Actifs destinés à être cédés (3) 1 376,2 Total actif 7 871,0 Capitaux investis - Passif 563,2 316,2 129,9 1 009,3 Dettes fournisseurs 314,1 184,2 41,8 540,1 Autres dettes - non courant et courant 226,9 99,7 37,7 364,3 Dettes impôts sur le résultat 22,2 32,3 50,4 104,9 Provisions 372,9 103,0 107,4 583,3 Passifs non alloués 2 424,1 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 468,9 Total passif non courant et courant 4 485,5 Total capitaux investis 2 504,1 1 797,2 398,9 4 700,2 (1)Dont augmentations du goodwill - 6,3 - 6,3 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 237,2 92,5 127,5 457,2 (3)Ligne d'activité Solutions de Haute Température et activité servant le marché du papier (note 25). Information par localisation géographique Composantes du risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, les risques liés à l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique. Risque de transfert et de convertibilité. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (11,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Risques liés à l’environnement économique général. Les risques liés à l’environnement économique général sont pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19). Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. ■Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l'Algérie (catégorie C) et la Russie et l'Ukraine (catégorie D) où le Groupe est présent. ■Dans un second temps, Imerys peut être conduit, le cas échéant, à réaliser des études sur des situations particulières. Ainsi, le suivi réalisé depuis février 2022 du conflit en Ukraine et des sanctions internationales contre la Russie permet à la Direction Générale de considérer que ces événements devraient avoir un impact limité sur l’activité d’Imerys, tant de manière directe en raison de la faible matérialité des activités dans ces pays, que de manière indirecte en raison des mesures prises par le Groupe pour compenser l’inflation croissante des coûts énergétiques. En 2023, le montant total des produits des activités ordinaires réalisés en Russie et en Ukraine représente environ 0,1 % des produits des activités ordinaires consolidés du Groupe (0,6 % en 2022) et la valeur nette des actifs, 0,2 % du total des capitaux employés (0,2 % en 2022). Les activités d’Imerys sur ses deux sites de production en Ukraine sont suspendues depuis le début du conflit. En outre, Imerys a mis fin à ses activités en Russie. Imerys ne dispose pas d’actifs industriels dans ce pays. En outre, Imerys avait comptabilisé en 2022 un montant de 18,3 millions d’euros de charges de restructuration et dépréciation d’actifs au titre de ses activités en Ukraine et en Russie, dont 11,9 millions d’euros au titre de pertes de valeur, principalement relatives à des immobilisations corporelles (note 19). Enfin, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu en Ukraine et en Russie s’élève à 2,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe. (en millions d’euros) 2023 2022 France 643,3 668,9 Autres pays d’Europe 1 332,0 1 535,2 Etats-Unis d'Amérique 939,8 1 073,7 Autres pays d’Amérique du Nord 123,6 141,7 Asie – Océanie 521,7 616,5 Autres pays 234,0 245,6 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 3 794,4 4 281,6 Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface représentent en 2023 0,08 % des produits des activités ordinaires du Groupe (0,18 % en 2022) et 0,07 % du résultat opérationnel courant (- 1,52 % en 2022). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients. (en millions d’euros) 2023 2022 France 235,8 244,4 Autres pays d’Europe 1 454,6 1 623,8 Etats-Unis d'Amérique 814,9 933,7 Autres pays d’Amérique du Nord 200,0 216,0 Asie – Océanie 760,3 903,5 Autres pays 328,8 360,2 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 3 794,4 4 281,6 Le tableau suivant présente la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles par origine géographique de détention. (en millions d’euros) 2023 2022 Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles France 595,0 592,1 Autres pays d’Europe 801,5 739,2 Amérique du Nord 604,2 567,2 Asie – Océanie 256,0 246,9 Autres pays 95,0 101,4 Total 2 351,7 2 246,8 Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface représente 0,00 % de l’état de la situation financière (0,04 % au 31 décembre 2022) et - 0,55 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,66 % au 31 décembre 2022). NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Méthode comptable Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par nature selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants : Notes Charge de paiements en actions 8 Variations hors restructurations des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 8 ■Cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8 ■Frais administratifs des régimes ouverts 8 Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture opérationnels 12 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture opérationnel évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 12 Cessions d'actifs hors restructurations 9 Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont constitués du résultat des prises ou pertes de contrôle et des autres éléments non récurrents (note 11). Ils correspondent, conformément à la recommandation ANC 2013-03 de l’autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. Notes Résultat des prises ou pertes de contrôle 11 Perte de valeur du goodwill 11 Restructuration 11 Cession d’actif liée à une restructuration 11 Variations liées à une restructuration des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 11 ■Cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 11 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 11 Litige significatif 11 Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l'activité récurrente 11 Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 13), ainsi que les éléments spécifiques suivants : Notes Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture de financement 12 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture de financement évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 12 ■Déqualifications. Variations de juste valeur d'un instrument de couverture opérationnel ou de financement postérieures à l'interruption volontaire de la relation de couverture 12 Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 13 Variations financières des avantages du personnel ■Désactualisation 13 ■Rendement normatif des actifs 13 ■Cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 13 ■Frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 13 ■Reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 13 NOTE 5Produits des activités ordinaires Méthode comptable Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart des autres services sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées au montant de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Activité de l’exercice En raison de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, l’activité d'Imerys est peu marquée par la saisonnalité, ainsi que par les cycles de certains de ses marchés, notamment l'acier, l'industrie automobile et la construction. Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. (en millions d’euros) 2023 2022 Ventes de biens 3 459,3 3 892,3 Prestations de services 335,1 389,3 Total 3 794,4 4 281,6 Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients. (en millions d’euros) 2023 2022 Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 471,7 3 901,0 Ventes de matériaux de spécialités 3 459,3 3 892,3 Prestations de services industriels 12,0 8,1 Autres prestations de services 0,4 0,6 Services progressivement transférés aux clients 322,7 380,6 Transport sur ventes 320,9 361,9 Autres prestations de services 1,8 18,7 Total 3 794,4 4 281,6 Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteurs : par secteurs avant et après éliminations inter-secteurs, par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part. NOTE 6Matières premières et achats consommés (en millions d’euros) 2023 2022 Matières premières (468,1) (653,9) Énergie (410,8) (557,0) Produits chimiques (63,2) (92,2) Autres achats consommés (233,0) (272,6) Marchandises (75,0) (91,2) Variation de stocks (132,5) 180,5 Production immobilisée 17,3 13,9 Total (1 365,3) (1 472,5) NOTE 7Charges externes (en millions d’euros) 2023 2022 Transports (488,4) (665,8) Redevances de location comptabilisées en charges (32,5) (31,5) Locations de moins de 12 mois (18,6) (21,3) Locations d'actifs de faible valeur (0,3) (0,3) Redevances variables et services (13,6) (9,9) Effet des réductions de périmètre des locations (0,3) 0,9 Sous-traitance (131,2) (127,9) Maintenance et réparation (96,0) (119,3) Honoraires (81,8) (92,9) Autres charges externes (159,9) (172,4) Total (990,1) (1 208,9) NOTE 8Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des contreparties accordées dans le cours normal des opérations pour les services rendus par les membres du personnel ou la cessation de leur emploi. Ces contreparties comprennent les avantages à court terme, notamment les salaires, primes, intéressement et participation et les charges sociales correspondantes, les avantages de retraite et médicaux postérieurs à l'emploi (note 23.1), les autres avantages à long terme (note 23.1) et les indemnités de fin de contrat de travail (note 23.1). Pour 2023, l'effectif moyen d'Imerys s'élève à 13 909 membres du personnel (13 892 membres du personnel au 31 décembre 2022, hors membres du personnel de la ligne d'activité Solutions de Haute Température désignée comme activité abandonnée (note 25)). (en millions d’euros) 2023 2022 Salaires et traitements (661,6) (664,3) Charges sociales (134,2) (126,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,4 1,1 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (10,1) (9,9) Cotisations aux régimes à cotisations définies (20,4) (26,2) Intéressement et participation (32,9) (34,4) Autres avantages du personnel (11,3) (12,5) Total (869,1) (872,7) Principes de gestion des paiements en actions La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en autres avantages du personnel pour 10,3 millions d’euros en 2023 (13,5 millions d’euros en 2022), dont 9,7 millions d'euros comptabilisés en autres avantages du personnel au titre des activités poursuivies et 0,6 million d'euros comptabilisé dans le résultat net des activités abandonnées. Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l'atteinte d'objectifs de performance économique et/ou financière fixés par le Conseil d'Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe. Méthode comptable La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est amortie en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits. Charge de paiements en actions Nombre d’actions gratuites Maturité Taux de rotation Taux de dividende moyen Probabilité d'atteinte des conditions de performance Juste valeur (€) Coût total par plan (M€) Coût 2023 des plans (M€) Coût 2022 des plans (M€) 2019 427 500 3 ans 35,7% 3,0% 54,9% 35,75 (5,4) - (0,2) 2020 154 150 3 ans 18,7% 3,1% 92,4% 36,71 (4,3) 0,2 (1,4) 2020 457 700 3 ans 9,0% 3,1% 92,4% 26,75 (10,3) (0,5) (4,1) 2021 482 200 3 ans 15,0% 3,2% 96,0% 38,85 (15,3) (4,5) (5,7) 2022 432 950 3 ans 13,4% 3,3% 87,0% 27,36 (8,9) (2,9) (2,1) 2023 446 300 3 ans 10,0% 4,0% 94,1% 30,73 (11,6) (2,6) - Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (10,3) (13,5) Activités poursuivies (9,7) (12,6) Activités abandonnées (1) (0,6) (0,9) (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTE 9Autres produits et charges courants (en millions d’euros) 2023 2022 Autres produits et charges 30,0 25,0 Résultat des cessions d’actifs 1,5 (0,6) Subventions reçues 6,7 2,1 Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation (4,7) (1,1) Total 33,5 25,4 NOTE 10Coentreprises et entreprises associées Méthode comptable Imerys évalue selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers et les participations sous influence notable (entreprises associées), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler. Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentés dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif. Quote-part des capitaux propres et des résultats nets (en millions d’euros) Quote-part des résultats nets Quote-part des capitaux propres 2023 2022 2023 2022 The Quartz Corporation 80,1 18,4 85,8 56,7 Cebo International 5,8 5,1 11,0 9,7 Laviosa Chimica 2,8 2,1 13,8 11,5 Autres coentreprises et entreprises associées 0,8 10,2 12,1 12,6 Total 89,5 35,8 122,7 90,5 Dont activités poursuivies (1) 89,5 29,9 Dont activités abandonnées - 5,9 (1)En 2022 26,6 millions d'euros en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées et 3,3 millions en autres éléments non récurrents (note 11) Variations de l'exercice Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2023 2022 Valeur comptable à l’ouverture 90,5 100,3 Résultats 89,5 35,8 Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (54,5) (5,8) Cessions (0,6) (4,0) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) - (35,3) Différences de change et autres mouvements (2,2) (0,5) Valeur comptable à la clôture 122,7 90,5 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25) Principales coentreprises et entreprises associées Les principales participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence sont les coentreprises The Quartz Corporation, Cebo International et Laviosa Chimica Mineraria Spa. Les informations financières résumées de ces participations sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Il s'agit des données disponibles au 31 décembre. (en millions d’euros) The Quartz Corporation Cebo International Laviosa Chimica 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 330,8 165,5 79,1 78,5 99,5 109,5 EBITDA (1) 204,6 59,0 n.d. n.d. n.d. n.d. Résultat net 160,1 36,9 11,6 10,2 8,1 6,0 Pourcentage de détention du Groupe 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 35,00% 35,00% Quote-part dans le résultat net 80,1 18,4 5,8 5,1 2,8 2,1 (1)EBITDA = Résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur. (en millions d’euros) The Quartz Corporation Cebo International Laviosa Chimica 2023 2022 2023 2022 2023 2022 État de la situation financière consolidée Actif non courant 124,3 100,3 19,2 10,6 46,5 48,0 Actif courant 214,5 89,0 27,2 25,0 61,7 61,6 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 134,8 27,1 n.d. n.d. n.d. n.d. Capitaux propres 168,0 109,6 22,0 19,3 39,4 32,8 Passif non courant 122,7 47,9 1,0 1,3 - - Passif courant 48,1 31,8 23,5 15,0 68,7 76,8 The Quartz Corporation (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2022) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction et la valorisation, aux États-Unis et en Norvège, de quartz de haute pureté. Cebo International (coentreprise) est un intérêt de 50,00% (50,00 % au 31 décembre 2022) dans un groupe néerlandais de production et de distribution de spécialités minérales destinées notamment aux secteurs de l’énergie, de la construction et de l’agriculture. Laviosa Chimica (entreprise associée) est un intérêt de 35,00% (35,00 % au 31 décembre 2022) dans un groupe italien qui extrait, transforme et commercialise des produits à base de bentonite pour différents domaines d'application : produits industriels et de consommation. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2023 2022 Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys The Quartz Corporation 168,0 (84,3) 2,1 85,8 109,6 (55,1) 2,2 56,7 Cebo International 22,0 (11,0) - 11,0 19,3 (9,6) - 9,7 Laviosa Chimica 39,4 (25,6) - 13,8 32,8 (21,3) - 11,5 Autres participations 26,7 (16,8) 2,2 12,1 28,4 (18,0) 2,2 12,6 Total 256,1 (137,7) 4,3 122,7 190,1 (104,0) 4,4 90,5 NOTE 11Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat des prises ou pertes de contrôle (14,1) 22,8 Coûts de transaction (14,9) (6,2) Résultat de cession des activités consolidées 0,8 29,0 Autres éléments non récurrents (242,9) (143,2) Perte de valeur du goodwill (5,4) (108,0) Pertes de valeur d’actifs (210,2) (18,0) Résultat des cessions non récurrentes d’actifs (0,9) (2,8) Charges de restructuration (30,5) (24,8) Variation des provisions 4,1 7,1 Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente - 3,3 Autres produits et charges opérationnels (257,0) (120,4) En 2023, les “Autres produits et charges opérationnels” bruts s’élèvent à - 257,0 millions d’euros, dont - 19,9 millions d'euros liés au projet de cession de l'activité de production de bauxite, - 25,0 millions d'euros liés au projet de cession de l'activité servant le marché du papier ainsi que - 175,0 millions d'euros liés à la dépréciation du goodwill et des actifs de cette activité (note 25) et - 21,1 millions d'euros de pertes de valeurs pour la restructuration d’actifs industriels servant le marché des réfractaires en Chine et en Europe. En 2022, Les “Autres produits et charges opérationnels” bruts s’élèvent à - 120,4 millions d’euros, dont - 108,0 millions d'euros liés à la dépréciation du goodwill de l’activité servant le marché du papier (note 25) et 32,0 millions d'euros de résultat de cession de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie. NOTE 12Instruments financiers Méthode comptable Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées d’une part à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et d’autre part à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste concours bancaires présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti. Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser un résultat de cession à court terme. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 13) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4). Analyse des instruments financiers par catégories Les notes 12, 13, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.4 - Méthode comptable), en distinguant en colonnes les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en lignes les types de risques couverts (note 24.5 - Risque de change - Risque de taux d’intérêt - Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 12, 13, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), résultat net des activités abandonnées (IFRS 5), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs d’avantages du personnel à prestations définies et à court-terme (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 12 et 13). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif. Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 13. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Total Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 794,2 - - - 0,2 3 794,4 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - - 0,2 0,2 Matières premières et achats consommés (1 205,2) - (107,5) - (52,6) (1 365,3) Risque de change transactionnel - - - - 0,7 0,7 Risque de prix énergétique - - - - (53,3) (53,3) Charges externes (989,8) - (0,3) - - (990,1) Autres produits et charges courants 23,0 - 10,5 - - 33,5 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 89,5 - - 89,5 Résultat financier Résultat des placements - 16,7 - - - 16,7 Charge d'endettement financier brut (41,0) - - - - (41,0) Autres produits et charges financiers 2,6 0,4 (17,1) - - (14,1) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - 0,1 - - - 0,1 Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,3 - - - 0,3 Résultat net des activités abandonnées - - 44,9 - - 44,9 Risque de prix énergétique - - - - - 0,0 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - (59,3) (59,3) Reclassement des réserves vers le résultat - - - - 52,4 52,4 De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - 52,4 52,4 Total 1 583,8 17,1 20,0 0,0 (59,3) 1 561,6 dont pertes de valeur en résultat (8,4) - (0,7) - - (9,1) dont reprises de pertes de valeur en résultat 11,9 - 1,7 - - 13,6 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Total Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 515,8 - - 765,9 (0,1) 4 281,6 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - 765,9 (0,1) 765,8 Matières premières et achats consommés (1 621,7) - 199,9 (147,4) 96,7 (1 472,5) Risque de change transactionnel - - - (54,9) 0,1 (54,8) Risque de prix énergétique - - - (92,5) 96,6 4,1 Charges externes (1 209,8) - 0,9 - - (1 208,9) Autres produits et charges courants 8,2 - 17,2 - - 25,4 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 26,6 - - 26,6 Résultat financier Résultat des placements - 5,1 - - - 5,1 Charge d'endettement financier brut (38,0) - - - - (38,0) Autres produits et charges financiers (7,1) 0,7 (11,0) - - (17,4) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - (0,1) - - - (0,1) Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,7 - - - 0,7 Résultat net des activités abandonnées - - 77,3 (3,7) 3,7 77,3 Risque de prix énergétique - - - (3,7) 3,7 0,0 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - 30,6 30,6 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - (100,3) (100,3) De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - (100,3) (100,3) Total 647,4 5,8 310,9 614,8 30,6 1 609,5 dont pertes de valeur en résultat (9,6) (0,1) (0,3) - - (10,0) dont reprises de pertes de valeur en résultat 8,2 0,9 2,9 - - 12,0 NOTE 13Résultat financier Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 12. Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Total Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (41,0) 16,7 0,0 16,9 (41,2) (24,3) Résultat des placements - 16,7 - 16,9 (0,2) 16,7 Charge d’endettement financier brut (41,0) - - - (41,0) (41,0) Autres produits et charges financiers 2,6 0,4 (17,1) 255,5 (269,6) (14,1) Différences nettes de change 4,1 0,1 (3,8) 209,6 (209,2) 0,4 Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (9,5) 36,2 (45,7) (9,5) Désactualisation des autres provisions - - (3,5) - (3,5) (3,5) Autres produits et charges financiers (1,5) 0,3 (0,3) 9,7 (11,2) (1,5) Résultat financier (38,4) 17,1 (17,1) 272,4 (310,8) (38,4) Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Total Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (38,0) 5,1 0,0 5,1 (38,0) (32,9) Résultat des placements - 5,1 - 5,1 - 5,1 Charge d’endettement financier brut (38,0) - - - (38,0) (38,0) Autres produits et charges financiers (7,1) 0,6 (10,9) 228,3 (245,7) (17,4) Différences nettes de change (4,4) (0,1) (1,4) 194,8 (200,7) (5,9) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (6,4) 21,3 (27,7) (6,4) Désactualisation des autres provisions - - (2,8) - (2,8) (2,8) Autres produits et charges financiers (2,7) 0,7 (0,3) 12,2 (14,5) (2,3) Résultat financier (45,1) 5,7 (10,9) 233,4 (283,7) (50,3) NOTE 14Impôts sur le résultat Méthode comptable Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres. Périmètres d’intégration fiscale Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie. Impôts sur le résultat payés Le montant des impôts sur le résultat payés en 2023 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 72,4 millions d’euros (- 105,4 millions d’euros en 2022). Pertes fiscales reportables Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement n’excédant pas cinq ans. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2023, ces impôts différés actif s’élèvent à 10,3 millions d’euros (6,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2023 à respectivement 603,2 millions d’euros (455,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 32,2 millions d’euros (21,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) dont respectivement 525,6 millions d’euros et 20,8 millions d’euros expirent après 2028 ou sont reportables sans limite de temps. Les pertes fiscales n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif sont principalement localisées en France (163,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 ; 129,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et aux États-Unis (123,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 ; 134,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné. Différences temporelles contrôlées par le Groupe Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l'impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2023 s'élève à 6,5 millions d’euros (8,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat (en millions d’euros) 2023 2022 Impôts exigibles et différés Impôts exigibles (53,7) (96,7) Impôts exigibles de l’exercice (70,1) (99,2) Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs 16,4 2,5 Impôts différés (6,7) 5,7 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles (6,7) 5,6 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition - 0,1 Total (60,4) (91,0) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) 2023 2022 Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 6,5 (9,6) Gains (pertes) sur instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur (0,2) - Impôts sur le résultat des éléments non reclassables 6,3 (9,6) Couvertures de flux de trésorerie 1,8 18,0 Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 15,9 18,0 Impôts sur le résultat reclassés en résultat (14,1) - Réserve de conversion 4,2 (2,7) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 4,2 (2,7) Impôts sur le résultat reclassés en résultat - - Impôts sur le résultat des éléments reclassables 6,0 15,3 Total 12,3 5,7 Preuve d’impôt 2023 2022 Taux d’impôt légal en France 25,8 % 25,8 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (4,8) % (1,7) % Europe (3,4) % (1,4) % Amérique du Nord (2,4) % (0,3) % Asie - Océanie (1,0) % (0,2) % Autres pays 2,0 % 0,2 % Différences permanentes (1) 96,7 % 12,7 % Effet des pertes fiscales 15,0 % 0,0 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 12,3 % 3,3 % Effet des participations mises en équivalence (2) (33,9) % (2,6) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (23,6) % (3,6) % Taux effectif d’impôts (3) 87,5 % 33,9 % (1)Notamment effet des dépréciations, sans effet d'impôt, du goodwill et des actifs servant le marché du papier. (2)Le résultat des participations mises en équivalence est reporté en résultat opérationnel, net d'impôts. (3)En 2023, 87,5 % = 60,4 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [107,7 millions d'euros (résultat opérationnel) - 38,4 millions d'euros (résultat financier)]. En 2022, 33,9 % = 91,0 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [318,4 millions d'euros (résultat opérationnel) - 50,3 millions d'euros (résultat financier)]. Le taux effectif d'impôt de 87,5 % s'explique par l'effet des ”Autres produits et charges opérationnels” et notamment des dépréciations, sans effet d'impôt, du goodwill et des actifs servant le marché du papier. Par ailleurs, ces dépréciations augmentent l'effet relatif en pourcentages des différents éléments de la preuve d'impôt. Hors éléments non-récurrents, le taux effectif d'impôts s'élève à 24,9 % au 31 décembre 2023 (26,9 % au 31 décembre 2022). Variation des impôts différés Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) 01/01/2023 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 31/12/2023 Impôts différés actif 110,7 (58,7) 62,5 114,5 Impôts différés passif (99,9) 52,0 (33,3) (81,2) Position fiscale latente nette 10,8 (6,7) 29,2 33,3 (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 01/01/2022 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 31/12/2022 Impôts différés actif 138,6 (3,9) (24,0) 110,7 Impôts différés passif (129,6) 0,4 29,3 (99,9) Position fiscale latente nette 9,0 (3,5) 5,3 10,8 (1)Y compris reclassement en actifs destinés à être cédés. Analyse des impôts différés par nature (en millions d'euros) 2022 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 2023 Impôts différés actif 232,4 (3,7) 24,9 253,6 Provisions pour avantages du personnel 37,1 (1,1) 7,8 43,8 Autres provisions 28,3 10,2 0,6 39,1 Immobilisations incorporelles 15,7 (0,1) (0,5) 15,1 Immobilisations corporelles 58,2 (6,8) (3,4) 48,0 Immobilisations financières 4,0 (0,7) 2,8 6,1 Actifs et passifs courants 49,4 (1,6) 0,1 47,9 Pertes fiscales reportables 6,9 3,1 0,3 10,3 Autres 32,8 (6,7) 17,2 43,3 Impôts différés passif (221,6) (3,0) 4,3 (220,3) Immobilisations incorporelles (59,2) 0,5 1,8 (56,9) Immobilisations corporelles (135,4) 11,7 9,8 (113,9) Immobilisations financières (7,4) 3,3 0,1 (4,0) Actifs et passifs courants (1,5) (1,1) (1,0) (3,6) Autres (18,1) (17,4) (6,4) (41,9) Position fiscale latente nette 10,8 (6,7) 29,2 33,3 (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés. NOTE 15Résultat par action Méthode comptable Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d’actions (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action résultant de l’exercice d’options est réputée émise au prix d’exercice de l’option augmenté de la juste valeur des services à rendre (note 8), tandis que chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Les actions à émettre au titre des options ne sont toutefois prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les options sont dans la monnaie, c’est-à-dire que leur prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est inférieur au cours moyen annuel de l’action Imerys. Résultat par action Le nombre d’actions ordinaires potentielles considéré dans le calcul du résultat dilué par action exclut les options de souscription d’actions hors de la monnaie, c’est-à-dire celles dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est supérieur au cours moyen annuel de l’action Imerys (33,05 euros en 2023 et 35,42 euros en 2022). Tous les plans d’options ont ainsi été exclus du calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2023. Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2023 et le 21 février 2024, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration. (en millions d'euros) 2023 2022 Numérateur Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 7,6 172,9 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 43,7 64,3 Résultat net, part du Groupe 51,3 237,2 Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 242,2 277,8 Résultat courant net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 6,8 103,1 Résultat courant net, part du Groupe 249,0 380,9 Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 84 564 199 84 575 054 Effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d'actions 1 223 125 1 373 525 Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 85 787 324 85 948 579 Résultat de base par action, part du Groupe (en euros) 0,61 2,80 Résultat net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe 0,09 2,04 Résultat net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,52 0,76 Résultat courant net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe 2,86 3,28 Résultat courant net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,08 1,22 Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros) 0,60 2,76 Résultat net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe 0,09 2,01 Résultat net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,51 0,75 Résultat courant net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe 2,82 3,23 Résultat courant net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,08 1,20 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Méthode comptable Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 16Goodwill Méthode comptable Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 11). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 11). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 11) et est irréversible. Lorsqu’une activité est mise en vente, une quote-part du goodwill de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle appartient l’activité est affectée à cette dernière et incluse dans l’évaluation de sa valeur comptable. Cette allocation est réalisée sur la base des justes valeurs relatives de l’activité mise en vente et de la part conservée de l’Unité Génératrice de Trésorerie. Estimations Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 14, ou les avantages du personnel selon les principes de la note 23.1. A l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes. Tableau de variation Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2023, le Groupe a racheté l’activité de carbonate de calcium naturel à l’entreprise O-N Minerals, filiale de Carmeuse Lime & Stone. A ce stade, l’allocation provisoire du prix d’acquisition ne conduit pas à la reconnaissance d’un goodwill. En 2022, le Groupe n'avait réalisé aucune acquisition significative. (en millions d’euros) 2023 2022 Valeur comptable à l'ouverture 1 852,2 2 144,7 Valeur brute 1 937,4 2 241,0 Pertes de valeur (85,2) (96,3) Sorties de périmètre - (1,5) Pertes de valeur (1) (5,4) (108,0) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) 2,0 (202,7) Différences de change et autres mouvements (9,7) 19,7 Valeur comptable à la clôture 1 839,1 1 852,2 Valeur brute 2 027,3 1 937,4 Pertes de valeur (188,2) (85,2) (1)En 2023, perte de valeur de 2,0 millions d’euros du goodwill de l’activité servant le marché du papier et 3,4 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et en 2022, perte de valeur de 108,0 millions d'euros du goodwill de l'activité servant le marché du papier (note 25). (2)En 2023, + 2,0 millions au titre de l’activité servant le marché du papier et en 2022, - 200,7 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 2,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). NOTE 17Immobilisations incorporelles Méthode comptable Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs, c'est-à-dire si le projet est clairement défini et les dépenses identifiées séparément et évaluées de manière fiable ; la faisabilité technique du projet a été démontrée ; Imerys a l’intention d’achever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente ; les ressources techniques et financières adéquates sont disponibles pour l’achèvement du projet ; et s'il est probable que les avantages économiques futurs associés au projet reviendront au Groupe. Les sommes capitalisées correspondent aux dépenses de développement engagées, directement attribuables au projet. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net) (note 23.2). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : ■logiciels : 1 à 5 ans ; ■marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ; ■procédés industriels et autres : durée d’utilité estimée, spécifique au projet. Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables. Droits d’émission Imerys est concerné, pour 11 sites en Europe et un site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. En 2022 et 2023, Imerys a utilisé l’intégralité des droits d’émission alloués aux sites éligibles. L'estimation des quantités de gaz à effet de serre émis en 2023 étant supérieure aux droits d'émission détenus, le Groupe a constitué, en couverture de ce déficit, une provision de 7,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 (4,1 millions d'euros au 31 décembre 2022). Par ailleurs, la valeur comptable des droits d'émission acquis sur le marché s'élève à 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2023 (8,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). Tableau de variation (en millions d'euros) Logiciels Marques, brevets et licences Procédés industriels Droits d'émission Immobilisations en cours et autres Total Valeur comptable au 1er janvier 2022 53,9 177,8 1,3 0,0 70,9 303,9 Valeur brute 163,7 198,3 6,6 - 160,1 528,7 Amortissements et pertes de valeur (109,8) (20,5) (5,3) - (89,2) (224,8) Sorties de périmètre - (0,3) - - (1,5) (1,8) Acquisitions 3,3 0,1 - 11,5 29,6 44,5 Cessions - (0,2) - (3,1) (2,9) (6,2) Dotations aux amortissements (12,9) (2,6) (0,5) - (9,0) (25,0) Pertes de valeur (0,4) - - - - (0,4) Reclassements et autres 8,9 (0,1) 0,6 - (9,4) 0,0 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (0,6) (38,6) - - (0,8) (40,0) Différences de change - 11,7 (0,1) (0,1) 1,0 12,5 Valeur comptable au 31 décembre 2022 52,2 147,8 1,3 8,3 77,9 287,5 Valeur brute 167,0 159,1 6,6 8,3 163,3 504,3 Amortissements et pertes de valeur (114,8) (11,3) (5,3) - (85,4) (216,8) Entrées de périmètre - - 7,3 - - 7,3 Acquisitions 1,0 - 3,7 7,6 56,2 68,5 Cessions - - - (4,0) (0,4) (4,4) Dotations aux amortissements (15,0) (0,4) (0,3) - (10,5) (26,2) Pertes de valeur - - - - - 0,0 Reclassements et autres 30,3 (9,4) 0,1 2,6 (23,2) 0,4 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) - 0,5 - - 0,3 0,8 Différences de change (0,2) 0,1 (0,1) - (0,4) (0,6) Valeur comptable au 31 décembre 2023 68,3 138,6 12,0 14,5 99,9 333,3 Valeur brute 173,6 150,1 15,7 14,5 172,1 526,0 Amortissements et pertes de valeur (105,3) (11,5) (3,7) - (72,2) (192,7) (1)En 2023, + 0,8 million d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et en 2022, - 39,2 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 0,8 million d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). NOTE 18Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances fixes futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). A défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne “Paiements des dettes de location“ des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne “Intérêts payés des activités opérationnelles“. Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprise, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste actifs miniers du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants : ■immeubles : 10 à 50 ans ; ■constructions industrielles : 10 à 30 ans ; ■agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ; ■matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ; ■véhicules : 2 à 5 ans. L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (264,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 284,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) et les actifs de découverture (127,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 130,6 millions d’euros au 31 décembre 2022), ainsi que de certains actifs industriels dont la consommation de l'avantage économique est directement liée au niveau de production. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière. Tableau de variation Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne ”Actifs de droit d’usage” présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne ”Actifs miniers” inclut la valeur comptable des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature. (en millions d'euros) Actifs de droit d'usage Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériels Acomptes et immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable au 1er janvier 2022 175,6 419,0 302,4 1 022,0 224,4 73,8 2 217,2 Valeur brute 364,0 966,1 555,2 3 844,9 248,5 307,9 6 286,6 Amortissements et pertes de valeur (188,4) (547,1) (252,8) (2 822,9) (24,1) (234,1) (4 069,4) Entrées de périmètre - - - - 1,5 - 1,5 Sorties de périmètre (1) (0,2) (2,5) (0,1) (8,9) - (0,4) (12,1) Acquisitions - 72,1 5,4 58,9 212,7 7,8 356,9 Coût initial et ajustements ultérieurs 55,8 - - - - - 55,8 Cessions - - (3,0) (2,5) (0,3) - (5,8) Dotations aux amortissements (53,3) (57,1) (14,2) (145,5) (1,6) (20,2) (291,9) Pertes de valeur - (2,3) (4,3) (11,3) - (0,2) (18,1) Reclassements et autres - 0,1 4,1 172,5 (189,9) 13,2 0,0 Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) (45,9) (23,6) (66,0) (220,5) (23,9) (7,7) (387,6) Différences de change 1,1 9,8 3,4 22,4 5,7 1,0 43,4 Valeur comptable au 31 décembre 2022 133,1 415,5 227,7 887,1 228,6 67,3 1 959,3 Valeur brute 311,2 976,4 440,1 3 275,7 233,1 280,0 5 516,5 Amortissements et pertes de valeur (178,1) (560,9) (212,4) (2 388,6) (4,5) (212,7) (3 557,2) Entrées de périmètre 1,0 0,4 2,8 4,4 - 1,3 9,9 Sorties de périmètre - - - - (0,1) - (0,1) Acquisitions - 61,7 2,1 25,8 247,5 1,9 339,0 Coût initial et ajustements ultérieurs 57,9 - - - - - 57,9 Cessions - (0,4) (1,1) (2,6) (1,5) 0,8 (4,8) Dotations aux amortissements (52,2) (50,2) (9,9) (147,4) 0,7 (18,1) (277,1) Pertes de valeur (3,2) (33,5) (16,2) (142,5) (10,8) (2,4) (208,6) Reprises de pertes de valeurs - - - 0,9 - - 0,9 Reclassements et autres - 3,6 14,7 157,5 (189,1) 13,1 (0,2) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) 15,7 1,1 13,5 119,9 12,1 0,4 162,7 Différences de change (0,9) (7,1) (2,3) (7,6) (2,1) (0,5) (20,5) Valeur comptable au 31 décembre 2023 151,4 391,1 231,3 895,5 285,3 63,8 2 018,4 Valeur brute 363,8 961,9 489,6 3 746,9 299,3 272,4 6 133,9 Amortissements et pertes de valeur (212,4) (570,8) (258,3) (2 851,4) (14,0) (208,6) (4 115,5) (1)En 2022, Activité kaolin hydrique aux États-Unis. (2)En 2023, - 23,1 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 185,7 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et en 2022, - 200,3 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 185,7 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Contrats de location Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir des bailleurs le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme d’actifs de droit d’usage, s’élèvent à 151,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (133,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des actifs de droit d’usage par types d’actifs. (en millions d'euros) Terrains industriels, usines et entrepôts Bureaux et logements Wagons Équipements miniers Autres équipements Actifs de droit d'usage Valeur comptable au 1er janvier 2022 68,8 44,2 16,6 24,6 21,4 175,6 Valeur brute 111,8 105,6 47,6 43,0 56,0 364,0 Amortissement et pertes de valeur (43,0) (61,4) (31,0) (18,4) (34,6) (188,4) Sortie de périmètre - - (2,2) (0,6) 2,6 (0,2) Coût initial et ajustements ultérieurs 17,2 3,4 6,6 12,4 16,2 55,8 Coût initial 15,6 0,9 7,7 12,1 16,4 52,7 Exercices d'options contractuelles 7,4 0,4 - 0,2 (0,2) 7,8 Modifications de contrats (5,8) 2,1 (1,1) 0,1 - (4,7) Dotations aux amortissements (10,4) (10,5) (7,5) (9,6) (15,3) (53,3) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (26,3) (8,3) (4,0) (4,7) (2,6) (45,9) Différences de change (0,7) 0,5 0,9 0,1 0,3 1,1 Valeur comptable au 31 décembre 2022 48,6 29,3 10,4 22,2 22,6 133,1 Valeur brute 78,6 88,6 30,1 41,8 72,1 311,2 Amortissement et pertes de valeur (30,0) (59,3) (19,7) (19,6) (49,5) (178,1) Entrée de périmètre - - - - 1,0 1,0 Coût initial et ajustements ultérieurs 19,4 3,7 5,3 10,6 18,9 57,9 Coût initial 12,8 2,6 5,3 10,4 19,1 50,2 Exercices d'options contractuelles 5,5 (1,0) - 0,1 - 4,6 Modifications de contrats 1,1 2,1 - 0,1 (0,2) 3,1 Dotations aux amortissements (20,6) (6,0) (5,7) (6,2) (13,7) (52,2) Pertes de valeur - - - - (3,2) (3,2) Reprises de perte de valeur - - - - - 0,0 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) 13,9 0,7 1,1 - - 15,7 Différences de change (0,5) (0,1) - (0,2) (0,1) (0,9) Valeur comptable au 31 décembre 2023 60,8 27,6 11,1 26,4 25,5 151,4 Valeur brute 108,6 86,9 36,0 46,4 85,9 363,8 Amortissement et pertes de valeur (47,8) (59,3) (24,9) (20,0) (60,4) (212,4) (1)- 29,5 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 15,9 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). (2)- 0,2 million d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 15,9 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges pour un montant de - 32,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (- 31,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 - note 7). Au 31 décembre 2023, les dettes de location comptabilisées en contrepartie de ces actifs de droit d’usage s’élèvent à 160,5 millions d’euros (140,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 - note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 4,2 millions d’euros (- 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2022), comptabilisée en résultat financier (Compte de résultat consolidé). Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2023 au titre des contrats comptabilisés selon le modèle du droit d'usage s’élèvent à 52,1 millions d’euros (61,1 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 47,9 millions d’euros au titre du principal de l’engagement (58,0 millions d’euros au 31 décembre 2022), et 4,2 millions d’euros au titre des intérêts (3,1 millions d’euros au 31 décembre 2022), respectivement en activités de financement et activités opérationnelles de l’état des flux de trésorerie consolidés. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2023 au titre des contrats des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations ne diffèrent pas significativement des montants comptabilisés en charges (note 7). La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des dettes de location dans celui des passifs financiers, ainsi qu’une analyse de sensibilité de ces sorties de trésorerie futures aux options de rupture anticipée et d’extension. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location. NOTE 19Tests de perte de valeur Méthode comptable Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’un actif ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cet actif pourrait être cédé. Outre ce test annuel de perte de valeur du goodwill, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, les responsables opérationnels et financiers des activités s’assurent qu’aucun actif individuel ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’un actif devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’un actif conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les niveaux de test du goodwill ainsi que les indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité constituent des estimations de la Direction Générale. Jugements Niveaux de test du goodwill. Les tests de pertes de valeur de goodwill sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une unité génératrice de trésorerie (UGT) renvoie au plus petit groupe d'actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d'autres actifs ou groupe d'actifs. Ces UGT, faisant l’objet de regroupements d’actifs indépendants les uns des autres au sein du Groupe, correspondent également aux différents secteurs opérationnels que suit la Direction Générale : Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) et Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) pour l'ensemble Minéraux de Performance (PM), Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) et Graphite & Carbone (IG&C). Suite à la cession de la ligne d'activité Solutions de Haute Température (HTS), Imerys a intégré les actifs de l'UGT PMAPAC au sein des 2 autres UGT PM Americas et PM EMEA & APAC. Si Imerys avait maintenu le découpage 2022 de ses UGT et réalisé sur cette base les tests d'impairment, Imerys n'aurait pas été amené à comptabiliser une perte de valeur. Les données comparatives 2022 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements. Par ailleurs, l’activité de production de bauxite étant désignée actif destiné à être cédé (note 25), ses actifs sont exclus du périmètre du présent test. Outre le goodwill, tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location et les actifs miniers sont inclus dans le périmètre de ces tests. Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur. Estimations Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée dans les tests de perte de valeur. Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2023 sont issus du budget 2024 approuvé par le Conseil d'Administration et du plan 2025 - 2027 soumis à la Direction Générale. Ce scénario central a été élaboré à partir d’études externes des marchés sous-jacents. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash-flow libre opérationnel courant net et de la variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel. Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire d'une estimation du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, y compris celles liées aux contrats de location. Ce taux, de 8,00 % en 2023 (8,00 % en 2022) est ajusté selon les actifs testés d’une prime de risque pays-marché de + 94 à + 125 points de base (+ 92 à + 174 points de base). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 9,10 % en 2023 (8,89 % en 2022). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels des actifs testés. 2023 2022 (1) Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Minéraux de Performance (PM) 9,21 % 2,00 % 9,06 % 1,92 % Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) 9,16 % 2,19 % 8,95 % 2,27% Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) 9,25 % 1,82 % 9,15 % 1,61 % Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 8,98 % 2,08 % 8,64 % 1,98 % Graphite & Carbone (IG&C) 8,94 % 2,53 % 8,85 % 0,00 % Total 9,10 % 2,10 % 8,89 % 1,68 % (1)Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle ont été retraités pour les rendre comparables suite aux changements sur les UGT en 2023. Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Imerys a réalisé des simulations destinées à mesurer les pertes de valeur qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans le scénario central au 31 décembre 2023. Les variations utilisées pour ces tests de sensibilité sont celles dont l'ampleur est jugée raisonnablement possible par la Direction Générale dans le contexte du test : ■baisse de 5,00 % des flux de trésorerie prévisionnels ; ■augmentation de 1,00 % des taux d'actualisation ; ■et baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle. Par ailleurs, Imerys a réalisé un exercice de sensibilité intégrant les risques liés aux changements climatiques dans le cadre d’un réchauffement global de + 2 degrés Celsius à l’horizon 2030, 2040 et 2050, tel que projeté par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) publié dans le Sixth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change en 2021. Ce scénario, qui constitue l’une des trois trajectoires modélisées par l’AIE, a été retenu par la Direction Générale dans le cadre de cet exercice de sensibilité en raison de son caractère raisonnablement possible. Les risques pris en compte dans ce modèle sont les vagues de chaleur telles qu’identifiées par le GIEC, les incendies tels qu’identifiés par le FM Global Assessment et l’index Angström et les sécheresses telles qu’identifiées par le Water Risk Filter du World Wild Fund for Nature et de la Deutsche Investitions- und Entwicklungs-gesellschaft. La Direction Générale a estimé pour chaque site la fréquence de fermeture prévisible, ainsi que les pertes de flux de trésorerie correspondantes. Comme synthétisé dans le tableau ci-dessous, les sensibilités réalisées sur le scénario central ne mettent en évidence aucune perte de valeur. Il en est de même pour la sensibilité sur les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques. (en millions d'euros) Scénario central Baisse des flux de trésorerie (5 %) Augmentation du taux d'actualisation + 1 % Baisse du taux de croissance perpétuelle (1 %) Risques liés aux enjeux climatiques Minéraux de Performance (PM) Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) Néant Néant Néant Néant Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) Néant Néant Néant Néant Graphite & Carbone (IG&C) Néant Néant Néant Néant Test annuel de perte de valeur du goodwill Le test annuel de perte de valeur n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2022 et 2023. Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill à la date de clôture. (en millions d'euros) 2023 2022 Valeur comptable Valeur comptable Minéraux de Performance (PM) 1 068,9 1 073,0 Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) (1) 427,7 424,0 Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) (1) 641,2 649,0 Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 742,1 751,2 Graphite & Carbone (IG&C) 27,3 27,2 Holdings 0,8 0,8 Total 1 839,1 1 852,2 (1)Un goodwill de 110,0 millions d’euros issu des activités PM a été alloué à l’activité servant le marché du papier désignée en tant qu’actif destiné à être cédé au 31 décembre 2022. Il a été déprécié à hauteur de 108,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 et entièrement déprécié au 31 décembre 2023 (note 25). Tests des actifs individuels Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test annuel de perte de valeur du goodwill. Les responsables opérationnels et financiers des activités portent une attention particulière à l’identification des indices de perte de valeur relatifs aux actifs individuels. En 2023, Imerys n'a pas comptabilisé de pertes de valeurs autres que celles relatives à l’outil de production industriel comptabilisées en autres produits et charges opérationnels pour un montant total de 210,2 millions d'euros dont 173,0 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier (notes 11 et 25). En 2022, les tests des actifs individuels avaient nécessité la comptabilisation de pertes de valeur pour un montant de 18,0 millions d’euros de pertes de valeurs relatives à l’outil de production industriel. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2022 sont immatérielles. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels (note 11). NOTE 20Stocks Méthode comptable Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le “Premier entré - Premier sorti“ (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré pour valoriser les matières premières. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions liées à l'état physique ou aux perspectives d'écoulement existant à la date de clôture pour le type de stock considéré. En effet, la diversité des produits extraits et valorisés ne permet pas d'estimer de manière systématique la dépréciation des stocks sur la seule base de leur taux de rotation. Valeur brute et dépréciation des stocks (en millions d'euros) 2023 2022 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Matières premières 335,7 (19,1) 316,6 385,1 (19,3) 365,8 En-cours 132,1 (5,2) 126,9 132,6 (4,5) 128,1 Produits finis 203,6 (10,5) 193,1 209,0 (12,2) 196,8 Marchandises 101,1 (3,1) 98,0 100,6 (1,4) 99,2 Total 772,5 (37,9) 734,6 827,3 (37,4) 789,9 NOTE 21Actifs financiers 21.1Catégories d’actifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 12. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Total Actif non courant Autres actifs financiers 4,4 0,2 1,0 - - - - 5,6 Autres créances 5,8 - 30,2 - - - - 36,0 Instruments dérivés actif 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 0,2 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,2 0,2 Actif courant Créances clients 398,5 - - - - - - 398,5 Autres créances 60,5 - 176,6 - - - - 237,1 Instruments dérivés actif 0,0 1,1 0,0 0,0 10,4 0,0 3,2 14,8 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 3,2 3,2 Risque de change transactionnel - 1,1 - - 8,9 - - 10,0 Risque de prix énergétique - - - - 1,5 - - 1,5 Autres actifs financiers 3,7 669,9 - - - - - 673,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 585,0 - - - - - - 585,0 Total 1 057,9 671,2 207,8 0,0 10,4 0,0 3,4 1 950,7 dont dérivés opérationnels - - - - 10,4 - - 10,4 dont dérivés de financement - 1,1 - - - - 3,3 4,4 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Total Actif non courant Autres actifs financiers 7,0 2,3 16,1 - - - - 25,4 Autres créances 6,1 - 25,7 - - - - 31,8 Actif courant Créances clients 489,9 - - - - - - 489,9 Autres créances 40,9 - 167,5 - - - - 208,4 Instruments dérivés actif 0,0 2,7 0,0 0,0 22,3 0,0 2,0 27,0 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 2,0 2,0 Risque de change transactionnel - 2,7 - - 15,8 - - 18,5 Risque de prix énergétique - - - - 6,5 - - 6,5 Autres actifs financiers 2,1 (0,1) - - - - - 2,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 620,2 - - - - - - 620,2 Total 1 166,2 4,9 209,3 0,0 22,3 0,0 2,0 1 404,7 dont dérivés opérationnels - - - - 22,3 - - 22,3 dont dérivés de financement - 2,7 - - - - 2,0 4,7 21.2Créances clients, autres créances et autres actifs financiers Méthode comptable Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance. Le flux de trésorerie reçu du factor contribue aux flux de trésorerie opérationnels (État des flux de trésorerie consolidés). Tableau de variation Au 31 décembre 2023, les autres actifs financiers non courants correspondent à des surplus et droits à remboursements de régimes d'avantages du personnel pour 1,0 million d'euros (16,1 millions d'euros au 31 décembre 2022) (note 23.1), à des prêts et cautionnements pour 4,4 millions d'euros (7,0 millions d'euros au 31 décembre 2022) et à une participation résiduelle de 0,2 million d'euros dans le groupe canadien Northern Graphite Corporation (NGC), reçue en 2022 parmi les éléments rémunérant la cession de l'activité graphite naturel au Canada et en Namibie. La participation dans NGC est évaluée à la juste valeur. Les variations correspondantes, comptabilisées dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à - 1,1 million d'euros en 2023 (- 1,3 million d'euros au 31 décembre 2022) (État du résultat global consolidé). L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil. Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Valeur comptable au 1er janvier 2022 43,4 41,6 614,3 238,7 8,0 946,0 Valeur brute 61,1 68,5 650,3 242,9 10,7 1 033,5 Dépréciation (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) Variations de périmètre 1,2 - (0,4) (2,3) - (1,5) Variation nette (10,2) (3,0) 76,5 (2,3) (0,7) 60,3 Dépréciations (0,4) 0,5 (0,3) 2,0 0,7 2,5 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (8,5) (9,7) (199,0) (28,5) (5,8) (251,5) Différences de change (0,1) 2,4 (1,2) 0,8 (0,2) 1,7 Valeur comptable au 31 décembre 2022 25,4 31,8 489,9 208,4 2,0 757,5 Valeur brute 36,0 36,7 507,4 212,6 4,0 796,7 Dépréciation (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) Variations de périmètre 2,4 - 11,1 31,9 - 45,4 Variation nette (23,2) (4,1) (142,0) (12,7) 671,6 489,6 Dépréciations 0,2 (0,4) 3,6 1,4 - 4,8 Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) 0,2 8,4 46,2 8,6 - 63,4 Différences de change 0,6 0,3 (10,3) (0,5) - (9,9) Valeur comptable au 31 décembre 2023 5,6 36,0 398,5 237,1 673,6 1 350,8 Valeur brute 13,7 64,6 411,7 241,0 675,6 1 406,6 Dépréciation (8,1) (28,6) (13,2) (3,9) (2,0) (55,8) (1)- 193,2 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température, - 69,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et 10,7 millions d'euros au titre de l'activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)- 5,6 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 69,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Imerys a mis en place pour la première fois en 2023 un programme d’affacturage ponctuel au sein des secteurs PM Americas, PM EMEA & APAC et RAC. Dans ce cadre, Imerys conserve une implication continue dans les créances cédées au travers du risque de dilution, ainsi qu’au travers de l’obligation de restituer au factor les flux de trésorerie reçus de clients. Les risques et avantages sur les créances cédées ont été substantiellement transférés au factor et ces créances ont été décomptabilisées. La valeur comptable de ces créances décomptabilisées au 31 décembre 2023 est de 61,6 millions d’euros. Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ce contrat d'affacturage ainsi que les montants décomptabilisés à la date de clôture. Date d’effet du contrat en vigueur Juin 2023 Recours possible du factor auprès d’Imerys sur les créances décomptabilisées Non Durée contractuelle 6 mois Encours maximum autorisé toutes taxes comprises (en millions d’euros) 110,0 Identification préalable des créances décomptabilisées Oui Transfert substantiel au factor de tous les risques et avantages, y compris risques de défaut et de retard de paiement Oui Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 61,6 21.3Gestion des risques liés aux actifs financiers Risque de crédit Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente leur échéancier à la date de clôture : (en millions d'euros) 2023 2022 Créances non échues 339,1 387,1 Créances échues 104,7 160,7 De 1 à 30 jours 72,7 98,5 De 31 à 60 jours 12,1 17,6 De 61 à 90 jours 5,8 11,1 De plus de 90 jours 14,1 33,5 Total 443,8 547,8 À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention des garanties (note 28 - Engagements reçus). Au 31 décembre 2023, l'exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 1 350,8 millions d’euros (757,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers : (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Solde au 1er janvier 2022 (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) Variations de périmètre - - 0,7 - - 0,7 Dotations (1,4) (0,1) (8,4) (0,3) - (10,2) Utilisations 1,0 0,6 8,1 2,3 0,7 12,7 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) 1,7 23,3 17,5 0,2 - 42,7 Autres 5,7 1,9 - (1,9) - 5,7 Différences de change 0,1 (3,7) 0,6 (0,3) - (3,3) Solde au 31 décembre 2022 (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) Variations de périmètre - - 0,1 - - 0,1 Dotations (0,9) (0,4) (7,8) (0,3) - (9,4) Utilisations 1,2 - 11,3 1,7 - 14,2 Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) 1,8 (23,5) 0,4 (0,1) - (21,4) Autres 0,4 1,3 0,3 (1,0) - 1,0 Différences de change - (1,1) - - - (1,1) Solde au 31 décembre 2023 (8,1) (28,6) (13,2) (3,9) (2,0) (55,8) (1)18,3 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 24,4 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). (2)3,0 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et - 24,4 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transactionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel). NOTE 22Capitaux propres Principes de gestion du capital La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des options de souscription d’actions exercées et des actions gratuites définitivement acquises. Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2023 : ■les capitaux propres consolidés s’élèvent à 3 157,3 millions d’euros (3 385,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,35 euros soit un montant total de 114,7 millions d'euros ; ■1 222 325 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,44 % du capital d’Imerys après dilution (1,60 % du capital après dilution au 31 décembre 2022) ; ■Imerys détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 507 121 titres Imerys (573 022 au 31 décembre 2022). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Méthode comptable Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le prix d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres. Activité de l’exercice (nombre d’actions) 2023 2022 Actions émises Actions propres Actions en circulation Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d’actions à l’ouverture 84 940 955 (573 022) 84 367 933 84 940 955 (356 196) 84 584 759 Augmentations de capital - - - - - - Réductions de capital - - - - - - Transactions sur actions propres - 65 901 65 901 - (216 826) (216 826) Nombre d’actions à la clôture 84 940 955 (507 121) 84 433 834 84 940 955 (573 022) 84 367 933 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2023 (169 881 910 euros, divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2022). Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2023 et le 21 février 2024, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. NOTE 23Provisions 23.1Provisions pour avantages du personnel Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note. (en millions d’euros) 2023 2022 Régimes de retraite 131,2 131,1 Régimes médicaux 14,8 16,4 Autres avantages à long terme 8,9 8,9 Provision retraite 154,9 156,4 Indemnités de fin de contrat de travail 5,7 3,8 Total 160,6 160,2 Méthode comptable Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en "Charges de personnel" (note 8). Régimes à prestations définies. À contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 11) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 13). L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 11) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 13). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 13). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat. L’impact de la réforme des retraites en France, promulguée le 15 avril 2023, n’a pas eu d’impact significatif. Il a été reporté dans les comptes du Groupe comme un changement d'hypothèse démographique avec une reconnaissance en Autres éléments du résultat global. Caractéristiques des régimes à prestations définies Au 31 décembre 2023, l’engagement d’avantages du personnel à prestations définies d’Imerys s’élève à 970,3 millions d’euros (945,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis : (en millions d’euros) 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Indemnités de retraite (605,1) (184,8) (156,7) (946,6) (585,3) (198,6) (136,8) (920,7) Prestations médicales post-retraite - (9,0) (5,8) (14,8) - (9,9) (6,4) (16,3) Autres avantages pré-retraite - - (8,9) (8,9) - - (8,9) (8,9) Total (605,1) (193,8) (171,4) (970,3) (585,3) (208,5) (152,1) (945,9) Au 31 décembre 2023, ces engagements concernent 15 828 bénéficiaires (18 199 bénéficiaires au 31 décembre 2022) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires : 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Effectifs Nombre de bénéficiaires actifs 300 709 6 280 7 289 324 857 7 853 9 034 Nombre de bénéficiaires différés 1 256 1 035 411 2 702 1 328 1 068 613 3 009 Nombre de bénéficiaires retraités 3 835 1 515 487 5 837 3 902 1 494 760 6 156 Total 5 391 3 259 7 178 15 828 5 554 3 419 9 226 18 199 Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 57 54 44 45 56 55 44 45 Âge moyen des bénéficiaires différés 58 59 50 57 57 58 50 56 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 76 75 76 76 73 75 75 Ancienneté Nombre d’années de service passé des actifs 32 18 12 13 31 19 13 14 Deux régimes représentent 74,6 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2023 (75,5 % au 31 décembre 2022). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques : 2023 2022 Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros) Bénéficiaires actifs (59,2) (24,2) (65,1) (35,4) Bénéficiaires différés (108,9) (40,3) (99,8) (41,5) Bénéficiaires retraités (437,0) (53,8) (420,4) (52,4) Total (605,1) (118,3) (585,3) (129,3) Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 57 56 56 56 Âge moyen des bénéficiaires différés 58 60 57 58 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 74 76 73 Éligibilité Date limite d’embauche 12/31/04 3/31/10 12/31/04 3/31/10 Âge de la retraite 65 65 65 65 Description de l’avantage Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2) Revalorisation selon l’indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non Date de fin d’accumulation des droits 3/31/15 12/31/14 3/31/15 12/31/14 Cadre réglementaire Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non Gouvernance Fiduciaires représentant l’employeur Oui Oui Oui Oui Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non Responsabilité des fiduciaires Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui Négociation du refinancement des déficits avec l’employeur Oui - Oui - Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui (1)Rente calculée sur la base du nombre d’années de service rendues, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels. (2)Capital à taux d’intérêt garanti (Cash Balance Plan). (3)L'employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d'une évaluation de financement. Gestion des risques liés aux avantages du personnel Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires. Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (respectivement à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement. Financement des avantages du personnel Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 816,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (805,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2023 (0,2 million d’euros au 31 décembre 2022). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 84,1 % au 31 décembre 2023 (85,2 % au 31 décembre 2022). Le déficit total ressort à 153,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (140,3 millions d’euros au 31 décembre 2022), ainsi que le montre le tableau suivant : (en millions d’euros) 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Engagements financés par actifs du régime (605,1) (183,5) (102,8) (891,4) (585,3) (197,1) (95,4) (877,8) Engagements financés par droits à remboursement - - (0,3) (0,3) - - (0,5) (0,5) Actifs du régime 596,0 139,7 80,7 816,4 600,3 134,3 70,9 805,5 Plafonnement des actifs du régime - - (0,1) (0,1) - - (0,1) (0,1) Droits à remboursement - - 0,2 0,2 - - 0,2 0,2 Excédent (déficit) des régimes financés (9,1) (43,8) (22,3) (75,2) 15,0 (62,8) (24,9) (72,7) Engagements non financés - (10,3) (68,4) (78,7) - (11,4) (56,2) (67,6) Excédent (déficit) total (9,1) (54,1) (90,7) (153,9) 15,0 (74,2) (81,1) (140,3) Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2022 et 2023 ainsi qu’une estimation pour 2024. Les cotisations sont généralement comptabilisées en résultat opérationnel courant. Elles sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels lorsqu’elles sont liées à une restructuration. Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés (absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer. (en millions d’euros) 2024 estimation 2023 2022 Cotisations en résultat opérationnel courant (11,1) (5,0) (5,5) Cotisations en autres produits et charges opérationnels - - - Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (24,7) (23,0) (10,2) Cotisations de l'employeur (35,8) (28,0) (15,7) Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif : 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 6,2 % 90,7 % 100,0 % 100,0 % 9,5 % 91,6 % Actions 16,2 % 40,0 % - 18,7 % 7,4 % 40,0 % - 12,1 % Obligations 76,5 % 45,0 % - 63,6 % 90,7 % 45,0 % 0,6 % 74,8 % Immobilier - - - - 0,6 % - - 0,5 % Monétaire 7,2 % 15,0 % 6,2 % 8,4 % 1,3 % 15,0 % 8,9 % 4,3 % Actifs non cotés - - 93,8 % 9,3 % - - 90,5 % 8,4 % Obligations - - - - - - 0,1 % - Monétaire - - 93,8 % 9,3 % - - 90,4 % 8,4 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de 33,3 millions d’euros en 2023 (- 325,0 millions d’euros en 2022), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de 4,1% en 2023 (- 24,3 % en 2022), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 36,3 millions d’euros en 2023 (21,5 millions d’euros en 2022) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en autres éléments du résultat global pour - 3,0 millions d’euros en 2023 (- 346,5 millions d’euros en 2022). (en millions d’euros) 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs à l’ouverture 600,3 134,3 71,0 805,6 968,5 180,9 74,6 1 224,0 Variations de périmètre - - (1,8) (1,8) - - - 0,0 Cotisations 10,8 12,2 6,4 29,4 8,6 1,6 6,8 17,0 Paiement aux bénéficiaires (43,8) (17,0) (4,9) (65,7) (48,0) (24,2) (3,2) (75,4) Reclassements - - 6,0 6,0 - - - 0,0 Actifs destinés à être cédés - - - 0,0 - - (10,1) (10,1) Différences de change 12,3 (4,9) 2,2 9,6 (38,2) 11,8 1,5 (24,9) Rendement réel des actifs 16,4 15,1 1,8 33,3 (290,6) (35,8) 1,4 (325,0) Rendement normatif (résultat financier) 28,5 6,1 1,7 36,3 16,9 4,1 0,5 21,5 Ajustement au rendement réel (capitaux propres) (12,1) 9,0 0,1 (3,0) (307,5) (39,9) 0,9 (346,5) Actifs à la clôture 596,0 139,7 80,7 816,4 600,3 134,3 71,0 805,6 Taux de rendement réel 2,7 % 11,0 % 2,4 % 4,1 % (27,5) % (17,5) % 1,8 % (24,3) % Estimations Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. 2023 2022 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Taux d’actualisation 4,40 % 4,50 % 3,08 % 4,19 % 4,80 % 4,76 % 3,01 % 4,43 % Indice général des prix à la consommation 3,10 % - 1,77 % 2,81 % 3,15 % - 1,22 % 2,76 % Taux d’augmentation des salaires 2,95 % - 2,95 % 2,87 % 2,80 % - 2,82 % 2,80 % Taux d’évolution des coûts médicaux - - 9,60 % 9,60 % - - 9,11 % 9,11 % Duration (années) 11 8 10 10 13 8 12 12 Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2023 (réel 2023). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats (engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices. (en millions d’euros) Simulation basse Scénario central Simulation haute Royaume-Uni Taux d'actualisation 3,9 % 4,4 % 4,9 % Engagement à la date de clôture (637,9) (605,1) (575,1) Intérêt net dans le résultat 2024 (1) (3,7) (2,8) (1,6) Coût des services rendus dans le résultat 2024 (2) - - - États-Unis Taux d'actualisation 4,0 % 4,5 % 5,0 % Engagement à la date de clôture (201,3) (193,8) (186,8) Intérêt net dans le résultat 2024 (1) (2,1) (2,1) (1,9) Coût des services rendus dans le résultat 2024 (0,6) (0,5) (0,5) (1)Désactualisation de l'engagement, nette du rendement normatif des actifs. (2)Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015. Tableaux de variation Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2023 (945,9) 805,6 (140,3) Actifs du régime 15,9 Droits à remboursement 0,2 Provisions (156,4) Désactualisation (41,1) - (41,1) Coût des services rendus (13,9) - (13,9) Amendements au régime - - 0,0 Réductions 0,7 - 0,7 Liquidations (0,3) - (0,3) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 0,3 - 0,3 Rendement normatif des actifs du régime - 36,2 36,2 Rendement normatif des droits à remboursement - - 0,0 Variations comptabilisées en résultat (18,1) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (3,0) (3,0) Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d’hypothèses démographiques 10,9 - 10,9 ■changements d’hypothèses financières (19,3) - (19,3) ■ajustements d’expérience (15,2) - (15,2) Plafonnement des actifs - (0,1) (0,1) Variations comptabilisées en capitaux propres (26,7) Paiements récurrents 70,9 (65,7) 5,2 Paiements sur liquidations - - 0,0 Cotisations de l’employeur - 28,0 28,0 Cotisations du personnel (1,5) 1,5 0,0 Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) (2,7) (1,8) (4,5) Autres mouvements (6,0) 6,0 0,0 Différences de change (7,2) 9,7 2,5 Solde au 31 décembre 2023 (970,3) 816,4 (153,9) Actifs du régime 0,8 Droits à remboursement 0,2 Provisions (154,9) (1)2,5 millions d'euros au titre des engagements et 1,8 million d'euros au titre des actifs de l'activité de production de bauxite et - 5,2 millions d'euros au titre des engagements et 0,0 million d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (note 25). La ligne “Variations comptabilisées en résultat" du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (8,9) Dont activités poursuivies (8,8) Dont activités abandonnées (0,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (10,4) Autres produits et charges opérationnels 0,2 Variation nette des provisions pour avantages du personnel 0,2 Résultat financier (9,7) Dont activités poursuivies (9,5) Dont activités abandonnées (0,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 18,4 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (23,0) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 36,2 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (41,3) Variations comptabilisées en résultat (18,4) Dont activités poursuivies (18,1) Dont activités abandonnées (0,3) Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2022 (1 450,9) 1 224,0 (226,9) Actifs du régime 20,7 Droits à remboursement 6,2 Provisions (253,8) Désactualisation (25,0) - (25,0) Coût des services rendus (15,5) - (15,5) Amendements au régime 0,2 - 0,2 Liquidations (0,4) - (0,4) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 1,0 - 1,0 Rendement normatif des actifs du régime - 21,4 21,4 Rendement normatif des droits à remboursement - 0,1 0,1 Variations comptabilisées en résultat (18,2) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (346,4) (346,4) Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d’hypothèses démographiques (5,0) - (5,0) ■changements d’hypothèses financières 427,2 - 427,2 ■ajustements d’expérience (31,5) - (31,5) Plafonnement des actifs - (0,1) (0,1) Variations comptabilisées en capitaux propres 44,2 Paiements récurrents 83,1 (75,0) 8,1 Paiements sur liquidations 0,4 (0,4) 0,0 Cotisations de l’employeur - 15,7 15,7 Cotisations du personnel (1,3) 1,3 0,0 Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) 51,6 (10,1) 41,5 Différences de change 20,2 (24,9) (4,7) Solde au 31 décembre 2022 (945,9) 805,6 (140,3) Actifs du régime 15,9 Droits à remboursement 0,2 Provisions (156,4) (1)46,4 millions d'euros au titre des engagements et 10,1 millions d'euros au titre des actifs de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 5,2 millions d'euros au titre des engagements et 0,0 million d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (note 25). La ligne “Variations comptabilisées en résultat” du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (11,0) Dont activités poursuivies (8,8) Dont activités abandonnées (2,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 2,7 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (13,7) Résultat financier (7,2) Dont activités poursuivies (6,4) Dont activités abandonnées (0,8) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 6,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (10,2) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 21,5 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (25,0) Variations comptabilisées en résultat (18,2) Dont activités poursuivies (15,2) Dont activités abandonnées (3,0) Variations comptabilisées en capitaux propres (en millions d’euros) 2023 2022 Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Solde à l’ouverture (386,7) 212,6 2,6 (171,6) (767,5) 553,5 2,6 (211,4) Variations liées aux engagements (23,6) - - (23,6) 390,7 - - 390,7 Variations liées aux actifs - (3,0) (0,1) (3,1) - (346,4) (0,1) (346,5) Variations comptabilisées en capitaux propres (23,6) (3,0) (0,1) (26,7) 390,7 (346,4) (0,1) 44,2 Sorties de périmètre 7,4 - - 7,4 - - - 0,0 Différences de change et autres mouvements 14,9 (1,6) - 13,3 (9,9) 5,5 0,1 (4,4) Solde à la clôture (388,0) 208,0 2,5 (177,5) (386,7) 212,6 2,6 (171,6) 23.2Autres provisions (en millions d’euros) 2023 2022 Garanties produits 1,2 0,8 Obligations environnementales et de démantèlement 144,2 112,9 Réhabilitation des sites miniers 135,2 147,7 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 189,5 161,7 Total 470,1 423,1 Autres provisions non courantes 426,6 388,8 Autres provisions courantes 43,5 34,3 Méthode comptable Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (20,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; 7,8 millions d’euros au 31 décembre 2022), d’obligations de démantèlement d’usines (123,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; 105,1 millions d’euros au 31 décembre 2022) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (135,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; 147,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 13). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale. Estimations Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s'appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Les estimations qui en résultent sont susceptibles d’évoluer selon les incertitudes propres à chaque litige. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l'éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matière sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 189,5 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés aux anciennes activités talc du Groupe aux États-Unis, dont la matérialité justifie un développement spécifique. Le 13 février 2019, les trois filiales talc nord-américaines du Groupe (les “Filiales Talc Nord-Américaines”) ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du “Chapter 11” de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du “Chapter 11”, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l'intégralité du capital des Filiales Talc Nord-Américaines concernées, mais leurs actifs sont placés sous le contrôle du tribunal fédéral compétent de l'État du Delaware aux États-Unis (“Bankruptcy Court”). Celui-ci supervise la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de ces activités que les Filiales Talc Nord-Américaines ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants (les “Représentants des Plaignants”) dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du “Chapter 11” suspend également les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs opérations passées et actuelles. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif des Filiales Talc Nord-Américaines à la Bankruptcy Court et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des Filiales Talc Nord-Américaines ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. La négociation entre les Filiales Talc Nord-Américaines, à laquelle s’est jointe la filiale Imerys Talc Italy (les “Filiales Talc Concernées”), le Groupe et les Représentants des Plaignants, a abouti le 15 mai 2020 à la conclusion d’un accord sur un plan conjoint de réorganisation (le “Plan”) qui a été déposé le même jour auprès de la Bankruptcy Court. Ce Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc Concernées sortiront du régime du “Chapter 11” et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés à leurs activités passées, ces passifs étant transférés à un trust qui sera spécialement créé à cet effet (le “Trust”). Imerys Talc Italy figure parmi les parties citées dans quelques contentieux liés au Talc aux États-Unis. Cette entité prévoit, une fois l’approbation du Plan Révisé obtenue auprès des votants, de se placer également sous la protection judiciaire du “Chapter 11” avant la confirmation judiciaire de ce Plan Révisé et d'adhérer à celui-ci afin de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au Talc que les Filiales Talc Nord-Américaines. Les activités d’Imerys Talc Italy continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du “Chapter 11” et après sa clôture. A la suite de l’approbation en janvier 2021 par le Tribunal Compétent du projet de Plan, celui-ci a été soumis au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. Dans le cadre du Plan proposé, les Filiales Talc Nord-Américaines ont par ailleurs vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fonds d’investissement canadien Magris Resources, pour 223,0 millions de dollars. En avril 2021, le Plan a atteint le seuil d’approbation requis, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes des créanciers et plaignants. Cependant, le 13 octobre 2021, le Tribunal Compétent a rendu une décision selon laquelle certains votes en faveur du Plan ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final et, en conséquence, l’approbation du Plan n’a pas atteint la majorité requise de 75 % des votes. En conséquence, les Filiales Talc Nord-Américaines, les Représentants des Plaignants et d'autres parties prenantes au processus du “Chapter 11” (les “Parties Médiées”), se sont engagés dans une médiation approuvée par la Bankruptcy Court et dont la durée a été successivement prolongée afin de parvenir à un Plan révisé (le “Plan Révisé”) qui pourrait obtenir la majorité requise de 75 % des voix. La médiation et les négociations en vue d’un accord sur un Plan Révisé ont été ralenties par le report de l’attention des Représentants des Plaignants sur la vive contestation judiciaire qui a entouré la procédure de placement sous la protection du régime du “Chapter 11” initiée par une filiale du groupe Johnson & Johnson nouvellement et spécialement créée à cet effet - LTL (désormais renommé LLT) Management LLC (“LLT”). Cette procédure, séparée et distincte, de celle du “Chapter 11” des Filiales Talc Nord-Américaines, impliquait en effet de nombreuses parties prenantes identiques dont notamment les mêmes plaignants. Après une première annulation en Janvier 2023 par la Cour d’Appel compétente de la procédure de placement sous la protection du “Chapter 11” introduite par LLT, la nouvelle demande faite à cet effet en Avril 2023 devant le même tribunal fédéral compétent du District du New Jersey, a été rejetée à nouveau en Août 2023. La médiation et les négociations avec les Parties Médiées ont finalement pu aboutir à un accord sur un Plan Révisé, ainsi que sur les différents documents requis pour sa mise en oeuvre, qui ont été déposés auprès de la Bankruptcy Court le 31 janvier 2024. Le Plan Révisé reprend sans aucun changement les termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan annoncé en mai 2020. Les principales modifications apportées au Plan dans le Plan Révisé concernent (i) la structure et l’organisation du Trust pour recueillir et gérer les indemnités financières à verser par les différentes parties contributrices au Plan Révisé, (ii) les règles d’allocation entre les plaignants concernés, suivant les différents préjudices qu’ils allèguent, des actifs du Trust incluant également le bénéfice des droits à indemnisation des Filiales Talc Nord-Américaines au titre de polices d'assurance, de contrats passés ou de transactions actuelles ou potentielles futures avec des tiers, ainsi que (iii) les modalités du processus d’approbation du Plan Révisé en vue notamment de l’aligner avec le déroulement du processus concomitant de Chapter 11 initié en en Avril 2021 par l’un des précédents propriétaires de certains actifs des Filiales Talc Nord-Américaines (l’ancien groupe minier américain “Cyprus Mines”) qui s’est engagé à contribuer au financement du Plan Révisé. Le projet de Plan Révisé est actuellement examiné par la Bankruptcy Court en vue de l’approbation à sa soumission au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. Sous réserve d’un vote favorable du Plan Révisé à la majorité requise de 75 %, celui-ci sera ensuite soumis à la confirmation définitive de la Bankruptcy Court puis à l’approbation finale d’un autre tribunal fédéral compétent. Aux termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan et repris sans changement dans le Plan Révisé, la contribution du Groupe au titre du Plan Révisé consiste en un paiement en numéraire (i) d’un montant de 75,0 millions de dollars, (ii) du produit de la cession des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines pour un prix de 223,0 millions de dollars, ainsi que de (iii) certains autres engagements détaillés dans le Plan. Ces engagements incluent principalement le bénéfice d’anciennes polices d’assurance et le financement de certaines créances mineures d’exploitation (pour 5,0 millions de dollars) ainsi qu’une partie du dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du “Chapter 11” des Filiales Talc Concernées dans la limite d’un montant de 15,0 millions de dollars. Sur la base du Plan Révisé et de l’état actuel de la procédure du Chapter 11 à la date d’arrêté des résultats financiers annuels 2023 du Groupe, la Direction Générale, avec l'appui d'experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du Chapter 11 ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Une provision de 250,0 millions d’euros avait été initialement enregistrée dans les comptes annuels consolidés 2018 d’Imerys, sachant que les Filiales Talc Nord-Américaines sont déconsolidées depuis le 13 février 2019. Au 31 décembre 2023, le montant de la provision enregistrée dans les comptes d’Imerys, qui s’élève à 114,8 millions de dollars, soit 103,9 millions d’euros, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan Révisé sur le Groupe. Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste "Autres provisions" : (en millions d’euros) 2024-2028 2029-2038 2039 et + Total Garanties produits 1,2 - - 1,2 Obligations environnementales et de démantèlement 40,2 52,0 52,0 144,2 Réhabilitation des sites miniers 30,8 47,4 57,0 135,2 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 189,5 - - 189,5 Autres provisions 261,7 99,4 109,0 470,1 Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l'argent (iBoxx AA Corporate Bonds) et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes : 2023 2022 EUR GBP USD EUR GBP USD Valeur temps de l’argent - Environnement et démantèlement 3,0 % 4,4 % 4,7 % 3,3 % 4,8 % 5,0 % Valeur temps de l’argent - Réhabilitation des sites miniers 3,0 % 4,4 % 4,7 % 3,3 % 4,8 % 5,0 % Inflation monétaire 2,2 % 3,6 % 2,3 % 2,5 % 4,0 % 2,5 % Tableau de variation (en millions d’euros) Garanties produits Obligations environnemen-tales et de démantèlement Réhabilitation des sites miniers Risques juridiques, sociaux et réglementaires Total Solde au 1er janvier 2022 2,6 134,4 154,5 175,7 467,2 Variations de périmètre - (4,2) (4,9) (0,5) (9,6) Dotations 0,9 14,8 8,7 26,9 51,3 Utilisations (0,1) (5,9) (8,1) (18,9) (33,0) Reprises non utilisées (1,2) (0,9) - (13,1) (15,2) Désactualisation financière - 0,8 1,3 0,8 2,9 Reclassements et autres - (1,3) - (1,2) (2,5) Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) (1,2) (22,5) (6,1) (15,8) (45,6) Différences de change (0,2) (2,3) 2,3 7,8 7,6 Solde au 31 décembre 2022 0,8 112,9 147,7 161,7 423,1 Variations de périmètre - - 2,4 - 2,4 Dotations 1,1 12,9 4,5 48,3 66,8 Utilisations (0,4) (3,5) (9,5) (16,9) (30,3) Reprises non utilisées (0,4) (1,6) - (10,4) (12,4) Désactualisation financière - 1,5 1,5 - 3,0 Reclassements et autres 0,1 - (0,1) (0,6) (0,6) Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (2) - 20,4 (8,9) 10,1 21,6 Différences de change - 1,6 (2,4) (2,7) (3,5) Solde au 31 décembre 2023 1,2 144,2 135,2 189,5 470,1 (1)Dont - 8,8 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 36,6 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). (2)Dont - 15,4 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 37,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). NOTE 24Passifs financiers 24.1Catégories de passifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 12. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2). Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Total Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 691,3 - - - - - - 1 691,3 Dettes de location 119,2 - - - - - - 119,2 Autres dettes 3,1 - 15,3 - - - - 18,4 Instruments dérivés passif 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 0,0 0,0 0,3 Risque de change transactionnel - - - - 0,3 - - 0,3 Passif courant Dettes fournisseurs 377,9 - - - - - - 377,9 Autres dettes 157,6 - 207,0 - - - - 364,6 Instruments dérivés passif 0,0 2,6 0,0 0,0 28,0 0,0 1,5 32,1 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 1,5 1,5 Risque de change transactionnel - 2,6 - - 0,5 - - 3,1 Risque de prix énergétique - - - - 27,5 - - 27,5 Emprunts et dettes financières 520,2 - - - - - - 520,2 Dettes de location 41,3 - - - - - - 41,3 Concours bancaires 5,3 - - - - - - 5,3 Total 2 915,9 2,6 222,3 0,0 28,3 0,0 1,5 3 170,6 dont dérivés opérationnels - - - - 28,3 - - 28,3 dont dérivés de financement - 2,6 - - - - 1,5 4,1 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en "Emprunts et dettes financières" est inférieure à la valeur comptable de - 98,1 millions d’euros : Taux d’intérêt Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Nominal Effectif Valeur comptable Juste valeur Différence 500 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 500,1 492,6 (7,5) 600 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 606,5 577,6 (28,9) 300 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,8 284,2 (19,6) 500 EUR 29/11/29 Coté 4,75 % 4,82 % 500,4 516,0 15,6 300 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 300,0 242,3 (57,7) Total au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2 210,8 2 112,7 (98,1) Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Total Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 694,5 - - - - - - 1 694,5 Dettes de location 98,1 - - - - - - 98,1 Autres dettes 3,1 - 16,9 - - - - 20,0 Instruments dérivés passif - - - - 4,1 - - 4,1 Risque de change transactionnel - - - - 0,5 - - 0,5 Risque de prix énergétique - - - - 3,6 - - 3,6 Passif courant Dettes fournisseurs 540,1 - - - - - - 540,1 Autres dettes 146,3 - 198,0 - - - - 344,3 Instruments dérivés passif 0,0 1,2 0,0 0,0 27,2 0,0 0,6 29,0 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,6 0,6 Risque de change transactionnel - 1,2 - - 4,9 - - 6,1 Risque de prix énergétique - - - - 22,3 - - 22,3 Emprunts et dettes financières 452,7 - - - - - - 452,7 Dettes de location 42,1 - - - - - - 42,1 Concours bancaires 3,7 - - - - - - 3,7 Total 2 980,6 1,2 214,9 0,0 31,3 0,0 0,6 3 228,6 dont dérivés opérationnels - - - - 31,3 - - 31,3 dont dérivés de financement - 1,2 - - - - 0,6 1,8 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en "Emprunts et dettes financières" est inférieure à la valeur comptable de - 192,4 millions d’euros : Taux d’intérêt Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Nominal Effectif Valeur comptable Juste valeur Différence 300,0 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,2 269,0 (34,2) 500,0 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 499,1 486,4 (12,7) 600,0 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 604,4 549,2 (55,2) 300,0 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 298,6 208,3 (90,3) Total au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 1 705,3 1 512,9 (192,4) 24.2Flux de trésorerie liés aux passifs financiers Variation des dettes liées aux activités de financement L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le "Flux de trésorerie des activités de financement" est présenté dans la colonne "Variations en trésorerie", en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée. En 2023, les "Flux de trésorerie des activités de financement" représentent une sortie nette de trésorerie de - 930,8 millions d’euros, dont 660,0 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués du remboursement de dettes de location (- 52,1 millions d'euros), de l'acquisition de valeurs mobilières de placements (- 670,0 millions d'euros) et du remboursement des titres négociables à court terme ou NEU CP (- 433,0 millions d'euros). Variations hors trésorerie (en millions d’euros) 01/01/2023 Variations en trésorerie Variations de périmètre Variations des dettes de location par contre-partie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements (1) Différences de change 31/12/2023 Actif non courant 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,2) 0,0 (0,2) Instruments dérivés actif - - - - - - (0,2) - (0,2) Actif courant (31,0) (670,0) 0,0 0,0 (1,6) 12,0 2,2 0,0 (688,4) Instruments dérivés actif (27,0) - - - - 12,0 0,2 - (14,8) Autres actifs financiers (4,0) (670,0) - - (1,6) - 2,0 - (673,6) Passif non courant 1 796,7 496,5 0,6 57,9 2,4 0,0 (540,0) (3,3) 1 810,8 Emprunts et dettes financières 1 792,6 496,5 0,6 57,9 2,4 - (536,2) (3,3) 1 810,5 Instruments dérivés passif 4,1 - - - - - (3,8) - 0,3 Passif courant 523,8 (486,5) 4,1 0,0 5,1 (3,1) 551,6 (1,4) 593,6 Instruments dérivés passif 29,0 - - - - (0,7) 3,8 - 32,1 Emprunts et dettes financières 494,8 (486,5) 4,1 - 5,1 (2,4) 547,8 (1,4) 561,5 Total 2 289,5 (660,0) 4,7 57,9 5,9 8,9 13,6 (4,7) 1 715,8 Émissions d’emprunts - 496,5 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (0,0) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (52,1) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - (1 104,4) - - - - - - - (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés En 2022, les "Flux de trésorerie des activités de financement" représentent une entrée nette de trésorerie de 102,6 millions d’euros, dont - 251,0 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués du remboursement de dettes de location (- 61,1 millions d'euros) et de l’émission de titres négociables à court terme ou NEU CP (333,0 millions d’euros). Variations hors trésorerie (en millions d’euros) 01/01/2022 Variations en trésorerie Variations de périmètre Variations des dettes de location par contre-partie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements (1) Différences de change 31/12/2022 Actif non courant (0,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,6 0,0 0,0 Instruments dérivés actif (0,6) - - - - - 0,6 - 0,0 Actif courant (86,1) 0,7 0,0 0,0 0,0 49,0 5,2 0,2 (31,0) Instruments dérivés actif (75,4) - - - - 49,0 (0,6) - (27,0) Autres actifs financiers (10,7) 0,7 - - - - 5,8 0,2 (4,0) Passif non courant 1 852,5 (30,7) 0,0 55,8 2,4 0,0 (105,4) 22,1 1 796,7 Emprunts et dettes financières 1 850,7 (30,7) - 55,8 2,4 - (107,7) 22,1 1 792,6 Instruments dérivés passif 1,8 - - - - - 2,3 - 4,1 Passif courant 165,3 281,0 0,0 0,0 (1,6) 24,4 60,9 (6,2) 523,8 Instruments dérivés passif 7,9 - - - - 23,5 (2,4) - 29,0 Emprunts et dettes financières 157,4 281,0 - - (1,6) 0,9 63,3 (6,2) 494,8 Total 1 931,1 251,0 0,0 55,8 0,8 73,4 (38,7) 16,1 2 289,5 Émissions d’emprunts - - - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (6,8) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (61,1) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - 318,9 - - - - - - - (1)Y compris reclassement en actifs destinés à être cédés Réconciliation de la dette financière nette La dette financière brute est constituée de la partie non courante et courante des "Emprunts et dettes financières" et des "Dettes de location" ainsi que des instruments dérivés actif et passif couvrant les risques sur la dette. La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d'accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Groupe est constitué d’un solde de 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (11,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) non disponible pour Imerys SA et ses filiales. Sur la totalité de ce montant, 3,6 millions d’euros (11,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) sont non disponibles au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,9 million d’euros (0,4 million d’euros au 31 décembre 2022) au titre de dispositions statutaires. Les équivalents de trésorerie sont constitués de dépôts à court terme et placements similaires pour un montant de 319,5 millions d’euros (27,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les autres actifs financiers sont principalement constitués de valeurs mobilières de placement pour un montant de 671,9 millions d’euros (2,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Emprunts et dettes financières non courants 1 691,3 1 694,5 Dettes de location non courantes 119,2 98,1 Emprunts et dettes financières courants 520,2 452,7 Dettes de location courantes 41,3 42,1 Instruments de couverture de financement - passif 24.1 4,1 1,7 Instruments de couverture de financement - actif 21.1 (4,4) (4,4) Dette financière brute 2 371,7 2 284,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de concours bancaires (579,7) (616,5) Autres actifs financiers (673,6) (2,0) Dette financière nette 1 118,4 1 666,2 (en millions d'euros) 2023 2022 Dette financière nette à l'ouverture (1 666,2) (1 451,1) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change 520,7 (73,9) Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) 35,3 (122,1) Incidence de la variation des taux de change (8,2) (19,1) Variation de la dette financière nette 547,8 (215,1) Dette financière nette à la clôture (1 118,4) (1 666,2) (1)Au 31 décembre 2023, + 38,2 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et - 2,9 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et au 31 décembre 2022, - 83,1 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température, - 38,2 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et - 0,8 million d'euros au titre de l'activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). 24.3Autres dettes (en millions d’euros) 2023 2022 Passif non courant Impôts exigibles sur le résultat 0,5 0,2 Dettes sur immobilisations 0,4 2,2 Dettes fiscales 0,2 0,5 Dettes sociales 10,8 12,5 Autres 6,5 4,6 Total 18,4 20,0 Passif courant Dettes sur immobilisations 108,7 90,7 Dettes fiscales 41,0 28,5 Dettes sociales 160,8 167,9 Passifs sur contrats 5,2 1,6 Autres 48,9 55,6 Total 364,6 344,3 Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 11,5 millions d'euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2023 (8,4 millions d'euros au 31 décembre 2022), 6,3 millions d'euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (6,8 millions d'euros au 31 décembre 2022) et 5,2 millions d'euros est à recevoir (1,6 million d'euros au 31 décembre 2022). 24.4Instruments dérivés Principes de gestion des instruments dérivés L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5. Méthode comptable Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire, telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 12, 13 et 24.5). Tout dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisé en résultat financier. Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 12). Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 12). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption volontaire de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert et les variations de juste valeur postérieures à la date de déqualification sont comptabilisées en résultat financier. Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes. Instruments dérivés dans les états financiers Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (8,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d'énergie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 12. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5. (en millions d’euros) Risque de change transactionnel Risque de taux d’intérêt Risque de prix énergétique Total Solde au 1er janvier 2022 1,4 0,0 57,8 59,2 Couvertures poursuivies 1,4 - 57,8 59,2 Part efficace des couvertures 8,6 - 22,0 30,6 Comptabilisation en capitaux propres 8,6 0,0 22,0 30,6 Couvertures poursuivies - - (100,3) (100,3) Reclassement vers le résultat 0,0 0,0 (100,3) (100,3) Solde au 31 décembre 2022 9,9 0,0 (20,5) (10,6) Couvertures poursuivies 9,9 - (20,5) (10,6) Part efficace des couvertures (1,6) - (57,7) (59,3) Comptabilisation en capitaux propres (1,6) 0,0 (57,7) (59,3) Couvertures poursuivies (0,9) - 53,3 52,4 Reclassement vers le résultat (0,9) 0,0 53,3 52,4 Solde au 31 décembre 2023 7,4 0,0 (24,9) (17,5) Couvertures poursuivies 7,4 - (24,9) (17,5) 24.5Gestion des risques liés aux passifs financiers Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2023. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2023 (note 26) (réel 2023). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Dette financière nette 1 131,5 1 118,4 1 105,0 Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 223,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 (358,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2023 2022 Solde à l’ouverture 9,9 1,3 Comptabilisation en capitaux propres (1,6) 8,6 Reclassement en résultat (0,9) - Solde à la clôture 7,4 9,9 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 7,4 9,9 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2023 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2023 (note 26) (réel 2023). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 7,7 7,4 7,7 Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de taux d'intérêt Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché. Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d'intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Ce reporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d'adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe peuvent être transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d'intérêt. Compte tenu de l’évolution anticipée en 2023 pour les taux d’intérêt, le Groupe a été amené à fixer le taux d'intérêt d'une partie de sa dette financière future sur des échéances diverses. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2023. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2023 (réel 2023). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Charge d’endettement financier net (30,5) (24,3) (18,0) Imerys détient usuellement un certain nombre d'instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options - y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2023, Imerys ne détient aucun instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre au 31 décembre 2023 était donc nulle. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2023 2022 Solde à l’ouverture 0,0 0,0 Comptabilisation en capitaux propres - - Reclassement en résultat - - Solde à la clôture 0,0 0,0 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois - - Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2023. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe 2 298,6 27,2 2,1 43,8 2 371,7 Dette à taux fixe à l’émission 2 298,6 27,2 2,1 43,8 2 371,7 Swap taux fixe en taux variable - - - - 0,0 Dette à taux variable (1 395,2) 227,3 5,3 (90,7) (1 253,3) Dette à taux variable à l’émission - - - - 0,0 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (1 047,9) (37,5) (11,7) (156,2) (1 253,3) Swap taux fixe en taux variable - - - - 0,0 Swap de change (347,3) 264,8 17,0 65,5 0,0 Dette financière nette au 31 décembre 2023 903,4 254,5 7,4 (46,9) 1 118,4 Le tableau ci-après présente une répartition des transactions de couverture de taux par monnaie étrangère au 31 décembre 2023. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures (1 395,2) 227,3 5,3 (90,7) (1 253,3) Couvertures à taux fixes - - - - 0,0 Swap au taux moyen de - - - - 0,0 Couvertures à taux capés - - - - 0,0 Cap au taux moyen de - - - - 0,0 Positions à taux variable après couvertures (1 395,2) 227,3 5,3 (90,7) (1 253,3) Le tableau ci-après présente une évolution des transactions de couverture de taux au 31 décembre 2023 et au-delà par échéance. (en millions d'euros) 2023 2024-2028 2029 et + Position totale avant couvertures (1 253,3) (1 253,3) (1 253,3) Couvertures à taux fixes - - - Swap au taux moyen de - - - Couvertures à taux capés - - - Cap au taux moyen de - - - Position totale après couvertures (1 253,3) (1 253,3) (1 253,3) Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la dette financière nette après instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2023. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2023 (réel 2023). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Taux d'intérêt (0,5) % - 0,5 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture - - - Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de prix énergétique Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d'implantations géographiques et de sources d'approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l'énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel et de l’électricité tant en Europe qu'aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l'application d'une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Depuis 2006, le Groupe a renforcé ses programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que ses projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Depuis 2008, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 105,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (98,3 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d'euros) 2023 2022 Solde à l'ouverture (20,5) 57,8 Comptabilisation en capitaux propres (57,7) 22,0 Reclassement en résultat 53,3 (100,3) Solde à la clôture (24,9) (20,5) dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois (24,9) (20,5) Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2023 en couverture du risque de prix énergétique. Montants notionnels nets (en MWh) Échéances Position sous-jacente 6 300 272 <24 mois Opérations de gestion 1 776 927 <24 mois Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2023 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel, d’électricité et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent 2023 (réel 2023). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent (10,0)% - 10,0% Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (27,5) (24,9) (22,3) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de liquidité de l’emprunteur Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2023 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). Si toutes les options de rupture anticipée étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 181,0 millions d’euros. Si toutes les options d’extension étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 240,5 millions d’euros. (en millions d'euros) 2024 2025-2029 2030 et + Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts Total Passifs financiers non dérivés 543,5 55,8 1 492,7 192,7 348,6 22,4 2 655,7 Eurobond / EMTN / Sustainability-Linked Bonds 500,0 51,4 1 400,0 183,3 300,0 6,0 2 440,7 Placements privés - - - - - - 0,0 Émissions de titres de créances négociables à court terme - - - - - - 0,0 Lignes bilatérales - - - - - - 0,0 Autres facilités (5,7) - - - - - (5,7) Dettes de location 49,2 4,4 92,7 9,4 48,6 16,4 220,7 Dérivés de couverture (0,4) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,4) Instruments de couverture de financement - passif 4,1 - - - - - 4,1 Instruments de couverture de financement - actif (4,5) - - - - - (4,5) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 543,1 55,8 1 492,7 192,7 348,6 22,4 2 655,3 Passifs financiers non dérivés 5,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,3 Concours bancaires 5,3 - - - - - 5,3 Actifs financiers non dérivés (1 258,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (1 258,6) Autres actifs financiers courants (673,6) - - - - - (673,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie (585,0) - - - - - (585,0) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (710,2) 55,8 1 492,7 192,7 348,6 22,4 1 402,0 dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2023 (dette financière nette) (710,2) (12,7) 1 492,7 - 348,6 - 1 118,4 Passifs financiers non dérivés 760,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 760,9 Dettes fournisseurs 377,9 - - - - - 377,9 Autres dettes 383,0 - - - - - 383,0 Dérivés de couverture 17,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 17,9 Instruments de couverture opérationnels - passif 28,3 - - - - - 28,3 Instruments de couverture opérationnels - actif (10,4) - - - - - (10,4) Sorties futures de trésorerie 68,6 55,8 1 492,7 192,7 348,6 22,4 2 180,8 L’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante. (en millions d'euros) 2024 2025-2029 2030 et + Total Dette à taux fixe 552,5 1 519,2 300,0 2 371,7 Dette à taux fixe à l’émission 552,5 1 519,2 300,0 2 371,7 Swap taux fixe en taux variable - - - 0,0 Dette à taux variable (1 253,3) 0,0 0,0 (1 253,3) Dette à taux variable à l’émission - - - 0,0 Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (1 253,3) - - (1 253,3) Swap taux fixe en taux variable - - - 0,0 Dette financière nette (700,8) 1 519,2 300,0 1 118,4 Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, un ratio financier. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à certaines lignes bilatérales sont les suivants : ■objectifs assignés : financement des besoins généraux d'Imerys. ■obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée hors dettes de location IFRS 16 / capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,60 à chaque clôture annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2023, le ratio s’établit à 0,30 (0,45 au 31 décembre 2022). ■absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs. Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l'annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l'exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2023, Imerys dispose d'une notation long terme Baa3 outlook stable délivrée par Moody's (Baa3 outlook stable au 31 décembre 2022) et d’une notation BBB- outlook stable délivrée par S&P (BBB- outlook stable au 31 décembre 2022). Le 27 juin 2023, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s'élève à 3,0 milliards d'euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d'une durée d'un mois à 30 ans. Au 31 décembre 2023, l'encours des titres émis s’élève à 1 400,0 millions d’euros (1 400,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Imerys dispose également d’un programme de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) noté P-3 par Moody's (P-3 au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, l'encours des titres négociables à court terme émis est de 0,0 million d’euros (433,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Imerys a mis en place en 2022 un programme de titres de créances négociables à moyen terme (NEU MTN) auprès de la Banque de France d’un plafond de 300,0 millions d’euros (300,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Aucun titre n'a été émis, ni en 2023, ni en 2022. Imerys dispose au 31 décembre 2023 d'un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 010,0 millions d’euros (1 010,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe. Enfin, Imerys ayant réaffirmé en 2023 son engagement dans sa politique de développement durable en liant sa stratégie de financement à ses ambitions durables, le Groupe a réalisé le 29 novembre 2023 une émission d’obligations indexées sur un objectif de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 500,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 29 novembre 2029, portent un coupon annuel de 4,75 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments, au travers de leur framework, émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l'International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 émises, de 32,7 % en 2028 par rapport à l’année de référence 2021.  Ces objectifs incluent la réduction des émissions de Scope 1 (émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par Imerys) et des émissions de Scope 2 (émissions indirectes provenant de la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur importée ou achetée par le Groupe). Le non-respect de ces objectifs au 31 décembre 2028 pourrait entraîner le paiement de pénalités correspondant à 75 points de base du montant en principal pour l’objectif 2028.  Le Groupe a également réalisé le 14 mai 2021 une émission d’obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 300,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 15 juillet 2031, portent un coupon annuel de 1,00 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l'International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires, de 22,9 % en 2025 et de 36,0 % en 2030 par rapport au chiffre d'affaires de l’année de référence 2018, tel que validé par l'initiative Science Based Target initiative (SBTi). Le non-respect de ces objectifs au 31 décembre 2025 et/ou au 31 décembre 2030 pourrait entraîner le paiement de pénalités correspondant à 25 points de base du montant en principal pour l’objectif 2025 et/ou de 50 points de base du montant en principal pour l’objectif 2030. Au 31 décembre 2023, la réduction cumulée des tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d'affaires s’élève à 30,6 % depuis 2018 (29,6 % depuis 2018 au 31 décembre 2022). Pour plus d'informations sur les ajustements mineurs des données historiques 2022, voir chapitre 3, point 3.2.2.4 du Document d'Enregistrement Universel. Risque de liquidité du marché Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée. Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d'engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s'établissent à 3 210,0 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2 710,0 millions d'euros au 31 décembre 2022). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès. L'appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après. 2023 2022 Ressources financières par échéance (en millions d'euros) Échéance en N+1 550,0 100,0 Échéance de N+2 à N+6 2 360,0 2 310,0 Échéance en N+7 et + 300,0 300,0 Total 3 210,0 2 710,0 Ressources financières par nature (en millions d'euros) Ressources obligataires 2 200,0 1 700,0 Eurobond / EMTN 2 200,0 1 700,0 Placements privés - - Ressources bancaires 1 010,0 1 010,0 Diverses lignes bilatérales 1 010,0 1 010,0 Total 3 210,0 2 710,0 Durée de vie moyenne des ressources financières (en années) Ressources obligataires 4,0 4,4 Ressources bancaires 3,3 2,5 Total 3,8 3,7 Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l'exposition réelle d’Imerys à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2023, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 838,4 millions d’euros (425,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière et permettant d'écarter tout risque de continuité d'exploitation. (en millions d'euros) 2023 2022 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunts obligataires 2 200,0 2 200,0 0,0 1 700,0 1 700,0 0,0 Titres négociables à court terme - - 0,0 - 433,0 (433,0) Crédits bancaires confirmés 1 010,0 0,0 1 010,0 1 010,0 - 1 010,0 Crédits bancaires et intérêts courus - 16,9 (16,9) - 12,8 (12,8) Autres dettes et disponibilités - 154,7 (154,7) - 139,0 (139,0) Total 3 210,0 2 371,6 838,4 2 710,0 2 284,8 425,2 Risque de conversion des états financiers Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité. Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 26 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2023, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 352,1 millions de dollars américains, 61,2 millions de francs suisses, 71,0 millions de livres sterling et 325,0 millions de dollars Singapour (378,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 53,8 millions de livres sterling et 25,5 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2022). Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères. (en millions d'euros) 2023 2022 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change EUR 2 298,6 (347,3) 1 951,3 2 244,6 (464,0) 1 780,6 USD 27,2 264,8 292,0 14,5 349,0 363,5 JPY 2,1 17,0 19,1 0,7 1,4 2,1 Autres monnaies étrangères 43,8 65,5 109,3 24,9 113,6 138,5 Total 2 371,7 0,0 2 371,7 2 284,7 0,0 2 284,7 Au 31 décembre 2023 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s'établit de la façon suivante. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette financière brute 1 951,3 292,0 19,1 109,3 2 371,7 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (1 047,9) (37,5) (11,7) (156,2) (1 253,3) Dette financière nette au 31 décembre 2023 903,4 254,5 7,4 (46,9) 1 118,4 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2023 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2023 (note 26) (réel 2023). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2023 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (291,2) (214,7) (152,1) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - AUTRES INFORMATIONS NOTE 25Principales entités consolidées Méthode comptable Les entités contrôlées par Imerys, c’est-à-dire celles pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir, est exposé à des rendements variables et a la capacité à exercer son pouvoir pour influer sur ces derniers, sont consolidées. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupes sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Les variations ultérieures de juste valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. L’appréciation du caractère hautement probable de la transaction constitue un jugement de la Direction Générale. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts à l’actif et au passif de l’état de la situation financière, séparément du reste des activités poursuivies, à la date de clôture et sans présentation d’information comparative fournie au titre des périodes antérieures. Ils cessent d’être amortis à la date de désignation comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie, à la date de clôture et dans l’information comparative fournie au titre des périodes antérieures. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente étant contrôlés jusqu’à leur date de cession, les transactions intra-groupes entre ces derniers et le reste des activités poursuivies sont éliminées dans l’état de la situation financière et au compte de résultat, à l’exception, au sein de ce dernier, des transactions que le périmètre abandonné continuera après la date de perte de contrôle avec le périmètre poursuivi. Cette présentation, sans incidence sur le montant du résultat net consolidé, permet aux utilisateurs des états financiers d’évaluer l’impact des activités abandonnées sur le reste des activités poursuivies. L’identification des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi constitue un jugement de la Direction Générale. Évolution du périmètre et projets de cession Activité servant le marché du papier (secteurs PM Americas et PM EMEA & APAC). En septembre 2022, Imerys avait reçu de Syntagma Capital une offre d’achat portant sur un ensemble d’actifs miniers et industriels servant le marché du papier en Amérique, Europe et Asie. Les actifs concernés par cette transaction ainsi que les passifs liés à ces actifs avaient été désignés en tant qu’actifs et passifs destinés à être cédés à compter de cette date et les amortissements avaient cessé d’être comptabilisés. Au 31 décembre 2022, la quote-part de 110,0 millions d’euros du goodwill de l’activité Minéraux de Performance allouée à cette activité avait été dépréciée à hauteur de 108,0 millions d’euros. Au cours du deuxième semestre 2023, la cession à Syntagma Capital n'étant plus hautement probable, les actifs concernés par cette transaction et les passifs liés à ces actifs ont cessé d’être présentés en tant qu’actifs et passifs destinés à être cédés. Les amortissements non comptabilisés pour l'exercice 2022 l'ont été à hauteur de 9,7 millions d'euros en “Autres charges et produits opérationnels” en 2023. Imerys a ensuite reçu des marques d'intérêt d'autres acteurs pour la reprise de ces activités. Dans ce contexte, et en tenant compte également de la conjoncture actuelle, une perte de valeur a été comptabilisée pour un total de 175,0 millions d'euros (note 11). Au 31 décembre 2023, la réserve de conversion associée à ces actifs, d'un montant maximal de - 300,0 millions d'euros, serait à reclasser en résultat en cas de cession. Actifs et passifs destinés à être cédés de l’activité servant le marché du papier (en millions d’euros) 2022 Actif non courant 222,0 Actif courant 211,4 Actifs destinés à être cédés 433,4 Passif non courant 55,8 Passif courant 77,7 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 135,5 Activité de production de bauxite (secteur RAC). Imerys a entamé des négociations exclusives avec Mytilineos Group en vue de la cession de son activité de production de bauxite en Grèce, matérialisées le 4 septembre 2023 par la signature d’un accord pour une valeur d’entreprise de 10,0 millions d’euros. Les actifs concernés par cette transaction ainsi que les passifs liés à ces actifs ont été désignés en tant qu’actifs et passifs destinés à être cédés et les amortissements ont cessé d’être comptabilisés à compter de cette date et une perte de valeur a été comptabilisée à hauteur de 19,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 (note 11). Actifs et passifs destinés à être cédés de l’activité de production de bauxite (en millions d’euros) 2023 Actif non courant 23,4 Actif courant 15,1 Actifs destinés à être cédés 38,5 Passif non courant 16,1 Passif courant 9,9 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 26,0 Matériaux et Solutions Haute Température (HTMS). Le 28 juillet 2022, la Direction Générale d’Imerys avait désigné en tant qu’activité abandonnée la quasi-totalité de sa ligne d’activité Solutions de Haute Température. Les amortissements ont cessé d’être comptabilisés depuis cette date. Dans les états financiers au 31 décembre 2023, tout comme dans ceux au 31 décembre 2022, les contributions de l’activité abandonnée aux flux de résultat et aux flux de trésorerie ont été présentés séparément dans le compte de résultat et l’état des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice en cours et la période comparative présentée. Le 31 janvier 2023, l’activité a été cédée au fonds d’investissement américain Platinum Equity pour un produit de cession de 702,8 millions d’euros (dont 0,3 million d'euros sur des entités non transférées) reçu en trésorerie correspondant à un prix de cession des titres des entités cédées de 645,1 millions d’euros, 57,3 millions d’euros de refinancement de dette. Le montant de l’actif comptable cédé s’élève à 455,1 millions d’euros. Les écarts de conversion recyclés au compte de résultat à l’occasion de cette transaction s’élèvent à - 137,1 millions d’euros. Le résultat de cession s’élève à + 52,5 millions d’euros. Compte de résultat consolidé de l'activite solutions de haute température (en millions d’euros) 2023 2022 Produits des activités ordinaires 73,2 981,0 Résultat opérationnel courant 8,2 135,8 Résultat opérationnel 40,1 118,7 Résultat financier 1,8 (2,5) Impôts sur le résultat 3,0 (38,7) Profit (perte) sur la position monétaire nette - (0,2) Résultat net des activités abandonnées 44,9 77,3 Dans le compte de résultat consolidé, les principaux impacts sont les suivants : ■Résultat opérationnel. La Direction Générale a identifié les transactions qui continueront après le 31 janvier 2023 entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi, conformément à la méthode comptable décrite plus haut. Il s’agit principalement d’achats de biens et services du périmètre abandonné auprès de l’activité Réfractaires, Abrasifs & Construction. Les prestations de services de support fournies par les activités poursuivies aux activités abandonnées ont été allouées entre les deux périmètres sur la base des accords conclus dans le cadre de la transaction. En 2023, le résultat opérationnel comprend également le résultat de cession. ■Résultat financier. Le résultat financier inclut les intérêts sur comptes courants tels qu'ils ressortent des conventions en vigueur entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi. ■Impôts sur le résultat. Les impacts d’impôts sur le résultat ont été alloués entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi conformément aux bases ajustées dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier. Les réallocations réalisées conformément à ces principes entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi ont les impacts suivants par niveaux de résultat : (en millions d’euros) 2023 2022 Activités poursuivies Activité abandonnée Activités poursuivies Activité abandonnée Résultat opérationnel (27,3) 27,3 118,5 (118,5) Résultat financier 0,0 (0,0) 4,3 (4,3) Impôts sur le résultat (5,9) 5,9 3,8 (3,8) Résultat net (33,2) 33,2 126,6 (126,6) État de la situation financière consolidée de l'activite solutions de haute température (en millions d’euros) 2022 Actif non courant 503,2 Actif courant 439,6 Actifs destinés à être cédés 942,8 Passif non courant (1) 164,7 Passif courant 170,8 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 335,5 (1)Dont une dette de 61,1 millions d’euros correspondant à l’engagement de rachat des intérêts sans contrôle du groupe turc Haznedar. État des flux de trésorerie consolidés de l'activite solutions de haute température (en millions d’euros) 2023 2022 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 11,9 17,1 Flux de trésorerie des activités d'investissement (60,7) 23,9 Flux de trésorerie des activités de financement (58,6) (35,1) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées (107,4) 5,9 Acquisitions Le 29 juin 2023, Imerys et British Lithium ont créé une joint-venture Imerys British Lithium "IBL" avec l'objectif de devenir le premier producteur intégré de carbonate de lithium pour batterie au Royaume-Uni. Imerys a apporté ses ressources minérales en lithium, ses terrains et ses infrastructures pour une participation de 80 % de RBL, tandis que British Lithium a apporté sa technologie sur mesure de traitement du lithium, ses équipes et l’usine pilote pour les 20 % restants. Le bilan d’ouverture de RBL a été intégré aux états financiers du Groupe au 30 juin 2023. L'allocation du prix d'acquisition est actuellement en cours et sera finalisée dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Périmètre de consolidation 2023 Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2023. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Pays Entité Secteurs % d'intérêt Entité Secteurs % d'intérêt France Imerys Aluminates (SAS) RAC 100,00 Imerys PCC France (SAS U) PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Beyrède (SAS U) RAC 100,00 Imerys (SA) Holding Mère Imerys Ceramics France (SAS) PM EMEA & APAC 99,99 Imerys Services (SAS U) Holding 100,00 Imerys Clérac (SAS U) RAC 100,00 Imerys Tableware France (SAS) PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Filtration France (SAS U) PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Talc Luzenac France (SAS U) PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Glomel (SAS) RAC 100,00 Mircal (SAS U) Holding 100,00 Imerys Minéraux France (SAS U) PM EMEA & APAC 100,00 The Quartz Company (2) Autres 50,00 Europe Allemagne Imerys Laufenburg GmbH RAC 100,00 Imerys Tableware Deutschland GmbH PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minerals GmbH PM EMEA & APAC 99,99 (1) Imerys Zschornewitz GmbH RAC 100,00 Imerys Murg GmbH RAC 100,00 Autriche Imerys Talc Austria GmbH PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Villach GmbH RAC 100,00 Belgique Artemyn Belgium Srl PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Graphite & Carbon Belgium SA IG&C 100,00 Imerys Talc Belgium (NV) PM EMEA & APAC 100,00 Bulgarie Imerys Minerals Bulgaria AD PM EMEA & APAC 99,73 Danemark Imerys Industrial Minerals Denmark A/S PM EMEA & APAC 100,00 Espagne Imerys Diatomita Alicante SA PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM EMEA & APAC 100,00 Finlande Imerys Minerals OY PM EMEA & APAC 100,00 Grèce Imerys Bauxites Greece Single Member SA RAC 100,00 Imerys Industrial Minerals Greece Single Member SA PM EMEA & APAC 100,00 Hongrie Imerys Kiln Furniture Hungary KFT PM EMEA & APAC 100,00 Italie Imerys Ceramics Italy Srl PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minerali SpA PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Domodossola SpA RAC 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM EMEA & APAC 99,66 Luxembourg Imerys Minerals International Sales (SA) PM EMEA & APAC 100,00 Royaume-Uni Imerys Aluminates Ltd RAC 100,00 Imerys Minerals Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Imerys British Lithium Ltd Autres 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Slovénie Imerys Ruse doo RAC 100,00 Suède Imerys Mineral AB PM EMEA & APAC 100,00 Suisse Imerys Graphite & Carbon Switzerland SA IG&C 100,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. (2)Mise en équivalence Pays Entité Secteurs % d'intérêt Entité Secteurs % d'intérêt États-Unis Americarb Inc PM Americas 100,00 Imerys Norfolk Inc RAC 100,00 Imerys Carbonates USA Inc PM Americas 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM Americas 100,00 Imerys Clays Inc PM Americas/Holding 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc RAC 100,00 Imerys Filtration Minerals Inc PM Americas 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM Americas 100,00 Imerys Greeneville Inc RAC 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Co PM Americas 100,00 Imerys Niagara Falls Inc RAC 100,00 Reste Du Monde Afrique du Sud Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd RAC 68,94 (1) Argentine Imerys Minerales Argentina SA PM Americas 100,00 Australie Imerys Talc Australie Pty Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Bahreïn Imerys Al Zayani Co WLL RAC 70,00 Brésil Imerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda PM Americas 100,00 Imerys Rio Capim Caulim SA PM Americas 100,00 Imerys Fused Minerals Salto Ltda RAC 100,00 Pará Pigmentos SA PM Americas 100,00 Canada Berg Minerals Canada Inc. PM Americas 100,00 Imerys Graphite & Carbon Canada Inc IG&C 100,00 Chili Imerys Minerales Chile SpA PM Americas 100,00 Chine Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd RAC 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM Americas 100,00 Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd PM Americas/PM EMEA & APAC/Holding 100,00 Shandong Imerys Mount Tai Co Ltd RAC 100,00 Imerys (Tianjin) New Material Technology Co Ltd RAC 100,00 Zhengzhou Jianai Special Aluminates Co Ltd RAC 90,00 Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd RAC 100,00 Inde Imerys Minerals India Private Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Newquest India Private Ltd PM EMEA & APAC 73,99 Indonésie PT ECC (Corp) PM EMEA & APAC 51,00 Japon Imerys High Resistance Minerals Japan KK RAC 100,00 Imerys Specialities Japan Co Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minerals Japan KK PM EMEA & APAC 100,00 Niigata GCC Co Ltd PM EMEA & APAC 60,00 Malaisie Imerys Minerals Malaysia SDN BHD PM EMEA & APAC 100,00 Mexique Imerys Almeria SA de CV PM Americas 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM Americas 100,00 Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM Americas 100,00 Singapour Artemyn Asia Pacific Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Asia Pacific Pte Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Thaïlande MRD-ECC Co Ltd PM EMEA & APAC 68,89 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. NOTE 26Conversion des monnaies étrangères Méthode comptable Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 25) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 13) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 11). Taux de change Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2023 (note 25). (1€=) Monnaies étrangères 2023 2022 Clôture Moyen Clôture Moyen Afrique du Sud ZAR 20,3477 19,9448 18,0986 17,2093 Argentine ARS 893,3742 320,0957 188,9250 137,1320 Australie AUD 1,6263 1,6284 1,5693 1,5170 Bahreïn BHD 0,4161 0,4077 0,4037 0,3974 Brésil BRL 5,3496 5,4020 5,5652 5,4410 Bulgarie BGN 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Canada CAD 1,4642 1,4593 1,4440 1,3703 Chili CLP (100) 9,7747 9,0858 9,1675 9,1717 Chine CNY 7,8264 7,6136 7,4284 7,0683 Danemark DKK 7,4529 7,4510 7,4365 7,4395 États-Unis USD 1,1050 1,0812 1,0666 1,0537 Hongrie HUF (100) 3,8280 3,8195 4,0087 3,9108 Inde INR 91,8436 89,2779 88,2998 82,7117 Indonésie IDR (100) 170,7971 164,8224 165,1982 156,4609 Japon JPY (100) 1,5633 1,5195 1,4066 1,3798 Malaisie MYR 5,0744 4,9309 4,7071 4,6300 Mexique MXN 18,7231 19,1889 20,8560 21,2025 Royaume-Uni GBP 0,8691 0,8699 0,8869 0,8527 Singapour SGD 1,4591 1,4521 1,4300 1,4517 Suède SEK 11,0960 11,4762 11,1218 10,6291 Suisse CHF 0,9260 0,9718 0,9847 1,0049 Thaïlande THB 37,9730 37,6311 36,8350 36,8561 Réserve de conversion Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). (en millions d'euros) BRL GBP INR SGD TRY USD Autres monnaies étrangères Total Solde au 1er janvier 2022 (370,8) (54,7) (82,9) 113,7 (101,0) (36,9) (93,5) (626,1) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) ●couvertures poursuivies (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) Comptabilisation en capitaux propres 33,7 (21,4) (18,0) 25,9 19,9 31,9 (21,8) 50,2 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - 3,7 (3,4) (0,3) - 5,1 (4,9) 0,2 Conversion des états financiers 33,7 (25,1) (14,6) 26,2 19,9 26,8 (16,9) 50,0 Reclassement en résultat (1) - - - - (0,1) 3,5 (1,8) 1,6 Variations de périmètre - - - - - - (1,1) (1,1) Solde au 31 décembre 2022 (337,1) (76,1) (100,9) 139,6 (81,2) (1,5) (118,2) (575,4) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) ●couvertures poursuivies (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) Comptabilisation en capitaux propres 11,7 7,8 (2,4) (12,6) (2,3) (24,8) (24,4) (47,0) Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - (1,4) (2,2) (0,2) - (1,8) (11,6) (17,2) Conversion des états financiers 11,7 9,2 (0,2) (12,4) (2,3) (23,0) (12,8) (29,8) Reclassement en résultat (2) (0,3) (2,2) 80,3 - 47,4 (5,7) 17,3 136,8 Variations de périmètre (0,1) - - - (25,9) (1,6) 7,3 (20,3) Solde au 31 décembre 2023 (325,8) (70,5) (23,0) 127,0 (62,0) (33,6) (118,0) (505,9) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (28,9) (7,2) (3,6) (6,4) (121,7) (46,5) (214,8) ●couvertures poursuivies (0,5) (28,9) (7,2) (3,6) (6,4) (121,7) (46,5) (214,8) (1)Dont en 2022 3,5 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis, - 1,9 million d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie (note 25). (2)Dont en 2023 137,1 millions d’euros au titre de la cession de la ligne d’activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTE 27Parties liées Parties liées externes à Imerys Imerys a pour parties liées The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et Eagle Capital SA (Belgique), contrôlée par la famille Frère (Belgique). Ces entités constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, elles exercent un contrôle conjoint sur le groupe belge Groupe Bruxelles Lambert (GBL), qui lui-même contrôle Belgian Securities Sarl (Luxembourg), actionnaire d'Imerys, à travers la société GBL Verwaltung SA (Luxembourg). GBL est à ce titre une partie liée d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes. Dirigeants d’Imerys Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2023 sont les 12 membres du Conseil d’Administration y compris les deux administrateurs représentant des salariés et hors censeur (12 membres au 31 décembre 2022) et les neuf membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (10 membres au 31 décembre 2022). Conformément au contrat d'acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu'amendé, PropCo2, entité affiliée à Blue Crest (détentrice de 5,97 % des droits de vote d’Imerys et dont Paris Kyriacopoulos, administrateur d’Imerys, est également administrateur) doit rembourser à Imerys Industrial Minerals Greece SA, qui détient des terrains au nom et pour son compte de cette entité, les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains. En 2023, cet engagement de 12 000 euros constitue une transaction entre parties liées. Aucun remboursement n'a eu lieu en 2022 et 2023. Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après. (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Charge Dette Charge Dette Avantages à court terme 1 (6,7) 2,4 (7,2) 2,3 Rémunération des administrateurs 2 (0,6) 0,3 (0,7) 0,3 Avantages postérieurs à l'emploi 3 (0,2) 0,6 (0,3) 0,7 Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,8) - (0,7) - Paiements en actions 4 (3,8) - (4,4) - Total (12,1) 3,3 (13,3) 3,3 Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l'exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant. Note 2. Rémunération des administrateurs. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Note 3. Avantages postérieurs à l'emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d'éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus. Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d'actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2023 s’élève à 28,0 millions d’euros (15,7 millions d’euros en 2022), dont principalement 10,8 millions d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (8,6 millions d’euros en 2022) et 12,2 millions d’euros à Comerica, États-Unis (1,6 million d’euros en 2022). FCPE Imerys Actions Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de huit membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d'Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2022 et 2023 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs. NOTE 28Engagements À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. La partie non comptabilisée de l’obligation est désignée ci-après par le terme d’engagement. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après. Lorsqu'à la date de clôture une activité est désignée en tant qu'actif destiné à être cédé ou en tant qu'activité abandonnée, les engagements présentés ci-après incluent les engagements relatifs à ces activités. Engagements donnés (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Locations minières et services des contrats de location 1 4,2 4,4 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 181,2 112,8 Engagements liés à la trésorerie 3 37,8 62,7 Autres engagements 4 76,2 176,4 Total 299,4 356,3 Note 1. Locations minières et services des contrats de location. Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, notamment les locations minières et les engagements d'achats de services associés aux contrats de location. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achats fermes pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 20,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (16,3 millions d’euros au 31 décembre 2022). Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients. Note 4. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci-dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités. Engagements reçus (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Locations simples 1 22,8 22,9 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 205,1 224,6 Engagements liés à la trésorerie 3 26,0 3,0 Ressources financières disponibles 4 1 010,0 1 010,0 Autres engagements 5 109,9 219,4 Total 1 373,8 1 479,9 Note 1. Locations simples. Les engagements de locations simples correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d'achats fermes pris par des clients en faveur d'Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service. Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys. Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (Note 24.5 - Risque de liquidité du marché). Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 107,3 millions d'euros au 31 décembre 2023 (201,0 millions d'euros au 31 décembre 2022) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités. NOTE 29Honoraires d’audit Le tableau suivant présente la répartition des honoraires Deloitte & Associés (DA) et PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) par types de prestations. Le contenu de la ligne ”Services autres que la certification” correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. 2023 2022 DA Réseau DA PwC Réseau PwC DA Réseau DA PWC Réseau PwC (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel 1,1 90,3% 1,5 55,6% 1,2 98,6% 1,8 69,2% 1,2 67,8% 2,0 69,9% 1,1 100,0% 1,6 67,7% Imerys SA 0,8 - 0,8 - 0,8 - 0,8 - Entités consolidées 0,3 1,5 0,4 1,8 0,4 2,0 0,4 1,6 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Imerys SA - - - - - - - - Entités consolidées - - - - - - - - Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité 0,1 1,2 0,0 0,8 0,6 0,8 0,0 0,8 Imerys SA 0,1 1,0 - 0,2 0,6 0,5 - 0,2 Entités consolidées - 0,2 - 0,6 - 0,3 - 0,6 Services autres que la certification des comptes (Sous-total) 0,1 9,7% 1,2 44,4% 0,0 1,4% 0,8 30,8% 0,6 32,2% 0,8 30,1% 0,0 0,0% 0,8 32,3% Total 1,2 100,0% 2,7 100,0% 1,2 100,0% 2,6 100,0% 1,7 100,0% 2,8 100,0% 1,1 100,0% 2,3 100,0% NOTE 30Événements postérieurs à la date de clôture Le 31 janvier 2024, Imerys a finalisé la cession de l'activité de production de bauxite à Mytilineos Group. 6.2États financiers sociaux 6.2.1États financiers Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Produits d'exploitation 161 102 171 562 Prestations de services 160 911 171 320 Autres produits et reprises de provisions 191 242 Charges d'exploitation (200 756) (190 257) Achats et services extérieurs (115 741) (101 718) Impôts et taxes (2 364) (2 614) Charges de personnel (58 709) (66 620) Amortissements, dépréciations et provisions (12 577) (10 860) Autres charges (11 365) (8 445) Résultat d'exploitation 10 (39 654) (18 695) Résultat financier 11 494 935 157 605 Produits des participations 528 593 181 386 Charges financières nettes (31 211) (12 110) Dotations et reprises de dépréciations et provisions (15 867) (15 498) Gains et pertes de change 13 420 3 827 Résultat courant 455 281 138 910 Résultat exceptionnel 12 (225) (2 602) Produits exceptionnels 49 786 11 864 Charges exceptionnelles (50 011) (14 466) Impôts sur les bénéfices 13 22 431 13 950 Résultat net 477 487 150 258 Bilan (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Immobilisations incorporelles nettes 50 704 57 090 Immobilisations incorporelles 14 94 848 100 359 Amortissements cumulés 14 (44 144) (43 269) Immobilisations corporelles nettes 3 107 3 869 Immobilisations corporelles 14 9 637 13 127 Amortissements cumulés 14 (6 530) (9 258) Participations nettes 4 598 198 4 525 511 Participations 15 4 610 198 4 528 725 Dépréciations 15 (12 000) (3 214) Créances rattachées à des participations directes et autres filiales - valeur nette 16 697 535 990 101 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 714 174 1 004 199 Dépréciations (16 639) (14 098) Autres immobilisations financières 17 15 695 12 937 Autres immobilisations financières 15 970 12 955 Dépréciations (275) (18) Actif immobilisé 5 365 239 5 589 508 Autres créances 16 106 726 45 573 Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 18 952 969 8 714 Trésorerie et équivalents de trésorerie 46 326 256 407 Actif circulant 1 106 023 310 694 Comptes de régularisation 16 53 503 45 975 Actif 6 524 765 5 946 177 Capital social 169 882 169 882 Primes d'émission, de fusion, d'apport 614 414 614 414 Réserves 961 153 961 153 Report à nouveau 427 666 604 089 Résultat net de l'exercice 477 487 150 258 Capitaux propres 19 2 650 602 2 499 796 Provisions pour risques et charges 20 37 257 41 378 Dettes financières 21 3 722 090 3 277 803 Dettes diverses 21 72 766 81 135 Dettes 3 794 856 3 358 938 Comptes de régularisation 21 42 050 46 065 Capitaux propres et passifs 6 524 765 5 946 177 6.2.2Notes aux états financiers sociaux Principes et méthodes comptables NOTE 1 Immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 2 Immobilisations financières NOTE 3 Créances et dettes NOTE 4 Valeurs mobilières de placement NOTE 5 Provisions NOTE 6 Dettes financières NOTE 7 Instruments dérivés NOTE 8 Intégration fiscale NOTE 9 Transferts de charges NoteS sur le compte de rÉsultat NOTE 10 Résultat d’exploitation NOTE 11 Résultat financier NOTE 12 Résultat exceptionnel NOTE 13 Impôts sur les bénéfices Notes sur le bilan NOTE 14 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 15 Variations du poste titres de participation NOTE 16 Créances et comptes de régularisation NOTE 17 Autres immobilisations financières NOTE 18 Valeurs mobilières de placement et Instruments de trésorerie NOTE 19 Variation des capitaux propres NOTE 20 Dépréciations et provisions NOTE 21 Dettes et comptes de régularisation NOTE 22 Produits à recevoir et charges à payer aUTRES INFORMATIONS NOTE 23 Engagements hors bilan NOTE 24 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) NOTE 25 Principaux actionnaires NOTE 26 Effectif moyen 2023 NOTE 27 Rémunérations versées aux membres des organes sociaux NOTE 28 Événements postérieurs à la date de clôture NOTE 29 Affectation du résultat NOTE 30 Tableau de renseignements concernant les filiales et participations Faits marquants de l'exercice Le Groupe a réalisé le 29 novembre 2023 une émission d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 500,00 millions d'euros. Ces obligations, à échéance du 29 novembre 2029, portent un coupon annuel de 4,75% et sont sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Principes et méthodes comptables Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. NOTE 1Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Ce poste comprend pour l’essentiel : ■Les logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) ■Les frais de développement qui sont immobilisés s’ils satisfont aux conditions précises d’activation. Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 8 ans Les frais de développement informatiques sont immobilisés s’ils répondent aux 6 critères suivants, conformément à l’avis CNC sur les actifs 2004-15 : ■Faisabilité technique du projet ; ■Intention d’aller jusqu’au bout du projet ; ■Possibilité de l’utiliser ou de le vendre ; ■Génération de revenus futurs ; ■Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ; ■Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : ■matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ; ■installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ; ■matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ; ■matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans. NOTE 2Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires ou leur valeur d’apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus value latente intégrée dans l’actif net réevalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont : ■Un taux de croissance à long terme ■Un taux d’actualisation selon le segment et la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. Les titres de participations en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation. Prêts et créances Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. L’ensemble de ces éléments sont dépréciés le cas échéant s’il existe un risque de non-recouvrement. Actions propres Lorsque la Société rachète ses propres actions, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions auto détenues et figurent dans les autres immobilisations financières si celles-ci ne sont pas spécifiquement destinées à la régularisation du cours de bourse ou aux salariés. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exclusion de celles destinées à être annulées. Les actions propres destinées à la régularisation du cours de bourse ou à servir les plans des salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. NOTE 3Créances et dettes Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. L’écart résultant de cette conversion est inscrit en écart de conversion actif ou passif selon qu’il s’agit d’une perte ou d’un gain latent. En l’absence de couverture, la perte latente, fait l’objet d’une provision pour risque au passif. NOTE 4Valeurs mobilières de placement Les SICAV sont comptabilisées au coût d'acquisition. Leur valeur d’usage est déterminée au dernier prix de rachat connu pour les SICAV. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les actions propres qui sont acquises dans le but explicite d’être attribuées ultérieurement aux salariés sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exception de celles destinées aux salariés et affectées à des plans déterminé, ces dernières faisant l’objet d’une provision pour risque car destinées à couvrir des plans d’actions de performance, d’actions sous conditions de présence et de stock options. NOTE 5Provisions Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible. Provisions pour risques Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : ■les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; ■les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; ■les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ; Une provision est notamment constituée en cas de risque résiduel sur une filiale une fois dépréciée l’intégralité des actifs correspondants. ■les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2014-03. Lorsqu'un plan d'actions de performance est décidé par attribution d'actions existantes, une provision est constatée. Elle est basée sur une estimation du nombre d’actions définitivement attribuées à terme tenant compte d’hypothèses de rotation des effectifs et d’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financières auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Cette provision est basée au prix moyen pondéré des actions propres à la fin de l’exercice pour la partie couverte par des actions propres. La provision est valorisée au cours de bourse pour les engagements non couverts par des actions propres. L'attributiond'actions de performance ou d'actions sous conditions de présence constituant un élément de rémunération, cette provision est comptabilisée en charges de personnel pour les bénéficiaires de la Société. L'engagement relatif aux autres bénéficiaires du Groupe est provisionné en totalité dès l'attribution des actions, et fait l'objet d'une refacturation aux filiales concernées. Ces éléments constituent des éléments du résultat d'exploitation. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel. Provisions pour charges Elles comprennent essentiellement : ■les provisions pour remise en état du siège ; ■les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; ■la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du corridor. NOTE 6Dettes financières ■les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en "Charges à répartir sur plusieurs exercices" et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ; ■les primes de remboursement des obligations sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire. NOTE 7Instruments dérivés Principes de gestion En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe. Méthode comptable Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 de l’Autorité des Normes Comptables. Couverture simple. Un instrument dérivé est qualifié de couverture simple s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante : Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 16) et au passif pour les gains de change latents (note 21). Les pertes de change latentes sont intégralement provisionnées (note 20). Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 20). Juste valeur Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées). (en millions d'euros) 2023 Dérivés actif Dérivés passif Net Externes Internes Externes Internes Risque de change (forwards, swaps, options) 10,1 1,8 3,2 7,8 0,9 Instruments dérivés fermes 10,1 1,8 3,2 7,8 0,9 Instruments dérivés optionnels Risque de taux d'intérêt (swaps) Instruments dérivés fermes Instruments dérivés optionnels Risque de prix énergétique (swaps, options) 1,5 23,8 27,5 0,8 (3,0) Instruments dérivés fermes 1,5 23,8 27,5 0,8 (3,0) Instruments dérivés optionnels Total 11,6 25,6 30,7 8,6 (2,1) NOTE 8Intégration fiscale Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Seule les entités Calderys France et Imerys Metalcasting France SARL sont sorties du périmètre de l’intégration fiscale en 2023. Il est composé au 31 décembre 2023 des 23 sociétés mentionnées ci-dessous : ■Ardoisières d’Angers ■Imerys Services ■Imertech ■Imerys Tableware France ■Imerys SA ■Imerys Talc Europe SAS ■Imerys Aluminates SA ■Imerys Talc Luzenac France ■Imerys Ceramics France ■Imerys Aluminates Corporate SAS ■Imerys Filtration France ■Imerys Aluminates Groupe SAS ■Imerys Beyrede ■Mircal ■Imerys PCC France ■Mircal Brésil ■Imerys Minéraux France ■Parimetal ■Imerys Clerac ■Imerys Lithium France ■Imerys Glomel ■Imerys Greenelle One ■Imerys Greenelle Two Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : ■les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; ■toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. NOTE 9Transferts de charges Les postes “transferts de charges” correspondent principalement à : ■des transferts de charges à des comptes de bilan (frais d’émission des emprunts, frais sur augmentation de capital) ; ■des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges (charges d’exploitation transférées en charges exceptionnelles ou financières et réciproquement). NoteS sur le compte de rÉsultat NOTE 10Résultat d’exploitation En 2023, les produits d'exploitation, à 161,1 millions d'euros (171,6 millions d’euros en 2022) enregistrent une diminution de 10,5 millions d'euros (6%). Ils se composent de 146,2 millions d’euros de prestations Groupe, 1,5 millions d’euros de commissions sur cautions et de 13,4 millions d’euros de refacturations diverses. Le chiffre d’affaires de 160,9 millions d’euros comprend des ventes Export pour 99,9 millions d’euros et des ventes France pour 61,0 millions d’euros. Les charges d'exploitation à 200,8 millions d'euros (190,3 millions d’euros en 2022) enregistrent une augmentation de 10,5 millions d'euros qui provient essentiellement des charges de personnel et des services extérieurs engagés dans le cadre des projets de cession. Les Achats et services extérieurs se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 2023 2022 Locations et charges locatives 7 547 6 909 Achats non stockés (445) 1 028 Personnel et prestations refacturés par le Groupe 36 885 35 120 Prestations informatiques (1) 19 724 18 012 Honoraires 41 618 31 075 Déplacement et missions 2 631 3 686 Frais de télécommunications 3 120 2 443 Assurances 2 089 1 461 Autres prestations (Cotisations, transports, documentation) 2 572 1 984 Achats et services extérieurs 115 741 101 718 (1)Dont transfert de charges (note 9) (7 482) (4 778) Les Autres charges se décomposent de la manière suivante (en milliers d'euros) 2023 2022 Redevances et concessions Brevets Licences 10 533 7 421 Jetons de Présence 765 863 Pertes de changes sur créances et dettes commerciales 67 159 Charges diverses de gestion courante 0 2 Autres charges 11 365 8 445 NOTE 11Résultat financier (en milliers d'euros) 2023 2022 Produits financiers 722 711 403 815 Produits des participations (1) 528 593 181 386 Autres produits financiers (1) 142 235 176 181 Reprises de provisions et transferts de charges 7 448 5 323 Gains de change 44 435 40 925 Charges financières 227 776 246 210 Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 175 033 188 291 Dotations aux amortissements et provisions financiers 21 727 20 821 Pertes de change 31 015 37 098 Résultat financier 494 935 157 605 (1)Dont produits concernant des entreprises liées 638 730 233 819 (2)Dont charges concernant des entreprises liées 68 520 131 402 Les produits des participations s’élèvent à 528,6 millions d’euros, soit une hausse de 347,2 millions d’euros par rapport à 2022. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2023, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change net de 13,4 millions d’euros (contre un gain de change net de 3,8 millions d’euros en 2022). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20. NOTE 12Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2023 2022 Plus et moins-values sur cessions d'actifs (3 214) (2 875) Autres produits exceptionnels 3 786 393 Reprises de provisions 219 889 Dotations aux provisions 0 0 Autres charges exceptionnelles (1 016) (1 009) Résultat exceptionnel (225) (2 602) Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels d’impôts autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n’est pas courant. En 2023, les reprises de provisions incluent une provision liée au personnel de 0,2 millions d’euros. En 2022, les reprises de provisions incluent une provision sur créances de 0,5 millions d'euros ainsi qu'une provision liée au personnel de 0,4 millions d'euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2022. NOTE 13Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) 2023 2022 Impôts sur les plus-values à long terme - - Impôts sur les bénéfices 22 431 13 950 Total 22 431 13 950 Répartition de la charge d’impôts (en milliers d'euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 455 281 0 455 281 Résultat exceptionnel (225) 0 (225) Incidence de l'intégration fiscale 0 22 431 22 431 Total 455 056 22 431 477 487 En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par : ■la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par ■le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 22,4 millions d’euros en 2023 (13,9 millions d’euros en 2022). Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 21,7 millions d’euros en 2023. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 468,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 446,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Situation fiscale latente La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante : (en milliers d'euros) 2023 2022 Impôts différés actif (allègement de la charge future d'impôt) 3 180 5 131 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) 1 120 657 Le taux d’impôt retenu pour 2023 est de 25,83% (idem pour 2022). Les bases d’impôts différés actif et passif sont principalement constituées des écarts de conversion actif et passif ainsi que des provisions congés payés et retraites déductibles l’année suivante. Notes sur le bilan NOTE 14Variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant 31/12/2023 Logiciels 79 726 (8 174) 2 976 74 528 Sites Internet/intranet 138 (138) 0 Immobilisations Incorp. en cours 20 495 26 020 (22 755) (3 440) 20 320 Total Valeurs Brutes 100 359 26 020 (31 067) (464) 94 848 Amort.Logiciels (43 131) (9 187) 8 174 (44 144) Amort. Sites Internet/Intranet (138) 138 0 Dépréc. Immo. Incorp. En cours 0 0 Total Amort./Dépréc. (43 269) (9 187) 8 312 0 (44 144) VNC Immo. Incorporelles 57 090 16 833 (22 755) (464) 50 704 (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant 31/12/2023 Matériels et Outillages 2 (2) 0 Installations Grenelle 3 937 3 937 Matériels Informatiques 6 307 (3 999) 491 2 799 Mobiliers de Bureau 1 380 1 380 Installations Demantelement Grenelle 1 496 1 496 Immobilisations Corp. en cours 5 47 (27) 25 Total Valeurs Brutes 13 127 47 (4 001) 464 9 637 Amort.Matériels et Outillages (2) (2) Amort. Installations Grenelle (2 018) (397) (2 415) Amort. Matériels Informatiques (5 653) (536) 3 965 (2 224) Amort. Mobiliers de Bureau (713) (138) (851) Amort. Installations Démantèlement Grenelle (872) (166) (1 038) Dépréc. Immo. Corp. En cours 0 0 Total Amort./Dépréc. (9 258) (1 237) 3 965 0 (6 530) VNC Immo. Corporelles 3 869 (1 190) (36) 464 3 107 En 2023, Imerys SA a poursuivi son programme d’investissements en matière de systèmes d’informations de gestion (projet OPERA). Il est amorti en mode linéaire sur une durée de 8 ans. NOTE 15Variations du poste titres de participation Le montant total brut des titres de participations s’élève à 4 610,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (4 528,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2022 Augmentations Diminutions Transfert Montant brut 31/12/2023 Parimetal 230 230 Mircal 3 076 544 3 076 544 Imerys USA 721 734 91 483 813 217 Imerys Services 1 043 1 043 S&B Minerals Finance 712 768 (712 768) 0 S&B Minerals Participations 712 768 712 768 Imertech 5 037 5 037 Calderys NGJ (1) 10 010 (10 010) 0 Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 1 359 1 359 Total Participations 4 528 725 91 483 (10 010) 0 4 610 198 (1) La cession des titres Calderys NGJ a été réalisée dans le cadre du projet HTS. (en milliers d'euros) Dépréciations au 31/12/2022 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2023 Calderys NGJ (3 214) 3 214 0 S&B Minerals Participations (12 000) (12 000) Total dépréciations des participations (3 214) (12 000) 3 214 (12 000) NOTE 16Créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant brut Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations 714 174 215 593 271 741 226 840 Créances rattachées à des participations directes 318 203 14 418 112 151 191 634 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 395 971 201 175 159 589 35 206 Autres créances 106 728 102 267 3 721 740 Créances d'exploitation 100 435 100 435 Prime d'émission des obligations 6 293 1 832 3 721 740 Comptes de régularisation 53 503 49 477 3 284 741 Charges constatées d'avance (1) 6 438 6 438 Frais d'émission des emprunts obligataires 5 233 1 208 3 284 741 Écarts de conversion actif (2) 41 832 41 832 Total 874 405 367 338 278 386 228 681 (1)Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement des services extérieurs. (2)Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation à la clôture des créances et prêts en devises étrangères, et des écarts d'évaluation sur instruments de trésorerie. La valeur brute des créances rattachées à des participations diminue de 290,1 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie et concernent des filiales du Groupe. Les créances rattachées à des participations directes correspondent à des prêts consentis aux entités détenues directement (note 15). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2022 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2023 Créances rattachées à des participations directes 357 830 (39 627) 318 203 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 646 369 (250 398) 395 971 Total Créances rattachées à des participations (Brut) 1 004 199 0 (290 025) 714 174 Dépréc. Créances rattachées aux autres filiales (14 098) (2 541) (16 639) Total Dépréciations (14 098) (2 541) (16 639) Créances rattachées à des participations (Net) 990 101 (2 541) (290 025) 697 535 NOTE 17Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 16,0 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2023, en augmentation de 3,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Ce poste est composé des éléments suivants : (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2022 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2023 Dépôts de Garantie et Cautionnements 23 3 26 Actions Propres 12 927 3 012 15 939 Autres titres immobilisés 5 5 Total Autres immobilisations financières 12 955 3 014 0 15 970 (en milliers d'euros) Dépréciations au 31/12/2022 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2023 Actions propres (18) (275) 18 (275) Total dépréciations des immobilisations financières (18) (275) 18 (275) NOTE 18Valeurs mobilières de placement et Instruments de trésorerie Valeurs nettes (en milliers d'euros) 2023 2022 SICAV et Fonds Communs de Placements 280 495 2 928 Actions propres 585 5 785 Total Valeurs mobilières de Placement 281 080 8713 Comptes à Terme et intérêts 671 889 1 Total Instruments de trésorerie 671 889 1 Total 952 969 8 714 NOTE 19Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Réserves (1) Capital Primes légale réglementées autres Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2022 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 604 391 131 033 2 480 873 Affectation du résultat 2021 - - 0 - - 131 033 (131 033) 0 Dividendes (131 335) (131 335) Résultat 31/12/2022 - - - - - - 150 258 150 258 Capitaux propres au 01/01/2023 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 604 089 150 258 2 499 796 Affectation du résultat 2022 - - - - - 150 258 (150 258) 0 Dividendes - - - - (326 681) - (326 681) Résultat 31/12/2023 - - - - - - 477 487 477 487 Capitaux propres au 31/12/2023 avant affectation du résultat net 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 427 666 477 487 2 650 602 Proposition d'affectation du résultat - - - - - 477 487 (477 487) 0 Dividendes (2) (114 670) (114 670) Capitaux propres au 01/01/2024 avec proposition d'affectation du résultat 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 790 483 0 2 535 932 (1)Les capitaux propres d'Imerys ne comprennent pas d'écarts de réévaluation. (2)Soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2024. Nombre d’actions constituant le capital 2023 2022 Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 84 940 955 84 940 955 Augmentation de capital Réduction de capital Nombre d'actions en circulation à la clôture 84 940 955 84 940 955 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2023 : ■les capitaux propres sociaux s’élèvent à 2 650,6 millions d’euros (2 499,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,35 euros (3,85 euros en 2022) ; ■1 222 325 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,44 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,60 % du capital après dilution au 31 décembre 2022) ; ■Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 507 121 titres Imerys (573 022 au 31 décembre 2022). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés et est sujette à des respects de covenants bancaires. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2023 et le 21 février 2024, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Variation des actions propres (en milliers d'euros) 2023 2022 Valeur brute des actions propres au 1er janvier 18 712 13 394 Cessions (acquisitions) d'actions propres 14 006 10 999 Transfert d'actions propres (actions gratuites) (16 194) (5 681) Réduction de capital par annulation d'actions propres Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 16 524 18 712 (1) Au 31 décembre 2023, les actions propres sont classées en autres immobilisations financières pour 15,9 millions d'euros et en Valeurs Mobilières de Placement pour 0,6 millions d'euros NOTE 20Dépréciations et provisions (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l'exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Dépréciations Participations 3 214 - 12 000 - - (3 214) - 12 000 Créances clients 0 - - - - - - 0 Créances rattachées à des participations 14 098 - 2 604 - - (63) - 16 639 Titres immobilisés 18 - 275 - - - (18) - 275 Prime d'émission des obligations (2) 6 126 - 167 - - 0 - 6 293 Créances diverses 0 - - - - - 0 0 Valeurs mobilières de placement 0 - - - - - - 0 Total actif 23 438 0 15 046 0 0 0 (3 295) 0 35 207 Provisions Provisions pour risques 36 676 0 4 335 0 0 (7 812) (2 550) 0 30 650 Risques de gestion 33 486 (7 812) 0 25 674 Provisions pour pertes de change 2 550 - 4 335 - - (2 550) - 4 336 Risques liés au personnel 640 - - - - - 640 Instruments financiers 0 - - - - - 0 Risques sur filiales et participations 0 - - - - - 0 Provisions pour charges 4 702 2 153 77 0 0 (90) (15) (219) 6 608 Remise en état des locaux 1 496 - - - - - - 1 496 Avantages futurs du personnel 2 612 928 77 0 (90) (15) 3 512 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 594 1 225 - - - - (219) 1 600 Total passif 41378 2 153 4 412 0 0 (7 902) (2 565) (219) 37 258 Total général 64 816 2 153 19 458 0 0 (7 902) (5 859) (219) 72 464 (1)Reprises de provisions non utilisées à hauteur de 219 K€. (2)Une nouvelle prime d’émission des obligations a été comptabilisée au 31/12/2023 au titre d'un nouvel EMTN. Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles, ainsi que des provisions pour environnement. En 2023, une provision pour risques a été dotée pour un montant de 25,5 millions d'euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. Les dotations financières sur les titres de participations sont liées à la dépréciation des titres SB Minerals Participations. La dépréciation des créances rattachées à des participations est liée à la dépréciation des prêts consentis par Imerys SA auprès de ses filiales ukrainiennes au vu du contexte géopolitique. Avantages futurs du personnel Les régimes à prestations définies correspondent pour une part à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie et pour une autre part à des régimes de retraite supplémentaires qui n'accueillent plus de bénéficiaire actif depuis 2008. Conformément à la recommandation ANC 2013-02, la société reconnait, immédiatement en résultat le coût des services passés et valorise le produit financier généré par les actifs au taux d'actualisation retenu pour calculer la valeur actuelle de l'obligation. Ce changement conduit à une meilleure information financière dans la mesure où l'objectif d'Imerys SA est d'harmoniser les méthodes retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes : Régimes de retraite Autres avantages à long terme Taux d'actualisation 3,7% 3,6% Taux attendus d'augmentation des salaires 2,5% 2,5% Taux annuels de rotation : ■Cadres et non cadres avant 30 ans 3,6% 3,6% ■Cadres et non cadres entre 30 et 39 ans 2,8% 2,8% ■Cadres et non cadres entre 40 et 49 ans 2,1% 2,1% ■Cadres et non cadres entre 50 et 55 ans 1,8% 1,8% ■Cadres et non cadres après 55 ans 1,6% 1,6% Changements de la valeur actualisée des engagements (en milliers d'euros) 2023 2022 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements à l'ouverture (7 190) (1 058) (8 248) (7 105) (1 149) (8 254) Coût financier (51) (26) (77) (38) (8) (46) Coût des services rendus (233) (104) (337) (217) (118) (335) Paiements aux bénéficiaires 88 103 191 85 1 86 Réductions et liquidations 0 (193) (193) 85 85 Reclassement 0 0 Gains et (pertes) actuariels 887 (426) 461 0 216 216 Engagements à la clôture (6 499) (1 704) (8 203) (7 190) (1 058) (8 248) Financés par des actifs du régime (4 929) (4 929) (4 914) (4 914) Non financés (1 570) (1 704) (3 274) (2 276) (1 058) (3 334) Changement de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d'euros) 2023 2022 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs à l'ouverture 5 265 0 5 265 5 249 0 5 249 Rendement attendu des actifs (378) (378) 16 16 Paiements aux bénéficiaires 0 0 Cotisations de l'employeur 0 0 Gains et (pertes) actuariels - 0 Actifs à la clôture 4 887 0 4 887 5 265 0 5 265 Actif / Passif au bilan (en milliers d'euros) 2023 2022 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements financés (4 929) (4 929) (4 914) (4 914) Juste valeur des actifs 4 887 4 887 5 265 5 265 Position financée (42) 0 (42) 351 0 351 Engagements non financés (1 570) (1 704) (3 274) (2 276) (1 058) (3 334) Coût des services passés non comptabilisés 33 33 85 Écarts actuariels nets non comptabilisés (228) (228) 286 Actifs (provisions) au bilan (1 807) (1 704) (3 511) (1 554) (1 058) (2 612) Provisions pour pensions - - 0 - - 0 Provisions pour avantages futurs du personnel (1 807) (1 704) (3 511) (1 554) (1 058) (2 612) Variation des actifs (provisions) au bilan (en milliers d'euros) 2023 2022 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs (provisions) à l'ouverture (1 554) (1 058) (2 612) (1 368) (1 149) (2 517) Reclassement 0 0 Coût périodique net après réductions / liquidations (342) (749) (1 091) (271) 90 (181) Cotisations 88 103 191 85 1 86 Actifs (provisions) à la clôture (1 807) (1 704) (3 511) (1 554) (1 058) (2 612) NOTE 21Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 722 090 1 962 754 959 336 800 000 Autres dettes (1) 72 766 72 766 - - Produits constatés d'avance - - - - Écarts de conversion passif 42 050 42 050 - - Total 3 836 906 2 077 570 959 336 800 000 (1)Les autres dettes comprennent 25,8 millions d'euros de dettes intragroupes dont 14,9 millions d'euros relative à l'intégration fiscale française, 29,7 millions d’euros de dettes fournisseurs et factures non parvenues et 17,3 millions d’euros de dettes fiscales et sociales. Les emprunts obligataires à taux fixe sont inclus dans les Dettes financières et se décomposent de la manière suivante : Taux d’intérêt Valeur comptable Montant nominal (en millions) Échéance Échéance Cotation Nominal Effectif Valeur comptable 500 EUR 10/12/2024 Coté 2,00% 2,13% 500,1 600 EUR 15/01/2027 Coté 1,50% 1,63% 606,5 300 EUR 31/03/2028 Coté 1,88% 1,92% 303,8 300 EUR 15/07/2031 Coté 1,00% 1,07% 300,0 500 EUR 29/11/2029 Coté 4,75% 4,75% 500,4 Total au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (en milliers d'euros) Montant EUR 3 043 077 USD 296 305 GBP 19 373 JPY - Autres monnaies étrangères 363 335 Total 3 722 090 L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante : (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires 2 200 000 500 000 900 000 800 000 Billets de trésorerie 0 - - - Dépôts et cautionnements reçus 60 - 60 - Emprunts filiales 60 427 1 151 59 276 - Comptes courants financiers Groupe 1 439 289 1 439 289 - - Découverts bancaires et intérêts courus 22 314 22 314 - - Total 3 722 090 1 962 754 959 336 800 000 Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2023 est présenté en note 23. NOTE 22Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation 15 298 10 277 Financier 369 292 Total 15 667 10 569 (1)Les produits à recevoir sont constitués essentiellement d’intérêts courus sur instruments financiers. aUTRES INFORMATIONS NOTE 23Engagements hors bilan Avals, cautions, garanties Au 31 décembre 2023, le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2024 à 2027, s’élève à 1 010 millions d’euros. Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci-dessous : Engagements donnés (en milliers d'euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total Avals, cautions, garanties 31 674 142 603 0 174 277 Engagements sur risque de change Au 31 décembre 2023, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante (la contrevaleur en milliers d’euros est présentée en vis-à-vis dans les colonnes de droite) : (en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d'euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme ARS 0 686 098 0 768 AUD 47 987 1 200 29 507 738 BRL 30 321 0 5 668 0 CAD 18 478 3 925 12 620 2 681 CHF 30 343 97 603 32 767 105 403 CLP 4 738 120 0 4 847 0 CNY 109 999 31 027 14 055 3 964 CZK 2 116 0 86 0 DKK 8 792 306 845 1 180 41 171 GBP 29 521 73 067 33 969 84 077 HUF 1 531 822 681 816 4 002 1 781 INR 0 4 249 710 0 46 271 JPY 34 172 4 615 130 219 29 522 MXN 2 764 692 910 450 147 662 48 627 MYR 20 922 0 4 123 0 NZD 6 198 3 146 3 541 1 797 PEN 1 827 0 446 0 PLN 1 573 0 362 0 SEK 0 1 150 0 104 SGD 366 884 332 770 251 445 228 065 THB 0 265 690 0 6 997 TRY 63 233 0 1 937 0 TWD 0 24 607 0 727 USD 100 949 515 833 91 357 466 818 ZAR 432 619 19 995 21 261 983 Total 661 054 1 070 493 Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Engagements sur risque de taux d’intérêt Depuis le 16 mars 2019, Imerys ne détient plus d’instrument financier de taux. Engagements sur risque de prix énergétique Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2023 en couverture du risque de prix énergétique : Montants notionnels nets en MWh Échéances Position sous-jacente 6 300 272 < 24 mois Opérations de gestion 1 776 927 < 24 mois NOTE 24Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) (en milliers d'euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations 4 610 198 4 610 198 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 697 535 697 535 Autres immobilisations financières 15 970 0 Autres créances 106 726 70 066 Dettes financières 3 722 090 1 503 067 Autres dettes 72 766 25 753 (1)Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble NOTE 25Principaux actionnaires Nombre d'actions % d'intérêt % des droits de vote (1) Belgian Securities Sarl 46 341 270 54,56% 68,06% Blue Crest Holding SA 4 314 260 5,08% 5,95% Salariés du Groupe 1 196 536 1,41% 1,38% Auto-détention 507 121 0,60% 0,37% Public 32 581 768 38,35% 24,24% Total au 31 décembre 2023 84 940 955 100,00% 100,00% (1)Total des droits de vote théoriques : 136 185 563 (2)Filiale détenue indirectement à 100% par la société Groupe Bruxelles Lambert. Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge GBL. NOTE 26Effectif moyen 2023 ETAM Cadres Total Temps complet 29 261 290 Temps partiel 1 5 6 Total des membres du personnel de l'entité 30 266 296 NOTE 27Rémunérations versées aux membres des organes sociaux (en milliers d'euros) 2023 2022 Conseil d'Administration 639 725 Direction Générale 1 830 1 460 Total 2 469 2 185 NOTE 28Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2024. NOTE 29Affectation du résultat Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce (1). (en euros) Résultat de l'exercice 477 486 507,61 Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social 0,00 Report à nouveau 427 666 092,50 Bénéfice distribuable 905 152 600,11 Dividende de 1,35 euro à chacune des 84 940 955 actions constituant le capital social au 31 décembre 2023 114 670 289,25 Report à nouveau 790 482 310,86 (1)Qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2024. NOTE 30Tableau de renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d'unités locales) Pays Numéro de SIREN Capital Capitaux propres autres que capital Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal France 333 160 620 1 352 038 2 209 071 90 135 848 actions de 15 EUR Imerys USA États-Unis - 694 700 1 173 045 1 000 actions de 1 USD Imerys Services France 320 750 730 371 (14) 24 700 actions de 15 EUR S&B Minerals Participations Luxembourg - 62 317 838 6 200 000 actions de 0,01 EUR Imertech France 509 434 296 5 037 1 219 503 700 actions de 10 EUR Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 159 263 1 action de 14 404 000 CNY (en milliers d'euros) % d'intérêt détenu par Imerys Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2023 Chiffre d'affaires 2023 Bénéfice ou perte nette de l'exercice 2023 Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal 100 3 076 544 3 076 544 - 166 764 - 279 421 - 400 668 Imerys USA 100 813 217 813 217 318 203 70 672 31 674 - - (52 341) Imerys Services 100 1 043 1 043 1 839 - - 245 S&B Minerals Participations 100 712 768 700 768 - 3 153 - 249 172 - 4 930 Imertech 100 5 037 5 037 - 2 913 - - 266 Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100 1 359 1 359 - 14 083 - - 58 418 1 172 Participations 10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - Diverses participations Entités françaises non significatives 230 230 - 15 - - - 121 Total 4 610 198 4 598 198 318 203 259 439 31 674 528 593 58 418 355 061 6.3Rapports des Commissaires aux comptes 6.3.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 839,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes : ■La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; ■La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ■prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGT auxquels les goodwill sont rattachés ; ■examiner les groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne ; ■apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : ●le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; ●la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; ●la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 258,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (135,2 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 123,4 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment : ■l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ; ■la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales ; ■la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à : ■examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons : ●examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; ●apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données ; ■analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. ■vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation (« Le Plan »), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75% des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un Plan Révisé a été déposé le 31 janvier 2024. Au 31 décembre 2023, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 103,9 millions d’euros. L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : ■du plan conjoint de réorganisation approuvé par le tribunal ; ■du plan révisé déposé au tribunal ; ■des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 » ; ■des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Deloitte & Associés Olivier BROISSAND 6.3.2Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15, 20 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 4 598 198 milliers d’euros, représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : ■apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; ■rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; ■examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier : ●obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; ●analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ●rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. ■examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers : note 2 « Immobilisations financières », note 15 « Variations du poste titre de participation », note 20 « Dépréciations et provisions » et note 30 « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Deloitte & Associés Olivier BROISSAND 6.3.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbationde l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.2.1 Informations générales 7.2.2 Marché des titres Imerys 7.3 Capital social et actionnariat 7.3.1 Montant du capital social 7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 7.3.3 Autorisations financières 7.3.4 Rachat d’actions 7.3.5 Actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 7 Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3), aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.4) ainsi qu’à la procédure d’évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 21 février 2024. Les chapitre 4 et chapitre 8 incluent les autres éléments requis au titre du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 7.1Renseignements concernant Imerys Dénomination sociale Imerys. Siège social et site internet de la Société 43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France). Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00. Le site internet de la Société est www.imerys.com 52. Date de constitution et durée Imerys a été constitué le 22 avril 1880. La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts). Immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d’identifiant d’entité juridique (“Legal Entity Identifier” ou “LEI”) est le : 54930075MZSSIB2TGC64. Forme juridique Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration, soumise à la législation française. Historique – dates clés Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l’extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels. Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d’Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d’acier et la transformation des métaux. En 1985, l’acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d’activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s’inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux. À partir de 1990, l’accent est mis sur le développement des minéraux industriels 53 : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance. En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux 54 du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l’acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l’élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l’acquisition d’ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l’activité Chimie de spécialités d’ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys. Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés. De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d’AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d’autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L’acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d’accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l’industrie du sanitaire. Au début 2005, l’acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L’année 2005 s’achève par l’acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe. De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu’en Turquie. L’acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile. Grâce aux acquisitions successives d’UCM Group Plc (Royaume Uni) et d’Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité. En 2010, l’acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil. En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L’unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l’exploitation de gaz non conventionnels, est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États‑Unis). Le Groupe s’associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint-venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d’accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie et celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami. En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l’acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs, et d’un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale. En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l’énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l’usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l’activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l’activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée. En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l’installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l’intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L’usine de production d’alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d’une joint‑venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d’Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu’une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d’Angers (France) est définitivement fermé. En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l’acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra-fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques. En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d’alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d’une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d’autre part en développant son offre de services grâce à l’acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède). En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d’Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d’élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l’Inde et la Chine. En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar. En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs. En 2020, Imerys acquiert une participation majoritaire de 60 % du groupe Haznedar (fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité), 100 % des sociétés Cornerstone et American Garden Perlite (extraction et transformation de Perlite aux États-Unis à destination des industries et de l’horticulture), 75,9 % de Sunward (spécialiste réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité à Taïwan et en Asie), ainsi que 100 % de Hysil (grand producteur de panneaux de silicate de calcium en Inde). Imerys cède ses activités de Kaolin en Australie. En 2021, Imerys inaugure son pôle européen de recherche & développement pour les minéraux de performance à Toulouse, comportant des équipements dédiés aux marchés des polymères, de la céramique, des matériaux de construction, de la filtration, de la santé et de l’alimentation. Imerys annonce également l’augmentation de sa capacité de production de noir de carbone de son usine de Willebroek (Belgique) afin de répondre à la demande croissante de ses additifs conducteurs spéciaux en particulier pour les batteries lithium-ion. Le Groupe cède sa participation de 50 % dans le capital de Fiberlean Technologies à Werhahn, ainsi que quatre sites de production de microfibrilles de cellulose (MFC) pour des clients du secteur du papier et carton (en France, en Inde et aux États-Unis). En outre, Imerys a engagé, en 2021, la cession d’actifs non stratégiques de graphite naturel en Namibie et au Lac des îles (Canada). Début 2022, Imerys a réalisé la cession de ses actifs américains de kaolin servant le marché du papier et du carton en Amérique du Nord. En 2022, Imerys annonce le lancement d’un projet majeur d’exploitation de lithium sur son site de Beauvoir (Allier, France) qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du XIXe siècle. Une fois mené à bien, ce projet contribuera aux ambitions de la France et de l’Union européenne en matière de transition énergétique. Le Groupe a également annoncé en 2022 deux cessions majeures portant sur certains de ses actifs servant les marchés du papier ainsi que de la branche d’activité Solutions de Haute Température. Ces transactions s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique du Groupe à horizon 2023‑2025, présenté aux investisseurs en novembre 2022. Le Groupe s’est également engagé à adopter de nouveaux objectifs SBTi (Science-Based Target Initiative) alignés avec la trajectoire 1,5 °C. Dans ce cadre, le Groupe prévoit de réduire ses émissions de CO2 de 42 % en valeur absolue (tCO2) d’ici 2030, avec 2021 comme année de référence. En 2023, Imerys a annoncé la finalisation de la cession de l'activité Solutions de Haute Température, constituant une étape clé dans la stratégie de développement à long-terme et les ambitions de création de valeur d'Imerys et participant au recentrage du Groupe sur les solutions minérales de spécialité. Imerys a également annoncé la conclusion de plusieurs partenariats stratégiques, en particulier avec E.ON pour la construction d'une installation de récupération d'énergie à Willebroek, avec TotalEnergies pour la production d'énergie renouvelable sur un site en Californie ainsi qu'avec Vinci Construction pour le développement des solutions de construction durable. Imerys et British Lithium ont également annoncé leur partenariat pour accélérer le développement du plus grand gisement de lithium au Royaume-Uni. Sur le plan environnemental, Imerys a adopté de nouveaux objectifs SBTi (Science Based Targets initiative) alignés avec la trajectoire 1,5° en réduisant ses émissions de CO2 du scope 1 et 2 de 42 % en valeur absolue (tCO2eq) 2 et du scope 3 de 25 % d’ici 2030, avec l’année 2021 comme année de référence. Ces objectifs ont été approuvés par l'initiative SBTi. Environnement Réglementaire Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation de ressources naturelles et leurs activités industrielles). Objet social (article 3 des statuts) Imerys est la société de tête d’un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie. Aux termes de l’article 3 des statuts, “La Société a pour objet, en France et à l’étranger : ■la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation et l’exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ; ■le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ; ■la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ; ■l’achat, l’obtention, l’exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ; ■la création, l’acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d’énergie ; ■la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets ci‑dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes.” Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Conseil d’Administration (articles 12 et 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés conformément à la législation en vigueur. Enfin, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux, avec voix consultative. Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4. Assemblées générales (articles 21 et 22 des statuts) Convocations Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement ou par mandataire – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit de la transmission d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d’inscription ou de transmission doivent être accomplies conformément aux délais indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Conditions d’exercice du droit de vote L’ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s’il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné à l’adresse indiquée sur la convocation de l’Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l’article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital en raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Néant. Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). 7.2Relations avec les actionnaires 7.2.1Informations générales Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe : ■le site internet – www.imerys.com – permet de suivre en temps réel l’évolution du Groupe, le cours de l’action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au “Guide de l’actionnaire” ; ■une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l’actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ; ■le Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Intégré, le Rapport Financier Annuel, le Rapport de Gestion, en ce compris le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, est complété par un rapport financier semestriel ; ■une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées. Publiés en français et en anglais, les documents sont adressés par voie électronique à chaque actionnaire nominatif ainsi qu’aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement. L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d’annonces financières publiées dans la presse (supports papier et/ou Internet), à chaque échéance de résultats et à l’occasion de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle. Imerys, par l’intermédiaire de Uptevia assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d’inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site internet sécurisé https://www.investor.uptevia.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L’ensemble de la documentation concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à ladite Assemblée Générale. Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l’ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. Les prochaines dates de la communication périodique des résultats du Groupe sont les suivantes : 30 avril 2024 Résultats du premier trimestre 2024 29 juillet 2024 Résultats du premier semestre 2024 30 octobre 2024 Résultats du troisième trimestre 2024 La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe : ■Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01 ■Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16 ■e-mail : [email protected] Le service des titres d’Imerys est assuré par : ■Uptevia 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris-La Défense Cedex Téléphone : +33 (0)1 57 78 34 44 e-mail : [email protected] Uptevia est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys. 7.2.2Marché des titres Imerys L’action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l’indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l’indice CAC Matériaux de Base. Au sein du SBF 120, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du secteur général des mines (“55102000 Activités minières générales” selon la classification ICB). Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d’analyse extra-financière (voir section 3.2 du chapitre 3). Aucun titre d’une filiale d’Imerys n’est admis aux négociations d’une bourse de valeurs. Cours extrêmes de 2019 à 2023 Année Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Dernier cours de clôture de l’année (en euros) 2018 87,45 41,04 41,98 2019 51,65 32,10 37,68 2020 43,54 20,68 38,66 2021 46,14 33,44 36,54 2022 42,12 27,74 36,34 2023 42,7 24,16 28,48 Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). Transactions depuis janvier 2021 Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de Bourse En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de transactions 2021 Janvier 44,30 38,66 2 742 150 112,9 137 108 5,63 1 555 Février 43,32 39,66 1 699 274 70,2 84 964 3,53 1 052 Mars 44,92 41,22 2 483 435 105,3 107 975 4,60 1 246 Avril 45,34 41,6 2 528 028 108,9 126 401 5,42 1 360 Mai 46,14 41,66 1 717 640 74,7 81 792 3,57 926 Juin 43,7 39,4 1 591 976 66,6 72 363 3 976 Juillet 40,20 35,98 1 612 166 61,7 73 280 2,80 1 013 Août 40,66 37,64 1 563 435 61,4 71 065 2,79 942 Septembre 39,92 36,58 1 285 043 49,4 58 411 2,24 824 Octobre 38,54 36,78 1 357 808 51,3 64 658 2,43 847 Novembre 38,9 34,52 1 602 647 59 72 848 2,67 951 Décembre 36,54 33,44 1 328 855 46,2 57 776 2,01 785 Total 2021 - - 21 512 457 867,6 - - - 2022 Janvier 41,52 36,54 2 106 005 81,9 100 286 3,93 1 221 Février 42,12 37,66 1 480 819 60,1 74 041 2,99 1 068 Mars 40,48 33,72 2 599 223 99,3 113 010 4,30 1 208 Avril 39,46 36,7 1 239 824 47 65 254 2,48 761 Mai 37,3 33,36 1 478 215 51,1 67 192 2,33 917 Juin 35,18 28,72 1 725 726 55,2 78 442 2,46 833 Juillet 32,98 27,74 1 558 674 46,7 74 222 2,23 738 Août 33,54 28,4 1 456 965 46,2 63 346 1,98 655 Septembre 31,06 28,06 1 761 465 52 80 067 2,38 740 Octobre 41,46 31,6 2 433 101 87,7 115 862 4,27 1 358 Novembre 41,88 37,7 2 420 417 93,7 110 019 4,29 1 235 Décembre 37,9 35,88 1 600 433 59,2 76 211 2,82 698 Total 2022 - - 21 860 867 780,1 - - - 2023 Janvier 39,18 36,76 2 010 374 76,3 91 381 3,48 916 Février 42,7 39,24 1 882 626 76,8 94 131 3,85 1 075 Mars 42 38,28 1 742 931 69,7 75 780 3,03 880 Avril 39,44 36,26 1 533 958 57,8 85 220 3,21 948 Mai 37,22 32,64 3 194 393 109,2 145 200 4,96 1 481 Juin 36 33,38 1 959 750 67,8 89 080 3,10 829 Juillet 35,86 31,58 1 999 787 65,6 95 228 3,11 1 037 Août 32,2 29.92 1 058 427 32,8 46 019 1,43 570 Septembre 31,42 27,64 1 298 820 38,3 61 849 1,81 705 Octobre 27,02 24,16 2 027 986 51,7 92 181 2,35 871 Novembre 26,72 24,42 1 741 577 44,5 79 163 2,02 782 Décembre 28,48 25,8 1 393 680 37,7 73 352 1,99 770 TOTAL 2023 - - 21 844 309 728,20 - - - Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). 7.3Capital social et actionnariat 7.3.1Montant du capital social Capital social au 31 décembre 2023 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait au 31 décembre 2023 à 169 881 910 euros ; il était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, parmi lesquelles 51 244 608 bénéficiaient, en vertu de l’article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 136 185 563. Compte tenu des 507 121 actions autodétenues par la Société au 31 décembre 2023 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s’élevait à cette date à 135 678 442. Compte tenu des 1 222 325 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2023, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette date était de 1,44 % (soit un montant nominal de 2 444 650 euros). Il est précisé qu’il n’y a plus d’option de souscription de capital restante au 31 décembre 2023. Le capital social d’Imerys n’a pas varié depuis cette date. Nantissement Il est précisé qu’aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l’objet d’un nantissement de la part de la Société. 7.3.2Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices L’évolution du nombre d’actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante : Année Opérations Montant nominal des variations de capital (en euros) Prime d’émission/ Prime d’apport (en euros) Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montants successifs du capital de la Société (en euros) Nombre de titres constituant le capital 2018 Annulation d’actions (471 762) 14 232 373 (235 881) 2 158 736 808 79 368 404 Levées d’options de souscription d’actions 234 580 5 495 695 117 290 2 158 971 388 79 485 694 * 2019 Levées d’options de souscription d’actions ** 29 526 480 388 14 763 2 159 000 914 79 500 457 * 2020 Annulation d’actions (314 684) (12 046 384) (157 342) 2 158 686 230 79 343 115 Actions nouvelles remises en paiement du dividende 2019 en actions 11 343 880 108 447 493 5 671 940 2 170 030 110 85 015 055 Annulation d’actions (148 200) (2 880 198) (74 100) 2 169 881 910 84 940 955 2021 Sans objet *** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2022 Sans objet *** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2023 Sans objet *** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 Au 31 décembre. Il est rappelé que l’augmentation de capital résultant des levées d’options effectuées en 2019 a été actée par le Conseil d’Administration du 12 février 2020, avec effet au 31 décembre 2019. Aucune variation du nombre d’actions et du capital social n’est intervenue au cours des années 2021, 2022, 2023. 7.3.3Autorisations financières Tableau résumé des autorisations financières et délégations de compétence existantes Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation en 2023 Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGM 10 mai 2023, 14e résolution) 9 novembre 2024 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2023 (soit 8 494 095 actions) 1 100 804 actions (soit 1,29 % du capital social) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues (AGM 10 mai 2023, 25e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Néant Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2023, 15e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 10 mai 2023, 16e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 17e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 18e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Néant Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 19e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2023, 20e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2023, 21e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Néant Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 22e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 15e à 21e résolutions approuvées par l’AGM du 10 mai 2023 (le “Plafond Global”) Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le “Sous-Plafond Global”) - Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2023, 23e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 3 % (ou 0,5 % concernant les dirigeants mandataires sociaux) du capital au jour de l’attribution et dans la limite du Plafond Global 446 300 actions gratuites conditionnelles ont été attribuées en 2023 soit 0,52 % du capital Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 10 mai 2023, 24e résolution) 9 juillet 2026 (38 mois) Tableau résumé des autorisations financières dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale ORDINAIRE du 10 mai 2024 Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024. √ Pour plus de détails, voir section 8.2.7 du chapitre 8. Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGO 14 mai 2024, 16e résolution) 13 novembre 2025 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2024 (soit 8 494 095 actions) Autres titres La décision d’émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 10 mai 2023, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d’arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (“EMTN”) de la Société, dans un délai d’un an et dans la limite d’un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant nominal maximum par opération de 600 millions d’euros. Il sera proposé au Conseil d’Administration du 14 mai 2024 de procéder au renouvellement de cette délégation au profit du Directeur Général. La Société a procédé, le 29 novembre 2023, à l'émission d'obligations indexées sur un objectif de développement durable (Sustainability-Linked Bonds), d'un montant de 500 millions d'euros, portant un coupon annuel fixe de 4,75 % et arrivant à échéance le 29 novembre 2029. 7.3.4Rachat d’actions Cadre juridique des programmes de rachat d’actions mis en œuvre en 2023 L’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 a renouvelé au profit du Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2024, l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2023, soit 8 494 095 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement de 721 998 075 euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises pr la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Enfin, le prix maximum d’achat a été fixé à 85 euros par action. En application de l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a délégué le 10 mai 2023 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l’achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. Opérations réalisées en 2023 55 En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2023 dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société en vigueur au cours de l’exercice sont décrites ci-après. Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) n° 2021-01 du 22 juin 2021 applicable, conclu par la Société avec Exane le 1er avril 2021 avec effet au 12 avril 202156 et cédé, avec effet au 23 octobre 2023, à BNP Paribas Arbitrage (le “Contrat de Liquidité”), les opérations suivantes ont été réalisées en 2023 : ■710 804 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,780 euros ; et ■666 173 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,658 euros. Par ailleurs, la Société a conclu, le 15 mai 2023, un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (“PSI”), conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014, du règlement délégué européen n° 2016/1052, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et du guide de l’AMF relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation, ayant expiré à la date de réalisation du programme de rachat, soit le 14 juillet 2023 (le “Mandat d’Acquisition”). Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, 390 000 actions ont été rachetées sur le marché sur la période du 15 mai 2023 au 14 juillet 2023 à un cours moyen pondéré de 33,8473 euros. Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2023 Compte tenu : ■du solde des actions autodétenues au 31 décembre 2022, soit 573 022 actions ; ■de la livraison en 2023 de 500 532 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir section 4.3.3 du chapitre 4) ; ■des 710 804 actions acquises et 666 173 actions vendues en 2023 dans le cadre du Contrat de Liquidité ; ■des 390 000 actions acquises dans le cadre du Mandat d’Acquisition ; ■le solde des actions autodétenues par la Société à la clôture de l’exercice, s’élevait à 507 121 actions. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, représentaient environ 0,60 % du capital social au 31 décembre 2023. Il est précisé que : ■les opérations effectuées en 2023 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; ■la Société n’utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ; ■compte tenu des rachats effectués dans le cadre du Mandat d’Acquisition, la Société a enregistré des frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières pour un montant respectif de 9 219,09 euros et 39 601,53 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions dont le renouvellement est proposé L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 expirant le 9 novembre 2024, il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 de la renouveler en faveur du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 13 novembre 2025 (voir paragraphe 8.2.7 du chapitre 8). Le descriptif du programme de rachat ainsi proposé à l’autorisation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 ci-après est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ; ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée s’élèverait à 8 494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2024 (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris. Le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action. Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998 075 euros. Modalités des rachats Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produits dérivés et à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. 7.3.5Actionnariat 7.3.5.1Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante : Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Belgian Securities Sarl 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 46 341 270 54,56 92 682 540 68,37 46 341 270 54,56 92 682 540 68,06 Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 7 989 470 6,05 4 305 235 5,07 8 087 217 5,97 4 314 260 5,08 8 096 242 5,95 Salariés du Groupe 774 751 0,91 1 373 685 1,04 848 233 1,00 1 512 081 1,12 1 196 536 1,41 1 883 838 1,38 Autodétention 356 196 0,42 0 0 573 022 0,67 0 0 507 121 0,60 507 121 0,37 Public 33 163 503 39,04 33 529 808 25,38 32 873 195 38,70 33 287 318 24,55 32 581 768 38,35 33 015 822 24,24 Total 84 940 955 100 132 085 706 100 84 940 955 100 135 569 156 100 84 940 955 100 136 185 563 100 (1)Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. (2)Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année. 7.3.5.2Franchissements de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2023 et jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance d’Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est rappelé que les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. 7.3.5.3Contrôle de la Société et pacte d’actionnaires Contrôle En raison du nombre de droits de vote détenus, la Société est contrôlée en droit par la société Belgian Securities S.à r.l57, contrôlée, via la société GBL Verwaltung (Luxembourg), par la société Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”) et indirectement par les familles Frère et Desmarais via la société Parjointco (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre). Cette dernière estime néanmoins qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d’Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités (pour plus d’informations concernant la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). Pacte d’actionnaires Les sociétés GBL, Belgian Securities BV (devenue Belgian Securities S.à r.l.) et Blue Crest Holding SA (“Blue Crest”) ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société, en date du 5 novembre 2014, et tel que modifié par avenants en date du 17 mars 2015 puis du 23 décembre 2021. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, prévoit dans sa rédaction actuelle, notamment : ■un droit de sortie conjointe au profit de Blue Crest, en cas de transfert d’actions Imerys par GBL à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de GBL à moins de 40 % du capital d’Imerys ; ■un droit de première offre au bénéfice de GBL sur les actions Imerys que Blue Crest souhaiterait, le cas échéant, céder ; et ■un droit de représentation de Blue Crest au sein du Conseil d’Administration de la Société. Ainsi, tant que Blue Crest détiendra au moins 3 % des actions Imerys, le Conseil d’Administration comptera parmi ses membres un Administrateur désigné sur proposition de Blue Crest, ledit Administrateur étant également membre du comité stratégique et invité (sans en être membre) aux réunions du comité d’audit. Ce pacte sera en vigueur jusqu’à la survenance de l’un des événements suivants : ■dans le cas où Blue Crest viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé le 26 février 2015 ; ■en cas de résiliation par GBL, ce qu’elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest cessaient de contrôler Blue Crest ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest ; ■si la participation, directe ou indirecte, de GBL devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys ; et ■le 15 janvier 2025, si l’une des parties adresse aux autres parties un avis de résiliation avant le 15 décembre 2023 (ou, en ce qui concerne les termes suivants, avant le 15 décembre de l’année précédente), à défaut de quoi le pacte serait reconduit automatiquement pour des périodes successives d’un an. Il est précisé que ce pacte n’est pas constitutif d’un concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du Code de commerce. Il a été communiqué à l’AMF et à la Société (dans sa rédaction actuelle) le 24 décembre 2021 (Décision et Information de l’AMF n° 221C3611 du 24 décembre 2021, disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’a été fait part à la Société d’aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 7.3.5.4Actionnariat salarié Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié mises en place par la Société, 1,41 % du capital et 1,38 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Les différentes informations relatives aux plans de rémunération long terme, en ce compris, les historiques des attributions d’actions de performance, figurent au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. 7.3.5.5Identification des actionnaires au porteur Aucune enquête relative aux Titres au Porteur Identifiables n’a été réalisée par la Société au cours des deux derniers exercices. 7.3.5.6Structure de l’actionnariat du Groupe L’organigramme faisant apparaître l'actionnariat d’Imerys en capital et en droits de vote théoriques sur la base du capital au 31 décembre 2023 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) est le suivant : Parjointco est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par les familles Desmarais (Canada) et par la famille Frère (Belgique). Pargesa SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Pour toute information complémentaire concernant l'actionnariat de Groupe Bruxelles Lambert, se référer au rapport annuel 2023 de GBL, à la section 8.3.3. Belgian Securities Sarl est une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 19-21 route d'Arlon, 8009, Strassen (Luxembourg). GBL Verwaltung SA est une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 19-21 route d'Arlon, 8009, Strassen (Luxembourg). Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). 7.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est précisé qu’aucun dispositif spécifique n’a été mis en place par la Société. Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Les statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre). Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statuts Néant. Pouvoirs du Conseil d’Administration, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions Les conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre. Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par l'Assemblée Générale du 10 mai 2023 lors du renouvellement des autorisations financières et délégations de compétence. Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société Parmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 24.5 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d’entre eux peuvent contenir une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé resterait néanmoins à l’initiative de la Société. Les accords de joint-venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales. Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d’être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4. 7.5Dividendes La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l’exercice considéré, étant précisé que la répartition des bénéfices est déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et est détaillée à l’article 30 des statuts de la Société (consultables sur son site internet www.imerys.com – rubrique Groupe – gouvernance). En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat courant net par action 3,28 € 3,40 € 2,03 € Dividende net par action 3,85 € 1,55 € 1,15 € Dividende brut par action 3,85 € 1,55 € 1,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 852 296 84 732 456 84 811 788 Distribution nette totale 326,7 M€ 131,3 M€ 97,5 M€ * Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que l’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou le cas échéant d’un acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions 58. Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription. 7.6Organisation mère/filiales Au 31 décembre 2023, le Groupe était composé de 236 entités juridiques réparties dans 54 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 25 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L’organisation opérationnelle du Groupe fait l’objet d’une présentation détaillée aux paragraphes 1.1.2 et suivants du chapitre 1. Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n’exerce pas, directement, d’activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu’elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. √ Pour plus d’informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6. Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux mettent à la disposition de l’ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu’une expertise, en particulier dans les domaines suivants : ■Achats ; ■Assurances ; ■Audit ; ■Communication ; ■Comptabilité & Contrôle de Gestion ; ■Environnement, Hygiène & Sécurité ; ■Excellence opérationnelle ; ■Fiscalité ; ■Géologie ; ■Technologies de l’information ; ■Innovation, Recherche & Développement ; ■Juridique ; ■Projets industriels ; ■Propriété Intellectuelle ; ■Ressources Humaines ; ■Stratégie ; ■Procédés de transformation des minéraux ; ■Trésorerie. Ces prestations de services comprennent notamment : l’assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d’actions à titre de prévention. La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d’affaires rapporté au chiffre d’affaires global de leur activité opérationnelle d’appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d’une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l’exercice 2023, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d’environ 120,5 millions d’euros. Imerys facture en outre une redevance pour l’usage de la marque Imerys aux filiales qui en font usage. Imerys est également la société tête de groupe de l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6). L’organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d’affaires brut était, au 31 décembre 2023, supérieur à 50 millions d’euros. 7.7Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires 59 Deloitte & Associés représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ■PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Cédric Haaser 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine nommé pour la première fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, et dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Commissaires aux comptes suppléants Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022, la Société ne dispose plus de Commissaires aux comptes suppléants, conformément aux dispositions du Code de commerce (article L. 823-1-I 2e alinéa du Code de commerce) et à ses statuts. L'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2024 sera appelée à se prononcer sur la nomiation de Deloitte & Associés et de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les information en matière de durabilité, pour des mandats qui prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 7.8Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Charte sur les conventions règlementées et libres Le Conseil d’Administration de la Société a adopté, le 25 juillet 2019, une Charte sur les conventions règlementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette Charte est librement consultable sur le site internet de la Société (www.imerys.com). Conformément à l’article L. 22-10-10 6° du Code de commerce, cette Charte définit la notion de “conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, mentionne les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, liste les conventions pour lesquelles il existe une présomption de caractère courant et normal, identifie les personnes en charge de l’évaluation et décrit les conditions dans lesquelles un examen annuel est réalisé par le Conseil. À ce titre, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite Charte). Conventions avec des parties liées pour l’exercice 2023 Le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a procédé à l’examen annuel des conventions avec des parties liées pour l’exercice 2023, conformément à la Charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant. Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.2.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que : ■aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2023 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée ; ■aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent ne s’est poursuivie en 2023. Assemblée Générale ORDINAIRE du 14 mai 2024 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.2.1 Exercice 2023 - Comptes annuels et affectation du résultat 8.2.2 Conventions réglementées 8.2.3 Politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux 8.2.4 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2023 aux mandataires sociaux 8.2.5 Composition du Conseil d’Administration 8.2.6 Nomination des Commissaires aux comptes assurant la certification des informations en matière de durabilité 8.2.7 Programme de rachat d’actions 8.2.8 Pouvoirs pour formalités 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire 8 L'ordre du jour et les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 21 février 2024. 8.1Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 1)Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2)approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3)affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 4)rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5)approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 ; 6)approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ; 7)approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 ; 8)approbation des éléments relatifs à la rémunération 2023 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9)approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10)approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11)renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron ; 12)renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos ; 13)nomination de Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur ; 14)nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; 15)nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; 16)achat par la Société de ses propres actions ; 17)pouvoirs pour formalités. 8.2Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration Les résolutions qu’il vous est proposé d’adopter relèvent toutes de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les paragraphes 8.2.3 à 8.2.5 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 8.2.1Exercice 2023 - Comptes annuels et affectation du résultat Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2023. La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2023) et 6 (États financiers). À noter que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 157 828,28 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2023 (troisième résolution). Le bénéfice de la Société de cet exercice s’élève à 477 486 507,61 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 427 666 092,50 euros (sans dotation à la réserve légale, celle-ci représentant déjà 10 % du capital social), formant ainsi un total distribuable de 905 152 600,11 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende ordinaire en numéraire de 1,35 euro par action. Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital au 31 décembre 2023, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende proposé au titre de l’exercice 2023 ouvre droit à l’abattement de 40 % lorsqu’il bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel que prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dividende net par action 3,85 € * 1,55 € * 1,15 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 852 296 84 732 456 84 811 788 Distribution nette totale 326,7 M€ 131,3 M€ 97,5 M€ Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Le dividende sera détaché de l’action le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024. 8.2.2Conventions réglementées En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6 (quatrième résolution). Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa Charte interne sur les conventions réglementées et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que : ■aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2023 ; et ■aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent, et déjà approuvée par l’Assemblée Générale, ne s’est poursuivie en 2023. 8.2.3Politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration (cinquième résolution), Directeur Général (sixième résolution) et membres du Conseil d’Administration (septième résolution)), au titre de l’exercice 2024, qui sont conformes à l’intérêt social de la Société et contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans sa stratégie commerciale. À cet égard, par rapport aux politiques de rémunération 2023, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 février 2024, sur recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé : ■s’agissant du Président du Conseil d’Administration, tout en confirmant la politique de rémunération précédemment votée, de supprimer la possibilité d’attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non-exécutif) ainsi que celle d’attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou de mission particulière qui serait confiée au Président du Conseil d’Administration ; ■s’agissant du Directeur Général, tout en confirmant la politique de rémunération précédemment votée, de modifier certains critères inclus dans sa rémunération variable annuelle ; ■s’agissant des membres du Conseil d’Administration, de confirmer la politique de rémunération précédemment votée en maintenant l’enveloppe annuelle brute et le barème de répartition inchangés. Le Conseil a toutefois décidé d'inclure la possibilité de ne pas appliquer l'abattement de 50 % de la rémunération prévu en cas de participation à une réunion du Conseil ou d'un Comité par téléphone ou visioconférence lorsque des circonstances exceptionnelles empêchent la tenue de la séance en présentiel (à titre d'exemples, catastrophes naturelles, évènement ou manifestation d'ampleur, mouvements de grèves significatifs, incidents informatiques critiques, etc). Les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) au titre de l’exercice 2024 font l’objet d’une présentation détaillée à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4Éléments de rémunération versés ou attribués en 2023 aux mandataires sociaux 8.2.4.1Informations sur les éléments de rémunération 2023 des mandataires sociaux (huitième résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2023 de l’ensemble des mandataires sociaux et aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ces informations figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et sont présentées à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Patrick Kron (neuvième résolution) Il est précisé que Patrick Kron occupe les fonctions de Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 400 000 € 400 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2023 et versée en 2023 : 400 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2023). √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Sans objet Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Sans objet Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet √ Se reporter au paragraphe “Rémunération fixe” ci-dessus. Avantages de toute nature Sans objet Sans objet Sans objet 8.2.4.3Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Directeur Général, Monsieur Alessandro Dazza (dixième résolution) Il est précisé qu’Alessandro Dazza occupe les fonctions de Directeur Général depuis le 17 février 2020. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe annuelle 920 000 € 920 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2023 et versée en 2023 : 920 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2023). √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle 660 000 € 946 849 € Rémunération variable annuelle 2022 : Rémunération variable annuelle 2022, dont le montant de 660 000 € a été déterminé par le Conseil d’Administration en date du 16 février 2023, versée en 2023 suivant approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2023. Rémunération variable annuelle 2023 : Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 21 février 2024, l’atteinte par le Directeur Général des critères quantifiables et personnels qui lui avaient été fixés pour 2023 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantifiables liés à la performance économique retenus pour 2023, pondérés à 65 % de la rémunération variable annuelle, étaient liés à l’atteinte d’objectifs de résultat opérationnel courant, de cash-flow libre opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, à hauteur, respectivement, de 26 %, 26 % et 13 %. Les critères quantifiables liés à la performance ESG retenus pour 2023, pondérés à 15 % de la rémunération variable annuelle, étaient liés à : ■l'amélioration de la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 ; ■l'accroissement du taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 ; ■l'augmentation du score de l'indice de diversité et d'inclusion à 100 % d'ici fin 2025 ; ■l'augmentation du nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à 30 % d’ici fin 2025 ; ■l'évaluation du portefeuille d'Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d'affaires) dudit portefeuille d'ici fin 2025 ; ■s'assurer qu'au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés "SustainAgility Solutions" (A+ ou A++) d'ici fin 2025 ; ■l'amélioration de la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l'évaluation 202260 d'ici fin 2025 ; ■la réduction des impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité de 100 % des sites par rapport aux exigences de management environnemental d'ici fin 2025 ; ■la réduction de l'impact sur la biodiversité en remplissant les engagements act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d'ici fin 2025 ; ■la réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l'année de référence 2021 en s'alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d'ici fin 2030. Les critères personnels étaient notamment liés à la gestion active du portefeuille d'activités conformément à la stratégie du Groupe, à son placement sur une trajectoire de croissance, à l'alignement de l'organisation avec le nouveau périmètre du Groupe, la poursuite de développement de talents, à la mise en oeuvre d'actions nécessaires aux fins de la performance opérationnelle. Leur caractère confidentiel ne permet pas de les publier intégralement. Modalités de calcul : Le montant de la rémunération variable annuelle résultant de la mesure de l’atteinte de l’ensemble des critères (quantifiables et qualitatifs) est calculé en appliquant le taux de distribution des objectifs à une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération fixe annuelle (correspondant à l’atteinte de l’objectif cible). En cas de surperformance par rapport à l’objectif cible, le montant maximum est ainsi fixé à 165 % de la rémunération fixe annuelle. Critères quantifiables liés à la performance économique : S'agissant du résultat opérationnel courant : si le résultat obtenu est inférieur ou égal à 85 % de l'objectif budgété, le taux distribution serait égal à 0 % ; si le résultat obtenu est égal à 100 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 26 % ; si le résultat obtenu est égal à 115 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 39 %. S'agissant du cash-flow libre opérationnel : si le résultat obtenu est inférieur ou égal à 50 % de l'objectif budgété, le taux distribution serait égal à 0 % ; si le résultat obtenu est égal à 100 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 26 % ; si le résultat obtenu est égal à 125 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 39 %. S'agissant de la croissance organique du chiffre d'affaires : si le résultat obtenu est inférieur ou égal à 50 % de l'objectif budgété, le taux distribution serait égal à 0 % ; si le résultat obtenu est égal à 100 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 13 % ; si le résultat obtenu est égal à 125 % de l'objectif budgété, le taux de distribution serait égal à 19,50 %. Critères quantifiables liés à la performance ESG : Si le résultat est inférieur au seuil minimum spécifique à chaque critère, alors le taux de distribution serait égal à 0 %. Si le résultat est égal à 100 % de l’objectif cible, son taux de distribution serait égal à 15 %. Si le résultat est supérieur au seuil maximum spécifique à chaque critère, alors son taux de distribution serait égal à 22,5 %. Critères qualitatifs personnels : La mesure des réalisations personnelles est définie au sein d’une fourchette entre 0 et 150 % (100 % à l’objectif cible). Atteinte des objectifs : S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance économique, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec le budget 2023 approuvé par le Conseil lors de sa réunion du décembre 2022. Ainsi, le Conseil a constaté que deux critères sur trois ont été atteints ou partiellement atteints. S'agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance ESG, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec les objectifs 2023 de la feuille de route développement durable du Groupe SustainAgility (par rapport à l'année de référence 2022, à l'exception du critère lié à la réduction des émissions de gaz à effet de serre apprécié par rapport à l'année de référence 2021). Ainsi, le Conseil a constaté que l'ensemble des objectifs ont atteint ou dépassé la cible, à l'exception des critères relatifs à l'amélioration de la notation du Groupe en matière ESG et celui relatif à l'accroissement du taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail qui a été partiellement atteint. S’agissant des critères personnels, le Conseil d’Administration a jugé les résultats obtenus sur la base des éléments suivants : le Conseil a estimé que le Groupe a géré activement son portefeuille d'activités conformément à sa stratégie de croissance à long terme nouvellement définie. Le Conseil a noté que dans un environnement caractérisé par une demande plus faible et une baisse des volumes, la Société a poursuivi une stratégie commerciale adéquate pour protéger les marges, et a mis en œuvre les actions nécessaires pour développer des activités à fort potentiel, en particulier dans l'énergie mobile et durable, en investissant dans de nouvelles capacités industrielles.Le Conseil a pris note de l'évolution positive des promotions internes, tant au niveau du Comité Exécutif qu'aux niveaux inférieurs de l'organisation, ainsi que de l'amélioration du vivier de talents. Le Conseil a apprécié les efforts de la direction en matière de réduction des coûts, d'efficacité et de génération de trésorerie, qui ont dépassé les attentes. Par conséquent, le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2023 s’élève à 946 849 euros. Cette somme résulte de l’atteinte à 53,10 % des critères quantifiables liés à la performance économique, 18,30 % des critères quantifiables liés à la performance ESG et 22,17 % des critères qualitatifs personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 93,56 %61 de la rémunération variable cible annuelle pour 2023. Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024. La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) au titre de 2023. Rémunération exceptionnelle 250 000 € Sans objet Une rémunération exceptionnelle d’un montant de 250 000 €, soit 31,25 % de la rémunération fixe annuelle 2022 du Directeur Général, déterminée par le Conseil en date du 16 février 2023, a été versée en 2023 suivant approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet 2 374 083 € (valorisation comptable des actions de performance attribuées en 2023 IFRS 2) Actions de performance Le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mai 2023 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Alessandro Dazza, dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 (6e résolution) et de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 (24e résolution), 85 000 actions de performance Imerys (représentant environ 0,1 % du capital social de la Société). Ces actions sont conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2023 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs étaient liés au : ■résultat courant net (RCN) par action du Groupe (50 %) ; ■son cash flow libre opérationnel (35 %) ; ■ainsi qu'aux critères ESG suivants (15 %) : l'amélioration de la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 ; l'augmentation du score de l'indice de diversité et d'inclusion à 100 % d'ici fin 2025 ; l'évaluation du portefeuille d'Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d'affaires) dudit portefeuille d'ici fin 2025 ; l'amélioration de la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l'évaluation 202262 d'ici fin 2025 ; la réduction de l'impact sur la biodiversité en remplissant les engagements act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d'ici fin 2025 ; la réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d'équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l'année de référence 2021 en s'alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d'ici fin 2030. Aucune autre attribution d’avantage/rémunération à long terme n’est intervenue en 2023. Actions de performance définitivement acquises en 2023 Il est précisé à titre d'information qu'au cours de l'exercice 2023, 110 880 actions de performance (valorisées comptablement à 2 963 557 euros) issues du plan de performance de mai 2020 ont été définitivement acquises par Alessandro Dazza. Le plan 2020 a été acquis en mai 2023 à un niveau de réalisation de 98,21 %. √ Se reporter au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Indemnité de départ Une indemnité de rupture serait due à Alessandro Dazza en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance – telles que détaillées ci-dessous – sur une période de trois années de mandat précédant son départ et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont : ■le cash flow libre opérationnel : ●si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 %, ●si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de deux tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité est due à 66 %, ●si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus d’un tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 %, ●si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due ; ■résultat opérationnel courant : ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 %, ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. √ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza fait valoir ses droits à la retraite. √ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Alessandro Dazza bénéficie des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Art. 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Art. 82” pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Concernant les cotisations s’y rapportant, voir ci-dessous (Avantages de toute nature). Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet - Avantages de toute nature 109 516 € 109 516 € Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire ainsi qu’un logement de fonction (jusqu'en août 2023). 8.2.5Composition du Conseil d’Administration Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur de Patrick Kron, Paris Kyriacopoulos et Marie-Françoise Walbaum. Lors de sa séance du 21 février 2024, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration : ■a pris acte du souhait exprimé par Marie-Françoise Walbaum de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administratrice à compter de ladite Assemblée ; ■a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, de renouveler les mandats d'Administrateurs de Patrick Kron (onzième résolution) et Paris Kyriacopoulos (douzième résolution) et de nommer Laurent Favre (treizième résolution) en qualité d’Administrateur. Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. En outre, conformément à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce, les éléments concernant Laurent Favre figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. Eu égard à ces candidats au renouvellement ou à la nomination aux fonctions d’Administrateurs, le Conseil d’Administration a considéré : ■que le renouvellement de Patrick Kron était dans l'intérêt du Groupe compte-tenu notamment de ses compétences professionnelles, de sa connaissance des métiers du Groupe ainsi que de sa qualité d'Administrateur indépendant. Par ailleurs, suite à l'évaluation du Conseil réalisée en 2023/2024 par un consultant externe, les membres du Conseil considèrent les relations entre le Président et le Directeur Général comme solides et saines, participant à la bonne gouvernance du Groupe. Les membres du Conseil considèrent que le Président assure une liberté de parole réelle et ont exprimé une totale confiance envers lui. Ils soulignent également la communication simple et fluide entre le Président et l'actionnaire principal. Enfin, les membres du Conseil ont souligné la qualité et l'efficacité des réunions du Conseil. Sous réserve de sa nomination, sur recommandation du Comité des Nominations, Patrick Kron serait renouvelé aux fonctions de Président du Conseil ; ■que le renouvellement de Paris Kyriacopoulos, compte tenu de son expertise dans le secteur de l'industrie, de son profil international ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, au sein duquel il a exercé diverses fonctions entre 2016 et 2020, serait un atout pour la Société. En outre, Paris Kyriacopoulos est affilié à Blue Crest Holding SA, actionnaire d'Imerys, qui dispose aux termes du pacte en vigueur entre inter alia Belgian Securities Sarl et Blue Crest Holding SA, d'un droit de représentation au sein du Conseil et du Comité Stratégique de la Société. Sous réserve de sa nomination, sur recommandation du Comité des Nominations, Paris Kyriacopoulos serait renouvelé en tant que membre du Comité Stratégie et Développement Durable ; ■enfin, que la nomination de Laurent Favre serait un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa forte expertise dans les métiers de l'industrie ainsi qu'en matière de stratégie. Laurent Favre a notamment occupé, pendant plus de 20 ans, différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été directeur général de la division automobile. Laurent Favre est désormais directeur général de Plastic Omnium, une société cotée de droit français. La candidature de Laurent Favre permettrait en outre de maintenir le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil (60 %). En outre, sa nomination conduirait à la réalisation d'un des objectifs de la politique de diversité du Conseil relatif à sa composition, à savoir la nomination d'ici à fin 2024 d'un profil issu de l'industrie, ayant exercé des fonctions dirigeantes et, si possible, à l'international. Sous réserve de sa nomination, Laurent Favre serait nommé par le Conseil d'Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable, renforçant ainsi le taux d'Administrateurs indépendants au sein dudit Comité. Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Patrick Kron et Laurent Favre et n'a pas reconnu cette qualité à Paris Kyriacopoulos (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 mai 2024, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé de 10 Administrateurs, dont 40 % de femmes et 60 % d’Administrateurs indépendants, et de 2 Administrateurs représentant les salariés, et plus précisément : Année de fin de mandat Nom Membre indépendant 2027 Patrick Kron Paris Kyriacopoulos Laurent Favre Oui Non Oui 2026 Stéphanie Besnier Annette Messemer Véronique Saubot Dominique Morin, Administrateur représentant les salariés Carlos Perez, Administrateur représentant les salariés Oui Oui Oui N/A N/A 2025 Bernard Delpit Ian Gallienne Laurent Raets Lucile Ribot Non Non Non Oui Il est par ailleurs précisé que le mandat de Rein Dirkx, censeur au sein du Conseil d’Administration, sera sujet à renouvellement par le Conseil d'Administration courant 2025. 8.2.6Nomination des Commissaires aux comptes assurant la certification des informations en matière de durabilité Conformément aux dispositions applicables, le Conseil d'Administration, suivant les recommandations du Comité d'Audit, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de nommer en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, les sociétés Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 (quatorzième et quinzième résolutions). 8.2.7Programme de rachat d’actions L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023, expirera le 9 novembre 2024 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent, conformément aux dispositions en vigueur (seizième résolution). Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2023, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2024 (soit 8 494 095 actions), en vue principalement : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 dans sa 25e résolution ; ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 721 998 075 euros. Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le descriptif du programme de rachat d’actions est détaillé à la section 7.3.4 du présent chapitre et est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. 8.2.8Pouvoirs pour formalités Cette résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée (dix-septième résolution). 8.3Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 157 828,28 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : ■constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 477 486 507,61 euros ■auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 427 666 092,50 euros ■qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : N/A ■formant ainsi un total distribuable de : 905 152 600,11 euros ■décide de verser, au titre de l’exercice 2023, un dividende de 1,35 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, représentant une distribution de : 114 670 289,25 euros ■et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 790 482 310,86 euros ■Le versement de 1,35 euro par action correspond à un dividende ordinaire versé intégralement en numéraire. ■L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. ■Le dividende sera détaché de l’action le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dividende net par action 3,85 € * 1,55 € * 1,15 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 852 296 84 732 456 84 811 788 Distribution nette totale 326,7 M€ 131,3 M€ 97,5 M€ Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. **Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Treizième résolution Nomination de Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième résolution Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quinzième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Seizième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1)autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ●de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 dans sa vingt-cinquième résolution, ●d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ●de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ●d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ●de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ●et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2)fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ●le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2024, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ●le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ●le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ●le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3)décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4)fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5)confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Dix-septième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Rapport de Gestion 9.5.3 Rapport Financier Annuel 9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 9.5.5 Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9 9.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel Alessandro Dazza, Directeur Général 9.2Responsable de l’information financière Sébastien Rouge, Directeur Financier Groupe 9.3Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion figurant en pages 216 à 227 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 26 mars 2024 Alessandro Dazza, Directeur Général 9.4Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : ■au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 196 à 284 et pages 285 à 306), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2022 (pages 307 à 315) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2022 (pages 184 à 193) du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2023 sous le n°23-0127 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2023-03/imerys-22-03-2023-document-enregistrement-universel-2022.pdf) ; ■au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 180 à 262 et pages 263 à 280), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2021 (pages 281 à 285 ; pages 286 à 289) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2021 (pages 168 à 177) du Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2022 sous le n°22-0131 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2022-04/imerys-22-03-2022-document-enregistrement-universel-2021.pdf) ; Les informations desdits Documents d’Enregistrement Universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes ci-dessous au présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Liens hypertextes Pages www.amf-france.org 213 ; 358 www.imerys.com 68 ; 90 ; 107 ; 132 ; 178 ; 346 ; 349 ; 350 ; 361 ; 364 www.investor.uptevia.com 350 https://www.efrag.org/About/Facts 73 https://www.patrinat.fr/fr/patrinat-centre-dexpertise-et-de-donnees-sur-le-patrimoine-naturel-346 104 http://www.epe-asso.org/en/ 104 https://www.oecd.org/environment/business-models-for-the-circular-economy-g2g9dd62-en.htm 108 https://www.amcconsultants.com/ 110 https://www.wbcsd.org/Programs/Circular-Economy/ Resources/Portfolio-Sustainability-Assessment-v2.0 132 https://sa-intl.org/programs/sa8000/ 142 https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/fr/gui/107966/index.html 137 www.cofrac.fr 148 9.5Tables de concordance 9.5.1Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 9 382 1.2 Déclaration des personnes responsables 9 382 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert 3 148-501 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable N/A N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 364 3 Facteurs de risques 2 46-49 4 Informations concernant Imerys 4.1 Raison sociale et nom commercial 7 346 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7 346 4.3 Date de constitution et durée de vie 7 346 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site Internet 7 346 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 4-5 ; 30-37 5.2 Principaux marchés 1 4-5 ; 15 ; 30-37 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 216-221 5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 8-9 ; 16-29 ; 223 5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 26-29 5.6 Position concurrentielle 1 32-33 ; 35 ; 37 5.7 Investissements 1 ; 5 10-11; 14 ; 16-25 ; 216 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 4-15 6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 308-309 ; 363 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 ; 6 216-227 ; 230-236 7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 216-227 ; 230-231 ; 322 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 216-221 ; 233 ; 277 ; 327-328 ; 230-344 ; 353-359 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 216-221 ; 234-236 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 216-221 ; 234-236 ; 291-304 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 301-302 8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 216-221 ; 255 ; 291-304 9 Environnement réglementaire 7 348 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice 5 216-223 10.2 Description de tout changement significatif de la performance financière du Groupe 5 216-223 10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5 216-223 11 Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice N/A N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou les estimations de bénéfices N/A N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des prévisions et estimations du bénéfice N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 153-194 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 4 ; 6 ; 7 ; 8 161-162 ; 192 ; 312 ; 344 ; 358 ; 364 ; 367 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 8 194-212 ; 312-329 ; 367-373 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4 ; 6 ; 8 194-212 ; 329 ; 367-373 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 4 154 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 4 156-157 14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 186 -189 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable 4 152 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 8 155 ; 373-374 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 10 ; 145-146 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 154 ; 207-211 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 312 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 357 16.2 Droits de vote différents 7 353 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 7 358-359 16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7 360 17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 312 ; 364 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys 18.1 Informations financières historiques 5 216-221 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 216-221; 230-344 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 335-344 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 ; 7 11 ; 217 ; 361 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6 288-290 18.7 Changement significatif de la situation financière 5 216-221 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6 ; 7 277 ; 327 ; 328 ; 333 ; 353 19.1.1 Capital émis 6 ; 7 277 ; 327 ; 328 ; 333 ; 353 19.1.2 Autres actions N/A N/A 19.1.3 Actions autodétenues 6 ; 7 277 ; 328 ; 355-357 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A N/A 19.1.7 Historique du capital 7 353 19.2 Acte constitutif et statuts 7 346-349 19.2.1 Objet social 7 348 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 349 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7 360 20 Contrats importants 1 4-23 21 Documents disponibles 7 350 9.5.2Rapport de Gestion En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au Rapport de Gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après : Éléments requis Chapitres Pages Activité de la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 216-227 Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225‑100‑1 du Code de commerce) 1 14-15 Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 46-49 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 22-10-35 du Code de commerce) 2 ; 3 46-49 ; 51-57 ; 84-98 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22‑10‑35 du Code de commerce) 2 51-57 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 291-304 Situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi (article L. 232‑1 du Code de commerce) 5 216-227 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 26-29 Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) N/A N/A Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7 308-309 ; 363 Gouvernement d’Entreprise (1) Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225‑37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce) 9 389 Actionnariat et capital État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225‑102 du Code de commerce) 7 357-358 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225‑211 du Code de commerce) 7 355-356 Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223‑26 du règlement général de l’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 213 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 225‑105 du Code de commerce) 9 390(2) Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 9 391(3) (1)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). (2)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur la déclaration de performance extra-financière (paragraphe 9.5.5.1 ci-après). (3)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après). 9.5.3Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel : Rubriques Pages Comptes annuels de la Société 315-334 Comptes consolidés du Groupe 230-314 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 340-343 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 335-339 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 216-227 Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 382 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (1) 389 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 382 (1)Se reporter aux pages visées dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). 9.5.4Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments : Informations Chapitre Pages ■Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 154 ; 163-174 ; 192 ■Conventions avec des parties liées 6 ; 7 ; 8 344 ; 364 ; 367 ■Tableau récapitulatif des délégations financières 7 354-355 ■Modalités d’exercice de direction générale 4 192-194 ■Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 153-191 ■Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 158-159 ■Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 177-178 ■Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 152 ■Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 349 ■Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 364 ■Politiques de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4 194-200 ; 207-209 ■Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice écoulé (vote ex post) 4 201-206 ■Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 194-206 ■Restitution d’une rémunération variable 4 194-206 ■Engagements de toute nature pris par la Société au cours de l’exercice 4 194-206 ■Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 194-212 ■Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 212 ■Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 212 ■Respect de la politique de rémunération adoptée 4 194-212 ■Prise en compte du vote de la dernière Assemblée Ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 194-212 ■Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 194-212 ■Suspension / rétablissement de la rémunération des Administrateurs pour défaut de mixité 4 204-206 ■Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 7 360 ■Structure du capital 7 357-359 ■Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 360 ■Participations dans le capital de la Société 7 357-359 ■Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 360 ■Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 360 ■Accords entre actionnaires 7 358-360 ■Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 360 ■Pouvoirs du Conseil 7 360 ■Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 360 ■Indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 360 9.5.5Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9.5.5.1Déclaration de performance extra-financière Éléments de la “Déclaration de performance extra-financière” Pages Modèle d’affaires 10 Social Principaux risques sociaux, dont : 115-134 Engagements sociaux en faveur du développement durable 115-134 Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise 117 Conditions de travail des salariés 115-127 Discrimination 71-73;117-123;142-144 Diversité 115-134;128 Mesures prises pour les personnes en situation de handicap 73;123;129;142 Politiques visant à limiter les risques sociaux 115;128;129 Résultats et indicateurs clés de performance 122;128 Environnemental Principaux risques environnementaux, dont : 76-115 Changement climatique 84-98 Économie circulaire 108-115 Gaspillage alimentaire 116 Bien-être animal 116 Chaîne d’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable 116 Politiques visant à limiter les risques environnementaux 99;102;104;108 Résultats et indicateurs clés de performance 91;100;103;107;109 Respect des droits de l’Homme Principaux risques pour les droits de l’Homme 115;128;129 Politiques visant à limiter les risques pour les droits de l’Homme 115;128;129;131 Résultats et indicateurs clés de performance 122;128 Lutte contre la corruption Principaux risques liés à la corruption 138 Évasion fiscale 138 Politiques visant à limiter les risques de corruption 76-80 Résultats et indicateurs clés de performance 112-114 9.5.5.2Plan de vigilance Éléments du “Plan de Vigilance” Pages Cartographie des risques Processus de cartographie des risques du Groupe 139 Cartographie des risques ESG 72 Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 139 Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 141 Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 141 Mesures de contrôle Cadre de gestion Droits de l’Homme et droit du travail 115 Santé et sécurité 115 Environnement 88-114 Formation et sensibilisation 116 Évaluations 141 Mécanisme d’alerte 137 Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 141 Crédit photographique : Photothèque Imerys 1Enregistrement, évaluation et autorisation des substances chimiques et restrictions applicables à ces substances (règlement REACH). 2Décret no 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. 3Le seuil de déclenchement est fixé à +/- 5 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope 1 et Scope 2). 4Axé autour des Objectifs de développement durable (ODD), le Programme de développement durable à l’horizon 2030 a été adopté par les États membres des Nations Unies en septembre 2015. Il constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici 2030. 5D’autres aspects environnementaux, comme les substances dangereuses, le bruit et les vibrations peuvent être significatifs au niveau local et sont, à cet égard, gérés conformément au Système de management environnemental du site. Ils ne sont pas considérés comme importants au niveau global. 6Le concept de double matérialité exige que la matérialité d’impact et la matérialité financière soient prises en compte au même titre l’une que l’autre et sans ignorer leur interaction. Cette définition est conforme au rapport annuel de l’EFRAG publié en 2021. 7Groupe consultatif pour l'information financière en Europe. L’EFRAG a pour mission de servir les intérêts publics européens à la fois en termes d’information financière et de publications sur la durabilité en développant et en promouvant les points de vue européens dans le domaine de l’information financière (source : https://www.efrag.org/About/Facts). 8En 2023, la Commission européenne a adopté une Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) qui étend la portée et les obligations d’information en matière de durabilité, en application des Normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) adoptées par la Commission européenne sous forme d’actes délégués. 9Point 3.11 de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. 10Point 3.7 de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. 11The Paris Climate agreement in 2015 saw 195 of the world’s governments commit to prevent the worst impacts of climate change by limiting global warming to below 2 degrees Celsius, often referred to as the “2° C scenario”. 12Le French Business Climate Pledge est l’engagement public d’entreprises françaises à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. 13Les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) font référence en matière de publication d’informations claires, comparables et cohérentes sur les risques et opportunités représentés par le changement climatique. 14Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l’impact environnemental en offrant aux entreprises et aux villes une plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique. 15Le World Wildlife Fund (WWF) est la plus grande organisation de préservation de la faune et de la flore sauvages et des espèces menacées au niveau mondial. Son travail vise à préserver et à restaurer la biodiversité, à réduire l’empreinte environnementale des humains et à garantir l’utilisation durable des ressources naturelles pour les générations actuelles et futures. 16La Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft (DEG) est une institution financière de développement (IFD) qui investit dans des entreprises des secteurs de l’agriculture, des services, de l’industrie et des infrastructures, ainsi que dans des fonds d’investissement privés. 17L’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) est une organisation intergouvernementale indépendante créée dans le cadre de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques en 1974. Le Rapport sur les perspectives énergétiques mondiales 2019 donne un aperçu stratégique de l’avenir de l’énergie et des émissions liées à l’énergie, en fournissant des scénarios détaillés qui décrivent les conséquences des différents choix de politiques et d’investissements énergétiques. 18Le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) est l’organe des Nations unies chargé d’évaluer les données scientifiques relatives au changement climatique. 19ISO 14000 est une famille de normes de l’Organisation internationale de normalisation (ISO) relatives à la gestion de l’environnement. Cette famille de normes a pour but d’aider les organisations (a) à minimiser les incidences négatives de leurs opérations (processus, etc.) sur l’environnement ; (b) à se conformer aux lois, réglementations et autres exigences applicables en matière d’environnement ; et (c) à s’améliorer en continu. 20Le système de management environnemental et d’audit (EMAS) est un instrument volontaire de gestion de l’environnement élaboré en 1993 par la Commission européenne. Il permet aux organisations d’évaluer, de gérer et d’améliorer en continu leurs performances environnementales. 21http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. PatriNat est une organisation sous quadruple tutelle du Muséum national d’Histoire naturelle (MNHN), de l’Office français de la biodiversité (OFB), du Centre national de la recherche scientifique (CNRS) et, depuis 2023, de l’Institut pour la recherche et le développement (IRD). 22Act4nature est une initiative lancée par EPE (“Entreprises pour l’Environnement”) et différents partenaires, dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection, la promotion et la restauration de la biodiversité. 23“Entreprises pour l’Environnement” (EpE) est un forum qui rassemble près de 40 grandes entreprises françaises et internationales de tous secteurs de l’économie pour mieux intégrer l’environnement dans leurs stratégies et leur gestion quotidienne. http://www.epe-asso.org/en/. 24La base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA) est le plus large ensemble de données sur les aires terrestres et marines protégées dans le monde. Elle est le fruit d’un partenariat entre le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD) et l’Union internationale pour la conservation de la nature (IUCN). 25Le Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee (PERC) est l’organisation responsable de l’établissement de normes pour la publication des résultats de l’exploration, de l’état des ressources minérales et des réserves minérales par les sociétés cotées sur les marchés européens. 26OCDE : Business Models for the Circular Economy Opportunities and Challenges for Policy https://www.oecd.org/environment/business-models-for-the-circular-economy-g2g9dd62-en.htm. 27Le rapport “Recycling Industrial Minerals” d’IMA Europe rassemble les données publiques sur les taux de recyclage des principaux produits et applications utilisant les minéraux comme matières premières. 28CRIRSCO : Comité pour les standards internationaux de reporting de réserves minérales. 29AMC est un cabinet de conseil minier de renommée internationale https://www.amcconsultants.com/. 30Le Code australasien pour la communication des résultats d'exploration, des ressources minérales et des réserves de minerai (« le Code JORC ») est un code de pratique professionnel qui fixe des normes minimales pour la communication publique des résultats d'exploration minière, des ressources minérales et des réserves de minerai. Le Code JORC fournit un système obligatoire pour la classification des résultats d'exploration minière, des ressources minérales et des réserves de minerai en fonction des niveaux de confiance dans les connaissances géologiques et des considérations techniques et économiques dans les rapports publics. 31TRIR : un accident est “enregistrable” dès lors que son traitement requiert plus que les premiers secours. 32Le pourcentage d'heures de formation est fondé sur le nombre de salariés au cours de l'année. 33Alliance pour l’Éducation – United Way association à but non lucratif, a pour vocation de co-construire des programmes où acteurs privés, publics et associatifs s’engagent à répondre collectivement aux enjeux des territoires français en matière d’éducation, de santé, et de stabilité́ économique. 34Association mondiale conduite par des chefs d’entreprise, le WBCSD réunit plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprises durables. 35Les Évaluations de la durabilité du portefeuille ou Portfolio Sustainability Assessments (PSA) est un cadre méthodologique qui permet d'orienter de manière proactive les portefeuilles de produits vers de meilleurs résultats en matière de durabilité. https://www.wbcsd.org/Programs/Circular-Economy/Resources/Portfolio-Sustainability-Assessment-v2.0. 36Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique 37Le score de risque des pays EcoVadis est un indice composite traitant de quatre thématiques : environnement, santé et social, droits humains et gouvernance. 38L’indice de perception de la corruption est publié chaque année par Transparency International et classe 180 pays et territoires au regard du niveau de corruption perçu dans le secteur public, aux yeux des experts et du milieu des affaires, sur une échelle de 0 à 100, 0 correspondant à un niveau de corruption très élevé et 100 à un niveau très faible. 39L’indice de liberté humaine est publié par l’Institut Fraser, en collaboration avec l’Economic Freedom Network, groupe d’instituts de recherche et d’enseignement indépendants de 90 pays et territoires du monde. Il rend compte de l’état de la liberté humaine, dans un sens large couvrant la liberté individuelle, publique et économique. 40L’indice de performance environnementale est établi conjointement par les Universités de Yale et Columbia, en collaboration avec le Forum économique mondial, et classe 180 pays selon 24 indicateurs de performance répartis dans dix catégories d’enjeux, couvrant la santé environnementale et la vitalité́ des écosystèmes. 41Parmi les indices, citons, entre autres, l'indice de performance environnementale de l'Université de Yale, l'indice du travail des enfants de l'Organisation internationale du travail, l'indice mondial de l'esclavage, le score risque pays d'EcoVadis ou l'indice des aqueducs du World Resources Institute. 42Le standard SA 8000 est un standard de certification vérifiable qui mesure la performance des entreprises dans huit domaines de la responsabilité sociétale au travail : travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, durée de travail et rémunération. https://sa-intl.org/programs/sa8000/. 43Informations qualitatives : Gouvernance, cartographie des risques et plan de transition ; Gestion de l'eau : Cartographie des risques par site, feuille de route triennale pour l'eau ; Biodiversité : Cartographie des risques par site, politique environnementale régissant la gestion de la biodiversité ; Engagement communautaire : Politique des parties prenantes. 44Informations quantitatives environnementales : Quantité totale de déchets industriels (dangereux et non dangereux) ; Part des déchets industriels recyclés ; Total des prélèvements d’eau ; Consommation totale d’énergie ; Emissions totales de CO2 des scopes 1 et 2, y compris l'année de référence 2021 ; Emissions FY22 de CO2 du scope 3 - Catégorie Achats de biens et de services ; Ratio des émissions totales de CO2 rapportées au chiffre d’affaires ; Variation entre 2018 et 2023 du ratio des émissions totales de CO2 rapportées au chiffre d’affaires ; Pourcentage de couverture du chiffre d'affaires par la méthodologie d'évaluation des SustainAgility Solutions Assessement ; Nombre d’incidents environnementaux (Niveaux 3, 4 et 5). Informations quantitatives sociales : Effectif total fin année ; Effectif par type de contrat, par genre & par tranches d’âge ; Part des femmes cadre dirigeantes ; Salariés externes (équivalent temps complet) ; Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (salariés Imerys et autres salariés) ; Nombre d’accidents mortels ; Nombre d'infractions au code de conduite et d'éthique signalées. 45Entités sélectionnées : Lompoc - Performance Minerals Americas (USA) ; Sylacauga - Performance Minerals Americas (USA); Luzenac Plant – Performance Minerals EMEA (France) ; Glomel - Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Bodio – Graphite & Carbon (Suisse) ; Ipoh - Performance Minerals APAC (Malaisie) ; Milos – Performance Minerals EMEA (Grèce) ; Dunkerque - Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Fos - Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Laufenburg - Refractory, Abrasives, Construction (Allemagne). 46Sous réserve d’une période transitoire de trois mois, suite au départ de l’ancien Directeur Général. 47Suite à l’Assemblée Générale tenue le 10 mai 2023, sauf s’agissant des Administrateurs représentant les salariés pour lesquels le renouvellement des mandats est intervenu en octobre 2023. 48Suite à la décision du Conseil en date du 12 décembre 2023, le Comité Stratégique est devenu Comité Stratégie et Développement Durable. 49A des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. 50La date ex-dividende et la date de paiement devraient intervenir le 21 mai 2024 et le 23 mai 2024, respectivement. 51L’initiative Science Based Targets est une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute et le World Wide Fund for Nature. 52Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 53Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles. 54Dans l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d’informations issues de publications professionnelles, telles que Roskill ou Industrial Minerals. 55Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions. 56Tel que mis à jour le 24 janvier 2022 avec effet rétroactif au 1er juillet 2021. 57Le 5 décembre 2023, la société Belgian Sécurities BV (Pays-Bas) a transféré son siège social au Luxembourg et, par conséquent, a été transformée en société de droit luxembourgeois, en conservant la continuité pleine et entière de sa personnalité morale et juridique. 58Tel a été le cas suite à la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020, où l’option pour le paiement du dividende en actions s’est traduite par l’exercice de 88,1 % des droits en faveur d’un paiement en actions, correspondant à une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros. Le paiement du dividende en numéraire a représenté pour sa part un montant total de 16,1 millions d’euros. 59Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 60Correction d'une coquille. La politique de rémunération 2023 du Directeur Général indiquait "2021" or, à l'exception d'une critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, l'ensemble des critères ont pour année de reférence l'année 2022. 61À des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. 62Correction d'une coquille. La politique de rémunération 2023 du Directeur Général indiquait "2021" or, à l'exception d'une critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, l'ensemble des critères ont pour année de reférence l'année 2022.

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