Imerys

IMERYS_DEU_2021_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 nk:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember nk:AdjustedBalanceMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 1 1. Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du groupe 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 3. Développement durable 3.1 Vision et ambition 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Risques de développement durable matériels 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.6 Préserver notre planète 3.7 Préparer l’avenir 3.8 Méthodologies de reporting 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 5. Commentaires sur l’exercice 2021 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2021 6 6. États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 7 7. Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 8. Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire 9 9. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance SOMMAIRE 1 Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du groupe 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 Développement durable 3.1 Vision et ambition 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Risques de développement durable matériels 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.6 Préserver notre planète 3.7 Préparer l’avenir 3.8 Méthodologies de reporting 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 Commentaires sur l’exercice 2021 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2021 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des Commissaires aux Comptes 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Document d’enregistrement universel incluant le Rapport Financier Annuel Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, ou hydrophobie. Imerys respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan social, en ce qui concerne l’environnement ou bien la gouvernance du Groupe. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1 Imerys et son écosystème 1.1.2 Structure générale 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.2.1 Vision 1.2.2 Stratégie et leviers de croissance 1.2.3 Un engagement fort pour le développement durable 1.2.4 Un modèle d’affaires créateur de valeur 1.2.5 Une gestion maîtrisée des risques 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du groupe 1.3.1 La Direction Générale et le Comité Exécutif 1.3.2 Le Conseil d’Administration et ses Comités 1.1Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1Imerys et son écosystème 1.1.2Structure générale 1.2Une stratégie de croissance profitable 1.2.1Vision 1.2.2Stratégie et leviers de croissance 1.2.3Un engagement fort pour le développement durable 1.2.4Un modèle d’affaires créateur de valeur 1.2.5Une gestion maîtrisée des risques 1.3Une gouvernance au cœur de la philosophie du groupe 1.3.1La Direction Générale et le Comité Exécutif 1.3.2Le Conseil d’Administration et ses Comités 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.1.4 Assurances – couverture de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Introduction 2.2.2 Une organisation adaptée 2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 2.1Facteurs de risques Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes. Les risques spécifiques et importants, qui résultent de l’exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.2.5 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci‑dessous et détaillés ci-après : Modéré Important Élevé Stratégiques Gestion responsable des produits [ESG] * Innovation [ESG] Transformation digitale Opérationnels Réserves et Ressources Minérales [ESG] Sécurité et Santé des salariés [ESG] Environnement et changement climatique [ESG] Cybersécurité Juridiques Conformité [ESG] “Product stewardship”. Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance, de leur probabilité d’occurrence et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre décroissant d’importance des risques de chaque catégorie. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même puis les actions clés de contrôle du risque (engagées pour certaines par le Groupe avant ou depuis la cartographie des risques), actions qui, pour celles déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques, ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés actuellement comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe du fait des opérations d’Imerys, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Note : [ESG] – Risques intégrant des enjeux extra-financiers (décrits dans le chapitre 3, “Développement durable”). 2.1.1Risques stratégiques ■Gestion Responsable des Produits (“Product stewardship”) [ESG] Description du risque Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et incluent parfois des additifs chimiques. Ils peuvent potentiellement avoir des effets sur la santé en raison de leurs qualités intrinsèques et de la possible présence d’impuretés. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le “Group Product Stewardship Vice President”, elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un directeur expérimenté, gérant une équipe de “Product Steward Managers” et d’experts en conformité réglementaire, couvrant chaque région et marché. En outre, un comité dédié à la gestion responsable des produits, présidé par le Directeur Général du Groupe, se réunit régulièrement. •Depuis 2018 une politique de gestion responsable des produits ainsi que des protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. Cette amélioration continue se traduit notamment par la mise à jour et la revue complète du portefeuille de minéraux et matières premières utilisées pour la fabrication des produits. •Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, le Groupe a mis en place un programme dit “Mine to Market Mineral Management (M4)”, tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et est régulièrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans l’innovation pour améliorer ses processus à des fins de qualité et conformité. Enfin, dans le processus de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés. •Le Groupe a également renforcé son processus de gestion responsable des produits par le déploiement d’outils dédiés. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.7.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Innovation [ESG Description du risque Afin de conserver sa compétitivité, maintenir sa croissance organique et augmenter sa rentabilité, le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie. C’est également pour le Groupe un moyen de répondre aux préoccupations liées au développement durable de ses activités (voir paragraphe 3.7.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe fait donc face à différents risques afférents à sa politique d’innovation, à savoir le risque d’investissement dans des technologies inadéquates, le risque de décalage entre les nouveaux produits et les attentes du marché, le risque de retard dans le démarrage des installations industrielles mettant en œuvre des procédés ou lignes de fabrications de produits nouveaux. Actions clés de contrôle du risque engagées •La fonction Innovation relève des domaines d’activité afin de répondre au plus près aux besoins marchés et clients. Les Directeurs Innovation sont responsables de la définition et de la mise en œuvre des bonnes pratiques dans leurs domaines d’activité respectifs, notamment en ce qui concerne la gestion des projets de recherche, la propriété intellectuelle, le développement des compétences, l’excellence scientifique et les processus. •La centralisation de la détention et de la gestion du patrimoine de propriété intellectuelle du Groupe au sein d’une entité dédiée assure une meilleure protection, défense et optimisation de l’innovation du Groupe. •Les Directeurs Innovation disposent d’un outil de gestion commun du portefeuille de projets permettant de mieux gérer, évaluer et optimiser les investissements. •Des méthodes rigoureuses sont mises en œuvre pour assurer l’adéquation des produits développés aux besoins des clients dans les segments de marché. Elles incluent le développement de relations étroites entre les équipes Science & Technologie, Marketing et Commerciales des segments concernés et les clients externes pour mieux comprendre leurs métiers, leurs problématiques techniques, et anticiper leurs besoins. •Les évolutions législatives et réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe sont anticipées et intégrées dans les programmes d’Innovation du Groupe afin de pouvoir répondre rapidement aux nouvelles réglementations le moment venu tout en limitant leurs coûts et/ou afin d’utiliser ces évolutions comme des opportunités commerciales pour le Groupe. •Enfin, le programme d’excellence industrielle du Groupe “I‑Cube” (voir section 1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel) s’accompagne d’une procédure solide et rigoureuse de gestion des demandes d’investissements des domaines d’activité. Leur correcte mise en œuvre fait également l’objet de contrôles afin d’éviter des retards significatifs de mise en service des projets. ■Transformation digitale Description du risque En 2016, Imerys a lancé un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un progiciel de gestion commun. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et/ou exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, que du Comité Exécutif d’Imerys. •Au-delà des moyens financiers conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets. •Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques. 2.1.2Risques opérationnels ■Cybersécurité Description du risque La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale, ainsi que des systèmes de contrôle industriel. Alors que les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes pour certains groupes touchés, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données confidentielles ainsi que la production de son reporting financier et non financier est devenu très importants. Enfin, le niveau de menace cyber sur les systèmes industriels est croissant et pourrait avoir un impact significatif sur les capacités de production des sites, ou sur l’intégrité physique de leurs équipements, avec des conséquences potentielles en matière d’environnement, de santé et de sécurité des personnes. Actions clés de contrôle du risque engagées •Un plan d’action cyber avait été conçu en 2018, et son exécution avait fait l’objet d’une revue en 2019. Depuis la constitution de l’équipe cyber sécurité en 2018, de nombreuses améliorations ont été mises en place comme le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique adaptés à la menace que représentent les rançongiciels, mais aussi des améliorations de la protection du réseau, de la messagerie, des accès à privilèges, et des téléphones mobiles. De plus, les capacités de surveillance et de réponse aux incidents de sécurité ont été améliorées. •Le suivi du programme cyber et la revue des priorités sont effectués trimestriellement par le Comité “Cybersécurité” présidé par le Directeur Financier du Groupe afin de s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif si besoin. Enfin, un nouveau diagnostic de sécurité est planifié en 2022 et sera mené par un cabinet externe. Son objectif sera de mettre à jour les évaluations menées en 2017 et 2019 afin d’ajuster si nécessaire la feuille de route sécurité du Groupe pour les prochaines années. •Ces plans successifs ont été présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe. ■Environnement et changement climatique [ESG] Description du risque Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux impliquent également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion qui peuvent avoir un impact sur l’environnement (par exemple sur l’état des sols, de l’eau, la biodiversité à l’échelle locale ou la production d’émissions). À ce titre, le Groupe peut devoir engager (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation) des dépenses d’adaptation ou remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner des sanctions civiles, administratives ou pénales. En outre, les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’approvisionnement en matières premières. Le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières susceptibles d’engendrer des dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. Enfin, l’absence d’engagement de la réduction de l’empreinte carbone pourrait également altérer l’attractivité des produits et engendrer une perte de confiance de certaines parties prenantes du Groupe, en particulier les investisseurs et les clients. Actions clés de contrôle du risque engagées •Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il comporte également des audits de conformité (voir paragraphe 3.6.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). •Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environnement dans chaque site d’Imerys. •L’étude et l’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe ont été effectuées en 2021. •Un outil de veille réglementaire est déployé pour chacun des sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère. •Une charte environnementale, des protocoles environnementaux et une “matrice de maturité” permettent de s’assurer que ces sujets sont traités de façon uniforme au sein du Groupe. •Conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a entrepris une analyse de scénarios de risques et opportunités liés au climat. Cette analyse de scénarios a été intégrée dans l’exercice de cartographie des risques Groupe. •Le Groupe a défini ses objectifs d’émissions directes et indirectes, qui ont tous été approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) en 2019. •Imerys a lancé le programme pluriannuel “I-Nergize” pour évaluer la performance énergétique des sites et améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 60 sites les plus énergivores qui représentent 80 % de la consommation du Groupe. •Le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits, y compris leur empreinte carbone. Par ailleurs, Imerys intègre un prix interne du carbone dans son processus de décision d’investissement et de développement de nouveaux produits. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux et climatiques sont présentés à la section 3.6 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Réserves et ressources minérales [ESG] Description du risque Les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, sont critiques pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Actions clés de contrôle du risque engagées •Les ressources et réserves minérales du Groupe sont estimées selon les règles de reporting du Code minier international “PERC” (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee). •Le Groupe possède une bonne connaissance de ses réserves et ressources minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Vice-Président de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources (qui rend compte directement au Directeur Industriel du Groupe). Ces experts procèdent à une évaluation annuelle consolidée des réserves et ressources minérales de chaque site. •En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de réserves et ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans. •Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des ressources minérales ainsi qu’une conversion plus optimale des ressources minérales en réserves minérales. •Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative. Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter ces réserves et ressources minérales du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.8.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Santé & Sécurité [ESG] Description du risque Les activités du Groupe génèrent, de par leur nature industrielle, des risques potentiels en matière de santé et de sécurité du personnel sur le lieu de travail. Par exemple, l’émission de poussières ambiantes au cours du processus industriel, la conduite d’engins mobiles lourds, l’utilisation d’équipements électriques de haute tension et l’exécution de tâches de maintenance des équipements industriels créent des situations à risque pour le personnel (appartenant ou non à Imerys) affecté à ces opérations, et notamment des risques d’accidents graves ou mortels. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une approche intégrée, intitulée “Imerys Safety System”, a été organisée autour de trois piliers : (i) conformité, incluant des procédures et standards devant être mis en œuvre dans toutes les activités du Groupe (les “27 protocoles” de sécurité, les “7 procédures” pour les risques les plus critiques et leurs vérifications à travers un programme d’audit), (ii) amélioration continue à travers par exemple des auto-évaluations annuelles de culture sécurité ; (iii) une communication très régulière et des formations sur ces protocoles via notamment les “Universités Sécurité” et les “Safety Alerts”. •Ces dispositifs sont complétés par la mise en place de procédures systématiques d’évaluation des risques de sécurité sur chaque site, la création de nouveaux protocoles de sécurité et de campagnes de sensibilisation aux risques mortels et accidents graves. Enfin, un outil de collecte des informations relatives à la sécurité est déployé dans l’ensemble du Groupe. •Enfin, l’hygiéniste industriel d’Imerys a développé une revue du risque des activités industrielles sur la santé des salariés. Cette analyse a été déployée à l’ensemble des sites d’Imerys. Par ailleurs des protocoles portant sur les risques clés sont mis en place et des responsables “Santé” dans chaque domaine d’activité d’Imerys ont été nommés. Le Comité Exécutif revoit mensuellement les performances Sécurité du Groupe et examine périodiquement tous les indicateurs de performance Santé & Sécurité et les résultats des audits de conformité. Le Conseil d’Administration revoit les performances Sécurité du Groupe à chacune de ses réunions ordinaires et tous les programmes mis en œuvre lui sont présentés au moins une fois par an. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes Santé et Sécurité du Groupe sont présentés au paragraphe 3.5.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Risques juridiques ■Conformité [ESG] Description du risque Compte tenu de la nature de ses activités (notamment l’exploitation de ressources naturelles et son activité industrielle qui peuvent requérir l’obtention d’autorisations administratives d’exploiter, tels que permis miniers ou permis environnementaux), de son implantation géographique et de ses ventes et de ses achats dans de très nombreux pays, le Groupe est exposé à un risque de non-conformité. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus et une application extraterritoriale de certaines réglementations par certaines juridictions, la non-conformité aux lois et réglementations telles que les lois de lutte contre la corruption, de la concurrence, les sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles mais aussi le devoir de vigilance et/ou la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise et/ou de ses dirigeants au titre de ces réglementations exposeraient le Groupe à des sanctions administratives, civiles et/ou pénales et à des atteintes à sa réputation et son attractivité. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et de respect de la concurrence. •Sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe, les politiques et procédures du Groupe en matière de Conformité (en matière de lutte contre la corruption, de respect des règles de concurrence, des sanctions économiques internationales, du devoir de vigilance et de protection des données personnelles) qui complètent le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique sont régulièrement revues et améliorées dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables. •Le Groupe organise régulièrement des campagnes de communication sur les programmes de Conformité du Groupe et sur l’existence du système d’alerte (whistleblowing) du Groupe pour toute suspicion de non-conformité au Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe et des formations obligatoires visant les employés du Groupe les plus à risque sur des sujets de Conformité. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect avéré des politiques et procédures en matière de Conformité. •Le Comité d’Éthique du Groupe a pour mission de vérifier l’adéquation et la bonne application des différents programmes de mise en Conformité du Groupe. À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de risque de violation à la Conformité ayant un impact financier potentiel significatif sur celui-ci à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur le Code de Conduite Professionelle et d’Éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre. 2.1.4Assurances – couverture de risques La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées. La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type “Tous Risques Sauf”, souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises. Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde. Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation. ■Responsabilité civile Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits. La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police “Master” émise en France et par deux polices supplémentaires “Excess” en excédent de la limite de garantie de cette police “Master”. Ces polices “Master” et “Excess” interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume Uni. Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an. ■Dommages matériels et pertes d’exploitation Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (“DDPE”). La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police “Master” émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet. Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel. La police “Master” offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 200 millions d’euros par sinistre et par an. En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurance. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels. S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels, de la définition et du suivi de la mise en œuvre des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle. ■Autres risques transversaux assurés Les autres principaux programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels que Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Atteinte à l’Environnement et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur). 2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1Introduction ■Les objectifs Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que son guide d’application, publiés par l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys se dote des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants : •la fiabilité de son information financière ; •la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ; •l’efficacité de ses processus opérationnels, industriels, environnementaux, santé et sécurité et d’autres natures ; •la protection de ses actifs, en particulier la prévention du risque de fraude. Ces dispositifs de contrôle contribuent ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs. ■Les principes de gestion des risques et du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants : •une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ; •une analyse périodique des risques principaux du Groupe ; •des activités de contrôle adaptées. 2.2.2Une organisation adaptée ■Le modèle organisationnel Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys. Le Comité Exécutif s’assure de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégique, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Les responsabilités du Comité Stratégique et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les acteurs du contrôle interne La Direction Générale et le Comité Exécutif Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des cinq domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directions opérationnelles Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence le dispositif de contrôle interne, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent. Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les Directions fonctionnelles assurent une double mission : •organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ; •fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. La plupart des responsables Groupe de ces fonctions disposent d’une autorité hiérarchique, sinon fonctionnelle, sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise dans les activités opérationnelles. Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Financière & Direction Systèmes d’Information et Processus Internes •Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe •Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécution •Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisation •Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même nature •Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe, y compris via des obligations indexées sur le développement durable (Sustainability-Linked Bonds) •S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées •Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiques •Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…) •Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes au travers des outils informatiques dans le Groupe Direction Juridique •Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activité •Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicables, notamment mettre en place des programmes de Conformité en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect des règles dites de Sanctions Internationales, protection des données. Le Directeur Juridique du Groupe est le Déontologue ("Chief Compliance Officer") du Groupe et préside le Comité d’Ethique du Groupe •Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriées •Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs Direction Stratégie Fusions-Acquisitions et Excellence Commerciale •Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposé, y compris liés au changement climatique •Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liées à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposées •Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement en contrôlant les risques lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays émergents Direction Industrielle •Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interne •Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activité •Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnelles, assurer l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre •Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement et de gestion responsable des produits •Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minières •Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risques •Contrôler l’application des principes des référentiels EHS, Excellence Industrielle et Géologie via des audits Direction Ressources Humaines, Communication et Développement durable •Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilités •Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociaux •Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travail •Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateurs •Coordonner le Programme Groupe de développement durable en lien avec les autres fonctions concernées, et s’assurer de la conformité globale du Groupe avec ses obligations ESG et les exigences réglementaires de reporting associées à ce programme Le Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment des représentants des comités spécialisés (Comité “Éthique”, Comité “Change, Taux et Énergie”, Comité “Investissements”, Comité “Cybersécurité”, Comité “Développement durable” et Comité “Sécurité”), et de représentants des fonctions et des activités opérationnelles. Il est dirigé par le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les trois ans. Le dernier exercice d’identification des risques s’est achevé en décembre 2021 par sa présentation au Comité d’Audit. L’évaluation des risques identifiés est mise à jour annuellement et tout événement significatif est alors pris en compte. Cette mise à jour annuelle est présentée au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire, par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont également réalisées pour les entités nouvellement acquises, habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent l’intégration dans le Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes. Fin 2021, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes comptait 12 personnes réparties entre audit interne, gestion des risques et contrôle interne. Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Audit interne •S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupe •Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’information •Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupe •Enquêter sur des cas de fraude •Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectués •Contrôler la fiabilité des auto évaluations •Cycle d’audit de quatre à sept ans •Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audit •23 audits ont été réalisés en 2021 •Méthodologie d’audit structurée •Rapports d’investigation de fraude •Formation et sensibilisation à la fraude •Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’action •Audits limités Contrôle interne •Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interne •Former au contrôle interne •Politiques et procédures du Groupe •Supports de formation en contrôle interne •Questionnaires d’auto évaluation Gestion des risques •Élaborer la méthodologie de gestion des risques •Élaborer et maintenir l’univers des risques du Groupe •Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupe •Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risques •Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre •Mise à jour de l’identification des risques en 2021 et validation par le Comité d’Audit •Évaluation annuelle des impacts et du niveau de contrôle des risques •Revue annuelle des plans d’action de maîtrise des risques 2.2.3Une analyse périodique des principaux risques du Groupe ■Les objectifs L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et/ou un risque de non-conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables. L’analyse des risques permet également d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes. ■L’organisation Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux : •chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ; •par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et Départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ; •enfin, un Comité des Risques revoit et coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe et propose d’éventuelles mesures visant à leur amélioration suite à sa revue de chaque mise à jour de la cartographie des risques (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. 2.2.4Des activités de contrôle adaptées Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe. ■Le cadre de référence Les règles du Groupe L’environnement de contrôle interne d’Imerys est mentionné dans le “Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique” et la charte du Comité d’Ethique, ainsi que dans un certain nombre d’autres chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Responsabilité Sociétale d’Entreprise, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe. Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et Départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables. Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe. Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le “Blue Book” disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées d’Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées. Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, et notamment ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux managers d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique démontre un engagement fort d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Le Groupe a également mis en place un système de signalement d’actes répréhensibles par une plateforme internet et une ligne téléphonique de signalement, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 3.7.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les systèmes d’information L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels. La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (“ERP”) la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimum tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles. Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels visant à terme à les gérer sous un ERP unique. Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités. Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas : •d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de Performance Extra-Financière) ; •de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels). ■La gestion des ressources humaines Le recrutement et le développement Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques. Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR). Ces processus de recrutement et de développement sont désormais gérés dans un outil commun, qui d’une part simplifie et standardise les processus de ressources humaines et d’autre part améliore sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne. Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif. La formation En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques. Les rémunérations et avantages sociaux La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels. Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales. Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite. L’organisation de la fonction comptable et financière Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : •une fonction comptabilité, consolidation et reporting qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société, des reportings mensuels de gestion et des états consolidés du Groupe ; •une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ; •une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ; •une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble. En outre, des centres de services partagés sont déployés en Europe et en Amérique et ont pour objectif de gérer l’ensemble des transactions comptables. Le référentiel comptable Les règles comptables sont décrites dans le “Blue Book” (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants : •un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ; •un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ; •une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives. Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du département comptabilité, consolidation et reporting, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux. Le plan stratégique pluriannuel Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration. Le budget annuel et le suivi de son exécution Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière. Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les Vice-Présidents Financiers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe. Le processus de consolidation Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées. La revue des résultats Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions. Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues est également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration. Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les résultats consolidés trimestriels avant leur publication. 3 Développement durable 3.1 Vision et ambition 3.1.1 Stratégie et gouvernance 3.1.2 Global Compact et Objectifs de développement durable des Nations Unies 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Risques de développement durable matériels 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.5.1 Santé et sécurité 3.5.2 Capital humain 3.6 Préserver notre planète 3.6.1 Gestion environnementale 3.6.2 Changement climatique 3.7 Préparer l’avenir 3.7.1 Conduite des affaires 3.7.2 Gestion du portefeuille 3.7.3 Activités éligibles à la taxonomie européenne de la finance durable 3.8 Méthodologies de reporting 3.8.1 Méthodologies et protocoles de reporting ESG 3.8.2 Réserves et ressources minérales 3.8.3 Récapitulatif des indicateurs clés de performance 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.1Vision et ambition 3.1.1Stratégie et gouvernance Imerys respecte le monde dans lequel il exerce ses activités. Le Groupe s’engage à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, à adopter une gestion responsable de l’environnement et à contribuer au développement durable dans le cadre de ses opérations et du déploiement de son portefeuille de solutions. Pour concrétiser ces ambitions, le Groupe a lancé en 2018 son nouveau programme de développement durable : SustainAgility. Ce programme a été conçu en tenant compte de l’Agenda 2030 pour le développement durable 1 et des cadres d’action internationaux évoqués au paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes, tels que définis dans la Charte de développement durable du Groupe : •valoriser nos équipes : s’assurer que les salariés et les personnes avec lesquelles Imerys collabore restent en bonne santé et en sécurité, développer les compétences, promouvoir la diversité et l’inclusion, favoriser le dialogue social et garantir le respect des droits de l’Homme ; •préserver notre planète : respecter l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources naturelles, protéger la biodiversité et agir sur le changement climatique ; •préparer l’avenir : adopter un comportement éthique, opérer de manière équitable, garantir des achats responsables, s’engager auprès des communautés, et promouvoir des produits et technologies durables. SustainAgility est l’approche globale suivant laquelle le Groupe conduit ses activités et sa volonté de créer de la valeur pour les parties prenantes internes et externes. Cette approche s’appuie sur un ensemble de programmes dédiés qui sont conçus et déployés de manière itérative. L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser une amélioration continue systématique de cette thématique dans toutes les activités d’Imerys, et donc de continuer à réduire les risques, à créer de nouvelles opportunités et à renforcer les capacités de création de valeur partagée à long terme en exploitant tout le potentiel durable des minéraux. La démarche d’amélioration continue, les nouveaux projets et les études scientifiques continueront d’être développés et déployés grâce à un ensemble renforcé de politiques, de procédures et d’outils solides, de formations et de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et à la mise en œuvre des plans d’action. Le Conseil d’administration d’Imerys, assisté de ses cadres dirigeants, définit les objectifs et la stratégie du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) et promeut la création de valeur à long terme à travers le programme SustainAgility. En 2021, le Conseil d’administration a désigné une administratrice indépendante comme Référente chargée de ces aspects. Son rôle consiste à assister le Conseil et ses Comités (Stratégie, Nominations, Rémunérations et Audit) afin de garantir que les orientations stratégiques fixées par le Conseil intègrent de manière adéquate les risques et opportunités environnementales et sociales à long terme. Le Conseil d’administration passe en revue les performances et programmes ESG du Groupe au moins deux fois par an, en plus d’examiner toutes questions ayant des implications ESG et relevant de la compétence de l’un de ses Comités (à savoir l’examen de la performance en matière de diversité et d’inclusion dévolu au Comité des Nominations, l’examen des facteurs de risque climatiques incombant au Comité d’audit, ainsi que l’orientation et le suivi du programme SustainAgility par le Comité Stratégique). Le programme SustainAgility est supervisé par un Comité Développement Durable présidé par le Directeur général du Groupe et qui se réunit tous les trimestres. Cette instance a pour responsabilités de définir les ambitions du Groupe en matière de développement durable, de valider les grandes étapes de la démarche et d’orienter et suivre la mise en œuvre du programme, en phase avec les objectifs du Groupe. Le Comité Opérationnel SustainAgility, créé en 2020, contribue à consolider les progrès réalisés au cours des dernières années et à accélérer la mise en œuvre d’une démarche de développement durable cohérente et globale, dans le cadre des six piliers du programme SustainAgility. Ce Comité Opérationnel, dirigé par le vice-président Développement Durable du Groupe et composé de responsables fonctionnels, est chargé de coordonner le déploiement de SustainAgility. En 2021, le Groupe a encore renforcé l’inscription du développement durable dans son organisation, à travers la nomination de directeurs et d’ambassadeurs du développement durable dans chacune des équipes dirigeantes de ces cinq domaines d’activité. Ces directeurs et/ou ambassadeurs siègent au Comité Opérationnel SustainAgility. √Pour plus d’informations sur la gouvernance du Groupe, voir le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2Global Compact et Objectifs de développement durable des Nations Unies En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Global Compact des Nations Unies et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les dix principes suivants : Droits de l’Homme Principe 1 : promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme Principe 2 : veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l’Homme Normes internationales du travail Principe 3 : respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Principe 5 : contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Principe 6 : contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession Environnement Principe 7 : appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement Principe 8 : prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Principe 9 : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Lutte contre la corruption Principe 10 : agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin En accord avec les principes du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s’engage à publier sa “Communication sur les progrès” (COP) annuelle. Le Groupe s’engage à soutenir les dix principes du Global Compact des Nations Unies dans les domaines des droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à intégrer les principes généraux des Nations Unies à sa stratégie, ses opérations et ses valeurs. En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel agenda mondial. Imerys en soutient les ambitions et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe vise plus spécialement une contribution directe et concrète aux neuf ODD ci-dessous, lesquels contribuent ensuite de façon indirecte au reste des ODD. Dans ce chapitre, les engagements, objectifs et résultats du Groupe au regard du cap fixé pour 2021 en matière de développement durable sont présentés dans le contexte de progrès continu vers les principes du Global Compact des Nations Unies et les neuf ODD ci-dessous. √Pour plus d’informations sur la contribution d’Imerys aux ODD, voir le film “Fostering positive changes in the world of industrial minerals”. 3.2Implication des parties prenantes Imerys s’appuie sur les relations solides et durables qu’il entretient avec ses principales parties prenantes, tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il est implanté à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. Leur identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour encourager leur implication. Les groupes de parties prenantes avec lesquelles Imerys est engagé à différents titres de par le monde sont les suivants : banques et courtiers, partenaires commerciaux, concurrents et pairs, clients, salariés, autorités gouvernementales, membres de communautés locales, médias, organisations non gouvernementales, associations professionnelles, actionnaires et investisseurs, fournisseurs et sous-traitants. Dans le cadre de la définition et de la préparation du lancement de son nouveau programme de développement durable, Imerys a mené en 2017 et 2018 sa première analyse de matérialité visant à mieux intégrer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des risques, menaces et enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) auxquels le Groupe fait face, de façon à mieux définir ses priorités matérielles de développement durable. Le processus suivi peut être résumé en trois phases : cadrage, engagement, analyse et validation. La première phase, le cadrage, consistait à mener un travail de recherches et d’analyses pour recenser et étudier une liste d’enjeux ESG potentiellement pertinents pour Imerys, et notamment : les grandes tendances pouvant affecter les activités du Groupe à l’avenir, l’Agenda 2030 pour le développement durable, la Feuille de route 2050 de l’Industrial Minerals Association (IMA Europe) 2 et le Rapport d’IMA-Europe sur l’économie circulaire 3, une évaluation des programmes de développement durable d’une sélection d’entreprises internationales et des risques opérationnels en la matière, ainsi qu’une analyse de démarches sélectionnées en matière de changement climatique, biodiversité, achats responsables, diversité et économie circulaire. Ces recherches ont été étoffées par les éléments suivants : une évaluation à l’aune des normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Global Reporting Initiative (GRI) pour le reporting sur le développement durable, une revue des indices d’agences de notation extra-financières externes, le retour sur les performances de développement durable d’Imerys et un examen des remontées du séminaire de direction 2017 du Groupe, afin de recenser les points forts et les domaines à améliorer. À l’issue de cette première phase, une liste préliminaire d’enjeux potentiellement significatifs a été établie et validée par des experts opérationnels et fonctionnels internes. Une deuxième phase d’engagement avec les parties prenantes externes et internes a ensuite été menée à bien. Lancée début 2017, l’enquête globale sur l’engagement du personnel d’Imerys a permis de recueillir de manière confidentielle et anonyme les perceptions et les retours de l’ensemble des entités du Groupe. Une consultation sur les thèmes de développement durable a par la suite été réalisée en 2018, lors de séminaires organisés sur différents sites à travers le monde. Plus de 140 cadres dirigeants et experts issus des métiers et fonctions du Groupe, ainsi que des représentants du personnel, ont été consultés. Des retours ont été recueillis auprès de parties prenantes externes avec pour objectif d’assurer une bonne représentativité en termes de types d’organisation (clients, investisseurs, banques, fournisseurs, membres de communautés locales et associations) et de zones géographiques. La troisième phase était celle de l’analyse et de la validation. Plusieurs entretiens ont été menés avec des membres du Comité exécutif et des cadres dirigeants afin de structurer les résultats définitifs de 2018. L’évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés par le Comité de pilotage pour le Développement durable et le Comité exécutif. Fin 2019, les résultats de l’analyse de matérialité ont permis de définir les objectifs de développement durable à moyen terme, qui sont décrits au paragraphe 3.4 du présent chapitre. En 2021, les première et deuxième phases de l’analyse de matérialité ont été relancées afin de fixer les prochains objectifs et cibles de moyen terme à 3 ans. La troisième phase est prévue pour le début de l’année 2022. √Pour plus d’informations sur les indices des agences de notation et les évaluations liées à la performance du Groupe en matière d’ESG, voir paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur l’enquête auprès des salariés du Groupe, voir paragraphe 3.5.2.1 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting de développement durable du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. 3.3Risques de développement durable matériels Une évaluation solide des risques de développement durable matériels est fondamentale pour la définition du programme du Groupe en la matière, en adéquation avec la stratégie à long terme ainsi qu’avec les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, la matérialité consiste à identifier les principales problématiques, menaces et opportunités susceptibles d’avoir un impact négatif ou de créer de la valeur partagée pour Imerys et ses parties prenantes. Les défis et opportunités matériels d’Imerys en la matière sont résumés ci-dessous dans les six piliers du programme SustainAgility : sécurité et santé, capital humain, gestion environnementale, changement climatique, conduite des affaires et gestion du portefeuille, piliers dont on peut retrouver le contenu détaillé dans le reste de ce chapitre. Suivant un principe de double matérialité, le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel présente la démarche suivie par le Groupe pour recenser et maîtriser les risques financiers, au nombre desquels les risques liés à des facteurs sociaux et environnementaux ; le présent chapitre se penche pour sa part sur l’incidence négative, réelle et potentielle, des activités du Groupe sur les personnes, la société et l’environnement. Assurer la sécurité et la santé des salariés du Groupe et de ses sous-traitants est une valeur fondamentale et la priorité numéro un d’Imerys. L’une des pierres angulaires de sa démarche de développement durable consiste à offrir un lieu de travail sûr. De par la nature même des activités industrielles, le personnel d’Imerys, les sous-traitants et les salariés des clients peuvent être exposés à des risques qui, en cas de défaillance de la chaîne de gestion de la sécurité et des contrôles des risques évoquée au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre, pourraient entraîner le décès, des blessures graves invalidantes, des accidents du travail ou des conséquences pour la santé. Les activités les plus risquées couvertes par les sept protocoles critiques, appelés “Serious 7”, concernent le risque de contact avec des sources d’énergie dangereuses, l’interaction avec les équipements mobiles et les machines, le travail en hauteur, ainsi que les inspections du terrain dans les mines de surface. L’exploitation minière et les activités de transformation de minéraux comportent des risques pour la santé, liés notamment à la poussière ambiante, au bruit et aux vibrations. De faibles quantités de produits chimiques sont également utilisées dans certains procédés industriels, ainsi que dans les laboratoires pour l’assurance qualité et la recherche et développement. Certaines activités impliquent aussi des manutentions manuelles ou l’accomplissement de tâches répétitives pouvant éventuellement poser des problèmes d’ergonomie. Le capital humain d’Imerys est son actif le plus important. La garantie du respect des droits de l’Homme et du droit du travail, la conception d’outils de gestion des talents et de développement des compétences, le maintien d’un dialogue social constructif, et la mise en place d’un environnement diversifié et inclusif avec des chances égales pour tous jouent un rôle essentiel dans la stratégie à long terme du Groupe. À cet égard, les éventuelles violations du Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe peuvent entraîner des risques de causer ou d’être associé à de graves atteintes aux droits de l’Homme. Bien que la diversité et l’inclusion n’aient pas été considérées comme les éléments les plus matériels dans l’analyse de matérialité 2018, la promotion de la diversité et de l’inclusion constitue un objectif à long terme qui requiert une attention constante, comme le montre l’enquête sur l’engagement du personnel et d’autres sondages. À ce titre, le Comité de pilotage pour le Développement durable en a fait un thème clé, et la mise en œuvre du programme de diversité et d’inclusion du Groupe est une priorité majeure à moyen terme. Les activités extractives d’Imerys sont susceptibles de modifier les milieux naturels là où elles s’exercent. En cas d’incidents environnementaux, qui peuvent être à l’origine de libération d’eau à la coloration anormale ou de poussières, les opérations du Groupe sont susceptibles d’avoir des impacts négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité à l’échelle locale, ou sur les ressources en eau. Les techniques employées pour traiter les minéraux industriels sont principalement physiques (concassage, broyage et tri), mais elles impliquent également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion, synonymes de consommation d’eau, de production de déchets et d’émissions. Grâce à une gestion environnementale de qualité, le Groupe assure sa pleine conformité avec ses obligations environnementales, en identifiant rigoureusement les risques pour l’environnement et en limitant les effets comme il se doit. Les sites du Groupe sont tenus de mettre en place un Système de management environnemental (SME) destiné à recenser et contrôler les risques significatifs pour l’environnement, à optimiser le recours aux ressources minérales et la transformation des minéraux et à identifier des solutions pour limiter la consommation d’autres ressources naturelles telles que l’eau, et en préservant la biodiversité 4. Imerys est conscient des risques immédiats, planétaires, systémiques et irréversibles liés au changement climatique ainsi que de la tendance mondiale visant une économie à empreinte carbone faible ou neutre. Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’acquisition de matériaux. Imerys s’engage à réduire les impacts de ses activités sur le changement climatique. Dans la transformation de minéraux industriels, cela implique une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies, de nouveaux procédés et l’intégration de sources d’énergie renouvelable. Bien que les éventuels impacts climatiques liés aux activités du Groupe ne se soient pas dégagés parmi les thèmes majeurs lors de l’analyse de matérialité de 2018, Imerys reste engagé dans son objectif à long terme d’élaboration et de déploiement de sa stratégie de lutte contre le changement climatique. À ce titre, le Comité de pilotage pour le Développement durable a retenu le changement climatique comme étant matériel et ce thème sera l’une de ses grandes priorités, en vertu des objectifs de réduction des émissions à long terme établis et décrits au paragraphe 3.6.2 du présent chapitre. En 2021, le Groupe a réalisé une analyse des risques et opportunités climatiques à l’aune de différents scénarios, suivant les recommandations du groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) du Conseil de stabilité financière (CSF), analyse qui est présentée au paragraphe 3.6.2. du présent chapitre. L’exercice de cartographie des risques du Groupe présenté au paragraphe 2.1.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel mentionne lui aussi le risque potentiel encouru à long terme par le Groupe du fait du changement climatique. Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance d’entreprise, qui est la fondation même sur laquelle est construit le Groupe. Cependant, l’évolution des pratiques des entreprises et des réglementations fait émerger de nouveaux risques en matière de pratiques équitables et d’achats responsables, le Groupe pouvant se retrouver à son insu associé à des partenaires en infraction avec le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe (“Le Code”) et avec les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe applicables aux fournisseurs. Ce risque, qui exige une adaptation permanente des systèmes et processus du Groupe, fait l’objet d’une attention particulière depuis 2017. Grâce au renforcement des contrôles internes et des programmes de conformité du Groupe, ce risque a été considérablement réduit. Néanmoins, le risque que les fournisseurs du Groupe n’identifient pas les risques de conformité et n’empêchent pas de graves violations des droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement dans leur organisation et dans leurs achats est toujours considéré comme matériel. Le paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre revient plus en détail sur ces risques et leur identification. Imerys fait également face à la fois à des défis et des opportunités dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites et qu’il convient d’identifier, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, Imerys génère des bienfaits socio-économiques concrets pour ses salariés, sous-traitants et fournisseurs, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. Imerys est pleinement conscient du fait que les parties prenantes attendent du Groupe qu’il réduise l’empreinte environnementale de ses produits tout en apportant des solutions durables conformes aux grandes tendances mondiales. Une gestion de son portefeuille intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue au développement d’opportunités commerciales durables. Son expertise technologique place Imerys en excellente position pour améliorer constamment l’efficacité des procédés et les méthodes de production de ses sites. Parallèlement, la capacité d’innovation d’Imerys ainsi que sa connaissance des grandes tendances mondiales lui permettent d’exploiter les possibilités de développement de nouveaux produits, en tenant pleinement compte des facteurs de durabilité et des attentes des parties prenantes. Les résultats de l’exercice d’analyse de matérialité du Groupe sont présentés ci-dessous, les huit enjeux les plus matériels et les thèmes prioritaires en matière de développement durable étant indiqués en gras. Résultats de l’analyse de matérialité d’Imerys 3.4Principaux objectifs et performances En 2019, le Groupe a défini des objectifs de développement durable à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’analyse de matérialité présentés aux paragraphes 3.2 et 3.3 du présent chapitre. Les engagements et objectifs spécifiques pour chacun des huit thèmes prioritaires du développement durable ainsi que l’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les paragraphes qui suivent, ainsi que leur conformité aux principes du Global Compact et des Objectifs de développement durable des Nations Unies auxquels ils contribuent. Les objectifs à moyen terme qui apparaissaient en bonne voie à fin 2021 sont signalés par le symbole “✔” dans le tableau d’objectifs des paragraphes qui suivent. Chacun des objectifs à moyen terme du Groupe a été traduit en cibles spécifiques pour les cinq domaines d’activité, associés à des plans d’action et de suivi. Ces objectifs de moyen terme et ces cibles servent à leur tour à définir des objectifs individuels, dont la réalisation déclenche le versement d’une part de rémunération variable au Directeur général, au Comité exécutif et aux cadres-dirigeants du Groupe, ainsi qu’à différents autres cadres de l’organisation, comme résumé au paragraphe 3.5.2.2. du présent chapitre ainsi qu’au paragraphe 4.3. du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. En 2021, le Groupe a entamé le déploiement de son nouvel outil de reporting de la performance énergétique et environnementale. Cet outil donne une image des données et indicateurs du Groupe relatifs aux certifications des systèmes de gestion environnementale, ainsi que d’indicateurs environnementaux ayant trait à l’eau, aux déchets, aux émissions de polluants, à la biodiversité, à l’énergie et aux émissions de gaz à effet de serre présentés aux paragraphes 3.6.1. et 3.6.2. du présent chapitre. Pour les besoins du déploiement de ce nouvel outil de reporting, différents indicateurs ont été révisés par rapport à 2020. Le cas échéant, ces adaptations ont été signalées et expliquées. Un récapitulatif complet des indicateurs clés de performance (KPI) non financiers du Groupe, qui laisse également apparaître les performances locales au niveau des sites, se trouve au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. En 2021, le Groupe a réalisé une série d’acquisitions et de cessions, détaillées au paragraphe 1.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Les impacts potentiels sur les indicateurs non financiers de ces modifications du périmètre opérationnel du Groupe sont décrits, le cas échéant, aux paragraphes suivants du présent chapitre. L’adaptation des programmes du Groupe et/ou progrès vers les objectifs à moyen terme ont été dans certains cas affectés par la pandémie de Covid-19, dont l’impact a également été décrit le cas échéant. Le Groupe organise depuis 17 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (Challenge DD), qui sert de tremplin pour imaginer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements du Groupe et à l’avancement vers les ODD des Nations Unies. Au total, ce sont plus de 1 667 projets qui ont concouru au Challenge DD depuis sa création. En 2021, le Challenge DD a suscité un nombre record de participations avec 343 projets en lice, soit une hausse de 58,8 % par rapport à l’an dernier. Pour être admissibles, les projets devaient avoir contribué concrètement à des thèmes spécifiquement liés au développement durable et mettre l’accent sur la création de valeur partagée, la contribution à l’innovation durable et l’obtention de résultats pérennes avec les partenaires locaux. Imerys entend que ce Challenge permette de continuer à sensibiliser aux thèmes matériels du développement durable et reste un tremplin à même de concrétiser l’ambition du Groupe en la matière. √Pour plus d’informations sur les projets du Challenge DD, voir www.imerys.com. 3.5Valoriser nos équipes 3.5.1Santé et sécurité L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes Global Compact ODD des Nations Unies Veiller à l’ancrage de la valeur fondamentale Santé et sécurité, par le développement et l’amélioration continue de notre culture et de nos systèmes de santé et de sécurité, avec tous nos partenaires, afin de créer un environnement professionnel exempt d’accident du travail •Sécurité du travail •Porter la maturité de la culture de sécurité du Groupe au niveau 3 (1) dans tous les domaines d’activité d’ici fin 2022 •Santé au travail •Améliorer les résultats du Groupe en matière de santé au travail de 30 % par rapport aux évaluations de référence de 2019 d’ici à fin 2022 Principe 1 Résultats 2021 •Sécurité du travail ✔︎La maturité de la culture de sécurité au travail atteint le niveau 2.89 à fin 2021 •Santé au travail ✔︎La performance a progressé de 19,3 % par rapport aux évaluations de référence de 2019 à fin 2021. (1)Le niveau 3 correspond au niveau “Proactif” de la matrice de maturité de la sécurité du travail, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est pleinement appliqué et que le personnel est impliqué et y contribue activement. La sécurité et la santé sont des valeurs fondamentales pour tous les sites Imerys dans le monde. Le Groupe s’engage à développer une culture proactive de sécurité et de santé, au moyen de partenariats entre le management, les salariés, les sous-traitants, les fournisseurs, les visiteurs et les communautés dans lesquelles il est implanté. Il s’engage par ailleurs à améliorer en permanence ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assurant le reporting, l’audit et le contrôle. Pour aboutir à un lieu de travail sans accident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le cadre définissant la sécurité et la santé est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). 3.5.1.1Sécurité du travail Le Groupe a mis en place un Comité de pilotage de la Sécurité du Travail, présidé par le Directeur général et composé de tous les vice-présidents des domaines d’activité et des cadres dirigeants fonctionnels du Groupe. Ce Comité de pilotage se réunit au moins deux fois par an et suit les progrès réalisés par rapport aux différents objectifs et programmes de sécurité du Groupe. Les principaux indicateurs de santé et sécurité font par ailleurs l’objet d’un examen mensuel lors de chaque réunion du Comité exécutif. Imerys exige que chaque site dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SGS). Les programmes sont élaborés dans le cadre du système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS) qui repose sur trois piliers : conformité, amélioration continue, formation et communication. La mise en œuvre de l’ISS et la gestion des risques s’appuient sur une hiérarchie de contrôle adaptée (élimination, substitution, contrôles d’ingénierie, contrôles administratifs et équipement de protection individuelle). Afin de favoriser l’ancrage d’une culture de sécurité efficiente, le Groupe a mis au point une matrice de maturité de la culture de sécurité (Safety Culture Maturity, SCM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été conçue en tenant compte des normes reconnues à l’échelle internationale en matière de gestion de la sécurité, et elle est alignée sur les fondamentaux des protocoles et procédures d’Imerys en matière de sécurité. Elle aide les sites à conduire des analyses de lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes des sites industriels et les professionnels de la sécurité. En 2019, la maturité de la sécurité au travail de toutes les activités du Groupe a été classée en utilisant cette matrice. À la suite de cette évaluation exhaustive, les sites ont poursuivi l’élaboration de plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. L’objectif à moyen terme est de voir tous les domaines d’activité du Groupe atteindre une maturité de niveau 3 d’ici à 2022, à savoir un niveau “proactif” où le système de sécurité Imerys (ISS) est pleinement mis en œuvre et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité. Fin 2021, les résultats de l’évaluation la plus récente indiquent que les domaines d’activité du Groupe ont atteint une maturité de 2,89, à savoir une progression conforme à l’objectif à moyen terme du Groupe. Dès le début de l’épidémie de Covid-19, Imerys s’est attaché à assurer la sécurité de ses employés et de ses partenaires tout en maintenant la continuité des activités. Le Groupe a mis en place une équipe de gestion de crise dédiée à cette situation sans précédent, ainsi qu’une procédure de suivi stricte sous la supervision du Comité exécutif. Les équipes de direction locales ont adapté les activités quotidiennes en se basant sur les directives de l’équipe de gestion de crise. Le Groupe a également mis au point un protocole spécifique à la pandémie de Covid-19, conforme aux dispositions des autorités internationales et nationales. Ce protocole fournit des recommandations pour la gestion et le contrôle de la pandémie de Covid-19 dans toutes les opérations, les centres technologiques et les bureaux du Groupe. √Pour plus d’informations sur les mesures Covid-19, voir Imerys.com. Étant donné l’importance de la sécurité basée sur le comportement dans une culture sécurité efficace, les sites Imerys mettent en œuvre des programmes BBS spécialisés ou intègrent les facteurs comportementaux dans les inspections régulières de sécurité. L’amélioration dans ce domaine est également traitée dans une section spécifique de la matrice de maturité du Groupe susmentionnée. Les exigences de conformité en matière de sécurité, pour chaque site Imerys, portent non seulement sur la législation et les réglementations locales, mais aussi sur les politiques, protocoles et procédures du Groupe. L’équipe d’audit Environnement, santé et sécurité (EHS) du Groupe mène habituellement une soixantaine d’audits EHS complets sur site chaque année. En 2021, ce programme a été légèrement revu à la baisse en raison de la pandémie. Sur les 37 audits programmés en 2021, 24 ont été réalisés et les autres le seront par conséquent en 2022. Les mesures correctives sont suivies par les équipes EHS du siège et des domaines d’activité jusqu’à leur pleine exécution, au moyen d’un logiciel en ligne. La formation et la sensibilisation au système de santé et sécurité du Groupe sont conduites au travers de diverses actions de communication et de formation, souvent organisées en langues locales. Il s’agit notamment des “sommets sécurité”, des universités sécurité Imerys (Imerys Safety University, ISU), des séminaires en ligne, des parcours de formation en ligne proposés dans tout le Groupe sur la plateforme d’e-learning “Imerys Learning Hub” et des séminaires d’intégration des nouveaux managers. D’autres initiatives pilotées à l’échelle des régions, des hubs ou des sites, comportent notamment des formations à la sécurité du poste de travail et des réunions régulières “Boîte à outils de la sécurité”. Les formations aux thèmes EHS ont progressé de 20 % en 2021 par rapport à 2020 (voir paragraphe 3.5.2.2 du présent chapitre). Les formations à la sécurité organisées par le Groupe portent en particulier sur le programme “Serious 7” qui aborde les domaines à plus haut risque : consignation, déconsignation, essais, sécurité électrique, protection des machines et des convoyeurs, équipements mobiles, travaux en hauteur, sécurisation du terrain et sécurité des chariots élévateurs. Le Groupe est conscient du rôle majeur que doivent jouer les dirigeants dans la culture de sécurité. Leur capacité à s’engager efficacement en faveur de la sécurité avec tous les salariés à l’échelle du site est fondamentale pour améliorer continuellement les performances. Les “sommets sécurité” visent à renforcer le “leadership ressenti visible” (Visible Felt Leadership, VFL) parmi les cadres dirigeants, tandis que les universités sécurité (Imerys Safety University) se concentrent sur une approche personnalisée pour coacher les directeurs de sites, en vue de l’appropriation du concept de VFL jusqu’à l’encadrement de terrain. Fin 2021, 128 757 interactions VFL et BBS ont été enregistrées sur la plateforme de reporting santé et sécurité du Groupe. En 2021, le Groupe a lancé Safer Together, pour consolider les progrès obtenus au cours des dernières années et renforcer la mise en œuvre d’une approche cohérente et complète en matière de santé et de sécurité. Safer Together vise à promouvoir une culture de la santé et de la sécurité vivante, autour de quatre nouveaux piliers qui permettent de structurer les projets de santé et de sécurité : tenir un discours positif sur la sécurité, placer la santé et la sécurité au-dessus de tout, prendre ses responsabilités et veiller les uns sur les autres. Safer Together englobe tous les programmes existants d’Imerys en matière de Santé et de Sécurité, tels que les protocoles, la formation, Take 5, Serious 7, les alertes de sécurité et l’analyse des accidents, la Journée Safety Connect et le Leadership ressenti visible. Après l’annulation de l’édition 2020 pour raisons sanitaires, la quatrième Journée Safety Connect s’est tenue en 2021, dans le respect des mesures de prévention contre la Covid-19, sur le thème des “risques qui comptent” (The risks that matter). Au programme de cette édition 2021 figuraient les principaux risques de sécurité, pouvant exposer à des accidents graves ou mortels, mais aussi différents problèmes de santé et en particulier les pandémies, notamment la Covid-19. En outre, un atelier environnemental s’est déroulé pour la première fois dans le cadre de cette Journée, baptisée “Préserver notre planète” (Caring for our planet), occasion de se pencher sur la biodiversité et d’autres enjeux environnementaux. √Pour plus d’informations sur l’atelier “Préserver notre planète”, voir paragraphe 3.6.1.3 du présent chapitre. Le Groupe dispose d’un processus de reporting interne des incidents de sécurité et de santé. Imerys suit et analyse mensuellement les performances en matière de sécurité des salariés et des sous-traitants à l’aide d’indicateurs retardés pour les accidents mortels, les blessures invalidantes et les accidents avec et sans arrêt de travail à toutes les échelles du Groupe. De même, Imerys collecte et évalue des indicateurs avancés tels que les quasi-accidents, les conditions ou comportements à risque signalés, le nombre d’inspections sur le lieu de travail ou d’évaluations des risques effectuées, le pourcentage de salariés du site qui ont participé à des formations ou à des réunions sur la sécurité, et le nombre d’observations ou d’interventions de sécurité. Toutes les échelles du Groupe analysent chaque mois les indicateurs de sécurité reportés sur une plateforme en ligne unique. Celle-ci facilite la collecte d’informations détaillées sur les incidents, aide au recensement des facteurs critiques afin d’empêcher d’autres accidents et améliore la gestion des incidents dans l’ensemble du Groupe. Les enquêtes sur les incidents et les actions correctives sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes des domaines d’activité. Des alertes de sécurité sont émises à chaque accident mortel, blessure invalidante ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager les informations sur les causes fondamentales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les mesures correctives recommandées à la suite des enquêtes sont directement intégrées à la mise à jour suivante des protocoles de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récurrence. En 2021, 43 alertes de sécurité liées à des SPI ont été émises dans le Groupe. √Pour plus d’informations sur les méthodologies et indicateurs de reporting de sécurité du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les exigences de santé et sécurité applicables aux fournisseurs, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre. Taux de fréquence des accidents avec arrêt dans le Groupe Fin décembre 2021, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (AAT) dans le Groupe était de 1,12 et le taux de fréquence des accidents enregistrables (TRIR) 5 était de 2,63. Malgré le vigoureux rebond de l’activité de production après la pandémie dans pratiquement tous les sites industriels d’Imerys, le Groupe a atteint son objectif 2021 de 2,68 pour le TRIR et constate une amélioration persistante dans les domaines d’activité du Groupe. Malheureusement, un incident mortel s’est produit le 13 décembre 2021 sur le site d’Imerys à Whitestone, dans le nord de la Géorgie (États-Unis). Le Groupe continuera inflexiblement de mettre l’accent sur l’amélioration de ses performances en matière de sécurité et à tout mettre en œuvre pour atteindre son objectif de créer un environnement de travail exempt de tout accident. 3.5.1.2Santé au travail Pour Imerys, la gestion de la santé et du bien-être au travail est une valeur fondamentale, tant pour les salariés du Groupe que pour les sous-traitants. Les protocoles sur la santé au travail d’Imerys décrivent le programme interne de contrôle et d’atténuation des risques courants. Les sites Imerys listent l’ensemble des scénarios à risque pour la santé au travail, les évaluent et réalisent une analyse de risques avant d’élaborer des plans de contrôles appropriés. Des informations, des instructions et des formations adaptées sont fournies dans le cadre de ce programme. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées afin de les améliorer, les simplifier et les standardiser. La conformité avec les réglementations et les protocoles du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée via le programme d’audit EHS. En 2019, sous l’impulsion de l’hygiéniste industriel d’Imerys, le Groupe a défini une nouvelle stratégie en matière de santé au travail, en commençant par un état des lieux complet (analyse des lacunes). Cet état des lieux porte sur les processus d’identification, d’évaluation, de contrôle, de suivi et d’actualisation des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels. Il s’agit d’un examen objectif des pratiques et des performances au niveau du site, qui fournit des informations de référence nécessaires à l’élaboration d’un plan d’action destiné à remédier aux éventuelles lacunes, via des actions à court, moyen et long terme. En 2020, tous les sites avaient été évalués au regard des critères de référence. Sur la base de ces états des lieux, le Groupe a élaboré un vaste plan d’action quinquennal en matière de santé au travail, axé sur les quatre piliers suivants : risques et gestion générale de la santé, systèmes, formation et protocoles. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de santé au travail est d’améliorer ses résultats de 30 % par rapport à l’état des lieux de 2019. Fin 2021, ils avaient progressé de 19,3 % par rapport à 2019. Les avancées vers l’objectif fixé sont en bonne voie. Imerys a élaboré une matrice de maturité pour la santé au travail qui sera utilisée, comme les autres matrices des programmes “I-Cube” et SustainAgility du Groupe, pour soutenir le déploiement mondial du programme dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue au cours des années à venir. Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Sur l’ensemble des sites du Groupe, les plans et programmes de santé se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des équipes Ressources humaines, de personnels infirmiers et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne ainsi que des équipes de communication. Tous les sites du Groupe participent au dialogue social européen sur la “protection de la santé des travailleurs par l’observation de bonnes pratiques dans le cadre de la manipulation et de l’utilisation de la silice cristalline et des produits qui en contiennent” et ont signalé des aspects spécifiques à sa mise en œuvre via leur participation au programme “Noyau européen pour la silice” (NEPSI) 6. Les campagnes de reporting NEPSI ont lieu tous les deux ans. En 2020, année de la dernière campagne, tous les sites Imerys concernés y ont participé. Signalements de maladies professionnelles dans le Groupe 2021 2020 2019 Maladies professionnelles avec arrêt de travail 0 0 1 Maladies professionnelles sans arrêt de travail 0 1 1 Total 0 1 2 3.5.2Capital humain L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes Global Compact ODD des Nations Unies Développer notre capital humain en respectant les droits de l’Homme et le droit du travail internationalement reconnus, tels que définis dans notre Code de conduite professionnelle et d’éthique, en investissant dans le talent et les compétences de nos salariés, en engageant un dialogue social constructif, et en favorisant une culture de la diversité et de l’inclusion au travail fondée sur le respect mutuel •Diversité et inclusion •Porter le nombre de femmes dans l’encadrement supérieur à 30 % d’ici fin 2022 •Assurer la pleine mise en œuvre du programme sur trois ans du Groupe en matière de diversité et inclusion d’ici fin 2022 Principe 1 Principe 2 Principe 3 Principe 4 Principe 5 Principe 6 Résultats 2021 •Diversité et inclusion ✔︎La proportion des femmes dans l’encadrement supérieur représentait 26 % fin 2021 ✔︎Déploiement à 65 % du programme sur trois ans du Groupe sur la diversité et l’inclusion à fin 2021 Le capital humain est au cœur de la réussite d’Imerys, qui entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Les politiques et pratiques en matière de Ressources humaines (RH) du Groupe sont fondées sur l’équité, l’ouverture et le respect mutuel. Les objectifs à long terme consistent à identifier, attirer, sélectionner et retenir les talents ; développer et fournir les compétences essentielles ; partager les idées, les projets et les bonnes pratiques dans toute l’organisation ; assurer la transparence et la conformité à la fois aux exigences légales et aux politiques et procédures d’Imerys. Par le biais d’un engagement constant sur ces sujets, le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Emploi 2021 2020 2019 Effectif total déclaré 16 908 16 437 16 305 dont effectif permanent 15 572 15 270 15 023 dont effectif temporaire (contrats à durée déterminée) 1 336 1 167 1 282 Personnel externe (équivalent temps complet) (1) 5 958 4 790 6 205 (1)Le personnel externe englobe tous les salariés d’entreprises extérieures ou les sous-traitants indépendants acceptant de fournir des services sur les sites d’Imerys pour quelque durée que ce soit. Le total des heures travaillées par le personnel externe est converti en équivalent temps complet. 3.5.2.1Droits de l’homme et droit du travail Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et sous-traitants extérieurs. Le Groupe estime que la gestion des relations avec ses collaborateurs est cruciale pour la création d’un environnement dans lequel tous les salariés peuvent exceller. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté et à respecter les droits de l’Homme consacrés par la Charte internationale des droits de l’Homme et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), en particulier en matière de non-discrimination, de respect de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Imerys s’engage à respecter les droits de l’Homme, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme. En tant qu’employeur, Imerys entend avoir un impact positif sur le bien-être de ses collaborateurs, ce qui induit également des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits de l’Homme et du droit du travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et aux partenaires commerciaux du Groupe. Les managers d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans le Code et dans la politique d’engagement des salariés du Groupe. Environ 73 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation du travail et le temps de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, ainsi que l’égalité des chances. Imerys s’engage sans réserve à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. La conformité au Code et aux protocoles sur les droits de l’Homme et le droit du travail, y compris la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est incluse dans la due diligence de tout nouveau projet ainsi que dans le périmètre des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les protocoles sur la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009. Depuis 2019, le Groupe a organisé des sessions de formation et de sensibilisation consacrées aux droits de l’Homme sur la base des principes directeurs des Nations Unies. Ces sessions ont pour but de former des groupes de salariés à ces questions et de contribuer à la détection de risques éventuels. Malheureusement, il n’a pas été possible d’organiser de nouvelles sessions en présentiel en 2021 en raison des restrictions sanitaires. Des modules d’e-learning consacrés aux droits de l’Homme ont donc été mis en ligne à l’intention des salariés. Des sessions dédiées seront assurées à l’avenir pour couvrir progressivement davantage de pays et de fonctions clés. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre. Le Groupe a mis sur pied un programme global et exhaustif (Global Benefits Management) qui a permis de cartographier l’ensemble des prestations de santé, de décès et d’invalidité fournies à ses salariés, et de s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont progressivement harmonisés à l’échelle du Groupe, dans le respect des réglementations locales et des pratiques du marché, et gérés de manière structurée et efficace. Le Comité de retraite du Groupe a revu et mis à jour ses principes de gouvernance, ses objectifs et ses modes de fonctionnement par la définition et la publication de son mandat qui s’applique à toutes les unités d’Imerys. Pour soutenir la santé mentale et le bien-être de son personnel face aux difficultés sans précédent liées à la pandémie, le Groupe a élaboré en 2021 un nouveau guide de santé mentale pour les salariés et les managers afin de les aider à accompagner leurs équipes. Pour plus d’informations à ce sujet, voir paragraphe 3.5.2.4 du présent chapitre. Mouvements de personnel 2021 2020 2019 Évolution nette de l’effectif permanent (hors acquisitions et cessions) 315 (258) (828) Recrutements externes 2016 1 157 1 001 Départs amiables (180) (282) (133) Licenciements (économiques et non économiques) (496) (499) (753) Départs à la retraite (280) (238) (301) Départs volontaires et autres motifs (908) (592) (928) Taux de rotation du personnel (1) 5,8 % 3,9 % 5,9 % Évolution nette de l’effectif non permanent (hors acquisitions et cessions) 169 (171) (270) Acquisitions – Cessions (13) 561 (361) Variation de l’effectif déclaré 471 132 (1 464) (1)Le taux de rotation correspond au nombre annuel de départs volontaires et de cessations d’emploi pour autres motifs, rapporté à l’effectif moyen de l’année pour les salariés permanents. À fin 2021, l’effectif du Groupe avait augmenté de 2,9 % par rapport à décembre 2020. Cette augmentation est en partie imputable au recrutement de salariés non permanents, découlant en particulier de la volonté d’augmenter le nombre d’apprentis en alternance, ainsi qu’aux contrats saisonniers au sein des Solutions Haute Température. La hausse de l’effectif permanent est liée à la hausse de la production enregistrée en 2021 et à la conversion de CDD en CDI. 3.5.2.2Gestion des talents et des compétences La gestion des talents et des compétences est essentielle pour favoriser l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Le projet “Feuille de route des talents” (Talent Road Map) d’Imerys poursuit l’amélioration des processus RH, se concentrant sur l’acquisition de talents, la marque employeur, la mobilité interne, la formation professionnelle ou le développement et la rétention des talents. Tous ces processus contribuent au développement du capital humain chez Imerys et participent ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie). Le Groupe entend créer des opportunités pour ses salariés en les valorisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières enrichissantes. Favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière est une priorité au sein du Groupe. Imerys s’engage à contribuer au développement de ses salariés et des Comités spécialisés se réunissent régulièrement pour échanger autour de la mobilité interne et des promotions. Le référentiel managérial du Groupe déployé en 2016, Imerys Leadership Behaviours, fait désormais partie intégrante de tout le cycle de gestion des talents incluant le recrutement, l’intégration et l’évaluation des performances ainsi que les plans de développement et de remplacement. Pour développer les compétences de leader et de manager, les entretiens annuels se fondent sur une co-évaluation des salariés et de leurs responsables hiérarchiques basée sur ces principes. Pour s’assurer non seulement qu’Imerys recrute les bonnes personnes pour les bons postes, mais aussi que le processus génère une expérience positive pour les candidats, favorise la diversité au sein des équipes et facilite l’intégration des nouveaux collaborateurs, le Groupe applique une politique globale de recrutement qui régit les cinq étapes clés du processus : préparation, recherche, sélection, décision et intégration. Le Groupe s’engage à diversifier et renforcer constamment son programme de formation, par une approche d’apprentissage mixte permettant aux collaborateurs de gérer activement leurs propres évolutions et expériences. Le Groupe a ainsi révisé l’ensemble de l’offre de formation en 2021 et fait migrer son contenu vers une nouvelle plateforme baptisée “Learning Hub”, où sont désormais regroupées toutes les formations en présentiel et en ligne. Learning Hub est accessible à tous les salariés d’Imerys dotés d’un compte de messagerie, ce qui représente plus de 10 000 salariés à l’échelle du Groupe. Les formations en présentiel et les séances d’e-learning portent, parmi d’autres sujets, sur la sécurité, l’environnement, les finances, l’encadrement et le leadership, la gestion de projets, l’excellence commerciale et le marketing industriel, les connaissances de base en géologie et mine. Les ressources de la plateforme sont en anglais et dans certains cas dans d’autres langues, dont le français, le portugais du Brésil, l’allemand et le chinois. Malheureusement, en 2021, la majorité des formations en présentiel ont dû être annulées ou reportées en raison de la pandémie. Le Groupe continue toutefois d’investir dans l’élaboration de nombreux nouveaux cours en ligne. Certaines formations traditionnellement assurées en présentiel, comme celles qui portent sur la planification minière et des ressources, ont également été repensées pour être dispensées sous forme virtuelle. Plusieurs formations qui traitent de sujets fondamentaux du Code de conduite du Groupe ont été déployées en 2021 à l’échelle mondiale, dont de nouveaux modules sur la gestion environnementale, la cybersécurité et les biais inconscients, lancés en septembre 2021. La formation sur les biais inconscients et l’environnement était destinée à tous les cadres supérieurs et tous les dirigeants d’équipe, ainsi que les experts fonctionnels Environnement, Santé et Sécurité pour la formation environnementale, tandis que les cours sur la cybersécurité ont été proposés à plus de 7000 salariés. À fin 2021, 62 % des cadres supérieurs et dirigeants d’équipe avaient reçu une formation sur les biais inconscients, 36 % des cadres supérieurs, dirigeants d’équipes et experts fonctionnels avaient suivi la formation sur les questions environnementales, et 58 % des salariés connectés avaient participé à une série de formations à la cybersécurité. Le Groupe a par ailleurs lancé un nouveau cours en ligne d’introduction au développement durable, suivi par environ 1 000 salariés. Imerys a adhéré à l’Académie du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) 7, ce qui lui a permis d’étoffer son offre de formation sur de nombreux sujets ESG, à l’intention de tous les apprenants connectés au Learning Hub. Le Groupe s’engage à investir continuellement dans son personnel et à proposer à ses salariés des possibilités d’acquérir de nouvelles compétences. Le Challenge DD du Groupe est un moyen efficace de souligner notre intérêt pour le développement des talents et des compétences, et de partager les bonnes pratiques. Ainsi, 22 nouveaux projets ont concouru lors du Challenge DD 2021 dans cette catégorie. À titre d’exemple, un programme structuré sur le bien-être a été conçu au Royaume-Uni pour développer des compétences à l’échelle des équipes, axées sur la santé mentale et le bien-être des salariés : ce programme inclusif témoigne d’une volonté d’accompagner le développement du personnel au-delà des seules compétences techniques et d’encadrement. En outre, sur le thème de la santé mentale et du bien-être, un programme de formation de 4 heures a été lancé à titre pilote dans un domaine d’activité du Groupe : visant à former les cadres supérieurs aux problématiques de santé mentale de leurs équipes, ce programme s’arrête sur des outils clés de dépistage, explique comment aborder ouvertement ces questions et fournit des ressources utiles. Depuis 2020, le Groupe a eu recours à un programme mondial d’intégration numérique afin d’assurer la cohérence globale de l’intégration des nouvelles recrues et de proposer une approche souple et conviviale, conjuguée à un processus géré de manière centralisée, ce qui permet à chaque salarié nouvellement embauché d’apprendre à connaître le groupe Imerys au cours de ses 90 premiers jours de travail. Le programme d’intégration fournit aux nouveaux collaborateurs de multiples informations précieuses, notamment sur l’organisation et les outils d’Imerys, les marchés, les clients, les formations obligatoires (y compris le Code de conduite professionnelle et d’éthique, la sécurité, la diversité et l’inclusion, la cybersécurité et le développement durable) ainsi que les spécificités de chaque domaine d’activité, fonction et pays. Ce programme d’intégration est articulé avec la plateforme de formation Learning Hub et son rythme de progression adapté garantit que tous les nouveaux collaborateurs connectés reçoivent directement les messages et informations clés après leur arrivée. En 2021, le Groupe a par ailleurs développé un nouveau programme d’intégration du personnel opérationnel à l’échelle du Groupe. Ce programme définit une série de prérequis pour maîtriser les risques de santé et de sécurité, dans la période d’intégration des nouveaux travailleurs opérationnels, qu’ils aient un lien de subordination et/ou soient susceptibles d’être influencés de façon forte et directe par Imerys, à l’échelle de tous les sites industriels du Groupe. L’objectif de ce programme est de garantir que lors de leur prise de fonction, tous les travailleurs soient adéquatement formés et compétents pour accomplir leurs tâches sans risque. De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche de l’excellence opérationnelle et de l’amélioration continue, en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, les finances, les ressources humaines, le développement durable et “I-Cube”. Une politique globale de mobilité interne garantit un processus structuré de développement des collaborateurs. Elle permet de leur proposer de nouveaux défis et de nouvelles activités au sein d’Imerys, de répondre à leurs aspirations d’évolution, de faciliter la collaboration entre toutes les activités et de contribuer à renforcer la culture et l’état d’esprit du Groupe. Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer à la fois la compétitivité commerciale et la cohérence interne, tout en poursuivant un objectif clair de rémunération selon la performance. En 2021, le Groupe a élaboré une démarche d’évaluation des emplois consistant à définir l’ensemble des postes selon une grille générale. L’adoption d’une grille commune dans le monde entier permet à Imerys de garantir une cohérence interne, sur le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale, et d’asseoir sa structure salariale sur des critères objectifs. Ce processus utilise des données de benchmarking pour comparer les pratiques du Groupe à celles du marché, ce qui contribue à la promotion du principe d’égalité des chances d’Imerys, ainsi qu’à la transparence et l’harmonisation des pratiques à l’échelle des domaines d’activité, des fonctions et des départements. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction Ressources humaines, qui s’appuie pour cela sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières, et réalisé avec la plus grande rigueur financière. Afin de récompenser à la fois les performances financières individuelles et collectives, des systèmes de rémunération variable se fondent sur des objectifs individuels et collectifs. En 2021, le Directeur général d’Imerys, l’ensemble du Comité exécutif ainsi que les cadres dirigeants avaient des résultats à atteindre liés aux huit objectifs de développement durable du Groupe à moyen terme. Les programmes de rémunération à long terme, basés sur l’attribution d’actions en lien avec la performance, sont alignés sur les objectifs financiers à long terme du Groupe. Imerys œuvre pour la conformité de ses pratiques de rémunération avec les meilleurs standards internationaux. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir paragraphe 4.3 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Formation 2021 2020 2019 Nombre de salariés formés 15 747 13 042 15 958 Nombre d’heures de formation par an 257 873 212 640 367 453 Nombre d’heures par catégorie de formation Environnement, Santé et Sécurité 123 565 103 152 200 935 Compétences techniques 114 915 90 024 127 092 Management 19 393 19 464 39 426 En 2021, 81 % des salariés 8 du Groupe ont suivi au moins un programme de formation pendant l’année. Le nombre total d’heures de formation a progressé de 21 % en 2021 par rapport à 2020, en dépit de nombreux reports ou annulations de cours en présentiel par suite de la pandémie de Covid-19 ; de nouveaux programmes de formation en ligne continuent d’être élaborés et dispensés pour s’adapter au contexte. 3.5.2.3Dialogue social et engagement des salariés Imerys s’attache à entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec les réglementations locales, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 10 (réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre). Des campagnes de communication internes fournissent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l’environnement et les activités d’Imerys. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative “OneImerys” qui facilite la communication et la coopération au quotidien. Cette plateforme propose des informations essentielles, de la documentation et des protocoles, mais aussi des fils d’actualités sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser facilement les outils et les ressources en ligne, notamment via un accès sur smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans tout le Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées. L’approche “Communiquer et collaborer” faisant partie de ses Leadership Behaviours, Imerys privilégie l’organisation de dialogues face à face réguliers permettant aux managers de diffuser les informations clés au sein des équipes. Pour compléter cette forme de dialogue, le Groupe a diffusé plusieurs messages vidéo et organisé des sessions de questions-réponses avec le Directeur général afin de faciliter les échanges avec les salariés au cours de cette année marquée par de strictes restrictions de déplacement. En avril 2017, Imerys a lancé sa première enquête mondiale sur l’engagement des collaborateurs, intitulée Your Voice. En 2021, l’enquête a été reconduite et étendue aux opérateurs manuels et travailleurs à distance, au-delà des salariés connectés sondés lors de l’enquête 2017. Confidentiel et anonyme, cet exercice a permis aux salariés d’exprimer leur opinion sur un large éventail de sujets. Le questionnaire, disponible en 26 langues, a été remis à tous les salariés dans tous les pays et activités d’Imerys. Avec un taux global de participation de 88 % (soit plus de 13 000 salariés), le Groupe a été en mesure de dégager une perception claire du niveau d’engagement du personnel, ainsi que des forces du Groupe et des domaines susceptibles d’amélioration. Les résultats de l’enquête ont révélé un haut niveau d’engagement et d’implication des salariés (68 % et 73 % respectivement), motivé par une solide loyauté envers Imerys (71 %), un chiffre supérieur de 10 % à la moyenne du marché. Comparativement aux données recueillies auprès de 2,4 millions de salariés dans 90 organisations du secteur industriel, les remontées des salariés d’Imerys se situent au-dessus des données de benchmarking sur presque tous les sujets. Les résultats de l’enquête Your Voice livrent des enseignements précieux, qui guident l’élaboration de plans d’amélioration mondiaux et locaux. Imerys a la volonté de mener un dialogue constructif avec les représentants du personnel. En Europe, le Comité d’entreprise européen (CEE) couvre tous les salariés d’Imerys dans 21 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse. La délégation des salariés se compose de 18 membres représentant chacun des nationalités différentes. En 2021, deux séances plénières ordinaires ont eu lieu, ainsi qu’une séance extraordinaire. Les cinq dirigeants du Comité se sont réunis cinq fois en 2021, assurant le lien entre les représentants du personnel et la Direction d’Imerys. L’accord CEE a été signé le 31 mai 2018 et couvre la période 2018-2022. La durée du mandat des représentants élus au CEE est de quatre ans. Le dialogue entre la Direction d’Imerys et le CEE s’est poursuivi tout au long de 2021, et a été rythmé par des points d’avancement sur des sujets variés, parmi lesquels la pandémie de Covid-19, afin de partager les informations sur l’évolution de la crise sanitaire, ses incidences sur l’activité d’Imerys et les mesures prises pour en atténuer les éventuelles conséquences. Le dialogue avec le CEE a également été l’occasion de bilans d’étape sur les performances économiques, la sécurité, le développement durable, l’engagement des salariés et la diversité et l’inclusion, entre autres sujets. Malgré les efforts déployés pour maintenir un dialogue social constructif, des grèves peuvent se produire. En 2021, 20 723 heures ont été perdues en raison de grèves du personnel (1 962 en 2020), dont 15 992 heures en Espagne, 3 440 heures en France et 1 291 heures en Grèce. 3.5.2.4Diversité et inclusion Le Groupe s’engage à promouvoir une culture fondée sur le respect et l’appréciation mutuels, où la valeur et la contribution de chaque individu sont accueillies et reconnues. Imerys ne tolère aucune discrimination et aucun harcèlement de ses salariés, sous-traitants, clients, fournisseurs ou toute autre partie prenante, que ce soit pour des raisons de sexe, d’âge, de nationalité, de citoyenneté, d’origine ethnique, de religion, de niveau d’éducation, d’orientation sexuelle, de handicap physique ou mental, de statut marital et parental, d’appartenance politique ou toute autre dimension de la diversité. L’ambition de long terme du Groupe est de favoriser un cadre de travail délibérément inclusif où les salariés se sentent valorisés et perçoivent l’égalité des chances comme une réalité et d’étendre notre culture d’inclusion à toute notre chaîne d’approvisionnement. Bien que le Groupe n’ait pas encore atteint tous ses objectifs, il s’engage pleinement à accélérer ses efforts pour promouvoir la diversité et l’inclusion à tous les échelons du Groupe et à contribuer ainsi à l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles) et à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). La Charte diversité et inclusion, signée par le Directeur général du Groupe, a été traduite en 22 langues et elle est disponible dans tous les sites Imerys. Elle énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à une plus grande diversité et une meilleure inclusion au sein du Groupe. Depuis 2019, grâce à la forte participation des salariés des différentes fonctions et zones géographiques, Imerys analyse les principaux déterminants et les principales difficultés dans ce domaine, ce qui a permis de structurer un programme sur trois ans consacré à la diversité et l’inclusion. Le Groupe a constitué un Comité de pilotage Diversité et inclusion composé de quatre membres du Comité exécutif et de dirigeants de différentes fonctions afin de veiller à ce que le programme soit mis en œuvre en bonne et due forme, et que les objectifs soient atteints. Ce Comité est animé par le coordonnateur Diversité et inclusion, qui est responsable du planning, de la coordination et de la mise en œuvre du programme, en lien étroit avec les domaines d’activité et les fonctions. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de diversité et d’inclusion, spécifique et limité dans le temps, est double : porter le nombre de femmes dans l’encadrement supérieur à 30 % et mettre pleinement en œuvre le programme de diversité et d’inclusion du Groupe d’ici fin 2022. Ce programme pose les fondements d’un cadre de travail plus inclusif, visant des améliorations dans les domaines suivants : processus décisionnel et gouvernance, formation et sensibilisation, politiques de gestion des ressources humaines, communication et accessibilité physique des sites du Groupe. Le déploiement du programme a débuté en 2020. Fin 2021, au terme de sa deuxième année de plein déploiement, 26 % des cadres supérieurs étaient des femmes et 65 % du programme avait été mis en œuvre, à travers la création et l’animation d’un réseau interne d’ambassadeurs Diversité et inclusion, une offre de sessions de formations sur mesure consacrées à la diversité et l’inclusion à tous les niveaux du Groupe et le lancement de nombreuses campagnes de communication et de sensibilisation dans les sites et les bureaux de tout le Groupe. Le Groupe s’attache à élaborer des programmes axés sur une plus grande diversité et sur l’inclusion, tant au niveau mondial que local, et à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et d’égalité des chances, en particulier dans le domaine de la gestion des ressources humaines. À cet égard, les politiques et pratiques du Groupe constituent un élément fondamental du plan diversité et inclusion. Elles sont régulièrement mises à jour afin d’intégrer des principes et des exigences liés à la diversité et l’inclusion aux étapes correspondantes de chaque processus, les mises à jour étant ensuite transposées dans les politiques RH des pays. De même, des exigences en matière de diversité et d’inclusion sont un composant essentiel du référentiel Leadership Behaviours, le modèle comportemental par rapport auquel les évaluations de performance au sein du Groupe sont conduites. Pour créer une culture véritablement inclusive, Imerys continue d’œuvrer pour éliminer les obstacles, pour sensibiliser les salariés aux effets des préjugés implicites et/ou inconscients, et pour les aider à élaborer des stratégies efficaces pour que ces préjugés n’aillent pas à l’encontre des efforts réalisés par le Groupe pour assurer à tous un lieu de travail diversifié et épanouissant qui inspire un sentiment d’appartenance. À cet effet, le Groupe a alloué des moyens considérables à la formation, depuis son programme d’intégration des nouvelles recrues jusqu’à la mise à disposition de ressources et outils supplémentaires dans le Learning Hub. Par exemple, des formations à la lutte contre la discrimination, lancées en novembre 2020 pour tous les cadres supérieurs et les responsables d’équipe a été généralisé en 2021 à tous les salariés disposant d’un accès au Learning Hub et une formation aux biais inconscients a également été proposée à ces mêmes salariés en octobre 2021. De même, le programme de leadership du Groupe a été adapté et intègre désormais des sessions consacrées aux préjugés inconscients et à l’inclusion et 81 % des cadres supérieurs ont suivi une formation de 3,5 heures consacrée au leadership inclusif pour en favoriser l’appropriation dans leurs pratiques. Pour affirmer avec force son engagement en faveur de la diversité et l’inclusion et asseoir ses attentes en matière de non-discrimination, à savoir qu’aucune forme de harcèlement, d’intimidation ou de comportement clivant ou susceptible d’être mal interprété ne soit tolérée en son sein, le Groupe a lancé en 2021 trois campagnes de communication et de sensibilisation sur les questions de genre, de santé mentale, de bien-être et de multiculturalisme. Ces campagnes s’appuyaient sur des boîtes à outils dédiées, destinées à la fois aux salariés et managers, posant quelques grands points de consensus, énonçant la position du Groupe et les actions menées sur ces questions et proposant des leviers concrets d’actions individuelles. Le réseau interne d’ambassadeurs Diversité et inclusion du Groupe, à la fois porte-parole, facilitateurs et modèles à prendre en exemple, favorisent eux aussi une logique d’amélioration continue sur les enjeux de diversité, pour créer un lieu de travail délibérément inclusif. En 2021, un état des lieux de la diversité et de l’inclusion a été mené dans 34 sites pilotes, qui aura valeur de référence pour évaluer les pratiques, avoir une vue d’ensemble de la performance et orienter les actions d’amélioration future à l’échelon des sites. En introduisant sa nouvelle politique d’achats et en respectant les engagements contenus dans sa Charte diversité et inclusion, le Groupe a également exprimé son ambition de veiller à l’inclusion dans son processus d’approvisionnement. L’approvisionnement inclusif désigne le processus proactif consistant à se procurer des produits et des services auprès de fournisseurs sous-utilisés, à savoir mais sans s’y limiter, petites et moyennes entreprises (PME) locales, fournisseurs officiellement détenus, exploités ou contrôlés au moins à 51 % par une ou plusieurs minorités : femme(s), membre(s) de la communauté LGBTQ+, vétéran(s), personne(s) en situation de handicap, personne(s) aborigène(s)-indigène(s) ou entreprise(s) historiquement sous-utilisée(s) définie(s) par le pays concerné. Ce processus contribue à créer une veille et un avantage concurrentiels en même temps qu’il permet de maintenir et de transformer progressivement une partie du vivier de fournisseurs du Groupe afin qu’il reflète quantitativement la population de la communauté dans laquelle il est implanté, en réalisant des transactions avec plusieurs types de fournisseurs. L’approvisionnement inclusif ne vise pas à promouvoir la discrimination positive envers des fournisseurs reflétant la diversité, mais à identifier des fournisseurs potentiels et à leur donner l’occasion de remporter des marchés sur un pied d’égalité. Dans le contexte du Challenge DD 2021, le Groupe continue de renforcer la visibilité de ses engagements en matière de diversité et d’inclusion. Les salariés ont ainsi été encouragés à concevoir et soumettre des projets liés aux ambitions exprimées dans la Charte Imerys sur la diversité et l’inclusion. Des initiatives ont été conduites en Chine, en Inde, au Danemark, au Brésil, en Bulgarie, aux États-Unis, au Mexique et en France dans le but de mettre en lumière les multiples facettes de la diversité, chacune étant essentielle à la création d’un état d’esprit faisant la part belle à la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Par exemple, en 2021, le projet lauréat dans la catégorie Diversité et inclusion du Challenge DD émanait de Chine, où une équipe a développé une série d’activités sur le thème de la diversité ethnique et de la connaissance des cultures autres, visant à sensibiliser les salariés, les familiariser avec les différentes cultures nationales et favoriser un environnement inclusif, fondé sur le respect mutuel et la dignité. Citons un autre projet de parrainage de femmes occupant des postes opérationnels en Inde et un troisième, portant sur la conception de postes de travail aménagés au Danemark, pour permettre l’embauche de personnes en situation de handicap, en partenariat avec la municipalité. Les résultats de l’enquête Your Voice 2021 apportent un éclairage supplémentaire sur les gains de performance du Groupe depuis 2017, vus à travers les yeux des salariés. La place de la valeur diversité et sa promotion au sein d’Imerys ont ainsi progressé de 8 % par rapport à la précédente édition et les sites se situent à 9 % au-dessus de la moyenne du secteur. √Pour plus d’informations sur l’indice d’égalité de genre 2020 du Groupe, voir Imerys.com. Diversité hommes/femmes Répartition de l’effectif déclaré par sexe 2021 2020 (3) 2019 (3) Pourcentage de femmes au Conseil d’administration 40 % 40 % (1) 45 % Pourcentage de femmes membres du Comité exécutif 9 % 9 % 9 % Pourcentage de femmes occupant des postes d’encadrement supérieur (2) 26 % 26 % 22 % Pourcentage de femmes occupant des postes de cadre, d’expert ou de professions intellectuelles 27 % 26 % 26 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels (3) 13 % 13 % 12 % Pourcentage de femmes dans le Groupe 18 % 17 % 17 % (1)À partir du 4 mai 2020 et sans tenir compte des directeurs représentants des salariés conformément à la loi. (2)Dans ce tableau, les membres du Comité exécutif, qui relèvent d’une catégorie distincte, n’entrent pas dans la définition de l’encadrement supérieur. (3)Les données de 2020 et 2019 ont été retraitées pour y intégrer l’ensemble de l’effectif permanent du Groupe afin d’assurer la cohérence du périmètre de reporting de tous les grands KPI rendant compte du capital humain. En 2021, le nombre de femmes occupant des postes de cadre supérieur par rapport au nombre total de salariés de cette catégorie est resté stable en raison d’un très faible taux de rotation au sein cette population. La proportion globale des femmes occupant d’autres fonctions au sein du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, appelant une poursuite des efforts de féminisation à tous les échelons de l’organisation au cours des prochaines années. Handicap 2021 2020 (1) 2019 Nombre de salariés en situation de handicap 240 232 167 Pourcentage du personnel en situation de handicap 1 % 1 % 1 % (1)Les chiffres de 2020 ont été retraités après rectification d’une erreur relevée en 2021. Le Groupe reste engagé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, soient intégrés et valorisés. Cette détermination restera un élément fondamental du programme Diversité et inclusion d’Imerys pour les années à venir. La proportion de salariés en situation de handicap déclarés dans l’effectif permanent du Groupe est restée stable ces dernières années. En 2020, le Groupe a mené un état des lieux initial en matière d’accessibilité de l’ensemble des sites du Groupe aux personnes en situation de handicap. Sur la base de cet état des lieux, le Groupe compte faire progressivement l’inventaire des installations nécessitant des travaux d’aménagement, pour améliorer l’accessibilité et favoriser ainsi l’insertion des salariés en situation de handicap physique. Âge et ancienneté 2021 2020 (1) 2019 (1) Répartition de l’effectif déclaré par tranche d’âge Moins de 30 ans 12 % 11 % 14 % De 30 à 39 ans 26 % 26 % 25 % De 40 à 49 ans 28 % 29 % 28 % De 50 à 54 ans 14 % 14 % 14 % Plus de 55 ans 20 % 20 % 20 % Répartition de l’effectif déclaré par ancienneté Moins de 10 ans 56 % 54 % 54 % Plus de 10 ans 44 % 46 % 46 % dont plus de 20 ans 19 % 20 % 19 % (1)Les données de 2020 et 2019 ont été retraitées pour y intégrer l’ensemble de l’effectif déclaré du Groupe afin d’assurer la cohérence du périmètre de reporting de tous les grands KPI rendant compte du capital humain. La structure de la pyramide des âges du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, ce qui constitue une base solide pour la poursuite de la croissance et du développement des compétences internes d’Imerys, tout en garantissant une réelle expertise technique et managériale. Afin d’exploiter toujours au mieux les avantages d’une main-d’œuvre diversifiée, Imerys continue à recruter dans toutes les tranches d’âge. En 2021, 36 % des nouveaux collaborateurs permanents avaient moins de 30 ans et 8 % avaient plus de 50 ans. Outre les différentes dimensions de la diversité synthétisées ci-dessus, plus de 100 nationalités différentes sont représentées au sein de l’effectif permanent du Groupe et 20 nationalités le sont parmi les cadres supérieurs. 3.6Préserver notre planète 3.6.1Gestion environnementale L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité •Gestion environnementale •Réduire les impacts environnementaux grâce au déploiement d’un programme d’amélioration continue et réaliser 100 % des audits en utilisant la matrice de maturité environnementale d’ici fin 2022 •Biodiversité et réhabilitation des sites •Atteindre tous les objectifs liés à l’engagement “act4nature” du Groupe et renouveler ces engagements pour un nouveau cycle à moyen terme d’ici fin 2021 Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2021 •Gestion environnementale ✔︎90 % des audits environnementaux étaient basés sur la matrice de maturité environnementale à fin 2021 •Biodiversité et réhabilitation des sites ✔︎100 % des objectifs définis dans l’engagement “act4nature” ont été atteints et les engagements du Groupe pour un nouveau cycle à moyen terme (2021-2024) ont été renouvelés Imerys s’engage à respecter la réglementation, à limiter les impacts environnementaux de ses activités et à adopter une démarche de préservation de l’environnement. À cet effet, le Groupe s’attache à recenser et évaluer les risques environnementaux découlant de ses activités et à mettre en place des mesures et des contrôles pour prévenir et atténuer ces impacts négatifs. L’utilisation efficace des ressources telles que les minéraux et l’eau est donc au cœur des préoccupations du Groupe. Parallèlement, conscient de l’importance du maintien des écosystèmes fonctionnels là où il opère, Imerys accorde une attention particulière à la préservation de la biodiversité. En exploitant efficacement les ressources à sa disposition et en favorisant la création de valeur à long terme pour la biodiversité, Imerys s’engage en faveur de la réalisation de l’ODD 6 (garantir l’accès à l’eau et la gestion durable des ressources), de l’ODD 12 (établir des modes de consommation et de production durables) et de l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). 3.6.1.1Gestion environnementale La Charte environnementale d’Imerys, signée par le Directeur Général du Groupe et révisée chaque année, est à la base de la démarche de suivi et d’amélioration continue en matière d’environnement. La gestion de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de management environnemental (SME) solide, qui est un facteur clé d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et aussi de réduction des impacts environnementaux. Imerys exige que chacun de ses sites dispose d’un SME performant, lui permettant d’identifier et de maîtriser les risques significatifs pour l’environnement. Les dispositions obligatoires du SME pour toutes les activités sont définies par des protocoles environnementaux applicables dans tout le Groupe. Ils reposent sur huit piliers, conformes aux éléments fondamentaux des normes internationales relatives aux systèmes de management environnemental : politique, aspects et impacts, exigences légales et réglementaires, objectifs et cibles, rôles et responsabilités, formation, interventions d’urgence et audits. Les protocoles environnementaux précisent les exigences internes applicables à toutes les opérations d’Imerys. Ils définissent les responsabilités du personnel des sites, des cadres supérieurs et des équipes EHS du Groupe dans le domaine de la gestion et du contrôle des expositions et risques potentiels afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte écologique des activités. Afin de renforcer davantage la gestion environnementale au sein du Groupe, une matrice de maturité englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale a été mise au point. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue déployés à l’échelle du Groupe, sert à évaluer la performance environnementale au niveau du site et à guider l’élaboration des plans d’action. Pour confirmer le respect et la conformité aux réglementations et aux protocoles internes, les opérations d’Imerys sont auditées à intervalles réguliers selon le protocole d’audit du Groupe. L’objectif de gestion environnementale à moyen terme consiste pour le Groupe à déployer intégralement le programme d’amélioration continue et à garantir que les audits environnementaux sont basés sur la matrice de maturité. Le Groupe a commencé à utiliser la matrice de maturité environnementale et, si le nombre d’audits du Système de gestion environnementale réalisés en 2021 a été fortement influencé par les restrictions liées à la Covid-19, 90 % des audits environnementaux réalisés l’ont été sur la base de cette matrice. Les audits qui n’ont pu être conduits en 2021 sont reportés en 2022. Outre la mise en œuvre des critères obligatoires du SME, qui sont totalement conformes aux normes internationales, le Groupe encourage les certifications ISO 14001 et EMAS (Eco‑Management and Audit Scheme) de ses sites. Fin 2021, 122 sites sur 247 (49 %) étaient certifiés ISO 14001 ou EMAS par des organismes de vérification externes. Imerys procède au suivi et à l’analyse des performances environnementales à un rythme trimestriel à tous les échelons du Groupe. Depuis 2018, le Groupe a progressivement déployé une nouvelle solution intégrée, destinée à gérer la conformité juridique environnementale et la veille réglementaire. Cette nouvelle solution permet de disposer de registres environnementaux reflétant la législation en vigueur et prévoit des alertes régulières, des mises à jour et l’assistance réglementaire de juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. À ce jour, 208 sites du Groupe sur 247 (84 %), notamment en France, en Chine, en Grèce, aux Pays-Bas, en Thaïlande, aux États-Unis et au Brésil sont équipés d’outils de conformité réglementaire dédiés. Outre cette nouvelle solution élaborée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent plusieurs autres outils pour assurer une veille réglementaire locale. ■Incidents environnementaux, poursuites et amendes À terme, Imerys se fixe un objectif de zéro incident. Toutefois, quand un incident survient, il est analysé avec la plus grande attention de façon à en tirer des enseignements. Le processus interne de reporting des incidents environnementaux est intégré à une plateforme numérique qui favorise la démarche d’amélioration continue en aidant les équipes opérationnelles à renforcer leurs connaissances et à mieux comprendre les typologies et causes des incidents environnementaux lorsqu’ils se produisent, tout en amplifiant le partage des pratiques d’amélioration au sein du Groupe. Les rapports d’incidents environnementaux du Groupe contiennent des informations et investigations détaillées sur les incidents, notamment leur classification relative aux libérations de poussière, aux émissions atmosphériques, au bruit, aux vibrations, à l’eau, aux déchets, aux dommages à la biodiversité et aux sols, ou à tout autre type d’impacts environnementaux détectés à la suite d’un contrôle interne, d’une inspection externe ou d’une plainte des populations avoisinantes. 2021 2020 2019 Nombre d’incidents environnementaux 7 28 14 Nombre de poursuites 0 7 8 Montant des amendes (en euros) 62 260 54 571 En 2021, sept incidents environnementaux aux conséquences environnementales jugées graves ou majeures, selon le protocole de reporting des incidents, ont été signalés à l’échelle du Groupe. Sur ces sept incidents, six ont été classés comme graves (impact limité et de court terme) et un comme majeur (impact de long terme) en vertu de ce protocole. Les incidents se sont produits au Brésil, en France, au Pérou, en Chine et au Royaume-Uni et étaient liés à un dépassement temporaire des seuils de SOx autorisés, au rejet accidentel d’effluents industriels, à une petite fuite de pétrole à proximité d’une zone de stockage de carburant et à un rejet accidentel de carburant recyclé dans un bassin de retenue. Ces incidents ont fait l’objet d’enquêtes, toutes les mesures correctives ont été prises et les rapports d’incident clos, selon le protocole du Groupe. √Pour plus d’informations sur le reporting des incidents environnementaux, voir les Principes de Reporting pour le Développement durable 2021. ■Gestion des effluents Le rejet des effluents est géré et suivi par les SME de chaque site, dans le respect des limites réglementaires applicables. Tout rejet d’effluents susceptible de créer une nuisance doit être enregistré dans la base de données des incidents environnementaux du Groupe décrite plus haut. Tout incident lié au rejet d’effluents fait l’objet des investigations prévues au protocole du Groupe et les plans d’action correctifs sont suivis jusqu’à la clôture du dossier. Incidents liés au rejet d’effluents 2021 2020 2019 Nombre d’incidents environnementaux liés au rejet d’effluents 4 10 3 Quatre incidents environnementaux relatifs au rejet d’effluents et/ou à des eaux pluviales se sont produits en 2021 (impact limité et à court terme). Ils font partie des incidents décrits ci‑dessus : dépassement temporaire des seuils de rejet de solides en suspension résultant de fortes précipitations, et en particulier d’épisodes de ruissellement et de rejets accidentels d’effluents. Le Groupe continue à étudier des solutions technologiques nouvelles pour améliorer la qualité des eaux rejetées. Par exemple, sur le site Doreys d’Imerys au Royaume-Uni, un partenariat avec l’université de Bournemouth a débouché sur une initiative de restauration écologique visant à améliorer la qualité de l’eau dans le ruisseau Toll Bar et à rétablir une population de poissons naturellement durable et équilibrée. L’initiative consistait à mettre en place un système de surveillance multiparamétrique qui a permis de mesurer l’amélioration de la qualité de l’eau et la réduction de la turbidité. Dans le cadre du programme de restauration écologique, les représentants des communautés locales ont été consultés sur la méthode proposée ainsi qu’aux différentes étapes de la surveillance des ressources piscicoles. Les espèces sélectionnées ont été réintroduites avec succès, créant ainsi une population autonome d’espèces de poissons locales. ■Gestion des déchets Imerys traite les minéraux en utilisant principalement des méthodes mécaniques et physiques, ce qui permet de ne générer que des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe entend réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation afin de renforcer sa contribution à la réalisation de l’ODD 12 sur les modes de consommation et de production durables. Les matériaux de découverture et les minéraux solides inutilisés (résidus, matériaux non conformes, etc.) sont en général stockés sur ou près des zones de production sur les carrières, dans l’attente d’une valorisation future. Ils sont aussi souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Par conséquent, ces matériaux ne sont pas considérés comme des déchets. Enfin, l’engagement d’Imerys en faveur d’une bonne gestion des ressources minérales, d’améliorations technologiques et du développement de nouvelles applications rend possible la transformation en ressources commercialisables de matériaux de faible qualité, de résidus et de déchets. Les produits ReMinedTM d’Imerys, par exemple, issus du marbre blanc calcique, sont certifiés 100 % “matériaux recyclés préconsommation” et éligibles aux diverses certifications pour bâtiments écologiques aux États-Unis (programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140 par exemple). Production et recyclage des déchets 2021 2020 2019 Total des déchets industriels (en tonnes), dont : 166 173 147 471 155 815 Déchets industriels dangereux non recyclés 3 717 2 141 1 952 Déchets industriels dangereux recyclés 1 849 891 1 175 Déchets industriels non dangereux non recyclés 99 675 83 901 92 262 Déchets industriels non dangereux recyclés 60 930 60 539 60 425 Production de déchets industriels/chiffre d’affaires (en Kg/€) 0,04 0,04 0,05 Les activités du Groupe ont généré 166 kt de déchets industriels en 2021, dont 96 % de déchets non dangereux. L’augmentation de la production de déchets est principalement due à une augmentation de la production. Le taux de production de déchets industriels rapporté au chiffre d’affaires était de 0,04 tonne/euros en 2021. La quantité de déchets se maintient à un niveau relativement bas depuis plusieurs années. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets des emballages associés. Imerys s’engage à sensibiliser à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas matériel à l’échelle du Groupe. En France, Imerys emploie environ 2 000 personnes sur 33 sites. La plupart de ces sites disposent d’espaces dédiés aux pauses et aux repas, mais la majorité ne propose pas de service de restauration collective. Seuls quelques sites importants sont dotés de tels services, assurés par des prestataires externes, et les déchets produits dans ce cadre ne font pas l’objet d’un suivi. De même, les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur le bien-être animal ni sur l’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable. Ainsi, ces sujets ne sont pas traités dans le présent Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion des émissions atmosphériques Plusieurs procédés de transformation des minéraux font appel à la calcination, qui émet de l’oxyde d’azote (NOX) et du dioxyde de soufre (SO2). La méthodologie d’estimation de ces émissions du Groupe est décrite dans un protocole spécifique de reporting de l’énergie, des émissions et de la production. √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting du Groupe en matière de développement durable, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. Émissions de SO2 et NO X du Groupe (tonnes) 2021 2020 2019 Dioxyde de soufre (SO2) 3 357 2 509 3 853 Émissions de dioxyde de soufre/chiffre d’affaires (tonne/M€) 0,77 0,66 0,88 Oxyde d’azote (NOX) 5 800 5 126 5 945 Émissions d’oxyde d’azote/chiffre d’affaires (tonne/M€) 1,32 1,35 1,37 Les émissions de SO2 et de NoX du Groupe ont augmenté entre 2021 et 2020, par suite d’un retour aux niveaux d’activité antérieurs à la pandémie de Covid-19. Le Groupe poursuit ses efforts en vue de réduire ses émissions de SO2 et de NOX, en apportant des améliorations technologiques et en réalisant des investissements, par exemple le remplacement du charbon par le gaz naturel dans la phase de fusion et de calcination des alcalis sur le site de Zhejiang, en Chine. Outre la réduction des émissions de CO2 associée à ce projet, les émissions de particules, de NOX et de SO2 ont diminué de 24 et 72 tonnes respectivement. 3.6.1.2Optimisation des ressources naturelles Le savoir-faire technologique d’Imerys, leader mondial des minéraux industriels, lui permet d’être en excellente position pour améliorer le rendement de ses ressources minérales. Parallèlement, le réseau commercial du Groupe et sa force d’innovation maximisent la valeur et la capacité de production et optimisent l’utilisation efficace des ressources à travers le monde, contribuant ainsi à l’ODD 12 sur les modèles de consommation et de production durables. Imerys améliore en permanence ses processus de production en analysant les impacts environnementaux liés à ses opérations et en explorant des options permettant de renforcer l’économie circulaire. ■Optimisation des ressources minérales La raison d’être d’Imerys est de mettre en place et de pérenniser une gestion efficace des ressources minérales, régie par plusieurs politiques, procédures et protocoles de planification minière et des ressources, régulièrement mis à jour. Chaque site minier doit disposer d’un plan de vie de la mine (Life of Mine, LOM) et élaborer un plan minier détaillé à cinq ans, ce qui permet de maximiser l’utilisation efficace des ressources minérales. En 2019, le Groupe a actualisé les matrices de maturité utilisées pour l’audit des actifs minéraux. Ces matrices portent désormais sur les “ressources minérales” et les “réserves minérales” et sont utilisées pour auditer les sites sur un cycle de trois à cinq ans. Comme les autres matrices du programme “I-Cube”, elles ont pour but de favoriser l’amélioration continue et l’élaboration de plans d’action. Les rapports sur les ressources minérales et les réserves minérales sont conformes au code de reporting du PERC 9 comme indiqué au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Imerys adhère à la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers 10. Le Groupe a ainsi adapté ses règles internes et améliore constamment ses opérations pour s’y conformer. Des possibilités d’optimisation de la consommation des ressources minérales sont régulièrement mises en évidence à l’occasion du déploiement du programme “I-Cube” et dans le cadre d’autres initiatives, notamment le Challenge DD. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et circulaire, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Cette démarche est par exemple illustrée par quatre sites du Royaume-Uni qui ont pu récupérer une quantité estimée à 1,2 kt/an en appliquant des techniques de gestion de la récupération des poussières et de l’argile. Autre exemple, le processus de valorisation de la récupération du mica mis au point à Kings Mountain (États-Unis), qui a fait passer la récupération du mica de 66 % en 2014 à 84 % en 2020. Des projets similaires sont également à l’étude puis en phase de développement dans d’autres domaines au sein du Groupe. En outre, le Groupe continue d’identifier des possibilités de valorisation sur ses différents marchés, à travers le recyclage de matières premières récupérées, employées en substitution de matières vierges entrant dans la fabrication de solutions existantes. Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les secteurs en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. En 2018, IMA-Europe a publié un rapport intitulé “Recycling Industrial Minerals”, qui analysait les données publiques sur le recyclage du verre, du plastique, du béton et du papier, et concluait qu’au total, 40 à 50 % de tous les minéraux consommés en Europe étaient recyclés 11. Bien que les taux de recyclage des minéraux industriels soient relativement élevés, Imerys poursuit ses recherches pour déceler des possibilités de recyclage et évaluer des solutions dans le domaine de l’économie circulaire, car le Groupe est conscient de la nécessité mondiale de produire moins, pour plus longtemps et plus intelligemment. √Pour plus d’informations sur les réserves et ressources minérales, voir paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le programme “I-Cube”, voir paragraphe 1.1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion de l’eau Imerys a pour objectif de limiter les impacts de ses activités sur les ressources en eau. Le Groupe s’engage à assurer une gestion efficace des ressources hydriques en se concentrant sur les axes suivants : •optimiser la consommation d’eau en limitant les prélèvements dans le milieu naturel ; •développer les possibilités de recyclage des eaux de process. Imerys classe ses prélèvements d’eau en fonction des sources : eaux issues des nappes phréatiques, eaux de surface et eaux achetées à des fournisseurs. L’eau déplacée d’une zone à une autre sans avoir été utilisée (l’eau pompée pour l’exploitation des carrières par exemple) n’est pas comptabilisée puisque la qualité n’en est pas dégradée. Consommation d’eau du Groupe 2021 2020 2019 Total des prélèvements d’eau (1) (en millions de litres) 57 253 37 472 40 796 Prélèvements d’eau/chiffre d’affaires (en litres/euros) 13,1 9,9 9,3 (1)Les autres indicateurs de performance relatifs à la consommation d’eau sont présentés dans un tableau récapitulatif au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Le total des prélèvements d’eau comptabilisés en 2021 est en hausse par rapport à 2020, ce dont rend compte une série de facteurs. En premier lieu, une augmentation de la production de 12,4 % a mécaniquement fait monter la consommation d’eau de certains sites. Plusieurs sites se sont en outre équipés en 2021 de nouveaux compteurs d’eau, ce qui a occasionné une hausse du nombre de sites en mesure de déclarer leurs prélèvements. Le déploiement du nouveau protocole de reporting environnemental du Groupe et l’outil qui lui est associé ont permis d’étendre le périmètre des obligations de surveillance et de publication dans le but d’améliorer l’exactitude des données déclarées, mais ce périmètre élargi rend la comparaison avec les années précédentes difficiles. Les dix sites du Groupe les plus consommateurs d’eau représentent environ 50 % du total des prélèvements annuels. Ces sites ont mis en place des plans spécifiques pour la gestion de l’eau, qui décrivent les modalités actuelles d’utilisation de l’eau et fournissent l’analyse du bilan hydrique, la comptabilité de l’eau, l’évaluation des risques, ainsi qu’un plan d’action pertinent pour gérer les enjeux majeurs dans ce domaine. En 2021, Imerys a eu recours à l’indicateur de base du stress hydrique du World Resources Institute (WRI) dans le cadre du Water Risk Filter (WRF), afin d’évaluer son exposition actuelle au stress hydrique. L’indicateur de base du WRI mesure le rapport entre le prélèvement d’eau annuel total et l’approvisionnement renouvelable en eau disponible, représentant la consommation en amont. À l’aune de cet indicateur, le risque actuel de stress hydrique lié à l’accès aux ressources concerne 75 sites d’Imerys. Ces sites se situent sur la côte ouest du continent américain, en Afrique du Sud, en Inde et autour du bassin méditerranéen. Parmi eux, seuls 12 sites ont une consommation d’eau modérée (> 100 000 m3) à élevée (> 1 million de m3). Ces sites ont été définis comme des axes prioritaires de l’effort de réduction de la consommation d’eau. En outre, le déploiement du nouvel outil de reporting environnemental du Groupe en 2021 va permettre de continuer à renforcer la surveillance et la réduction de la consommation d’eau. Imerys communique également la quantité d’eau recyclée par ses sites, recyclage qui permet de réduire les volumes d’eau prélevée dans le milieu naturel, et donc de limiter l’empreinte hydrique. Le Groupe travaille actuellement sur l’identification de méthodes innovantes pour réduire cette empreinte. Ainsi à Thabazimbi (en Afrique du Sud), où l’eau est à la fois un facteur essentiel du traitement des minerais et une denrée rare dans cette zone soumise à de fortes contraintes hydriques, le site a identifié une piste d’amélioration majeure à travers la mise en œuvre d’un épaississeur qui permettra de recycler directement l’eau dans la mine et de prévenir des pertes d’eau significatives par évaporation et infiltration. Le volume d’eau économisé depuis le lancement du projet en 2020 s’élève à environ 347 000 m3. Recyclage de l’eau 2021 2020 2019 Volume total d’eau recyclée (1) (en millions de litres) 37 869 34 937 42 271 Nombre de sites déclarant procéder au recyclage de l’eau 64 54 57 Taux d’eau recyclée (2) 0,40 0,48 0,51 (1)Au sens du protocole de reporting environnemental du Groupe, “eau recyclée” s’entend des eaux usées ou effluents réintroduits dans le processus industriel ou réaffectés à un autre emploi. (2)Taux d’eau recyclée : eau totale recyclée/(prélèvement d’eau total + eau totale recyclée). 3.6.1.3Biodiversité et réhabilitation des sites Tout au long du cycle de vie d’une carrière, la question des impacts sur le monde vivant se pose, que ce soit pour le choix du site, son exploitation, sa réhabilitation ou les usages ultérieurs des terrains après réhabilitation. Les activités d’Imerys ont des impacts directs et indirects sur la biodiversité et il est de la responsabilité fondamentale du Groupe de mener ses opérations sans perte nette de biodiversité. Conscient de cette responsabilité, Imerys s’est engagé depuis bien des années à préserver la biodiversité. Face à la menace mondiale grave qui pèse sur cette dernière, Imerys s’emploie à mieux structurer et harmoniser sa démarche afin de poursuivre la mobilisation du Groupe et de ses équipes autour de cet enjeu majeur. Imerys met ainsi en œuvre son programme dédié à la biodiversité afin de continuer à contribuer à l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). La réhabilitation est pleinement intégrée au plan de vie de la mine (LOM) de chaque carrière d’Imerys et prise en considération tout au long de l’exploitation et jusqu’à la fermeture de la mine. Le plan de réhabilitation commence dès la phase initiale des projets miniers, car c’est un élément de l’étude d’impact environnemental des activités prévues du site. Étant donné que la plupart des pays fixent le cadre réglementaire de la préparation, de la soumission, de la consultation et de l’approbation des études d’impact environnemental pour les permis d’exploitation de ressources, les plans de réhabilitation sont souvent divulgués dans le cadre d’un processus de consultation publique avant l’approbation finale. À partir de 2017, le Groupe a entamé une nouvelle évaluation des enjeux de biodiversité liés à ses activités, en collaboration avec les principales parties prenantes et en appliquant la méthode EBEvie 12. Cette évaluation a débouché sur un programme conçu pour relever les défis mis en évidence. Pour soutenir le développement et la mise en œuvre du programme, Imerys a noué un partenariat scientifique de trois ans (2018-2021) avec l’UMS Patrimoine Naturel 13, une structure française qui réunit le Muséum national d’histoire naturelle, l’Office français pour la biodiversité et le Centre national de la recherche scientifique (CNRS). En outre, Imerys s’est engagé dans l’initiative act4nature 14 lancée par “Entreprises pour l’Environnement” (EpE) 15 et d’autres partenaires dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection de la biodiversité. L’objectif à moyen terme était d’atteindre tous les objectifs du Groupe définis dans le cadre de l’engagement act4nature et de renouveler ces engagements pour un cycle à moyen terme supplémentaire d’ici fin 2021. Fin 2021, le Groupe avait atteint 100 % des objectifs définis en 2018. 93 % des objectifs ayant déjà été atteints fin 2020, Imerys a anticipé le renouvellement de son engagement auprès d’act4nature International pour une seconde phase (2021‑2024), ainsi que son partenariat scientifique avec UMS Patrimoine Naturel pour un cycle supplémentaire de trois ans (2021-2024). Tout au long de 2022 et au-delà, Imerys s’attachera à honorer les engagements pris en vertu d’act4nature. Dans le cadre de cette initiative, les membres partenaires ont défini dix engagements communs pour inciter les entreprises à tenir compte de la biodiversité dans leur stratégie. À ce titre, Imerys a renouvelé son adhésion aux dix objectifs communs et a articulé son propre programme autour d’engagements liés à ceux signés avec act4nature. Les progrès réalisés dans la mise en œuvre du programme ont permis à Imerys d’améliorer ses connaissances techniques et scientifiques sur la biodiversité et de déployer des actions ciblées pour progresser sur la voie de chacun des engagements pris. Ci-dessous un récapitulatif des progrès accomplis dans le cadre de l’initiative act4nature pour 2021-2024. √Pour plus d’informations sur les engagements act4nature d’Imerys pour 2018-2021, voir act4nature.com. √Pour plus d’informations sur les engagements act4nature d’Imerys pour 2021-2024, voir Imerys.com. ■Améliorer constamment la stratégie et l’expertise scientifique d’Imerys en matière environnementale Conformément aux engagements pris et afin de poursuivre l’inscription des enjeux de biodiversité dans les activités du Groupe, le Comité Développement Durable assure la supervision formelle des performances de biodiversité d’Imerys, dont les progrès font l’objet d’une revue trimestrielle. En outre, un Comité de pilotage ad hoc a été établi avec le Museum national d’histoire naturelle (MNHN) pour encadrer les activités menées dans le cadre de ce partenariat scientifique. À la diversité des activités et des implantations géographiques d’Imerys correspondent des contextes écologiques et réglementaires variés arrivés à des stades de maturité différents selon les sites. En collaboration étroite avec le MNHN, des outils clés sont en cours de mise au point, devant permettre d’évaluer, intégrer et assurer le suivi de la gestion opérationnelle de la biodiversité dans les carrières et les mines. En 2021, le Groupe a entamé le déploiement d’un nouveau protocole environnemental pour encadrer la gestion de la biodiversité dans les différents sites d’Imerys. Ce protocole énonce différentes prescriptions relatives au système de gestion pour appréhender l’ensemble des impacts des activités du Groupe sur les habitats naturels, la faune et la flore, dans tous ses sites et à tous les stades du cycle de vie d’une usine ou d’une mine, l’objectif visé in fine étant l’absence de perte nette de biodiversité. Le Groupe a pour but qu’à fin 2022, 100 % de ses sites exploitant des carrières ou des mines aient défini un Plan d’action pour la biodiversité conforme aux prescriptions de son protocole sur la biodiversité. En partenariat avec l’UMS Patrimoine Naturel 16, Imerys a élaboré un guide interne décrivant les actions à mettre en œuvre pour assurer la protection de la biodiversité tout au long du cycle de vie de ses carrières. Pour compléter ce protocole et son guide de mise en œuvre, Imerys a conçu une matrice de maturité afin d’accompagner les sites dans l’analyse de leurs performances environnementales. ■Mettre en œuvre des actions destinées à réduire les principales causes de perte de biodiversité dans le monde Cartographier les enjeux de biodiversité propres aux activités d’Imerys est le point de départ incontournable de la feuille de route du Groupe en matière de biodiversité. La démarche engagée en faveur de la protection de la biodiversité repose sur la Hiérarchie des mesures d’atténuation 17, qui est une analyse en plusieurs étapes visant à éviter les pertes nettes de biodiversité, gérer les impacts sur la biodiversité et enrayer les risques (éviter ou prévenir, réduire, réhabiliter, compenser). Depuis 2019, Imerys a collecté des données écologiques sur tous ses sites de France pour évaluer les problématiques et leur dimension écologique, ainsi que leur potentiel de valorisation de la faune et de la flore locales. Imerys a achevé la cartographie de sensibilité de l’ensemble des carrières du Groupe à l’aide de la base de données mondiale sur les aires protégées 18. En outre, le Muséum national d’histoire naturelle français a développé un outil multicritères pour évaluer la sensibilité des sites français d’Imerys à l’échelle du territoire. Le Groupe continue ses travaux pour intégrer les mesures de prévention et de maîtrise des espèces exotiques envahissantes (EEE) et privilégie l’utilisation d’espèces locales aux fins de végétalisation. La gestion des EEE et les efforts de réduction des intrants chimiques sont intégrés aux protocoles, guides et matrice de maturité décrits ci-dessus. ■Initier et conduire des travaux de recherche sur la biodiversité et sa préservation Les travaux de recherche et développement sur la biodiversité sont l’un des grands leviers d’action de la lutte contre les menaces mondiales qui pèsent sur elle et Imerys se mobilise pour apporter sa pierre à l’édifice. Le Groupe a lancé des projets pilotes sur trois sites, au Brésil, en Grèce et en France, dans le but d’améliorer les techniques de réhabilitation dans des contextes écologiques différents. Ces projets encouragent l’utilisation de la Hiérarchie des mesures d’atténuation tout au long du cycle de vie d’une mine, soutiennent les initiatives existantes et contribuent à la recherche sur l’amélioration des techniques de réhabilitation. Le Muséum national d’histoire naturelle français a réalisé une “Évaluation de l’équivalence écologique” (ECOVAL) sur trois sites du Groupe, projet destiné à mesurer la qualité des zones réhabilitées. Soutenu par son partenaire MNHN et divers spécialistes locaux de l’environnement, Imerys a commencé à tester un indice de la qualité écologique sur deux de ses sites en France. ■Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes Imerys a mené différentes actions avec des acteurs internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Le Groupe a réalisé une vidéo pédagogique sur la biodiversité à l’intention de son personnel, afin de partager les détails du programme et de renforcer la sensibilisation. Une communauté environnementale a été mise sur pied en interne et le Groupe a organisé des séances éducatives sur la biodiversité auprès des salariés afin de favoriser la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances sur la biodiversité dans l’ensemble du Groupe. Pour concourir à l’objectif d’absence de perte nette et de prévention des impacts négatifs, Imerys continue de former son personnel à l’application de la Hiérarchie des mesures d’atténuation pour la préservation de la biodiversité. Une nouvelle formation en ligne sur la biodiversité a été lancée sur la plateforme Learning Hub. Cette formation était obligatoire pour toute l’équipe dirigeante ainsi que pour certaines équipes fonctionnelles et opérationnelles, et elle a aussi été ouverte à tous les autres salariés. Le module avait pour principal objectif de donner à comprendre les impacts des activités d’Imerys sur la biodiversité et d’éclairer la stratégie et les actions mises en œuvre. En 2021, un atelier interactif consacré à la biodiversité a été inscrit au programme de la quatrième édition de la Journée “Safety Connect”, à l’échelle de tous les sites, bureaux et laboratoires du Groupe. Les participants ont pris part à des ateliers dédiés consacrés aux causes de destruction de la biodiversité, rythmés par des séances collaboratives de recherche d’actions et de solutions pour réduire les impacts potentiels. Imerys continue en outre à participer à de nombreux forums externes dédiés à la biodiversité avec d’autres acteurs industriels et associations, dont, en 2021, le Congrès mondial de la nature de l’Union internationale pour la Conservation de la nature (UICN). Parallèlement au déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales en faveur de la biodiversité et de promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après l’exploitation minière. En 2021, le nombre d’initiatives consacrées à la biodiversité dans le cadre du Challenge DD a doublé par rapport à 2020, totalisant 27 candidatures. Une nouvelle catégorie spéciale, Arts et Biodiversité, a d’ailleurs fait son entrée dans la compétition pour la première fois cette année. Cette catégorie met à l’honneur le patrimoine naturel des milieux où Imerys est présent et célèbre l’importance de protéger la planète, ce que les sous-traitants d’Imerys, les salariés et leurs familles ont illustré à travers 250 photographies et 252 dessins d’enfants. En outre, à la suite des différentes études menées en liaison avec divers partenaires sur des sites Imerys, 1 935 données sur la biodiversité ont été publiées dans l’Inventaire national du patrimoine naturel 19, contribuant à la diffusion de l’information sur la biodiversité. √Pour plus d’informations sur la Journée “Safety Connect Day”, voir paragraphe 3.5.1.1 du présent chapitre. 3.6.2Changement climatique L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Réduire les effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique pour soutenir les engagements internationaux et les objectifs mondiaux •Stratégie de lutte contre le changement climatique •Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) d’ici 2030 •Inciter 71 % des fournisseurs, par poste de dépenses, à se fixer des objectifs “basés sur la science” d’ici 2023 Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2021 •Stratégie de lutte contre le changement climatique ✔︎Fin 2021, les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe ont été réduites de 23 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) en comparaison avec l’année de référence (2018) ✔︎Les fournisseurs du Groupe ayant fixé des objectifs basés sur la science représentaient 26 % par postes de dépenses à fin 2021 Imerys est conscient que le changement climatique est un défi mondial, urgent et systémique pour la planète. En 2017, à l’occasion du One Planet Summit, Imerys a signé le French Business Climate Pledge 20 auquel il continue d’adhérer sans réserve en 2021. Par cet engagement, Imerys affirme publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, d’établir une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 pour prendre des mesures urgentes de lutte contre le changement climatique et ses effets. Depuis fin 2017, le Groupe a fait de la lutte contre le changement climatique un axe prioritaire de son programme SustainAgility. Imerys a mis en place un groupe de travail transversal chargé de réaliser une évaluation complète en la matière, d’analyser les risques et les opportunités ainsi que l’empreinte CO2 actuelle du Groupe, et de définir les KPI et les objectifs pertinents. Un second groupe de travail transversal a été spécialement créé en 2021 pour procéder à une analyse actualisée des risques et opportunités en matière de changement climatique à l’aune de différents scénarios. Imerys a de même déterminé des leviers concrets de réduction du carbone dans le contexte d’une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique qui couvrira, à terme, tous les domaines : organisation, équipements, méthodes, technologie, achats, transports et énergies renouvelables. Le Groupe a défini tous ses objectifs d’émissions de Scopes 1 21, 2 22 et 3 23, et ils ont été approuvés par la SBTi. Le Groupe a harmonisé ses normes de publication 2021 avec les Recommandations du TCFD 24. Depuis 14 ans, Imerys participe au Carbon Disclosure Project (CDP) 25. Le score de performance CDP du Groupe pour 2021 s’établit au niveau B, soit le deuxième niveau le plus élevé qui correspond à une gestion concrète et systématique des questions climatiques. Le rapport complet d’Imerys sur le climat, établi dans le cadre du CDP, est accessible au public. √Pour plus d’informations sur l’harmonisation des normes de reporting d’Imerys avec le TCFD, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le reporting spécifique au climat, voir le rapport CDP 2021 d’Imerys. 3.6.2.1Stratégie de lutte contre le changement climatique ■Gouvernance Dans le cadre de sa mission de promotion de la création de valeur à long terme, le Conseil d’Administration, avec l’appui de ses Comités et de l’Administratrice référente ESG chargée des questions de développement durable, exerce une supervision spécifique aux risques et opportunités climatiques. La stratégie climatique du Groupe est validée et passée en revue par le Conseil d’Administration, et les progrès réalisés par rapport aux objectifs sont examinés lors des bilans d’étape réguliers qu’il effectue sur les questions ESG. Le Comité d’Audit exerce lui aussi une forme de supervision des risques climatiques à travers la revue de l’exercice de cartographie des risques du Groupe. À la supervision du Conseil d’Administration s’ajoutent les apports du Directeur Général, du Comité Exécutif et du Comité Développement durable. Ce dernier a pour mission de fixer le niveau d’engagement du Groupe, d’initier et de passer en revue l’analyse des risques et opportunités climatiques, de piloter la stratégie retenue et d’en suivre la mise en œuvre. La supervision des risques et opportunités climatiques est in fine exercée conjointement par chacun des membres du Comité Exécutif dans son périmètre respectif, à commencer par le Directeur financier qui inscrit les risques et opportunités climatiques dans la planification et la surveillance financières du Groupe, le Directeur industriel qui inscrit les questions climatiques dans les opérations et processus d’achat, et les différents Directeurs qui gèrent les risques et opportunités dans leurs domaines d’activité respectifs. Pour appuyer l’ambition commune de décarbonation du Groupe, une partie de la rémunération variable du Comité Exécutif, des cadres-dirigeants et de nombreux responsables fonctionnels et opérationnels est subordonnée à la performance du Groupe, mesurée à l’aune de KPI internes relatifs à l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de CO2. ■Stratégie Les principaux risques liés au climat qui ont été identifiés correspondent à des risques de transition dus aux exigences réglementaires actuelles ou envisagées, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone ou des coûts des matières premières sur le marché, ainsi qu’à l’évolution des préférences des clients, qui peut conduire à la substitution de produits et de services existants par des options à plus faibles émissions. Le Groupe est par ailleurs exposé à des risques physiques liés au changement climatique. La nature et le niveau de chaque risque déterminent un mode de gestion particulier : atténuer, transférer, accepter le risque, s’y adapter ou le maîtriser. Ces risques et opportunités matériels, leurs impacts potentiels ainsi que leur mode d’inscription dans la stratégie économique et la planification financière font l’objet des paragraphes suivants. Opportunités climatiques Principal facteur d’opportunité climatique Impact des opportunités climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Développement ou essor de biens et services à faibles émissions Les produits et marchés d’Imerys ont fait l’objet d’une évaluation des risques et opportunités climatiques couvrant plus de 80 % du chiffre d’affaires d’Imerys. Cette étude a permis d’identifier et de quantifier les principaux risques et opportunités (hausse des volumes, amélioration des points de vente) s’offrant à Imerys dans la perspective d’une économie à bas carbone. Selon les résultats de cette étude, l’essor d’une économie à faible empreinte carbone aurait une incidence nulle, voire très limitée sur la plupart des produits que fabrique Imerys. Certains produits, qui représentent environ 25 % du chiffre d’affaires consolidé, alimentent des marchés porteurs d’opportunités significatives qui compensent largement les secteurs où les risques climatiques pourraient inhiber la demande. Les Minéraux de Performance sont des produits relativement peu carbonés, la plupart d’entre eux ne nécessitant que peu d’énergie pour leur transformation avant leur commercialisation. Leurs propriétés physiques variées leur permettent de concurrencer les produits à base de composants chimiques dans de nombreuses applications. Parmi les principaux marchés desservis par Imerys, les plastiques pour l’automobile et les sciences de la vie pour l’agriculture sont riches d’opportunités climatiques significatives pour les produits du Groupe. La montée en puissance d’une économie plus circulaire fait également entrevoir des opportunités sur différents marchés propices au recyclage d’applications. L’offre d’Imerys à base de graphite et de carbone est tirée par la forte croissance du marché du véhicule électrique. Utilisée essentiellement dans les batteries lithium-ion, elle l’est aussi dans les thermoplastiques qui représentent de formidables opportunités climatiques, associées à d’autres opportunités d’énergie mobile dans le stockage d’électricité et d’énergie. Les ciments d’aluminates de calcium présents dans le portefeuille du Groupe contribuent eux aussi à améliorer la performance énergétique des matériaux de construction dans la phase d’utilisation (durée de vie multipliée par deux ou nécessitant moins de matériaux). La grande diversité des marchés et implantations du Groupe et son organisation, centrée sur les clients et les marchés, apparaissent comme une force lui permettant de réduire sa dépendance à des marchés spécifiques et de s’adapter facilement aux évolutions. Imerys a en outre lancé son référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility, décliné dans tous les processus du Groupe et conçu conformément aux lignes directrices fixées par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les référentiels PSA (Portfolio Sustainability Assessments), de façon à mesurer objectivement la durabilité du portefeuille actuel, à en identifier les impacts environnementaux et sociaux et à poursuivre le pilotage du portefeuille du Groupe vers des solutions faiblement carbonées. Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation En plus des opportunités de développement et d’expansion des biens et services à faibles émissions existants quantifiées ci-dessus, le Groupe a recensé des opportunités liées à l’invention de nouveaux produits par-delà le portefeuille existant. Ces dernières opportunités, quoiqu’identifiées, n’ont pas encore été quantifiées. Le Groupe a inscrit l’innovation au cœur de sa stratégie, où elle est un moyen efficace d’appréhender les risques et opportunités représentés par le changement climatique pour ses opérations et son portefeuille. Le référentiel d’évaluation d’Imerys Solutions SustainAgility est intégré au processus d’innovation, ce qui garantit que tous les projets en préparation fassent l’objet d’une revue scrupuleuse avant approbation, à l’aune de critères environnementaux et notamment climatiques. L’objectif du Groupe est d’homologuer 50 % des produits lancés en tant que “Solutions SustainAgility” d’ici fin 2022, ce qui signifie qu’un produit, dans une application donnée cumule une contribution sociale et environnementale importante à la chaîne de valeur aval ainsi qu’un impact environnemental faible dans sa phase de production. L’innovation dans ce contexte suppose de la part d’Imerys d’investir dans une technologie adéquate, de développer de nouveaux produits pour répondre à la demande du marché et d’investir dans des équipements industriels recourant à de nouveaux procédés ou lignes de production. Les experts scientifiques et techniques du Groupe (S&T) développent des solutions et produits innovants, guidés par l’identification des mégatendances mondiales et des attentes des clients, en particulier des solutions permettant d’accompagner la transition vers une économie faiblement carbonée. Utilisation de processus de production et distribution plus efficaces Toutes les initiatives ayant trait à l’efficacité énergétique sont réunies au sein du programme I-Nergize, destiné à faire des économies d’énergie et à réduire les émissions de CO2 sur les sites. Une feuille de route fixant différents types d’actions sur trois ans est définie à l’issue d’une évaluation de chaque site. Le programme I-Nergize comporte des évaluations sur site, des plans d’action (qui porteront sur 66 sites d’ici 2023, soit 80 % de la consommation d’énergie consolidée), une Académie pour se former aux questions d’énergie et doter les collaborateurs des compétences nécessaires pour épauler les équipes d’évaluation, et le reporting courant des résultats du projet. La possible incidence financière du recours à des processus de production et de distribution plus efficaces a été prise en compte comme facteur d’atténuation dans le bilan financier net des risques climatiques de transition liés à l’émergence de contextes réglementaires prévoyant un mécanisme de tarification du carbone, tel que présentés ci-dessous. Risques climatiques Risques de transition et principaux facteurs de risques climatiques Impact des risques climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Risques industriels et réglementations émergentes comportant un mécanisme de tarification du carbone Imerys considère qu’en 2030, l’incidence financière nette des risques climatiques de transition sur son EBITDA actuel (après prise en compte des mesures industrielles d’atténuation, comme l’efficacité énergétique et l’utilisation de sources d’énergie à faibles émissions mentionnées au paragraphe consacré aux opportunités, mais avant prise en compte de l’impact positif des initiatives commerciales et marketing et la hausse de la demande de produits et services) se situe entre 15 millions d’euros (dans le scénario tendanciel “politiques actuelles”) et 83 millions d’euros (dans le scénario “développement durable”). Cette incidence financière nette se situe donc entre 2 % et 11 % de l’EBITDA actuel du Groupe (2021). Il faut souligner que cette estimation ne tient pas compte d’autres leviers d’atténuation, comme les actions proactives que le Groupe met déjà en œuvre et dont il va accélérer le déploiement, ou l’adaptation de sa stratégie commerciale, dont il est prévu qu’elles compensent ce risque. Pour renforcer sa résilience face au changement climatique dans le cadre de sa stratégie, Imerys a défini des objectifs de réduction des émissions de Scope 1 et 2 alignés sur une trajectoire de 2 °C, qui ont été validés par la SBTi. Le Groupe a par ailleurs lancé le programme “I-Nergize” dédié à l’efficacité énergétique. Imerys assure un suivi centralisé pour évaluer son bilan carbone dans le cadre du marché européen des quotas (EU-ETS). Tous les sites relevant de ce marché sont intégrés à I-Nergize. Sur certains sites concernés dont les processus génèrent du CO2, le Groupe étudie des possibilités de captage-stockage de CO2. La faisabilité d’une technologie éprouvée fait entrevoir une piste prometteuse à court terme, de conversion du CO2 consistant en matériaux stables par voie de minéralisation ; une solution à plus long terme serait d’emprisonner le CO2. En outre, le Groupe applique un prix interne du carbone (fixé à €80/tCO2eq), à tous les projets énergétiques ainsi qu’aux projets d’investissement impactant les émissions de CO2 Risques physiques et principaux facteurs de risque climatique Impact des risques climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Risque physique chronique causé par la modification des régimes de précipitation et la variabilité extrême des régimes climatiques À l’horizon 2050, dans les scénarios intermédiaires (RCP 4.5 et RCP 6) ou extrême (RCP 8.5), le risque de stress hydrique lié à l’accès aux ressources va augmenter pour 25 % des sites où ce risque a effectivement été cartographié, tandis que 12 sites supplémentaires pourraient connaître une augmentation des épisodes de sécheresse. L’impact de ce risque est estimé entre 0 et 4 millions d’euros. Pour appréhender ce risque, Imerys formule des prescriptions spécifiques pour les sites situés dans les zones exposées au manque d’eau d’après son analyse, à savoir la définition d’un plan de gestion de l’eau complet, articulé autour d’une description de l’utilisation d’eau actuelle, un bilan hydrique, une comptabilité hydrique, une évaluation du risque hydrique et une planification des actions pertinentes pour gérer les questions prioritaires en la matière. En outre, différents sites d’Imerys ont mis en œuvre des projets liés au recyclage de l’eau ou à l’efficacité hydrique, dans le cadre du programme d’amélioration continue du Groupe. Risque physique aigu découlant de la gravité et la fréquence accrues des intempéries et catastrophes naturelles, telles que cyclones et inondations Inondations À l’horizon 2050, dans les scénarios intermédiaires (RCP 4.5 et RCP 6) ou extrême (RCP 8.5), le risque d’inondation se renforcera sur les sites du Groupe où il existe déjà. Cette augmentation n’aura toutefois qu’une portée faible à modérée. L’évolution anticipée du nombre d’inondations aura une portée significative pour un site situé en Chine. Cyclones 17 sites d’Imerys sont exposés à un risqué élevé de cyclones tropicaux. Ils se situent pour la plupart en Asie du Sud-Est et aux États-Unis. En 2050, dans un scénario extrême (RCP 8.5), les sites à risque restent identiques, mais le niveau de risque cyclonique augmente, ce qui peut se chiffrer par un impact financier supérieur. L’impact de ce risque est estimé entre 0 et 2 millions d’euros. En matière de gestion des risques d’intempéries susceptibles de causer des dégâts matériels et des pertes d’exploitation, un processus spécifique a été mis en place par les départements Assurances et Couverture de risques, avec l’appui d’une compagnie d’assurance renommée pour son expertise dans l’ingénierie de la prévention des pertes. Le processus intègre une étude sur la vulnérabilité des sites industriels aux intempéries et catastrophes naturelles. Ces sites industriels du Groupe font l’objet d’inspections régulières. À ce programme de prévention des risques vient s’ajouter le travail d’un groupe interdisciplinaire chargé de recenser et hiérarchiser les risques industriels clés et de définir des plans de prévention. En outre, Imerys réalise un exercice de continuité de l’activité ciblant ses actifs les plus importants en termes de contribution à la marge brute du Groupe. Chaque année, 3 à 5 sites se prêtent à l’exercice afin de conduire une analyse d’impact qui permet d’identifier et évaluer les effets potentiels d’événements extérieurs sur les opérations. L’exercice prévoit la mise en œuvre de plans de reprise de l’activité. √Pour plus d’informations sur l’analyse des risques climatiques d’Imerys selon différents scénarios, voir le rapport CDP 2021 d’Imerys. En 2021, Imerys a réaffirmé sa confiance dans sa feuille de route vers un avenir décarboné en corrélant sa stratégie de financement à ses ambitions en matière de développement durable. Imerys est désormais la première entreprise du secteur des minéraux industriels à inscrire dans sa stratégie de financement des obligations indexées sur un objectif de développement durable, à travers une émission d’un montant de 300 millions d’euros. Le Groupe a publié sa stratégie de finance durable dans son document de cadrage financier sur le développement durable (Sustainability-Linked Financing Framework). Pour sa première obligation de ce type, Imerys a utilisé l’objectif validé par la SBTi (baisse de 36 % des émissions de gaz à effet de serre rapportées à son chiffre d’affaires (tCO2s’est fixé un objectif intermédiaire de 22,9 % à atteindre d’ici fin 2025. Le programme de développement durable du Groupe ainsi que les KPI et les plans d’action pour y parvenir ont fait l’objet d’un contrôle minutieux par un auditeur indépendant, Cicero Shades of Green, qui a émis un avis confirmant leur concordance avec les principes applicables aux Obligations liées au développement durable (Sustainability Linked Bond Principles) élaborés par l’International Capital Market association (ICMA). Les états financiers du Groupe reposent sur un certain nombre d’estimations et de jugements sur l’inventaire et la valeur des actifs et passifs d’Imerys. Dans ce contexte, les risques et opportunités climatiques ont été intégrés aux estimations et jugements au même titre que d’autres enjeux environnementaux, comme indiqué dans la Note 4 aux états financiers consolidés. √Pour plus d’informations sur l’obligation 2021 d’Imerys indexée sur un objectif de développement durable, voir www.Imerys.com. √Pour plus d’informations sur les risques et opportunités climatiques dans la planification financière du Groupe, voir chapitre 6, note 4 : Estimations et jugements du Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion du risque Un premier inventaire des risques climatiques auxquels le Groupe est exposé a été réalisé en 2018 suivant la méthodologie des tests de résistance (“stress-test”). En 2021, cette première étude a été mise à jour et complétée par une analyse de test de résistance à l’aune de différents scénarios tirés du rapport de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) sur les Perspectives énergétiques mondiales 26 de 2019. L’analyse réalisée à partir de ces scénarios couvrait les risques de transition (risques industriels, risques liés au marché et opportunités) ainsi que les risques physiques. Ces études ont permis d’évaluer l’exposition financière du Groupe à trois horizons temporels (2030, 2040 et 2050) et selon les trois scénarios de l’Agence internationale de l’énergie. •Le scénario tendanciel (current policies, RCP 8.5) : maintien de la trajectoire actuelle, sans inflexion nouvelle dans les politiques (> 4 °C). •Le scénario “politiques affichées” (RCP 4.5 - 6) : analyse, secteur par secteur, des mesures prises pour atteindre les objectifs climatiques et énergétiques (~ 3 °C). •Le scénario “développement durable” (SDS) (RCP 2.6) : trajectoire bien en deçà de 2 °C, conduisant aux résultats visés par l’Accord de Paris (<1,5 °C). Analyse du risque industriel Les politiques de lutte contre le changement climatique peuvent varier considérablement d’un secteur et d’un pays à l’autre, chaque État définissant une trajectoire de réduction de ses émissions pour mettre en œuvre ses CDN (contributions déterminées au niveau national). Imerys exploite près de 250 sites industriels dans 40 pays différents. À ce titre, il est soumis à une série de réglementations en la matière, telles que les taxes sur le carbone, les systèmes d’échange de quotas d’émissions et autres taxes sur les énergies fossiles, conçues pour augmenter le coût des émissions de gaz à effet de serre (GES) et inciter le secteur privé à l’action. Fondé sur l’intensité énergétique des activités du Groupe (par source d’énergie) et sur leur intensité en CO2 (par scope), le risque a été quantifié pour 2030 et 2040 dans chacun des trois scénarios de l’AIE. L’analyse présente les risques intrinsèques ainsi que les risques nets pour l’EBITDA du Groupe en tenant compte i) de l’évolution anticipée dans le temps des prix de l’énergie et du CO2 et ii) des mesures d’atténuation telles que la réduction des émissions pour atteindre les objectifs validés par la SBTi et la hausse de l’efficacité énergétique. Analyse des risques et opportunités de transition pour les marchés d’Imerys Les produits et marchés d’Imerys ont fait l’objet d’une évaluation des risques et opportunités climatiques couvrant plus de 80 % de son chiffre d’affaires, fondée sur : l’analyse de tendances des marchés finaux dans la perspective d’une économie bas carbone selon les scénarios du rapport sur les perspectives énergétiques mondiales de l’AIE, l’analyse des risques et opportunités potentiels dans les applications des produits d’Imerys, le calcul de l’empreinte carbone des produits du Groupe et l’estimation de leur valeur ajoutée dans les produits finaux. Ces études ont permis d’identifier et quantifier les principaux risques et opportunités (hausse des volumes, amélioration des points de vente) dans la perspective d’une économie bas carbone. Analyse du risque physique Les risques physiques aigus peuvent retentir sur les opérations du Groupe et sont susceptibles d’occasionner coûts, dégâts matériels et pertes d’exploitation. Les actifs et équipements détenus par le Groupe dans le monde ont fait l’objet d’une évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques. Le risque inhérent a été quantifié sur la base de cartes des dangers du changement climatique rendant compte du niveau de risque relatif de différents indicateurs physiques aigus (ouragan, inondation, vague de chaleur, hausse du niveau des mers, vague de froid, stress hydrique, feux de forêt). L’étude repose sur l’analyse contrastive, à deux horizons temporels (2020 et 2050), d’un scénario intermédiaire (RCP 4.5 6) et d’un scénario extrême (RCP 8.5). Les experts estimant que le scénario bas (RCP 2.6) est désormais hors d’atteinte à l’horizon 2050, il n’a pas été pris en compte dans l’analyse. Les conclusions de cette analyse ont constitué la principale source utilisée dans le cadre de la démarche globale de gestion du risque du Groupe, laquelle a été révisée en 2021 et est présentée au paragraphe 2.1.2, chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. ■Indicateurs et cibles Imerys a adhéré à l’initiative “Science Based Targets” (SBTi) 27 en 2018 et, en 2019, le Groupe s’est fixé des objectifs de réduction des gaz à effet de serre (GES) qui ont été validés par la SBTi. Imerys a aligné sa stratégie climatique sur le scénario 2 °C 28. Le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions de Scope 1 et 2 de 36 % par rapport au chiffre d’affaires 2030 (comparé à l’année de référence 2018), ainsi que les émissions indirectes de Scope 3, en incitant ses fournisseurs à se conformer à une trajectoire de décarbonation basée sur la science d’ici 2023. Fin 2021, les émissions de Scope 1 et 2 rapportées au chiffre d’affaires avaient baissé de 23 % par rapport à 2018. Par ailleurs, dans le cadre de la première phase du projet consacré aux fournisseurs, lancée mi-2020, 26 % des fournisseurs du Groupe s’étaient déjà fixé des objectifs de réduction des émissions basés sur la science. Émissions de Scopes 1 et 2 Les émissions de Scope 1 considérées comme des émissions directes sont celles générées par l’utilisation de sources d’énergie comme les combustibles fossiles et le diesel, et celles liées aux procédés industriels. Celles de Scope 2, considérées comme des émissions indirectes, sont principalement liées à la consommation d’électricité achetée. Les émissions combinées des Scopes 1 et 2 représentent environ 45 % des émissions totales du Groupe. À ce titre, les stratégies et plans d’action relatifs à ces deux Scopes portent principalement sur l’amélioration de l’efficacité énergétique, l’augmentation du recours aux énergies renouvelables ainsi que l’investissement dans la recherche visant la réduction des émissions liées aux procédés industriels. Efficacité énergétique Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités d’extraction qui nécessitent des équipements lourds. L’amélioration de l’efficacité énergétique permet d’utiliser moins d’énergie pour arriver au même niveau de productivité et donc de contribuer aux initiatives visant à limiter le changement climatique. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe repose sur trois grands principes applicables depuis le siège jusqu’aux sites : système de gestion, performance technique et comportements. Le système de gestion structure la vision, les objectifs, le suivi des performances, la politique et les procédures. La performance technique est déterminée par l’optimisation des actifs, la performance opérationnelle en tant qu’amélioration continue et l’évolution technologique. Les comportements concernent la sensibilisation et la promotion de l’efficacité énergétique, qui est renforcée par des formations, des séminaires, le partage de la base de connaissances et une communauté dédiée à l’efficacité énergétique. Les initiatives du Groupe en matière d’énergie sont pilotées de manière collaborative entre les différents services fonctionnels et opérationnels à l’échelle du siège, des domaines d’activité et des sites, notamment les opérations, la Direction industrielle, l’environnement, la géologie et les mines. L’équipe Énergie du Groupe est chargée d’aider les usines à appliquer une méthodologie dédiée à l’efficacité énergétique, de définir les normes d’analyse et de reporting et d’assurer les formations nécessaires pour garantir la cohérence et la fiabilité des résultats communiqués. Une analyse détaillée de l’efficacité énergétique est présentée dans un rapport trimestriel sur l’énergie et évaluée par la direction du Groupe, en même temps que les plans d’amélioration associés. En 2019, Imerys a lancé le programme “I-Nergize”. Son but est d’évaluer la performance des sites et d’améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 66 sites les plus énergivores qui représentent 80 % de la consommation du Groupe. Ce programme est basé sur une méthodologie d’évaluation couvrant six grands aspects : vision, processus, maintenance, achats, énergies renouvelables et Système de gestion de l’énergie. Il concourt à la définition d’une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque site, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de carbone. Bien que la réalisation des évaluations ait été perturbée par les restrictions de déplacement liées à la Covid-19, 19 sites avaient été évalués à la fin de 2021. Ces évaluations ont permis d’identifier des économies potentielles de CO2 de l’ordre de 60 000 tonnes. Des modules d’e-learning consacrés à l’énergie sont proposés dans le Learning Hub. Ils fournissent une vue d’ensemble de la stratégie énergétique d’Imerys et permettent de développer des connaissances et de sensibiliser aux questions d’efficacité énergétique. En outre, des bases de connaissances internes sur les séchoirs, les fours rotatifs, les moteurs et les broyeurs à boulets ont été créées afin de promouvoir les bonnes pratiques d’efficacité énergétique industrielle des principaux équipements utilisés par Imerys. Le Groupe a aussi organisé trois formations en ligne suivies par plus de 330 participants et consacrées à divers sujets liés à l’efficacité énergétique, tels que les séchoirs ultrarapides, les méthodes de brainstorming et les bases de connaissances. Sur l’intranet du Groupe, une communauté spécifique a vocation à échanger des connaissances et des bonnes pratiques, et à promouvoir des événements relatifs à l’énergie. Consommation totale d’énergie et répartition par source d’énergie 2021 (2) 2020 (3) 2019 (3) 2018 (3) Consommation totale d’énergie (1) (en MWh) 9 088 989 8 159 406 9 234 462 10 916 835 Dont consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 436 940 - - - Électricité 30,4 % 29,5 % 29,0 % 27,7 % Dont électricité renouvelable 2,3 % - - - Vapeur 2,1 % 1,8 % 2,0 % 1,7 % Dont vapeur renouvelable 30,5 % - - - Eau chaude 0 % < 0,1 % < 0,1 % < 0,1 % Gaz naturel 38,4 % 41,1 % 39,0 % 41,5 % Autres combustibles fossiles 25,6 % 24,6 % 27,3 % 26,7 % Biocarburants (4) 3,5% 3,0 % 2,7 % 2,4 % (1)Plusieurs sites Imerys utilisent des installations de production combinée de chaleur et d’électricité. Le surplus d’électricité produit par ces installations est parfois vendu au réseau national. La consommation totale d’énergie n’inclut pas cette électricité revendue. (2)Un nouvel outil de reporting énergétique et environnemental a été déployé en 2021, structuré de façon à faciliter la publication d’indicateurs d’énergie renouvelable à l’échelle du Groupe. C’est pourquoi ces données sont déclarées pour la première fois en 2021. (3)La ventilation fait apparaître séparément la consommation d’énergie provenant de l’électricité et de la vapeur alors que ces deux sources étaient auparavant confondues. (4)La consommation de biocarburants correspond à l’énergie extraite de matières et résidus végétaux ainsi que les biogaz issus de la fermentation anaérobie. L’évolution de la consommation totale d’énergie entre 2020 et 2021 s’explique par une hausse de la production, qui a progressé de 12,4 % en volume d’une année sur l’autre. Si la consommation d’énergie totale a donc augmenté sous l’effet d’une hausse de la production, la part de gaz naturel et des autres énergies fossiles dans la consommation globale du Groupe a en revanche poursuivi son recul, dans le droit fil de la politique de décarbonation du Groupe. Sources d’énergie renouvelable Le Groupe continue d’encourager la transition vers les énergies renouvelables et les technologies à combustible fossile plus propres, partout où cela est possible, soit avec de l’électricité provenant de sources à faible teneur en carbone, soit avec des déchets de biomasse. En vertu de sa stratégie d’achat d’électricité bas carbone, Imerys évalue systématiquement les options permettant d’alimenter ses sites par des sources d’énergie à faible teneur en carbone ou renouvelables, notamment l’énergie solaire, hydraulique et éolienne. Différents modèles économiques ont été développés pour promouvoir l’électricité bas carbone, tels que les contrats d’achat d’électricité sur site et hors site, les certificats, les contrats de location et les investissements directs pour les projets à petite échelle. En 2021, l’émission de 150 kt de CO2 a été évitée dans les huit pays où des sites Imerys utilisent de l’électricité bas carbone : Royaume-Uni, Brésil, États-Unis, Inde, Australie, Belgique, Autriche et Slovaquie. 2021 2020 2019 Consommation totale d’énergie renouvelable (MWh) 436 940 - - Électricité renouvelable 14,5 % - - Biocarburants 72,1 % - - Vapeur renouvelable 13,3 % - - Outre l’électricité à faible teneur en carbone évoquée ci‑dessus, le Groupe dispose également sur site de 15 installations d’énergie renouvelable mises en œuvre à l’échelle du Groupe : sept au Royaume-Uni, sept en France, une aux États-Unis. Elles représentent au total 60 MW installés et fournissent de l’électricité renouvelable au réseau local. Actuellement, l’énergie renouvelable produite par ces installations n’est pas prise en compte dans les données consolidées relatives à l’énergie ou au CO2. √Pour plus d’informations sur la méthodologie de reporting énergétique d’Imerys, voir les Principes de reporting de développement durable 2021 sur www.imerys.com. L’utilisation des déchets de biomasse est encouragée au sein du Groupe pour remplacer les combustibles fossiles lorsque cela est possible. Actuellement, cinq usines utilisent des déchets de biomasse tels que les copeaux de bois, la sciure, les déchets d’origine animale, les noyaux d’olive et les coques d’arachides. Le tout dernier projet en cours, à Andersonville, aux États-Unis, consiste à introduire des coques d’arachides broyées comme source d’énergie alternative. L’objectif du projet est d’adapter l’installation pour modifier le mix énergétique en intégrant les déchets de biomasse comme source d’énergie et, ainsi, réduire de manière significative les émissions de carbone fossile liées aux activités. Au terme du projet, le mix énergétique modifié passera d’un approvisionnement habituel de 100 % en combustibles fossiles à un ratio de 56 % de biomasse sur 44 % de combustibles fossiles, ce qui devrait permettre de réduire d’environ 3 % les émissions totales de CO2 du Groupe par an. Des études de faisabilité similaires sont en cours sur d’autres sites. Émissions de gaz à effet de serre La majorité des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe provient de la production d’énergie thermique à partir de gaz naturel et de combustibles fossiles. Des sources d’énergie alternatives comme la biomasse et la vapeur d’eau sont de plus en plus étudiées et utilisées. Les émissions indirectes issues de la consommation d’électricité sont la deuxième source d’émissions. Certains procédés mis en œuvre pour les opérations d’Imerys génèrent des émissions directes de CO2 (la décarbonatation de matières premières par exemple). Les mesures prises pour contrôler et réduire les émissions de GES sont l’un des principaux moyens par lesquels le Groupe contribue à l’ODD 13 (prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). Un nouvel outil de reporting énergétique et environnemental a été déployé en 2021. Ce nouvel outil a été structuré de façon à faciliter la déclaration des émissions de gaz à effet de serre selon la méthode market-based (utilisation du facteur d’émissions du fournisseur), ainsi que selon la méthode location-based (utilisation du facteur d’émissions moyen du pays). Il a également été conçu pour renforcer l’exactitude du reporting en matière d’énergie renouvelable. Dans le cadre de ce déploiement, tous les facteurs d’émissions entrant dans le calcul des gaz à effet de serre ont été mis à jour. Ces facteurs actualisés sont tirés des bases de données de l’Agence de protection de l’environnement (EPA), de l’Agence internationale de l’Énergie (AIE) et du projet Emissions and Generation Resource Integrated Database (eGRID), chaque année depuis 2018. Par suite de cette mise à jour, et conformément aux dispositions du Groupe sur le recalcul des GES, ce changement de méthodologie a entraîné un nouveau calcul des données de référence 2018. En 2018, 2019 et 2020, toutes les émissions de Scope 1 ont donc été recalculées à l’aide des facteurs d’émissions les plus récents de l’EPA. Les émissions de Scope 2 déterminées selon la méthode location-based ont été recalculées chaque année à l’aide des facteurs d’émissions disponibles au début de chacune de ces années. En 2021, ce sont les données du fournisseur qui ont été utilisées dans la méthode market-based. Les données historiques publiées dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et les données retraitées sont présentées ci-dessous à des fins de comparaison. Émissions de gaz à effet de serre du Groupe (en milliers de tonnes d’équivalent CO2, kt) 2021 (1) Données 2020 publiées Données 2020 retraitées Données 2019 publiées Données 2019 retraitées Données 2018 publiées Données de référence 2018 retraitées Émissions de CO2 de Scope 1 1 597 1 510 1 492 1 740 1 738 2 207 2 186 Émissions de CO2 de Scope 2 851 984 849 1 103 983 1 214 1 135 Total des émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2) 2 447 2 494 2 341 2 843 2 721 3 421 3 320 Énergie 84,5 % 86,7 % 85,8 % 87,3 % 86,7 % 84,1 % 83,6 % Processus 15,5 % 13,3 % 14,2 % 12,7 % 13,3 % 15,9 % 16,4 % Chiffre d’affaires (M€) 4 383 3 799 3 799 4 354 4 354 4 590 4 590 Émissions de CO2/chiffre d’affaires (tonnes CO2e/million d’euros) 558 657 616 653 625 745 723 Variation par rapport à 2018 (23) % (12) % (15) % (12) % (14) % - - (1)Un nouvel outil de reporting environnemental et énergétique a été introduit en 2021, qui a entraîné des changements dans les méthodes de calcul. Conformément aux dispositions du Groupe encadrant le recalcul des GES, les données de 2018, année de référence, ont été recalculées suivant les préconisations du Protocole de reporting sur les GES (GHG Reporting Protocol Standard and Guidance). Les données de référence 2018 recalculées et les données historiques recalculées ont été retraitées. En 2021, les émissions de Scope 1 et Scope 2 du Groupe se sont élevées à 558 tonnes d’équivalent CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires, ce qui représente une baisse de 23 % depuis 2018, selon les données de référence recalculées. Cette diminution par rapport aux années précédentes s’explique par l’augmentation de l’efficacité énergétique, la substitution des combustibles fossiles par des biocarburants ainsi que l’amélioration de la précision de la déclaration des émissions du Scope 2 provenant de données basées sur le marché, et de l’intégration de nouveaux indicateurs d’électricité issue des énergies renouvelables √Pour plus d’informations sur le périmètre de vérification 2021 pour le recalcul de l’année de référence ainsi que les KPI relatifs aux émissions et au CO2 des années précédentes, voir paragraphe 3.9 du présent chapitre. Émissions de Scope 3 Le Scope 3 est considéré comme une source indirecte d’émissions et représente environ 57 % des émissions totales du Groupe, d’après les estimations décrites ci-dessous. Imerys s’engage à travailler sur cette question en fixant des objectifs basés sur la science. La principale source de ces émissions de Scope 3 est liée à l’achat de biens. Pour atténuer cet impact, Imerys s’est fixé pour but d’amener 71 % de ses fournisseurs (par poste de dépenses) à adopter des objectifs basés sur la science d’ici 2023, dans les catégories d’achats concernés par le Scope 3 : biens et services, activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans les Scopes 1 ou 2), transport et distribution en amont, déchets provenant des opérations, et transport et distribution en aval. D’après les estimations d’Imerys, ces catégories représentent environ 95 % du total des émissions de Scope 3 du Groupe. Fin 2021, 26 % des fournisseurs du Groupe, soit environ 450 entreprises, s’étaient dotés d’objectifs de réduction de leurs émissions basés sur la science. Chaîne de valeur des fournisseurs du Groupe Catégories d’achat Pourcentage des achats clés (1) Fournisseurs en amont Matières premières (2) 30 % En grande majorité bauxite, sable de zircon, carbonate de soude, sable de silice Services et équipements miniers et industriels 23 % Sous-traitants miniers, fournisseurs de services pour la maintenance et les réparations Transport 20 % Fret par train, camion et bateau, et voyages d’affaires Énergie 13 % Voir mix énergétique plus haut, comptabilisé dans les émissions de Scope 1 et 2 Produits chimiques et autres consommables 14 % Principalement produits chimiques et matériaux de conditionnement (1)L’analyse est basée sur les données 2020. La dépense totale dans les catégories mentionnées ci-dessus s’élevait à environ 86 % des achats du Groupe. (2)Imerys subvient aux deux tiers de ses besoins en matières premières environ et achète le dernier tiers. Estimation des émissions de Scope 3 En raison des difficultés d’accès à des données d’émissions fiables de la part des fournisseurs, les données ne représentent pas encore l’ensemble des émissions de Scope 3 correspondant aux activités d’Imerys. Toutefois, dans une logique d’amélioration de la mesure et d’identification de leviers potentiels de réduction de ces émissions, Imerys a lancé en 2021 un projet destiné à quantifier le CO2 émis par les biens et services achetés par le Groupe, suivant les normes de comptabilité et de reporting du GHG Protocol (Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard). Cet exercice de quantification, qui a porté sur 86 % des achats de biens et services du Groupe, a ensuite fait l’objet d’une vérification par l’un des commissaires aux comptes du Groupe, tel qu’il apparaît dans l’attestation figurant au paragraphe 3.9. du présent chapitre. Source des émissions de Scope 3 Tonnes d’équivalent CO2, kt Pourcentage des émissions de Scope 3 Explication de la méthodologie de calcul des émissions Achat de biens et services 1 221 000 37,2 % Cette catégorie comprend les achats de matières premières, services et contrats miniers, produits chimiques, emballages, services professionnels et informatiques. Pour les matières premières et produits chimiques : le calcul des émissions de CO2e consiste à multiplier la quantité de chaque matière première ou produit chimique achetée (en tonne) par le facteur d’émission (FE) correspondant (soit kg CO2e/kg de matière première ou produit chimique). Pour les services miniers et les contrats, l’emballage et les services informatiques : le calcul se fonde sur les dépenses dans chaque sous-catégorie, selon la méthodologie EIO-LCA de Carnegie Mellon. Pour les services professionnels : les données se fondent sur les coûts supportés en 2020 et le FE correspondant, déterminé sur la base du rapport financier du fournisseur (intérim, services juridiques, conseil, etc.). Transport et distribution en aval 750 000 22,8 % Les calculs se fondent sur le tonnage, la distance et le mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2) 422 000 12,8 % Le FE des pertes du réseau est tiré du rapport par pays de l’Agence internationale de l’énergie 2017. Un calcul de l’efficacité moyenne des centrales électriques a par ailleurs été réalisé afin de convertir l’énergie thermique en électricité thermique. Transport et distribution en amont 405 000 12,3 % Les calculs se fondent sur le tonnage, la distance et le mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Immobilisation de biens 231 000 7,0 % Cette catégorie comprend la production, le transport et l’installation d’équipements et services (hors déchets, qui sont comptabilisés dans la catégorie ad hoc du Scope 3). Le calcul se fonde sur le coût des différentes activités selon la méthodologie EIO-CLA de Carnegie Mellon. Investissements 205 000 6,2 % Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités du Groupe dans deux sociétés communes (à 50 %) et une filiale (à 25 %), non prises en compte dans les émissions de Scopes 1 et 2. Le calcul repose sur la méthode des données moyennes du GHG Protocol et correspond au prorata des parts détenues par Imerys. Déchets provenant des opérations 28 000 0,9 % Cette catégorie rend compte des déchets industriels produits par Imerys. Trajets du personnel 20 500 0,6 % Cette donnée est une estimation calculée à l’aide de l’outil Scope 3 Evaluator sur la base de l’effectif total d’Imerys en 2020. Voyages d’affaires de divers sièges régionaux 3 900 0,1 % Le calcul repose sur le nombre de kilomètres parcourus par les salariés d’Imerys. Imerys prend des mesures pour réduire les émissions de Scope 3 et porte une attention particulière aux achats de biens et services, mais les efforts portent aussi sur d’autres sources d’émissions de Scope 3. Il s’agit par exemple de l’intégration d’un prix interne du carbone dans les projets d’investissement (CAPEX) qui favorise les machines ayant un meilleur rendement énergétique, et du projet Industry 4.0 du Groupe qui contribuera à surveiller et réduire le ralenti des moteurs non productifs, générant des réductions supplémentaires de la consommation de carburant. √Pour plus d’informations sur le reporting de Scope 3 d’Imerys, voir rapport CDP 2021 du Groupe. 3.6.2.2Solutions pour le climat Imerys s’engage non seulement en faveur de la gestion des émissions liées à ses activités, mais aussi pour la recherche de solutions innovantes au service d’une économie bas carbone, et accompagne également ses clients dans cette transition. Fort de son expertise de pointe sur le marché, de sa longue tradition d’innovation et de ses partenariats avec des clients et institutions extérieures, le Groupe crée les solutions minérales durables et les technologies du futur. Ces solutions innovantes s’inscrivent dans le droit fil des mégatendances, au rang desquelles s’inscrit le changement climatique. À cette fin, Imerys s’est attaché à réaliser des études pour déterminer l’empreinte carbone des produits de son portefeuille. Ces études servent un double objectif : elles fournissent des informations complètes et transparentes aux clients et offrent au Groupe une visibilité améliorée sur les impacts liés à certains produits ou sites. La disponibilité de cette information est un préalable essentiel à toute démarche d’écoconception, qui consiste à intégrer les aspects environnementaux à toutes les étapes du processus de conception et développement, pour mettre au point des produits ayant la plus petite empreinte environnementale tout au long de leur cycle de vie. En 2021, le Groupe a calculé l’empreinte carbone de 36 produits, depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine, en appliquant la méthode de l’analyse du cycle de vie (ACV) décrite au paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre. Les résultats de ces études sont la plupart du temps partagées avec les clients afin d’encourager les efforts en aval pour calculer l’impact des produits et différencier les solutions Imerys des produits à plus forte teneur en carbone d’autres concurrents. √Pour plus d’informations sur l’innovation dans de nouveaux produits et technologies, voir paragraphe 1.2.2.3, chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur l’analyse du cycle de vie, voir paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre. 3.7Préparer l’avenir 3.7.1Conduite des affaires L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Incarner l’exemplarité en matière d’éthique des affaires : normes strictes de gouvernement d’entreprise, pratiques équitables, chaîne d’approvisionnement responsable pour l’ensemble de nos partenaires, engagement auprès des communautés locales pour créer de la valeur partagée, en particulier grâce à l’éducation et au développement des compétences •Pratiques équitables et achats responsables •Améliorer la notation externe du Groupe en matière de développement durable •Déployer un programme de notation du développement durable couvrant au moins 50 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici fin 2022 Principe 1 Principe 6 Principe 8 Principe 9 Résultats 2021 •Pratiques équitables et achats responsables ✔︎La note externe attribuée par EcoVadis en matière de développement durable s’établit à 70/100, situant le Groupe dans le top 5 % des sociétés évaluées. ✔︎Le programme de notation du développement durable couvrait 35 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) à fin 2021 L’éthique des affaires est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe construit l’avenir de pair avec ses parties prenantes, à travers un comportement éthique et des pratiques d’achats éthiques et responsables, en s’engageant auprès des communautés et en promouvant des produits et technologies durables. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients et la société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de fiabilité et de développement durable à long terme. Outre tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous). 3.7.1.1Gouvernement d’entreprise En se dotant d’un solide gouvernement d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son fonctionnement et de sa direction, dans un souci de transparence et de respect constant des attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre, notamment au regard des ambitions du Groupe en matière de développement durable. Imerys suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en France, publié par l’AFEP-MEDEF. √Pour plus d’informations sur le gouvernement d’entreprise d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.1.2Pratiques équitables et achats responsables ■Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les impacts sur les droits de l’Homme, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité et l’environnement découlant des activités du Groupe et de ses filiales, tels que définis à l’alinéa II de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et fournisseurs (ci-après “les Fournisseurs”) en France et à l’étranger avec lesquels Imerys a établi des relations commerciales, dans la mesure où ces activités s’y rapportent. Imerys s’engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, garantissant éthique et pratiques équitables dans l’ensemble des activités du Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys fait chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats de développement durable, au moyen d’une évaluation approfondie réalisée par EcoVadis29 et communique ses résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. Imerys est évalué chaque année par EcoVadis depuis 2014. L’objectif du Groupe à moyen terme est d’améliorer sa note de développement durable basée sur l’évaluation d’EcoVadis et de déployer un programme de notation du développement durable couvrant au moins 50 % des Fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici fin 2022. Fin 2021, les résultats de l’évaluation du Groupe par EcoVadis s’établissaient à 70 sur 100, plaçant Imerys dans le top 5 % de toutes les sociétés évaluées. En outre, le programme de notation du développement durable des Fournisseurs mis en place par le Groupe, selon la méthodologie EcoVadis, a été étendu pour couvrir 35 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses). Ce programme est décrit plus en détail dans la suite du présent chapitre. Imerys a mis en place un Comité d’Éthique dédié, présidé par la Directrice juridique du Groupe et composé de membres du Comité Exécutif et de responsables fonctionnels du Groupe. Le Comité d’Éthique fixe les priorités en la matière, pilote la réalisation des objectifs qui en découlent, veille à l’adéquation et à la diffusion des codes, politiques et procédures régissant les questions éthiques ainsi qu’à l’organisation des formations y afférentes, et s’assure de la cohérence des dispositifs de vérification de la conformité. Le suivi des manquements à l’éthique, signalés via le système d’alerte interne ou par d’autres canaux, est également de la compétence du Comité d’Éthique. Il se réunit régulièrement chaque année, examine la cartographie actualisée des risques de corruption et liés au devoir de vigilance ainsi que le plan de vigilance au minimum une fois par an, et en fait rapport au Comité d’Audit du Conseil d’Administration une fois par an au moins. √Pour plus d’informations sur le Comité d’Audit d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys (“le Code”) énonce les principes de conduite que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de protocoles encadrant à la fois les règles déontologiques applicables à l’entreprise et au comportement de chaque salarié. Y sont abordés les domaines suivants : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits de l’Homme, relations avec les communautés locales et les syndicats, sécurité et santé au travail, diversité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, prévention des délits d’initiés et conflits d’intérêts, protection des actifs du Groupe, loyauté de la concurrence, transparence et intégrité. Le Code est un document en perpétuel devenir : sous la houlette du Comité d’Éthique, il fait l’objet de révisions et de mises à jour régulières et évolue au rythme des changements internes et externes et des modifications de la réglementation internationale. Traduit en 23 langues et préfacé par le Directeur Général d’Imerys, il s’applique à tous les salariés du Groupe, aux joint-ventures qu’il contrôle et à ses partenaires commerciaux. Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance sur l’ensemble de ses sites dans le monde. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code. Ainsi, en 2018, Imerys a introduit des standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés à ses fournisseurs (les “Standards ESG Fournisseurs”). Fondés sur le Code du Groupe et sa Charte du développement durable et alignés sur les ambitions du programme SustainAgility d’Imerys, ces Standards ont été traduits en 23 langues. Ils s’appliquent à tous les fournisseurs, qui doivent expressément y adhérer et sont tenus de s’y conformer, et ils forment un volet important de la politique d’achat du Groupe. Le Groupe s’emploie constamment à renforcer ses programmes de conformité, de devoir de vigilance et d’achats responsables. Ces programmes sont destinés à recenser les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non‑conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption et de comportements anticoncurrentiels, de respect des sanctions et embargos internationaux, mais aussi de la protection des données, des droits de l’Homme, de la santé, de la sécurité et de l’environnement dans les activités du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de sa chaîne de valeur. Les programmes de conformité du Groupe reposent sur de nombreuses procédures associées au Code de conduite professionnelle et d’éthique, notamment ses politiques anticorruption, antitrust et de protection des données, ses procédures encadrant les cadeaux et invitations, les conflits d’intérêts, le sponsoring et les dons caritatifs, la gestion des parties prenantes et celles régissant les relations avec les communautés. Toutes ces politiques et procédures, parmi d’autres, précisent clairement le processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité. La politique fiscale du Groupe est parfaitement conforme aux normes internationales à la pointe de la lutte contre l’évasion et la fraude fiscales. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations strictement industrielles ou commerciales et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Imerys soutient pleinement les principes de gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros, effectués au profit d’instances gouvernementales par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverte, de développement ou d’extraction de minéraux. Ce rapport fait l’objet d’un dépôt au Registre du commerce et peut être consulté sur le site internet du Groupe, dans les délais et conditions prévus par la loi. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et les Standards ESG d’Imerys destinés aux fournisseurs, voir www.imerys.com. √Pour plus d’informations sur le rapport d’Imerys relatif aux paiements faits aux gouvernements en 2021, voir www.imerys.com. ■Processus de cartographie des risques ESG Les sites du Groupe se répartissent au sein de différents ensembles géographiques dans le monde et en premier lieu en Europe (environ 48 %) et en Amérique du Nord (environ 20 %). Le Groupe a établi un processus minutieux de cartographie des risques liés à la corruption, aux droits de l’Homme et aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, dans le cadre de ses opérations et de celles de ses filiales et fournisseurs dans différentes zones géographiques. Cet exercice de cartographie des risques de corruption et liés au devoir de vigilance est spécifiquement conduit pour identifier et évaluer des scénarios de risques en matière de corruption, droits de l’Homme, santé, sécurité et environnement, et ses résultats sont intégrés au besoin dans le processus de cartographie des risques présenté au paragraphe 2.2.3, chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Une série d’entretiens dédiés a été menée à partir de 2017 avec des représentants clés des métiers et des fonctions support, qui ont abouti à l’élaboration de la version préliminaire d’un référentiel de risques de conformité, incluant des scénarios de risques potentiels. D’autres consultations ont ensuite été organisées avec des instances externes et des organisations non gouvernementales pour recueillir leurs réactions sur le référentiel et le processus. Le résultat consolidé a été présenté au Comité Exécutif pour validation et une première liste de scénarios de risques potentiels a été établie sur cette base, portant sur la corruption, les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement. La première série d’évaluations des risques du Groupe a été menée en 2018 dans deux régions pilotes. Des experts de différentes fonctions ont été réunis à l’occasion d’ateliers, représentant notamment le département juridique, les opérations, les ventes, les achats, la logistique, les ressources humaines, le développement durable et les finances, au sein des zones géographiques soumises à évaluation. Ces premiers travaux ont à la fois servi à confirmer la validité du référentiel d’évaluation et à dresser un premier état des lieux des risques du Groupe. Une deuxième phase d’évaluations géographiques s’est ouverte en 2018, au moyen de questionnaires et d’entretiens menés avec des responsables de chacune des zones d’implantation du Groupe restant à couvrir. Entre 2019 et 2020, de nouveaux ateliers d’évaluation ont eu lieu pour continuer à renforcer le niveau d’évaluation menée dans les zones géographiques initialement couvertes par les travaux des experts, achevant ainsi le cycle complet de cartographie des risques pour les cinq zones géographiques (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique du Sud et Moyen-Orient et Afrique). En 2021, l’évaluation des risques pour l’Amérique du Sud a été actualisée. Ces ateliers permettent de réviser et mettre à jour périodiquement la liste des scénarios de risques, d’évaluer la criticité de chacun d’eux (impact inhérent et probabilité), d’apprécier l’efficacité des mesures d’atténuation actuelles et, en outre, pour les scénarios relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement, d’identifier les risques majeurs pour chaque catégorie d’achats (criticité). ■Évaluation des risques ESG Les ateliers d’évaluation des risques relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement évoqués ci-dessus s’articulent en deux volets : évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation au sein des sites du Groupe et évaluation de la criticité des risques, pour chacune des catégories d’achats. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance menée au sein des activités du Groupe, qui comprend leur identification, analyse et classement, est présentée au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. L’évaluation des risques climatiques liés aux opérations du Groupe est détaillée dans le paragraphe 3.6.2 du présent chapitre. Les conclusions de l’évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation font l’objet d’un paragraphe ci-dessous. Afin de hiérarchiser les actions relatives aux Fournisseurs d’Imerys, la criticité de chaque scénario a ensuite été classée en fonction de “l’indice composite des pays”, basé sur le score de risque des pays d’EcoVadis qui conjugue plusieurs indices et notamment (liste non exhaustive) l’indice de perception de la corruption 30, l’indice de liberté humaine 31 et l’indice de performance environnementale 32. Ces risques pays sont ensuite évalués au regard du poids économique des achats afin de déterminer précisément l’exposition aux risques et leur impact. À la lumière de l’évaluation des scénarios de risque associés aux Fournisseurs en matière de droits de l’Homme, de santé, de sécurité et d’environnement et de l’indice de risque pays, le Groupe a identifié des risques humains potentiellement saillants au sein de sa chaîne de valeur. Les quatre principaux risques encourus relèvent des domaines suivants : •impacts sur les salariés des Fournisseurs exposés à des risques de santé ou de sécurité au travail ; •impacts sur les salariés des Fournisseurs en matière de droit du travail (rémunération, durée et conditions de travail) ; •augmentation de la pollution de l’air et des sols liée aux activités des Fournisseurs ; •impacts de pratiques discriminatoires sur les salariés des Fournisseurs. Les risques les plus élevés qui ressortent de l’évaluation de l’ensemble des catégories d’achat, tous scénarios confondus, sont ceux qui émanent de la catégorie des fournisseurs de matières premières. Les mesures de contrôle à mettre en place pour éliminer ou atténuer le risque sont fonction du niveau de risque attribué à chaque Fournisseur (faible, moyen ou élevé). ■Mesures de contrôle Sites d’Imerys et des filiales du Groupe Les systèmes et processus de gestion du Groupe se déclinent en une série de politiques, de protocoles et de procédures concrétisant les ambitions et engagements exprimés dans le Code et dans la Charte du développement durable. Ce cadre, qui couvre les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement entre autres thèmes, définit des exigences claires pour toutes les activités du Groupe. La mise en œuvre des politiques, protocoles et procédures du Groupe relève de la responsabilité de chaque métier et fonction support. Lagestion des risques professionnels en matière de santé et de sécurité est abordée plus en détail aux paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2 du présent chapitre, celle des risques en matière de droit de l’Homme aux paragraphes 3.5.2.1, 3.5.2.3 et 3.5.2.4 du présent chapitre, et celle des risques environnementaux est présentée au paragraphe 3.6.1 du présent chapitre. Les Fournisseurs d’Imerys Issues du Code, les exigences du Groupe envers tous ses Fournisseurs sont clairement définies dans les Standards ESG d’Imerys qui leur sont destinés. La politique d’achats du Groupe définit clairement les rôles et responsabilités, les exigences, le reporting et les approbations de rigueur. Les exigences qui y sont formulées à l’égard des Fournisseurs et de leurs performances environnementales, sociales et de gouvernance, reposent sur les principes suivants : 1.Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés aux fournisseurs Le Groupe entend entretenir avec ses Fournisseurs des relations fortes, fondées sur la transparence et la confiance mutuelle. Tous les Fournisseurs reconnaissent avoir lu et acceptent de se conformer aux Standards ESG, dont le déploiement se poursuivra au cours des toutes prochaines années. En 2021, le service des achats a contrôlé plus de 385 fournisseurs pour vérifier la déclinaison efficace des Standards ESG destinés aux Fournisseurs au sein de toutes les catégories et zones d’achats. 2.Identification et évaluation des risques Fournisseurs L’évaluation de la performance ESG commence dès l’étape de qualification et d’intégration des Fournisseurs. Les équipes d’achats sont chargées de procéder à des contrôles raisonnables durant le processus d’intégration avant d’admettre un fournisseur, et en particulier tout fournisseur susceptible d’être considéré à haut risque (soit qu’il appartienne à une catégorie elle-même à risque ou qu’il se situe dans un pays classé comme tel), pour vérifier qu’il peut justifier de sa conformité avec les Standards ESG. En 2021, le Groupe a redéfini le processus destiné à sélectionner, examiner et suivre leur performance environnementale, sociale et de gouvernance. Ce processus révisé sera déployé progressivement en fonction du niveau de risque et nécessitera que les Fournisseurs passent par une série de validations et de contrôles externes indépendants avant de pouvoir être admis dans le portefeuille de Fournisseurs du Groupe. La vocation de ce nouveau processus d’intégration est double : garantir que les Fournisseurs aient connaissance des Standards ESG qui leur sont destinés et qu’ils s’engagent à s’y conformer, mais aussi les accompagner dans une démarche de développement et d’amélioration continue de leur performance ESG. À partir de mi-2020, dans le cadre de son programme d’achat responsable, le Groupe a entamé le déploiement d’un programme de notation du développement durable des Fournisseurs, de pair avec EcoVadis. Ce programme complet porte sur les domaines de l’environnement, du droit du travail et des droits de l’Homme, de l’approvisionnement éthique et durable et fait appel à des évaluations personnalisées en fonction de la taille et du secteur d’activité de l’entreprise. Les équipes d’achats sont chargées d’identifier et prioriser les Fournisseurs à soumettre à évaluation dans le cadre de ce programme, déployé en tout premier lieu dans les régions et catégories jugées à haut risque lors de la procédure de cartographie du risque décrite ci-dessus. Fin 2021, 35 % des Fournisseurs du Groupe, par poste de dépenses, avaient été évalués. Ces évaluations couvrent plus de 800 fournisseurs dans toutes les catégories, y compris plus de 40 % des fournisseurs de matières premières par poste de dépenses et plus de 30 % des fournisseurs dans les pays prioritaires. 3.Réduction du risque Sensibilisation et formation sont deux piliers de la réduction du risque. Des actions sont menées sur ces deux fronts pour aider responsables et salariés à assimiler et respecter le Code du Groupe. Les salariés suivent des classes virtuelles ainsi que des cours en présentiel et des conférences d’experts internes, et se trouvent ainsi dotés d’une protection renforcée à travers leur sensibilisation aux questions éthiques. En plus des actions d’e-learning évoquées précédemment, Imerys organise aussi régulièrement des formations et des ateliers à l’intention des équipes d’achats, consacrés aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et à leur application au sein d’Imerys. Le but de ces ateliers est de former les participants aux éléments fondamentaux des Principes directeurs pour les aider à reconnaître les signes de possibles violations et à cibler, à la lumière des éléments connus de leur base de Fournisseurs, ceux qui nécessitent en priorité des mesures supplémentaires de réduction des risques. En 2019, le Groupe a organisé des ateliers dédiés auxquels ont pris part environ 62 % des équipes d’achats de différentes zones géographiques. Il n’a malheureusement pas été possible d’organiser de formations supplémentaires en 2021 du fait des restrictions liées à la Covid-19. Cependant, un nouveau cours en ligne, conçu par l’Académie du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) et intitulé “Comment les décisions d’achat peuvent favoriser le travail décent sur la chaîne d’approvisionnement”, a été mis à disposition dans le catalogue de formations. De la même façon, les évaluations des Fournisseurs menées par l’intermédiaire d’EcoVadis participent à la gestion et à la réduction des risques, leurs résultats offrant une vue précise des domaines nécessitant des améliorations. 4.Audits ESG des Fournisseurs Le Groupe s’engage aux côtés de ses Fournisseurs, qu’il accompagne dans une démarche de développement et d’amélioration continue. Les Fournisseurs doivent pouvoir justifier qu’ils répondent aux critères minimaux ESG et, en cas de lacunes détectées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, être prêts à adopter un plan d’action correctif selon un calendrier convenu. Imerys vérifie la conformité de ses Fournisseurs aux Standards ESG selon différentes modalités : autodéclarations et autoévaluations ou évaluations par les équipes d’Imerys selon les cas. Des audits indépendants peuvent être menés dans les pays classés à haut risque. Le Groupe a mis au point une nouvelle liste de contrôle ESG pour faciliter le suivi des activités de son portefeuille de Fournisseurs et apprécier leurs performances au regard des Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe. En Inde, par exemple, le Groupe s’est penché sur les fournisseurs de matières premières et a lancé le projet Relation avec les fournisseurs stratégiques (SSR, Strategic Supplier Relationship) destiné à améliorer les activités d’un ensemble de Fournisseurs stratégiques. Dans un premier temps, une étude a permis de les classer en fonction des besoins et ressources des relations stratégiques du Groupe. Plusieurs fournisseurs stratégiques ont été sélectionnés sur cette base et il leur a été demandé de mettre en œuvre des mesures stratégiques nécessaires, notamment : réduire la consommation de matières premières, améliorer le recyclage, renforcer la formation à la sécurité et améliorer les conditions de travail. Le Groupe a également soumis d’autres fournisseurs de matières premières dans des régions spécifiques à une série d’inspections et d’audits, pour vérifier leur conformité avec les Standards ESG destinés aux Fournisseurs et mettre au point des plans d’amélioration en cas de lacunes identifiées. Le Groupe prête une attention particulière aux évaluations et audits des Fournisseurs classés à “haut risque”, qui reposent sur le processus de cartographie des risques et d’évaluation décrit précédemment. Dans certains cas, avant ou après l’attribution d’un marché, le Groupe peut mener une due diligence additionnelle ou faire appel à un tiers spécialisé pour effectuer des audits externes spécialisés. ■Mécanisme d’alerte Permettre aux parties prenantes, internes et externes, d’exprimer leurs préoccupations en toute sécurité et veiller à ce qu’Imerys dispose de l’infrastructure et des moyens nécessaires pour entendre et traiter ces préoccupations est un aspect essentiel de la bonne gouvernance et un élément central du Code du Groupe. Le système “Speak up!” du Groupe permet de signaler un problème via les canaux internes, que ce soit par l’intermédiaire du supérieur hiérarchique, de la fonction RH ou d’autres fonctions, ou directement grâce à une plateforme numérique dédiée, www.Speak-up.imerys.com. Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le système numérique d’alerte du Groupe est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes, et il permet de signaler toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via la plateforme Speak up!. Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et garantit la confidentialité des échanges d’un bout à l’autre du processus. À la lumière des faits présentés dans l’ensemble des rapports préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés aux domaines concernés pour instruire l’enquête. L’équipe ainsi constituée collecte et analyse des documents, conduit des entretiens et effectue toute démarche nécessaire pour statuer sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à signaler toute information susceptible de constituer un cas de manquement à l’éthique. Des campagnes de communication et de sensibilisation sont menées pour s’assurer que l’information relative à Speak up! est correctement diffusée et qu’elle est visible à l’extérieur, sur le site web du Groupe. Imerys et ses salariés se gardent par ailleurs de toute forme de représailles à l’encontre d’une personne qui aurait fait un signalement de bonne foi ou participé à une enquête déclenchée par ce mécanisme d’alerte. √Pour plus d’informations sur le mécanisme d’alerte du Groupe, Speak up!, voir www.imerys.com. Le Comité d’éthique d’Imerys, dont la présidence est assurée par la Directrice juridique du Groupe et le secrétariat par le Responsable juridique Antitrust et conformité, a pour principale mission de valider les programmes de conformité du Groupe, notamment les objectifs et priorités fixés annuellement. Le Comité d’éthique est responsable du système d’alerte et procède à une évaluation périodique de tous les cas signalés dans un rapport de conformité présenté au Comité d’audit. ■Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle En 2021, 21 cas présumés de violation du Code du Groupe ont été signalés via Speak up!. Cinq de ces signalements émanaient de parties prenantes externes. Chacun des cas signalés a fait l’objet d’un examen approfondi et d’investigations, conformément à la politique du Groupe. Après instruction, la violation du Code du Groupe a été confirmée dans quatre cas seulement. Les violations confirmées concernaient des soupçons de fraude, de manquement à la sécurité, de harcèlement moral, et un cas de non-conformité aux politiques internes. En cas de violation avérée, des mesures correctives appropriées sont immédiatement déterminées, mises en place et suivies par la Direction de l’Audit et du Contrôle interne. Chaque année, la fonction Contrôle interne du Groupe mène des campagnes d’autoévaluation (Internal Control Self-Assessment, ICSA). Elles permettent de repérer d’éventuels domaines qui échappent au contrôle interne et, le cas échéant, de définir des plans d’action. En 2021, les campagnes ICSA ont particulièrement ciblé les entités nouvellement intégrées afin de s’assurer que les exigences de contrôle du Groupe étaient correctement appliquées. Durant les ateliers d’évaluation des risques menés chaque année, les participants dressent un bilan de l’efficacité des mesures de contrôle adoptées pour chacun des scénarios de risque relatifs aux droits de l’Homme, à la santé et la sécurité et à l’environnement. Dans l’ensemble, les niveaux de contrôle sont considérés “adéquats” dans presque tous les scénarios, hormis quelques cas “nécessitant des améliorations mineures” et pour lesquels des actions ciblées ont été identifiées et suivies par le Comité d’éthique, ainsi que par les équipes fonctionnelles chargées de chacune des actions. Différents processus d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code et aux autres politiques et protocoles. Ils le sont par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : le département juridique, le Développement Durable, la Santé et Sécurité, les Mines et la Planification des ressources, ainsi que le Contrôle interne, comme évoqué au paragraphe 2.2, chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. √Les exigences de la loi sur le devoir de vigilance sont présentées dans le tableau de correspondance figurant au paragraphe 9.5.5.2, chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.1.3Engagement auprès des communautés locales Implantés dans le monde entier, les sites et collaborateurs d’Imerys font partie intégrante des communautés locales avoisinant les sites du Groupe et sont perçus comme des représentants de l’entreprise dans son ensemble. À ce titre, le Groupe encourage activement ses sites et salariés à œuvrer pour le développement socio-économique de leurs communautés respectives, non seulement par l’identification et la prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes, mais aussi par le transfert de compétences, le développement de talents et le soutien aux initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux ODD au travers de ses activités. La procédure de gestion des parties prenantes et des relations avec les communautés, qui définit clairement les processus et le périmètre des rôles et responsabilités de toutes les parties concernées, fournit un cadre d’orientation efficace et dynamique pour guider nos sites dans leurs relations avec les parties prenantes locales et en particulier pour garantir qu’un mécanisme local de dépôt de plainte soit en place, en complément du mécanisme d’alerte décrit au paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre. En outre, la procédure de bienfaisance et de parrainage du Groupe s’accompagne des procédures utiles de reporting, de responsabilisation et d’approbation afin d’éviter tout risque de conduite inappropriée. Depuis sa création, le Challenge DD a permis de développer et partager les bonnes pratiques en matière d’engagement auprès des parties prenantes et des communautés locales. En 2021, un record historique a été battu avec 55 initiatives liées à l’engagement communautaire soumises dans le cadre du Challenge DD dans 23 pays. Ces initiatives prennent des formes variées à travers le Groupe selon le contexte local et permettent aux salariés d’Imerys de nouer des relations fortes avec les communautés. Pour cette raison, les salariés d’Imerys se portent souvent volontaires lors de divers événements et apportent un soutien essentiel aux publics vulnérables de ces communautés. En 2021 par exemple, dans le cadre d’un projet d’électricité verte, Imerys a contribué à l’alimentation électrique d’un village indien comptant 52 familles, grâce à l’exploitation d’une cascade située à proximité. En France, 65 000 m2 de terrains appartenant à Imerys ont été mis à disposition des collectivités avoisinantes pour créer des jardins partagés impliquant 100 résidents. Au Brésil, la réutilisation de palettes comme matière première pour la production d’objets artisanaux a généré un revenu bénéficiant à 25 femmes des communautés locales. En Thaïlande, Imerys fournit des graines et une assistance à des villageois qui ont créé une pépinière, et leur achète des arbres pour les replanter dans une zone réhabilitée. Cette initiative génère des revenus supplémentaires pour les habitants qui n’ont pas besoin d’aller travailler en dehors de la communauté. À Carrare, en Italie, après des actes de vandalisme, la façade d’une école a été repeinte et décorée de fresques murales réalisées par 40 élèves sur le thème “sensibilisation à l’intimidation”. Enfin, des dons ont été versés au profit d’associations de lutte contre le cancer chez les enfants, à des résidences pour personnes âgées, à des musées et à des brigades locales de pompiers en Allemagne, en Autriche, en France et au Royaume-Uni. Les collaborateurs d’Imerys ont continué à unir leurs forces pour soutenir les personnels soignants, organisations de proximité et membres de leurs communautés locales durant la crise de la Covid-19. À Katni, en Inde, des campagnes de vaccination ont été organisées pour plus de 15 000 bénéficiaires, notamment les employés, leurs familles et les membres des communautés locales. Les actions d’engagement d’Imerys auprès des communautés s’organisent autour de différentes priorités : soutenir l’éducation au sein des communautés avoisinantes, promouvoir l’égalité des chances et orienter son action vers les jeunes adultes, les femmes et les enfants, ainsi qu’en faveur des personnes socialement vulnérables dans les zones proches des sites du Groupe. La place prédominante qu’occupe l’école dans le quotidien des enfants fait de la qualité des infrastructures et équipements scolaires un facteur clé de réussite. Au Brésil, le partenariat entre Imerys et une municipalité a permis de dédier un espace à la création d’un jardin potager à proximité d’un établissement scolaire. Environ 400 élèves et professionnels ont participé à la culture de légumes destinés à être consommés au sein de l’école. À Barcarena, 45 enfants bénéficiant du programme de parrainage ont participé à une journée de réjouissances en 2021 afin d’encourager l’amitié et la camaraderie dans le cadre de la célébration de la Journée mondiale de l’enfance. Par ailleurs, l’installation d’une salle informatique destinée aux résidents de la zone entourant le site Imerys Rio Capim Kaolin (IRCC) permet de développer les compétences numériques de 52 enfants et adolescents. Outre les efforts directs déployés localement via les sites du Groupe partout dans le monde, Imerys continue de parrainer et de collaborer avec différents partenaires éducatifs en France et à l’international. Au niveau du Groupe, des partenariats ont été noués avec Alliance pour l’éducation – United Way 33. Imerys est membre du Comité de coordination d’Alliance pour l’éducation – United Way aux côtés de plusieurs grandes entreprises françaises. En septembre 2017, Alliance pour l’éducation – United Way a lancé un nouveau programme baptisé “Défi Jeunesse”. Inscrit dans le cadre défini par le ministère français de l’Éducation nationale, ce programme se propose de soutenir les élèves du secondaire grâce à des formations personnalisées, des stages, des séances d’orientation et de découverte du milieu professionnel. Depuis 2020, Imerys collabore avec Alliance pour l’éducation - United Way pour accueillir des lycéens issus de milieux défavorisés dans le cadre du programme obligatoire des stages de 3ème, une première expérience professionnelle instaurée par le ministère de l’Éducation nationale pour que les élèves puissent s’immerger dans le monde professionnel, découvrir les réalités concrètes du travail et définir leur orientation professionnelle. En 2021, ces stages se sont déroulés virtuellement avec le soutien des employés d’Imerys et de l’association Crée Ton Avenir, permettant ainsi à 25 élèves d’un lycée de la région parisienne d’acquérir des connaissances précises des domaines professionnels liés aux minéraux industriels. Imerys soutient également le Fonds Dan Germiquet depuis sa création en 2014. La Fondation Dan Germiquet accorde des bourses à des étudiants internationaux d’universités partenaires, qui ont choisi d’intégrer l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy (ENSG). Depuis 2013, 28 étudiants ont ainsi obtenu leur diplôme grâce aux bourses attribuées par la Fondation. Imerys est aussi partenaire de la Chaire Industrie minérale et Territoires, qui soutient la recherche scientifique relative à la mine et à la géologie dans quatre grandes universités françaises. 3.7.2Gestion du portefeuille L’engagement Imerys Objectifs de développement durable à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Innover à travers notre portefeuille de produits, via l’évaluation des impacts environnementaux, sociaux et économiques de nos produits, processus et services apportant des solutions pour la société •Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits •Évaluer les produits Imerys dans les Combinaisons d’Applications (PAC) selon des critères de durabilité pour couvrir au moins 40 % du portefeuille produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) d’ici fin 2022 •Obtenir l’homologation “Solutions SustainAgility” 34 pour au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe d’ici fin 2022 Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2021 •Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits ✔︎Fin 2021, 21 % du portefeuille de produits Imerys (par part de chiffre d’affaires) dans les Combinaisons d’Applications (PAC) avaient été évalués selon des critères de durabilité ✔︎Fin 2021, 70 % des projets du vivier d’innovations ayant fait l’objet d’une évaluation ont obtenu l’homologation Solutions SustainAgility (note A+/A) Imerys s’engage à fournir des produits de grande qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des implications et des opportunités relatives aux tendances globales du marché, présentées au paragraphe 1.1.1.2, chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel, permettent au Groupe de maximiser les effets positifs de ses activités et de satisfaire les besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en matière de gestion durable des produits et le développement technologique représentent autant de moyens de contribuer à l’ODD 12 (Établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). 3.7.2.1Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits L’objectif principal de la gestion du portefeuille d’Imerys est d’identifier et limiter les impacts négatifs de ses produits tout au long de leur cycle de vie sur la santé, la sécurité, l’environnement et la société, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs externalités positives pour les clients et consommateurs finaux. Imerys s’engage à garantir la sécurité de ses produits dans les applications pour lesquelles ils ont été conçus et à respecter les exigences réglementaires des marchés sur lesquels le Groupe opère, en s’appuyant pour cela sur l’organisation et les programmes de gestion responsable des produits du Groupe. La gouvernance d’ensemble dans ce domaine relève de la responsabilité du Comité de gouvernance de la gestion responsable des produits qui se réunit chaque trimestre. Il est présidé par le Directeur Général et se compose de membres du Comité Exécutif, du Vice-Président Gestion responsable globale des produits et de responsables fonctionnels. Le programme de gestion responsable des produits d’Imerys est mis en œuvre au travers d’une organisation dédiée. Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer du bien-fondé scientifique des évaluations réglementaires des produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en permanence les protocoles d’essais et investit dans l’innovation en matière de santé, de sécurité et de développement durable pour son portefeuille de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Celle-ci permet au Groupe de proposer des produits de grande qualité, de répondre aux attentes des clients et d’opérer dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique. Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Ils font l’objet d’un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques et d’une planification minière détaillée. Il arrive aussi que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur haute qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes du programme M4. Des tests réguliers et approfondis sont également réalisés avant l’admission du matériau extrait de ces sites, et tout matériau ne répondant pas en tout point aux normes de qualité est rejeté. Imerys vise davantage que la conformité et s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre pertinente et innovante en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin de soutenir la croissance du Groupe tout en apportant à la société des solutions durables. L’une des ambitions clés du programme SustainAgility du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits du Groupe pour en assurer la durabilité à long terme. L’objectif à moyen terme est d’évaluer les produits Imerys dans les Combinaisons d’Applications (PAC) selon des critères de durabilité pour couvrir au moins 40 % du portefeuille de produits (par part de chiffres d’affaires), et d’obtenir l’homologation “Solutions SustainAgility” pour au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe d’ici fin 2022. Fin 2021, 21 % du portefeuille du Groupe par part de chiffre d’affaires avait été évalué. En ce qui concerne le vivier d’innovations, 89 % des projets lancés (en 2021) ont été évalués selon la méthodologie retenue et 70 % ont été classés dans les deux plus hautes catégories (A+ et A) des Solutions SustainAgility. La réalisation des objectifs à moyen terme est donc en bonne voie. Imerys a lancé son référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) 35 pour les Portfolio Sustainability Assessments (PSA) 36, afin de mesurer objectivement la durabilité des produits Imerys et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility constitue une méthodologie systématique, de qualité, scientifiquement robuste et transparente pour évaluer les produits et services à l’aune de plusieurs éléments, ramenés in fine à deux critères de notation : création de valeur durable (équilibre entre la valeur économique créée et l’impact environnemental) et alignement sur le marché (niveau des bénéfices attendus en matière de développement durable, ou au contraire des défis prévisibles appréciés à la lumière de l’évaluation des données publiques et de revues approfondies faites par les principales parties prenantes). Conformément au cadre d’évaluation des Solutions SustainAgility, la création de valeur durable est déterminée en fonction de la quantification des empreintes environnementales – ou écoprofils – des produits, depuis leur extraction jsqu’à la sortie d’usine, selon une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) répondant aux exigences des normes ISO 14040 et ISO 14044 37. En 2021, le Groupe a évalué 36 produits, portant à 113 le nombre total d’écoprofils quantifiés depuis 2018. Une large gamme de familles de minéraux et de produits ont ainsi fait l’objet d’une telle évaluation (kaolin, minéraux réfractaires, talc, perlite, terre de diatomée, mica, carbonate, wollastonite, bentonite, aluminates de calcium, masses de bouchage, bétons réfractaires, fondants pour la coulée continue de l’acier). Que ce soit pour évaluer la création de valeur durable ou l’alignement sur le marché, chaque produit dans les Combinaisons d’Applications (PAC) se voit attribuer une note qui peut aller de A+ (PAC obtenant un résultat particulièrement positif ou démontrant de solides bénéfices liés au développement durable) à C (PAC nécessitant des améliorations ou présentant des risques en matière de développement durable). Les notes des deux critères sont combinées et déterminent le classement dans l’une des quatre catégories suivantes : PIONEER (A+) La note la plus élevée, pour les produits et services offrant une performance exceptionnelle en matière de durabilité par rapport à la référence sur le marché Solutions SustainAgility Les produits classés dans les catégories A+ et A (PIONEER et ENABLER) sont considérés comme des Solutions SustainAgility ENABLER (A) Un produit ou service durable aligné sur les tendances du marché en matière de durabilité TRANSITIONER (B) Un produit ou un service neutre du point de vue de la durabilité, qui crée de la valeur sur le marché qu’il cible LEARNER (C) Un produit ou un service posant un problème de durabilité existant ou potentiel au regard de l’un ou des deux critères, et qui nécessite une amélioration Le Groupe entend être le moteur d’une innovation durable dans le secteur des minéraux de spécialité, en optimisant davantage les caractéristiques de ses produits, de manière à répondre aux besoins des consommateurs tout en offrant des solutions durables à la hauteur des défis environnementaux et sociaux. En 2021, Imerys a introduit la catégorie Pioneer, facilitant ainsi l’identification des solutions durables par ses clients et parties prenantes. Le classement Pioneer vise à fournir des informations quantitatives et qualitatives sur l’empreinte environnementale et sociale des solutions offrant des performances de durabilité exceptionnelles, afin d’aider les clients à prendre en compte ces critères dans leurs décisions d’achat. Qu’il s’agisse de renforcer l’énergie mobile neutre en carbone ou la construction durable, de créer des emballages de substitution, de favoriser une production alimentaire plus durable ou encore de concevoir des solutions plus pérennes pour réduire la consommation de matériaux dans différents secteurs, le Groupe améliore continuellement son portefeuille de produits et l’évalue au regard de critères de durabilité pour s’adapter à l’évolution des besoins des clients. L’édition 2021 du Challenge DD témoigne de la volonté d’aller toujours plus loin dans ce sens. Au total, 32 initiatives ont été soumises à travers le Groupe, couvrant un large éventail de marchés et d’applications finales, notamment les bioplastiques, les emballages en carton, la peinture, l’agriculture, les cosmétiques, la filtration de l’eau, les réfractaires et l’alimentation animale. À titre d’exemple, le gagnant de la catégorie “Durabilité des produits” est la récente innovation Imerloop conçue pour les applications de charge pour le papier et le carton, qui combine un mélange de matériaux recyclés post-industriels (PIRM) et de carbonates de calcium broyés standard (GCC). Cette Solution SustainAgility Pioneer présente une empreinte carbone nettement inférieure à celle des produits à base de carbonates de calcium standard et permet de réutiliser les déchets générés lors de la fabrication de la pâte à papier, sous forme de minéraux recyclés. √Pour plus d’informations sur la stratégie du Groupe et les leviers de croissance, voir paragraphe 1.2.2, chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.3Activités éligibles à la taxonomie européenne de la finance durable Le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à faciliter les investissements durables au sein de l’Union européenne (taxonomie européenne) et le Règlement délégué complétant l’article 8 du Règlement sur la taxonomie concernent actuellement deux activités du Groupe : la fabrication de noir de carbone (CODE NACE C20.13) et la fabrication de clinker de ciment, de ciment ou de liant alternatif (CODE NACE C23.51). Aux termes de l’article 10 (2) du Règlement 2020/852, ces activités sont considérées comme transitoires, dans la mesure où il s’agit d’activités pour lesquelles il n’existe pas de solution de remplacement sobre en carbone réalisable sur le plan technologique et économique, mais qui favorisent la transition vers une économie neutre pour le climat compatible avec un profil d’évolution visant à limiter l’augmentation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Conformément à l’article 8, Imerys publie pour 2021 les informations relatives à l’éligibilité à la taxonomie des activités susmentionnées au regard de deux des six critères environnementaux : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Pour ces activités éligibles, le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) résultant des produits ou services associés aux activités économiques éligibles ont été déterminés conformément aux définitions de l’annexe I du Règlement délégué complétant l’article 8 du Règlement relatif à la taxonomie (“Règlement délégué relatif aux publications”). Les industries extractives (CODE NACE 07, 08, 09) et la fabrication de produits minéraux non métalliques (CODE NACE 23), don relève la plupart des activités d’Imerys, n’entrent pas dans le champ actuel des activités éligibles à la taxonomie européenne. Ces activités font toutefois partie des secteurs prioritaires couverts par les travaux en cours de la Plateforme sur la finance durable, car elles permettent à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à un ou plusieurs des six objectifs. Cependant, il n’existe pas encore de critères techniques de sélection pour déterminer les objectifs environnementaux auxquels ces activités contribuent. Par conséquent, l’activité économique du Groupe liée à l’exploitation minière n’est pas reflétée dans les données financières présentées ci-dessous. Ces chiffres sont susceptibles d’évoluer lors de prochaines périodes de reporting, en fonction de l’évolution du périmètre d’éligibilité. Pour plus d’informations sur les performances environnementales et sociales durables associées à toutes les activités du Groupe, voir paragraphes 3.5 et 3.6 du présent chapitre. Objectifs 1 et 2 – Contribution substantielle à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (millions d’euros) Chiffre d’affaires (1) CapEx (2) OpEx (3) Activité économique non éligible à la taxonomie (2021) 3 858,8 (88 %) 341,2 (85 %) 159,2 (90 %) Activité économique éligible à la taxonomie (2021) 524,1 (12 %) 60,3 (15 %) 16,7 (10 %) Ensemble des activités 4 382,9 401,4 175,9 (1)Chiffre d’affaires comptabilisé conformément à la norme IFRS (IAS 1) (2)CapEx constituant les dépenses liées aux activités éligibles calculées sur la base des augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles de l’année avant réévaluation, dépréciation et amortissement, et à l’exclusion des variations de la juste valeur et des augmentations liées aux regroupements d’entreprises (IAS 16, IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 16) (3)Coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à la maintenance et aux réparations et à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses de fonctionnement indiqués au tableau ci-dessus sont directement issus des états financiers, sans estimations statistiques. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement sont présentés conformément au paragraphe 6.1 des états financiers consolidés. Les dépenses d’investissement déclarées sont liées aux actifs ou aux processus associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie. Aucune dépense d’investissement particulière autre que celles associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie mentionnées ci‑dessus n’a été recensée au 31 décembre 2021. 3.8Méthodologies de reporting 3.8.1Méthodologies et protocoles de reporting ESG La politique de reporting d’Imerys est conforme aux dispositions de la loi française “Déclaration de performance extra-financière” (DPEF) 38 et autres obligations françaises applicables. Le programme de développement durable du Groupe et son approche du reporting s’appuient sur plusieurs cadres de référence : les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD) du Conseil de stabilité financière du G20, les normes industrielles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour les métaux et l’exploitation minière, les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (option de base), le Global Compact des Nations Unies, les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Le reporting du Groupe sur le développement durable couvre toutes les activités sur lesquelles il exerce un contrôle opérationnel. Imerys a élaboré des protocoles et directives pour réglementer, dans tous ses sites, la collecte des informations sur les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et l’énergie. Le Groupe a également structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting, en recourant à plusieurs séries de pointages internes. Conformément aux obligations réglementaires découlant de la DPEF, le Groupe soumet son reporting sur le développement durable à un tiers vérificateur qui en contrôle la conformité. C’est le cabinet Deloitte qui a révisé le reporting 2021 et a publié ses conclusions dans un rapport présenté au paragraphe 3.9 du présent chapitre. Un tableau de correspondance avec les exigences de la DPEF peut être consulté au paragraphe 9.5.5.1, chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Un tableau de correspondance avec les exigences de la loi sur le devoir de vigilance 39 est présenté au paragraphe 9.5.5.2, chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Un tableau de correspondance avec les recommandations de la TCFD, et des normes industrielles du SASB dans les Principes de reporting sur le développement durable du Groupe. √Pour plus d’informations sur les éléments, la fréquence, le périmètre de reporting ainsi que sur les systèmes de collecte au sein du Groupe, consulter les Principes de reporting sur le développement durable 2021 sur www.imerys.com. 3.8.2Réserves et ressources minérales Les données relatives aux réserves et aux ressources minérales publiées dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été préparées selon les règles de reporting du PERC (Pan-European Reserves and Resources Mineral Committee), qui est un standard de reporting internationalement reconnu pour les actifs miniers, de la famille des codes CRIRSCO 40. En application des procédures internes, les réserves et les ressources minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des auditeurs internes et externes. 3.8.2.1Principes de reporting des minéraux ■Reporting des actifs minéraux Les réserves minérales sont les portions démontrées comme étant économiquement exploitables d’un gisement, au regard des conditions économiques existantes ou à venir au moment de l’estimation. Ces réserves sont définies comme “prouvées” ou “probables” afin de refléter la précision de l’estimation géologique du gisement, “prouvées” indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les ressources minérales sont des gisements ou des parties de gisements pour lesquels la rentabilité économique est encore à prouver, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future viable sont raisonnables. Ces actifs ne disposent généralement pas des études techniques détaillées (extraction, production, marketing, juridique) pour prouver leur viabilité économique. Les ressources minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources “présumées”, “indiquées” et “mesurées”. Les sites de production d’Imerys consomment ses réserves minérales. Imerys conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces réserves pour les maintenir à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste en l’exploration et la modélisation détaillées de ressources minérales déjà inventoriées permettant de confirmer leur exploitabilité selon des critères de qualité, quantité, paramètres miniers et coûts associés. Lorsque la conclusion de ces travaux exploratoires est positive, l’accession au droit de les exploiter (pleine propriété, bail à long terme, concession) ainsi que l’obtention des permis et autorisations administratives requises sont recherchées. Une fois ces conditions réunies, les ressources sont converties en réserves. Le renouvellement ou l’augmentation des réserves minérales du Groupe peut aussi se faire par des acquisitions auprès de tiers ou des acquisitions de compagnies dans le cadre des opérations de croissance externe du Groupe. ■Audit des actifs minéraux Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe et la pleine conformité aux normes, des audits internes et externes sont menés selon un cycle de trois à cinq ans. Les audits internes sont assurés par un groupe de huit géologues et ingénieurs miniers expérimentés n’ayant aucun intérêt dans les sites visités. Chaque audit est conduit par un tandem s’appuyant sur des matrices d’évaluation et se traduit par la publication d’un rapport qui présente observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ainsi, l’audit est l’un des vecteurs de partage des bonnes pratiques et d’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des ressources minérales. Les résultats du reporting et de l’audit des réserves et ressources minérales sont examinés par le Comité d’Audit. ■Risques et incertitudes Les réserves et les ressources minérales sont des estimations de la dimension et de la qualité du gisement, fondées sur des paramètres, notamment techniques, réglementaires et économiques, disponibles à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de l’incertitude naturellement associée aux évaluations, l’estimation par le Groupe de ses réserves et ressources minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les réserves et les ressources minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif significatif sur les estimations présentées dans ces tableaux. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.1.1, chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.8.2.2Principaux minéraux Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, une haute résistance et une forte résistance mécanique. La bentonite est une argile silico-alumineuse résultant de l’altération de roches volcaniques qui développe des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées. Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques. La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes siliceux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes. Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures. Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination transforme les kaolins à haute température (700-1 200 °C) en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité. Le moler est une roche sédimentaire, mélange naturel de diatomées et d’argiles, très légère et dotée de fortes propriétés d’absorption. La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par vingt. Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires que la calcination transforme en “chamottes”, la bauxite et l’andalousite. Le talc est un silicate de magnésium hydraté, très friable aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait. Imerys exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le graphite (l’une des formes cristallines du carbone), le mica, la wollastonite et la zéolite. Imerys produit également des minéraux quartz de haute qualité, permettant la production de silicium et de ferro-silicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Imerys produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone. Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires. 3.8.2.3Réserves et ressources minérales Pour la clarté et la matérialité du reporting de ses réserves et ressources, Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette démarche permet de protéger certaines informations relatives aux sites d’extractions individuels, commercialement sensibles. Elle est conforme au paragraphe “Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats” (Reporting of Industrial Minerals, Dimension Stone and Aggregates) du Code PERC. Les ressources minérales sont reportées séparément des réserves minérales. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2020 sont présentées à titre de comparaison. Les variations dans les réserves et ressources estimées entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 s’expliquent par les quantités de minéraux utilisées dans la production, le travail d’exploration et d’évaluation en cours des gisements nouveaux et existants, les études techniques, les changements dans la détention de certains droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours. Les actifs miniers sont valorisés à 419 millions d’euros au 31 décembre 2021 (425,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Conformément aux règles comptables, les actifs de réserves et de ressources minérales sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique diminué de l’amortissement et des pertes de valeur. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle. ■Estimation des réserves minérales (31 décembre 2021 vs 31 décembre 2020) Produit Zone géographique Prouvées Probables Totales Prouvées Probables Totales 2021 (kt) 2020 (kt) Argiles Europe 2 573 9 266 11 839 2 980 8 205 11 185 Amériques 2 858 146 3 004 3 607 34 3 641 Asie-Pacifique 556 0 556 531 0 531 Afrique & Moyen-Orient 0 145 145 0 128 128 Total 5 987 9 557 15 544 7 118 8 367 15 485 Bentonite Europe 8 513 239 8 752 6 481 139 6 620 Amériques 0 279 279 0 295 295 Afrique & Moyen-Orient 187 43 230 156 35 191 Total 8 700 561 9 261 6 637 469 7 106 Carbonates Europe 1 186 16 018 17 204 0 16 812 16 812 Amériques 38 047 107 099 145 146 52 512 93 337 145 849 Asie-Pacifique 0 30 817 30 817 0 32 002 32 002 Afrique & Moyen-Orient 0 0 0 0 4 651 4 651 Total 39 233 153 934 193 167 52 512 146 802 199 314 Feldspath Europe 3 312 4 568 7 880 3 460 4 747 8 207 Afrique & Moyen-Orient 0 186 186 240 1 200 1 440 Total 3 312 4 754 8 066 3 700 5 947 9 647 Kaolin Europe 3 197 1 986 5 183 3 660 2 921 6 581 Amériques 22 889 12 990 35 879 24 574 24 938 49 512 Asie-Pacifique 306 32 338 333 37 370 Total 26 392 15 008 41 400 28 567 27 896 56 463 Minéraux pour réfractaires Europe 647 5 139 5 786 772 4 956 5 728 Amériques 4 073 904 4 977 4 313 935 5 248 Afrique & Moyen-Orient 720 687 1 407 237 1 134 1 371 Total 5 440 6 730 12 170 5 322 7 025 12 347 Perlite et Diatomite Europe 4 340 18 463 22 803 5 015 19 135 24 150 Amériques 21 298 11 411 32 709 31 490 14 711 46 201 Afrique & Moyen-Orient 0 784 784 0 833 833 Total 25 638 30 658 56 296 36 505 34 679 71 184 Talc Europe 1 361 12 501 13 862 1 461 12 924 14 385 Asie-Pacifique 2 255 607 2 862 2 336 631 2 967 Total 3 616 13 108 16 724 3 797 13 555 17 352 Autres minéraux Europe 1 388 0 1 388 1 538 0 1 538 Amériques 2 147 1 311 3 458 2 429 1 562 3 991 Afrique & Moyen-Orient 0 104 104 0 0 0 Total 3 535 1 415 4 950 3 967 1 562 5 529 Notes : Outre les activités normales de production, des variations notables de nos réserves minérales sont survenues du fait de changements dans la récupération des mines de carbonates aux États-Unis et de bentonite en Europe. Signalons en outre des réévaluations du niveau de nos réserves de filtration aux États-Unis, de kaolin au Brésil et de carbonates en Europe et aux États-Unis. ■Estimation des ressources minérales (31 décembre 2021 vs 31 décembre 2020) Produit Zones géographiques Mesurées Indiquées Présumées Totales Mesurées Indiquées Présumées Totales 2021 (kt) 2020 (kt) Argiles Europe 2 828 1 617 338 4 783 6 552 1 722 1 470 9 744 Amériques 5 389 8 967 6 741 21 097 5 442 9 564 9 506 24 512 Asie-Pacifique 37 0 0 37 37 787 0 824 Afrique & Moyen-Orient 0 0 200 200 0 0 200 200 Total 8 254 10 584 7 279 26 117 12 031 12 073 11 176 35 280 Bentonite Europe 48 833 16 420 0 65 253 55 192 20 479 0 75 671 Amériques 378 2 040 2 849 5 267 378 2 040 2 849 5 267 Afrique & Moyen-Orient 53 1 057 303 1 413 32 1 381 273 1 686 Total 49 264 19 517 3 152 71 933 55 602 23 900 3 122 82 624 Carbonates Europe 0 2 741 8 470 11 211 0 3 609 8 155 11 764 Amériques 12 552 63 301 133 800 209 653 12 746 75 216 93 016 180 978 Asie-Pacifique 0 0 512 512 0 0 512 512 Afrique & Moyen-Orient 0 4 651 0 4 651 0 0 0 0 Total 12 552 70 693 142 782 226 027 12 746 78 825 101 683 193 254 Feldspath Europe 0 3 359 6 963 10 322 0 3 359 6 963 10 322 Afrique & Moyen-Orient 0 270 0 270 0 270 0 270 Total 0 3 629 6 963 10 592 0 3 629 6 963 10 592 Kaolin Europe 1 549 2 763 14 291 18 603 1 690 2 345 14 494 18 529 Amériques 20 873 73 926 38 745 133 544 22 898 71 509 32 789 127 196 Asie-Pacifique 90 1 041 36 1 167 98 1 042 36 1 176 Total 22 512 77 730 53 072 153 314 24 686 74 896 47 319 146 901 Minéraux pour réfractaires Europe 134 4 345 2 936 7 415 176 4 592 2 480 7 248 Amériques 5 100 2 977 2 425 10 502 5 243 3 583 2 495 11 321 Afrique & Moyen-Orient 450 600 1 050 2 100 300 600 900 1 800 Total 5 684 7 922 6 411 20 017 5 719 8 775 5 875 20 369 Perlite et Diatomite Europe 5 844 12 353 48 946 67 143 4 814 13 722 50 145 68 681 Amériques 19 674 30 126 39 106 88 906 19 617 30 704 43 346 93 667 Afrique & Moyen-Orient 0 930 6 622 7 552 0 1 373 7 187 8 560 Total 25 518 43 409 94 674 163 601 24 431 45 799 100 678 170 908 Talc Europe 244 1 644 6 129 8 017 193 1 660 6 145 7 998 Asie-Pacifique 2 846 1 458 2 176 6 480 2 847 1 458 2 179 6 484 Total 3 090 3 102 8 305 14 497 3 040 3 118 8 324 14 482 Autres minéraux Europe 1 998 7 588 2 645 12 231 1 687 815 1 029 3 531 Amériques 6 357 27 511 67 682 101 550 6 270 27 066 70 162 103 498 Afrique & Moyen-Orient 914 599 956 2 469 914 749 956 2 619 Total 9 269 35 698 71 283 116 250 8 871 28 630 72 147 109 648 Notes : Outres les activités normales d’exploration, de développement des ressources et de transfert des ressources vers les réserves, en 2021, des variations notables des ressources minérales sont survenues du fait de l’exploration et de l’actualisation de la modélisation pour les carbonates aux États-Unis, le kaolin au Brésil et la bentonite en Europe et Filtration aux États-Unis. Des ajustements des facteurs miniers et de marché ont par ailleurs entrraîné des changements significatifs pour les carbonates dans les régions d’Amériques. 3.8.3Récapitulatif des indicateurs clés de performance Les indicateurs clés de performance (KPI) de développement durable d’Imerys ont été définis et progressivement ajustés conformément aux standards internationaux pertinents et réglementations mentionnés plus haut. Le tableau ci-dessous récapitule les résultats des trois dernières années (2019-2021). Sauf mention contraire, le périmètre de chaque catégorie est celui du Groupe. Catégorie KPI Unité 2021 2020 2019 GRI Valoriser nos équipes Santé et sécurité Objectifs à moyen terme 2022 Niveau de maturité de la culture de la sécurité # 2,89 2,65 - 403-2 Amélioration de la santé au travail par rapport à l’état des lieux de référence % 19,3 État des lieux terminé - 403-2 Décès Décès – Salariés Imerys # 1 0 1 403-2 Décès – Salariés de sous-traitants (1) # 0 0 1 403-2 Blessures invalidantes (2) Blessures invalidantes – Salariés Imerys # 0 2 0 403-2 Blessures invalidantes – Salariés de sous‑traitants # 2 1 2 403-2 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (3) Salariés Imerys / 1,04 1,21 1,03 403-2 Salariés de sous-traitants / 1,30 1,12 1,34 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 1,12 1,18 1,14 403-2 Total des incidents à enregistrer (4) Salariés Imerys / 2,55 2,84 2,98 403-2 Salariés de sous-traitants / 2,81 2,24 3,71 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 2,63 2,66 3,22 403-2 Taux de gravité (5) Salariés Imerys / 0,04 0,08 0,05 403-2 Salariés de sous-traitants / 0,04 0,05 0,06 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 0,04 0,07 0,05 403-2 Maladies professionnelles Maladies professionnelles avec arrêt de travail # 0 0 1 403-2 Maladies professionnelles sans arrêt de travail # 0 1 1 403-2 Capital humain Objectifs à moyen terme 2022 Femmes dans l’encadrement supérieur % 26 26 - 102-8 Achèvement du programme triennal diversité et inclusion % 65 40 - 102-8 Salariés Effectif total en fin d’année # 16 908 16 437 16 305 102-8 Salariés à temps complet # 16 665 16 168 16 109 102-8 Dont femmes # 2 870 2 668 2 751 102-8 Dont hommes # 13 791 13 500 13 358 102-8 Salariés à temps partiel # 287 269 373 102-8 Dont femmes # 186 185 209 102-8 Dont hommes # 101 84 164 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 15 572 15 270 15 023 102-8 Dont femmes # 2 671 2 602 2 559 102-8 Dont hommes # 12 901 12 668 12 464 102-8 Contrats à durée déterminée # 1 336 1 167 1 282 102-8 Dont femmes # 293 251 262 102-8 Dont hommes # 1 043 916 1 020 102-8 Salariés externes (équivalent temps complet) # 5 958 4 790 6 205 102-8 Salariés par région Europe # 8 142 7 481 7 781 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 7 536 7 051 7 272 102-8 Contrats à durée déterminée # 606 430 209 102-8 Dont France # 2 105 2 008 2 080 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 1 967 1 923 1 980 102-8 Contrats à durée déterminée # 138 85 100 102-8 Amériques # 4 343 4 211 4 213 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 4 326 4 208 4 186 102-8 Contrats à durée déterminée # 17 3 27 102-8 Asie-Pacifique # 3 740 3 740 3 543 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 3 163 3 164 2 969 102-8 Contrats à durée déterminée # 577 576 574 102-8 Afrique et Moyen-Orient # 683 1 005 768 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 547 847 59 102-8 Contrats à durée déterminée # 136 158 172 102-8 Salariés par fonction Administration & Support # 589 599 645 102-8 Planification commerciale et Logistique (6) # 1 085 1 077 1 022 102-8 Finance # 908 893 853 102-8 Direction Générale # 63 30 33 102-8 Ressources humaines # 353 329 323 102-8 Innovation / S&T # 372 394 350 102-8 Informatique & Business Process # 311 285 269 102-8 Juridique # 49 56 71 102-8 Opérations # 11 815 11 458 11 349 102-8 Ventes & Marketing # 1 363 1 281 1 372 102-8 Stratégie / Développement commercial (7) # - 35 18 102-8 Salariés par domaine d’activité Minéraux de performance # 7 964 7 630 7 696 102-8 Amériques # 3 178 3 020 3 081 102-8 Asie-Pacifique # 1 526 1 518 1 504 102-8 Europe, Moyen-Orient et Afrique # 3 256 3 092 3 111 102-8 Matériaux et Solutions Haute Température # 6 980 6 893 6 764 102-8 Solutions de Haute Température # 2 815 2 837 2 633 102-8 Réfractaires, Abrasifs & Construction # 4 165 4 056 4 131 102-8 Ventures & Partenariats # 12 7 37 102-8 Groupe (8) # 1 956 1 907 1 808 102-8 Mouvements du personnel Évolution nette de l’effectif permanent (hors fusions et acquisitions) # 315 (258) (828) 401-1 Recrutements externes # 2016 1 157 1 003 401-1 Départs à l’amiable # (180) (282) (133) 401-1 Licenciements (économiques et non économiques) # (496) (499) (753) 401-1 Départs en retraite # (280) (238) (301) 401-1 Départs volontaires et autres motifs # (908) (592) (928) 401-1 Taux de rotation du personnel % 5,8 3,9 5,9 401-1 Évolution nette de l’effectif temporaire (hors fusions et acquisitions) # 169 (171) (207) 401-1 Acquisitions – Cessions # (13) 561 (361) 401-1 Absentéisme Taux global d’absentéisme % 3,2 3,1 3,0 403-2 Taux d’absentéisme par zone géographique Europe % 4,8 4,9 4,4 403-2 Amériques % 1,8 1,7 1,4 403-2 Asie-Pacifique % 1,4 1,1 1,6 403-2 Afrique et Moyen-Orient % 3,0 1,9 2,0 403-2 Droits de l’Homme et droit du travail Salariés couverts par une convention collective % 73 (9) 73 68 (9) Gestion des talents et des compétences Salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière % 36 36 35 404-3 Salariés ayant bénéficié d’une formation au moins une fois dans l’année # 15 747 13 042 15 958 Heures de formation Heures 257 873 212 640 367 453 404-1 Heures par catégorie de formation Environnement, santé et sécurité Heures 123 565 103 152 200 935 404-2 Compétences techniques Heures 114 915 90 024 127 092 404-2 Management Heures 19 393 19 464 39 426 404-2 Dialogue social Heures de travail perdues pour cause de grève Heures 2 723 1 962 3 127 Résultats de l’enquête sur l’engagement du personnel Engagement des salariés % 68 - 70 (10) Implication des salariés % 73 - 73 (10) Âge Moins de 30 ans % 12 11 (11) 14 (11) 405-1 De 30 à 39 ans % 26 26 (11) 25 (11) 405-1 De 40 à 49 ans % 28 29 (11) 28 (11) 405-1 De 50 à 54 ans % 14 14 (11) 14 (11) 405-1 Plus de 55 ans % 20 20 (11) 20 (11) 405-1 Nouvelles embauches par tranche d’âge Moins de 30 ans % 36 37 (11) 38 (11) 401-1 Plus de 55 ans % 8 5 (11) 5 (11) 401-1 Ancienneté Moins de 10 ans % 56 54 (11) 54 (11) 405-1 Plus de 10 ans % 44 46 (11) 46 (11) 405-1 dont plus de 20 ans % 19 20 (11) 19 (11) 405-1 Parité Femmes au Conseil d’administration % 40 40 46 405-1 Femmes membres du Comité Exécutif % 9 9 9 405-1 Femmes dans l’encadrement supérieur % 26 26 22 405-1 Femmes à des postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles % 27 26 26 405-1 Femmes à des postes paraprofessionnels % 13 13 12 405-1 Femmes dans les effectifs globaux % 18 17 17 405-1 Handicap Salariés en situation de handicap # 240 232 (12) 167 405-1 Salariés en situation de handicap % 1 1 (12) 1 405-1 Préserver notre planète Gestion environnementale Objectifs à moyen terme 2022 Audits environnementaux menés sur la base d’une matrice de maturité environnementale % 90 60 - 103 Achèvement de l’engagement biodiversité act4nature du Groupe % 100 93 - 304-3 Maîtrise des impacts environnementaux Sites certifiés ISO 14001 ou EMAS (13) # 122 93 99 103 Sites s’appuyant sur les huit piliers du SME Imerys # 125 152 125 103 Incidents environnementaux # 7 28 14 307 Poursuites # 0 7 8 307 Montant des amendes Euros - 62 260 54 571 307 Déchets Quantité totale de déchets industriels produits Tonnes 166 173 147 471 155 815 306-1 Déchets industriels dangereux Tonnes 3 717 2 141 1 952 306-2 Déchets industriels dangereux recyclés Tonnes 1 849 891 1 175 306-2 Déchets industriels non dangereux Tonnes 99 675 83 901 92 262 306-2 Déchets industriels non dangereux recyclés Tonnes 60 930 60 539 60 425 306-2 Génération de déchets industriels/chiffre d’affaires Kg/euros 0,04 0,04 0,05 Émissions atmosphériques produites Dioxyde de soufre (SO2) Tonnes 3 357 2 509 3 853 305-7 Émissions de dioxyde de soufre/chiffre d’affaires Tonnes/M€ 0,77 0,66 0,88 Oxyde d’azote (NOX) Tonnes 5 800 5 126 5 945 305-7 Émissions d’oxyde d’azote/chiffre d’affaires Tonnes/M€ 1,32 1,35 1,37 Consommation d’eau Quantité totale de prélèvements en eau Millions de litres 57 253 37 472 40 796 303-1 Eau prélevée dans les eaux souterraines % 45,1 53,1 52,2 303-1 Eau provenant des fournisseurs d’eau % 7,4 9,5 11,4 303-1 Eau prélevée dans les eaux de surface % 42,7 29,1 29,1 303-1 Eau provenant d’autres sources (14) % 4,7 8,3 7,3 303-1 Total eau recyclée Millions de litres 37 869 34 937 42 271 303-3 Sites reportant de l’eau recyclée # 64 54 57 303-3 Changement climatique Objectifs à moyen terme (2030 et 2023) Réduction des émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2, par rapport au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) (d’ici 2030) publiées % -23 -12 -12 305-1 305-2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2, par rapport au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) (d’ici 2030) retraitées % - -15 -14 305-1 305-2 Fournisseurs dotés d’objectifs “basés sur la science” (d’ici 2023) % 26 - - 305-3 Énergie Consommation totale d’énergie MWh 9 088 989 8 159 406 9 234 462 302-1 Dont consommation totale d’énergie renouvelable MWh 436 940 - - Électricité 30,4 % 29,5 % 29,0 % 302 Dont électricité renouvelable 2,3 % - - Vapeur 2,1 % 1,8 % 2,0 % 302 Dont vapeur renouvelable 30,5 % - - Eau chaude 0 % < 0,1 % < 0,1 % 302 Gaz naturel 38,4 % 41,1 % 39,0 % 302 Autres combustibles fossiles 25,6 % 24,6 % 27,3 % 302 Biocarburants 3,5 % 3,0 % 2,7 % 302 Émissions de CO2 Émissions totales de CO2 publiées ktCO2e 2 447 2 494 2 843 305 Émissions totales de CO2 retraitées - 2 341 2 721 305 Émissions de CO2 du Scope 1 publiées ktCO2e 1 597 1 510 1 740 305-1 Émissions de CO2 du Scope 1 retraitées - 1 492 1 738 305-1 Émissions de CO2 du Scope 2 publiées ktCO2e 851 984 1 103 305-2 Émissions de CO2 du Scope 2 retraitées - 849 983 305-2 Émissions de CO2 par source Émissions de CO2 dues aux énergies % 84,5 87,3 84,1 305-1 Émissions de CO2 dues aux procédés % 15,5 12,7 15,9 305-1 Émissions de CO2/chiffres d’affaires publiées tCO2e/M€ 558 657 653 Émissions de CO2/chiffres d’affaires reportées - 616 625 Estimation des émissions de Scope 3 % du total des émissions 57 55 55 305-3 Empreintes carbone de produit calculées # 36 30 20 305-3 Construire l’avenir Conduite des affaires Objectifs à moyen terme 2022 Notation Développement durable par EcoVadis # 70 74 64 - Couverture du programme de notation Développement durable des fournisseurs (par poste de dépenses) % 35 14 - 308-1 Gouvernement d’entreprise Membres indépendants du Conseil d’Administration % 50 50 54 405-1 Pratiques équitables Nombre de violations signalées du Code de conduite professionnelle et d’éthique # 21 11 13 412-1 Nombre de violations confirmées du Code de conduite professionnelle et d’éthique # 4 4 7 412-1 Implication des fournisseurs pour le développement durable Nombre de formations aux achats responsables # Impossible en raison de la Covid 0 4 412-1 Nombre de fournisseurs évalués # 819 200 228 308-1 414-1 Engagement auprès des communautés Sites dotés d’un plan d’action formel pour évaluer l’impact de leurs activités sur les communautés locales % 52 (16) 90 90 413-1 Nouvelles initiatives d’engagement auprès des communautés # 55 42 56 413-1 Plaintes externes signalées (confirmées) # 1 0 1 413-2 Gestion du portefeuille Objectifs à moyen terme 2022 Produits dans les Combinaisons d’Application (PAC) évalués selon des critères de durabilité (par rapport au chiffre d’affaires) % 21 6 - Nouveaux développements de produits homologués “Solutions SustainAgility” % 70 - - Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits Nombre d’analyses du cycle de vie calculées pour des produits du Groupe # 36 49 28 301-1 Taxonomie Activité économique non éligible à la taxonomie Chiffre d’affaires M€ 3 858,8 - - CapEx M€ 341,2 - - OpEx M€ 159,2 - - Activité économique éligible à la taxonomie Chiffre d’affaires M€ 524,1 - - CapEx M€ 60,3 - - OpEx M€ 16,7 - - (1)Salariés d’une entreprise sous contrat avec Imerys, chargés d’une opération particulière sur site ou fournissant un service. (2)Est qualifiée d’invalidante une blessure grave ayant des conséquences permanentes pour la victime, par exemple entraînant une amputation ou un handicap. (3)Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (AAT) = (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées. (4)Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) = (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées. (5)Taux de gravité = (nombre de jours perdus x 1 000) / nombre d’heures travaillées. (6)La catégorie Logistique a été renommée Planification commerciale et Logistique en 2021. (7)La catégorie Stratégie / Développement commercial a été intégrée à la catégorie Direction Générale en 2021. (8)Les fonctions support (finance, RH, IT et achats) ont été intégrées au secteur d’activité Groupe depuis 2019. (9)L’enquête sur la couverture des conventions collectives a lieu tous les deux ans. Le résultat 2021 correspond à l’enquête 2020 et celui de 2019 à l’enquête de 2017. (10)Les résultats d’engagement et d’implication des salariés pour 2018 correspondent à l’enquête Your Voice conduite en 2017, uniquement auprès des salariés dotés d’une adresse électronique. (11)Les données de 2020 et 2019 ont été retraitées pour y intégrer l’ensemble de l’effectif déclaré du Groupe afin d’assurer la cohérence du périmètre de reporting de tous les grands KPI rendant compte du capital humain. (12)Les données de 2020 ont été retraitées après rectification d’une erreur relevée en 2021. (13)EMAS : Système de management environnemental et d’audit (norme européenne). (14)Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d’eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (par exemple, collecte d’eau de pluie ou eau provenant de clients). (15)Les deux indicateurs relatifs aux surfaces s’appliquent uniquement aux exploitations minières à ciel ouvert en Europe occidentale. (16)Le chiffre 2021 reflète le pourcentage de sites du Groupe disposant d’une cartographie des parties prenantes et de plans de relations communautaires basés sur la procédure du Groupe lancée mi-2020. 3.9Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes d’Imerys SA (ci-après la « Société »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l‑a Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. ■Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. ■Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société. ■Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. ■Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. ■Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ■Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). ■Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. ■Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des finances, de la gestion des risques, de la conformité, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, et de l’environnement. ■Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et ■corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 41. Pour certaines informations (notamment la gestion des produits et la conduite des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 42, nous avons mis en œuvre : ■des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 43 et couvrent entre 10 et 52 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand Catherine Saire Associé, Audit Associée, Développement Durable 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.1.1 Composition 4.1.2 Profil, expérience et expertise 4.1.3 Pouvoirs 4.1.4 Fonctionnement du Conseil 4.2 Direction Générale 4.2.1 Directeur Général 4.2.2 Pouvoirs 4.2.3 Comité Exécutif 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1 Politiques de rémunération 2022 des mandataires sociaux 4.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 4.3.3 Plans de rémunération long terme 4.3.4 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1 Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Déontologie boursière 4.4.3 Récapitulatif des opérations réalisées en 2021 Imerys est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. Structure de gouvernance Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, par : •Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration ; •Alessandro Dazza, Directeur Général. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en place depuis 201844, a été confirmée lors de la décision de nomination d’Alessandro Dazza en qualité de Directeur Général. Cette structure de gouvernance permet : •d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ; •d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ; •d’accroître, combinée avec la diminution de la taille du Conseil, l’efficacité et l’agilité du fonctionnement de celui-ci ; •et enfin, d’assurer la poursuite de l’application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d’Entreprise, en tenant compte de la présence d’actionnaires de contrôle à son capital. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du rapport de gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 16 février 2022. Code AFEP-MEDEF comme code de référence La Société se conforme à la réglementation française en matière de gouvernement d’entreprise à laquelle elle est soumise ainsi qu’aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet de la Société (le “Code AFEP-MEDEF”) dont elle respecte l’ensemble des recommandations, à l’exception, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de celles mentionnées ci-dessous : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification pour lesquelles la Société n’a pas retenu cette recommandation Paragraphe 9.5.1 – Critères d’indépendance “Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (GBL) ou d’une société consolidée par cette société mère.” Le Conseil a décidé de maintenir la qualification d’indépendance de Patrick Kron nonobstant ses fonctions de Directeur Général par intérim courant 2019/2020. En effet, il a considéré que le fait que Patrick Kron ait occupé les fonctions de Directeur Général, à titre intérimaire, non rémunéré et pour une période transitoire de 3 mois seulement, n’était pas de nature à affecter son sens critique à l’égard de la Direction Générale et ainsi son statut d’indépendant. Paragraphe 9.5.6 – Critères d’indépendance “Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.” Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir la qualification d’indépendance d’Aldo Cardoso dont la durée de mandat d’Administrateur est supérieure à 12 années. Compte tenu du fait que : •la durée de son mandat n’affecte pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale du Groupe et que ses compétences et sa connaissance approfondie du Groupe sont des éléments clés ; •son expertise et son autorité sont reconnues dans les domaines financiers, de contrôle, de gestion et de gouvernement d’entreprise, y compris par les autorités et instances de place. Il est rappelé que le taux d’indépendance du Conseil s’élève à 60 %, soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle. Paragraphe 25.5.1 – Plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d’application de la clause de non-concurrence “L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le Conseil se prononce sur l’application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant […]. Le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond.” Afin d’augmenter l’attractivité de la rémunération et de permettre qu’elle soit en ligne avec le profil et l’expérience de son nouveau dirigeant, Alessandro Dazza, le Conseil a décidé de rémunérer la clause de non-concurrence. Si celle-ci devait être appliquée, son montant cumulé avec celui de l’indemnité de départ excéderait le plafond de deux ans de rémunération visée. Il est cependant rappelé que l’application ou non de la clause de non-concurrence en cas de départ du dirigeant relève de la décision du Conseil et en cas de levée de ladite clause, aucune indemnité ne sera versée. 4.1Conseil d’Administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le “Conseil”) sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la “Charte du Conseil”). 4.1.1Composition ■Une instance internationale, diversifiée et équilibrée À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de : •12 Administrateurs, dont 2 Administrateurs représentant les salariés ; •4 Administrateurs femmes ; •6 Administrateurs indépendants ; •7 nationalités, censeur inclus ; •1 censeur qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participe, avec voix consultative, à ses délibérations. La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres. ■Présentation synthétique du Conseil À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge (1) Sexe Natio-nalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (2) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (3) Dirigeant mandataire social et Administrateur Patrick Kron (Président) 68 M FR 634 4 O 25/06/2019 AG 2024 2,9 N/A Administrateurs Aldo Cardoso 66 M FR 1 680 3 O 03/05/2005 AG 2023 16,11 Président du Comité d’Audit, Membre du Comité Stratégique Paul Desmarais III 40 M CAN 600 5 N (4) 29/04/2014 AG 2023 (6) 7,11 Membre du Comité Stratégique Ian Gallienne 51 M FR 600 5 N (4) 29/04/2010 AG 2022 11,11 Président du Comité Stratégique, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Colin Hall 51 M USA 600 5 N (4) 15/12/2015 AG 2023 (6) 6,3 Membre des Comités Stratégique et d’Audit Paris Kyriacopoulos 40 M GRE 1 679 2 N (4) 10/05/2021 AG 2024 0,1 Membre du Comité Stratégique Annette Messemer 57 F ALL 600 3 O 04/05/2020 AG 2023 1,11 Membre des Comités des Nominations, des Rémunérations et d’Audit Lucile Ribot 55 F FR 898 2 O 04/05/2018 AG 2022 3,11 Membre du Comité d’Audit Véronique Saubot 57 F FR 600 3 O 04/05/2020 AG 2023 1,11 Membre du Comité Stratégique et Administrateur Référent ESG Marie-Françoise Walbaum 72 F FR 600 2 O 25/04/2013 AG 2024 8,11 Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations Administrateur(s) représentant des salariés Dominique Morin 58 M FR 0 0 N/A 06/10/2020 2023 1,6 Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández 48 M ES 0 0 N/A 06/10/2020 2023 1,6 N/A Censeur Laurent Raets 42 M BE 642 2 N/A 04/05/2018 2024 (7) 3,11 (5) N/A Véronique Saubot a été désignée par le Conseil Administrateur Référent ESG (Environnement, Social et Gouvernance) lors de sa séance du 27 juillet 2021. (1)Au 21 mars 2022. (2)Mandat détenu au sein d’Imerys inclus. (3)Au 21 mars 2022. Chiffre arrondi au supérieur. (4)Se reporter à la revue des critères d’indépendance décrite ci-après. (5)Ancienneté en sa seule qualité de Censeur. Laurent Raets était préalablement Administrateur de la Société depuis le 29 juillet 2015. (6)Les mandats de Paul Desmarais III et Colin Hall prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 suite à leur démission. (7)Sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022, les fonctions de Laurent Raets en tant que Censeur cesseront à compter de cette même date. ■Changements intervenus en 2021 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration •Ulysses Kyriacopoulos (10/05/2021) •Paris Kyriacopoulos (10/05/2021) •Patrick Kron (10/05/2021) •Marie-Françoise Walbaum (10/05/2021) Comité Stratégique •Ulysses Kyriacopoulos (10/05/2021) •Paris Kyriacopoulos (10/05/2021) N/A Comité des Nominations N/A N/A •Marie-Françoise Walbaum (10/05/2021) Comité des Rémunérations N/A N/A •Marie-Françoise Walbaum (10/05/2021) Comité d’Audit N/A N/A N/A Administrateur Référent ESG N/A •Véronique Saubot (27/07/2021) N/A ■Changements envisagés en 2022 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer : •sur le renouvellement des mandats de Ian Gallienne et Lucile Ribot ; •sur la nomination en tant qu’Administrateurs de Bernard Delpit et Laurent Raets ; Colin Hall et Paul Desmarais III ayant fait part au Conseil d’Administration de leur souhait de démissionner de leur mandat d’Administrateur à compter de cette même date. Enfin, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 16 février 2022, suivant les recommandations du Comité des Nominations : Bernard Delpit sera membre du Comité Stratégique et Laurent Raets sera membre du Comité d’Audit. En outre, le Conseil désignera Rein Dirkx, comme nouveau Censeur, en remplacement de Laurent Raets, à compter et sous réserve de la nomination de ce dernier en tant qu’Administrateur. ■Sélection des Futurs Administrateurs Indépendants Le Conseil d’Administration, en lien avec le Comité des Nominations, peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée établie spécialisés dans la recherche d’administrateurs et peut recueillir les suggestions éventuelles des membres du Conseil. Le Comité évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins identifiés, en adéquation avec la politique de diversité et les règles de déontologie applicables au sein du Groupe, notamment au regard des principes d’indépendance, d’intégrité, de loyauté et de professionnalisme définis au sein de la Charte du Conseil. Le Comité des Nominations formule au Conseil ses recommandations. Le ou les candidats retenus peuvent également rencontrer le Président du Conseil et tout autre membre du Conseil qui en fait la demande. ■Indépendance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : six Administrateurs sur dix, soit 60 % (sans prendre en compte les deux Administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), sont indépendants, proportion largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle. La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : “l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”. Lors de sa séance du 16 février 2022 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a : •revu les critères d’indépendance (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) et rappelé que ces critères d’application n’étaient ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif ; •procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. À l’issue de cet examen, le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des Administrateurs et à la meilleure connaissance de la Société : •qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les Administrateurs représentant des actionnaires de contrôle de la Société que le lien en capital unissant ces actionnaires et la Société ; •qu’un lien en capital existe entre Blue Crest Holding S.A., à laquelle est affilié Paris Kyriacopoulos, et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Blue Crest Holding S.A. détient une participation significative au capital social d’Imerys et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL, sans intention d’agir de concert entre eux, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7. En outre, Paris Kyriacopoulos a été salarié d’Imerys au cours des cinq années précédentes ; •que les autres Administrateurs n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêt. Il est également précisé que le Conseil du 16 février 2022, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a procédé à l’examen de l’indépendance de Bernard Delpit et Laurent Raets, dont les nominations sont proposées à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8) ainsi qu’à celui de Rein Dirkx qui sera nommé Censeur par le Conseil, en remplacement de Laurent Raets (sous réserve de la nomination de ce dernier par l’Assemblée Générale). Le Conseil n’a pas retenu la qualification d’indépendant à Bernard Delpit, Laurent Raets et Rein Dirkx en raison de l’actionnaire majoritaire et contrôlant de la Société (Groupe Bruxelles Lambert) qu’ils représentent. Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Critères (1) Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes x √ √ √ √ x √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 2 : Absence de mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 4 : Absence de lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 6 : Ne pas avoir une durée de mandat supérieure à 12 ans √ x √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 7 : Ne pas avoir le statut de dirigeant mandataire social non exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 8 : Ne pas avoir le statut d’actionnaire important √ √ x x x x √ √ √ √ N/A N/A N/A Indépendance (oui/non) O (2) O (3) N N N N O O O O N/A N/A N/A (1)Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (Parjointco) ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe. Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels. (2)Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance de Patrick Kron considérant que le fait qu’il ait occupé, à titre intérimaire, non rémunéré et pour une période transitoire de trois mois, les fonctions de Directeur Général n’était pas de nature à affecter son sens critique à l’égard de la Direction Générale. (3)Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé que la durée du mandat d’Aldo Cardoso bien qu’excédant 12 années n’affectait pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale et a réaffirmé que son expertise et autorité étaient reconnues dans les domaines financiers, de gestion et de Gouvernement d’Entreprise, y compris par les autorités et instances de place. ■Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe. Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil. Comme indiqué ci-avant, deux nouveaux Administrateurs, nommés respectivement par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys, ont intégré le Conseil à compter d’octobre 2020. La représentation du Comité Social et Économique au Conseil est assurée par une seule personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil. ■Diversité Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et de ses évaluations. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience. En application de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Par ailleurs, cette politique de diversité est complétée, conformément aux dispositions du Code de commerce précitées, des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Ces informations incluent également, en application des dispositions du Code Afep-Medef, les objectifs de mixité femmes / hommes au sein des “instances dirigeantes”. Critères Objectifs et modalités de mise en oeuvre Résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2022 Conseil d’Administration Parité hommes/ femmes •Maintenir une représentation équilibrée des hommes et de femmes au sein du Conseil d’Administration en identifiant en amont des candidats potentiels aux fonctions d’administrateur dont les profils répondent en outre aux autres critères de la politique de diversité. •La féminisation du Conseil s’est progressivement renforcée passant de 21,4 % en 2013 à 40 % en 2020. Le renouvellement de Marie-Françoise Walbaum lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2021 a permis de maintenir cet équilibre en 2021 ; •Deux Comités sur quatre sont présidés par une femme (Comité des Rémunérations et Comité des Nominations) et les fonctions d’Administrateur Référent ESG sont également assurées par une femme. •Objectif inchangé. Compétences et expériences professionnelles •Maintenir une composition du Conseil d’Administration avec des compétences et expériences variées dans les domaines suivants : •Financière/comptabilité •Commerciale/marketing/ industriel/management •Ressources Humaines •Internationale •Présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées et internationales •renforcer les compétences en matière de connaissance des métiers de l’industrie et expérience de direction de grands groupes. •Les renouvellements de Patrick Kron et Marie-Françoise Walbaum ainsi que la nomination de Paris Kyriacopoulos répondent à ces objectifs. Ainsi Patrick Kron apporte notamment sa forte expertise industrielle et internationale ainsi que sa connaissance du Groupe. Marie-Françoise Walbaum apporte notamment une expérience de premier plan en matière d’investissements et de financement. Paris Kyriacopoulos apporte notamment sa connaissance du Groupe et l’expérience acquise dans l’exercice de fonctions dirigeantes. •Objectif inchangé. Nationalités •Maintenir l’internationalisation de la composition du Conseil d’Administration en proposant des nominations d’adminis-trateurs si possible en lien avec les zones géographiques où opère le Groupe et avec la composition de son actionnariat. •La composition du Conseil a progressivement évolué, passant de trois en 2013 à sept nationalités représentées en 2020 (censeur inclus). Cet équilibre est maintenu en 2021 ; •La nomination de Paris Kyriacopoulos, de nationalité grecque, illustre la volonté du Conseil d’assurer la représentativité des géographiques dans lesquelles le Groupe opère ainsi que celle de son actionnariat. •Objectif inchangé. Indépendance •Maintenir une proportion d’administrateurs indépendants en ligne avec les recommandations du code AFEP-MEDEF. •Le taux d’indépendance du Conseil s’élève depuis 2019 à un taux supérieur ou équivalent à 60 %, soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle ; •En outre, les fonctions de Président du Conseil et des Comités (hors Comité Stratégique) ainsi que celle d’Administrateur Référent ESG) sont occupées par des administrateurs indépendants. •Objectif inchangé. Équilibre •Maintenir un équilibre entre les administrateurs en fonction depuis plusieurs années, en recherchant une complémentarité des profils et l’intégration de nouveaux membres apportant de nouvelles compétences et dynamisme. •Au 21 mars 2022 = 40 % des Administrateurs exercent leurs mandats depuis moins de trois ans, 40 % des Administrateurs ont une durée de mandat entre trois et neuf ans et 20 % des Administrateurs exercent leur mandat depuis plus de neuf ans ; •Au 21 mars 2022 = l’âge des Administrateurs s’élève de 40 à 72 ans, avec un âge moyen de 55,7 ans où 50 % des Administrateurs ont entre 45 et 65 ans et 20 % ont moins de 45 ans. •Objectif inchangé. Comité Exécutif Parité hommes/femmes •Renforcer la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif dès lors que l’opportunité se présentera. Au 21 mars 2022, le Comité Exécutif est composé de dix hommes et d’une femme. •Objectif inchangé. Instances Dirigeantes (10 % de postes à plus forte responsabilité) Diversité et inclusion •Promotion de la diversité et de l’inclusion à travers la mise en place depuis 2017 d’un plan ambitieux au sein du Groupe afin de promouvoir la diversité, notamment en termes de genre et de nationalités. Pour la catégorie des Senior Managers, l’objectif à fin 2022 est 30 % de postes occupés par des femmes. •à fin 2021, 26 % des postes de Senior Manager sont occupés par des femmes. Il est à noter également qu’au sein de la catégorie Cadres/Managers/Experts cette proportion est de 27 %. •Objectif inchangé. Hors administrateurs représentant les salariés et hors censeur. ■Expertise et expérience des membres du Conseil Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que la finance, l’industrie, les services, la croissance externe ou encore le management, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. ■Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’analyse de la succession des dirigeants mandataires sociaux fait l’objet d’une revue annuelle. Le plan de succession doit ainsi permettre de palier à des besoins de court terme non anticipés (démission, incapacité ou décès) de manière efficace et s’inscrit dans la nécessité de définir les actions permettant un renouvellement pérenne à moyen-long terme. Chaque année, le Comité des Nominations procède au réexamen annuel de la situation et ajuste ce plan. Le Comité des Nominations peut avoir recours à des cabinets externes pour s’assurer de la validité des plans de succession. Il tient informé le Conseil de l’avancée de ces travaux, notamment lors des executive sessions, travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale, rencontre ponctuellement les principaux membres des équipes dirigeantes qui font partie intégrante du panel analysé. Les dispositions de ce plan s’appliquent également aux membres du Comité Exécutif. ■Autres informations Liens familiaux entre les membres du Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil. Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que : •“l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s’il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ; •un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ; •un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président”. Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêt potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe “Indépendance” ci-dessus concernant Paris Kyriacopoulos. Il est toutefois précisé que les membres du Conseil suivants de la Société occupent également des fonctions dirigeantes dans des entités du groupe des actionnaires de contrôle de la Société : Paul Desmarais III, Ian Gallienne, Colin Hall et Laurent Raets (Censeur). Il en est de même de Bernard Delpit dont la nomination comme Administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale ainsi que de Rein Dirkx qui sera nommé Censeur, à compter de cette même date, en remplacement de Laurent Raets (sous réserve de la nomination de ce dernier en tant qu’Administrateur par la prochaine Assemblée Générale). Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires en vigueur entre (notamment) Blue Crest et GBL (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7). Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années. Détention de titres de la Société Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations. 4.1.2Profil, expérience et expertise Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2021. Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (“Présentation synthétique du Conseil”). Ce paragraphe contient également les informations et renseignements concernant Bernard Delpit et Laurent Raets dont les nominations en tant que nouveaux Administrateurs sont proposées à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. En outre, sont également détaillés les informations et renseignements concernant Rein Dirkx qui sera nommé Censeur par le Conseil d’Administration, à compter et sous réserve de la nomination de Laurent Raets en qualité d’Administrateur. Se reporter au paragraphe 8.2.5 du chapitre 8. Patrick Kron Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Né le 26 septembre 1953 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43 quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 25 juin 2019 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administrateur et dirigeant de sociétés Biographie Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris. Patrick Kron a commencé sa carrière au Ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Pechiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys. Puis, nommé en juillet 2001 en tant qu’Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d’une opération de rachat d’actions. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président. Président du Conseil d’Administration et Administrateur depuis le 25 juin 2019, Patrick Kron a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’ordre national du mérite (officier) en novembre 2007. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Président du Conseil d’Administration – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Viohalco – Belgique •Président – PKC&I SAS – France •Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France •Président – Truffle Capital SAS – France •Administrateur – Sanofi – France •Administrateur de LafargeHolcim – Suisse Sociétés du Groupe •Directeur Général (par intérim) – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Président-Directeur Général – Alstom – France •Président Resources Management – Alstom – France •Administrateur – Bouygues – France •Administrateur de Elval-Halcor SA – Grèce •Administrateur et Managing Director Asia Pte. Ltd – Alstom – Singapour Société cotée. Aldo Cardoso Administrateur indépendant Né le 7 mars 1956 Adresse professionnelle : Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 3 mai 2005 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administrateur de sociétés Biographie Diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit, Aldo Cardoso débute sa carrière en 1979 chez Arthur Andersen dont il devient associé en 1989. Directeur Européen de l’Audit et du Conseil Financier en 1996, puis Président d’Andersen France de 1998 à 2002, il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Andersen Worldwide de 2000 à 2002, avant d’en devenir Président du Directoire de 2002 à 2003. À ce titre, Aldo Cardoso a assuré la gestion de l’arrêt des activités d’Andersen dans le monde. Il a exercé la fonction d’Administrateur des sociétés Engie, Rhodia, Accor, Gecina, Mobistar, Orange, Axa Investment Managers, Penauille Polyservices et GE Corporate Finance Bank. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Président du Conseil d’Administration – Bureau Veritas – France •Administrateur – Worldline – France •Administrateur – DWS – Allemagne •Administrateur – Ontex – Belgique Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – Engie – France •Censeur – AXA Investment Managers – France Société cotée. Paul Desmarais III Administrateur Né le 8 juin 1982 Adresse professionnelle : c/o Power Corporation du Canada 751, square Victoria Montréal QC H2Y 2J3 Canada Date de première nomination : 29 avril 2014 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administrateur et dirigeant de sociétés Biographie Paul Desmarais III est Président du Conseil et chef de la direction de Sagard Holdings, Président Exécutif du Conseil et co‑fondateur de Portag3 Ventures ainsi que Président du Conseil et co-fondateur de Diagram. Au sein du portefeuille de placements de Portag3 Ventures et de Sagard Holdings, il préside les Conseils de Wealthsimple et de Dialogue et est Administrateur de KOHO, Grayhawk et Nesto. Il est également le co-fondateur de Black Wealth Club. Auparavant, il a travaillé chez Goldman Sachs aux États-Unis, où il a œuvré au sein des groupes Banque d’investissement et Stratégie d’investissement, de même que dans le groupe spécialisé en situations particulières. Paul Desmarais III a également occupé des fonctions au sein d’ Imerys en gestion de la chaîne d’approvisionnement et en stratégie ainsi qu’au sein de Great West Lifeco Inc. en gestion du risque. Paul Desmarais III a obtenu avec distinction un baccalauréat en sciences économiques du Harvard College et est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD en France. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Nesto Inc. – Canada •Administrateur – Outremont Technologies Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Holdings Management Inc. – Canada •Administrateur et CEO – Sagard EMD Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Spadina GP Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Capital Partners Service Corp. – USA •Président Exécutif du Conseil d’Administration – Sagard PE Canada GP Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard USRE Inc. – USA •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard UPSF Inc. – USA •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Portage Ventures III GP Inc. – Canada •Administrateur – Portage Fintech Acquisition Corporation – Cayman Islands •Administrateur, Président et CEO – Springboard 2021 GP Inc. – Canada •Premier Vice-Président – Power Corporation du Canada – Canada •Directeur et Secrétaire – Power Corporation of Canada Inc. – Canada •Membre du Conseil de Direction – Parjointco S.A. – Belgique •Administrateur – Grayhawk Investment Strategies – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Dialogue Health Technologies Inc. – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Wealthsimple Financial Corp Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Sagard Holdings Participation Inc. – Canada •Administrateur, Président Exécutif du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Holdings Inc. – Canada •Président du Conseil d’Administration et CEO de Sagard Holdings Manager GP Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Capital Partners Management Corp. – États-Unis •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO de Sagard Capital Partners GP, Inc. – États-Unis •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – 1069759 B.C. Unlimited Liability Company – Canada •Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Credit Partners GP, Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Credit Partners Carried Interest GP Inc. – Canada •CEO – Sagard Holdings Assets GP Inc. – Canada •Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC – Iles Caimans •Président du Conseil d’Administration et CEO – Sagard Credit Partners II GP, Inc. – Canada •Administrateur, Président et CEO – Springboard III GP Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – PFC Ventures Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Portag3 Ventures GP Inc. – Canada •Administrateur – Portag3 Ventures Participation ULC – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Portag3 Ventures Participation Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Portag3 Ventures II GP Inc. – Canada •Administrateur – Portag3 Ventures II International Investments Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Portag3 Ventures II Affiliates GP Inc. – Canada •Administrateur, Président et CEO – 9194649 Canada Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Diagram Ventures GP Inc. – Canada •Administrateur et Président Exécutif du Conseil d’Administration – Diagram Ventures II GP Inc. – Canada •Administrateur – Sagard SAS – France •Administrateur – 4190297 Canada Inc. – Canada Sociétés du Groupe •Vice-Président du Conseil d’Administration – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Premier Vice-Président – Corporation Financière Power (holdings financiers) – Canada •Administrateur – Great-West Financial (Canada) Inc. – Canada •Administrateur – Canada Life Financial Corporation – Canada •Administrateur – London Insurance Group Inc. – Canada •Administrateur – London Life Insurance Company – Canada •Administrateur – Mackenzie Inc. – Canada •Administrateur – The Canada Life Insurance Company of Canada – Canada •Administrateur – The Canada Life Assurance Company – Canada •Administrateur – GWL&A Financial Inc. – Canada •Administrateur – Investors Group Inc. – Canada •Administrateur – The Great-West Life Assurance Company – Canada •Administrateur – Putnam Investments, LLC – Etats-Unis •Administrateur – Great-West Financial (Nova Scotia) Co. – Canada •Administrateur – Great-West Life & Annuity Insurance Company – Canada •Administrateur – Personal Capital Corporation – Canada •Administrateur – WealthSimple Inc. – Canada •Administrateur – IntegraMed America Inc. – États-Unis •Administrateur – IntegratedMed Fertility Holding, LLC – États-Unis •Administrateur – IntegraMed Holding Corp. – États-Unis •Administrateur – IntegraMed Fertility Management Incentive Plan, LLC – États-Unis •Administrateur – Alan S.A. – France •Administrateur –Integrate.ai Inc. – Canada •Administrateur – Pargesa Holding S.A. – Suisse •Administrateur – 9808655 Canada Inc. – Canada •Administrateur – 9958363 Canada Inc. – Canada •Vice-Président Senior – Power Financial Corporation – Canada •Administrateur, Président et CEO – 7973594 Canada Inc. – Canada •Président du Conseil d’Administration – Grayhawk Investment Strategies Inc. – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Peak Achievement Athletics Inc. – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration de 10094439 Canada Inc. – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration de 10094455 Canda Inc. – Canada •Président Exécutif du Conseil d’Administration de Sagard Holdings Manager GP Inc. – Canada •Président Exécutif du Conseil d’Administration de Sagard Credit Partners GP, Inc. – Canada •Président Exécutif du Conseil d’Administration de Sagard Capital Partners GP, Inc. – Etatus-Unis •Président Exécutif du Conseil d’Administration de Sagard Credit Partners Carried Interest GP Inc. – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO de Sagard Holdings ULC – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration de Sagard Holdings Participation Inc. – Canada •Président et CEO de PFC Ventures Inc. – Canada •Président Exécutif du Conseil d’Administration de Portag3 Ventures II International Investments Inc. – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration de Diagram Corporation – Canada •Administrateur, Président du Conseil d’Administration et CEO de Sagard Holdings ULC – Canada •Administrateur et Président du Conseil d’Administration de Sagard Holdings Participation Inc. – Canada Société cotée. Le mandat de Paul Desmarais III prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 suite à sa démission. Ian Gallienne Administrateur Né le 23 janvier 1971 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 29 avril 2010 Échéance : Assemblée Générale 2022 Fonction principale exercée : Dirigeant et administrateur de sociétés Biographie Titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficulté en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur-Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Pernod Ricard – France •Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France •Gérant – Serena 2017 – France •Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France •Administrateur-Délégué – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique •Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique •Administrateur – CARPAR – Belgique •Administrateur – SGS – Suisse •Administrateur – Adidas AG – Allemagne •Administrateur – Financière de la Sambre – Belgique Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – Frère-Bourgeois – Belgique •Administrateur – Umicore – Belgique •Administrateur – Erbe SA – Belgique *Société cotée. Colin Hall Administrateur Né le 18 novembre 1970 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 15 décembre 2015 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Investment Partner et administrateur de sociétés Biographie Titulaire d’un MBA de la Stanford University Graduate School of Business (États-Unis), Colin Hall débute sa carrière en 1995 comme analyste financier chez Morgan Stanley à New York. En 1997, il rejoint le groupe Rhône Capital, fonds de Private Equity, où il exerce différentes fonctions dirigeantes durant 10 ans, à Londres puis New York. En 2009, il cofonde un hedge fund, Long Oar Global Investors (New York), qu’il dirige jusqu’en 2011. En 2012, il rejoint, en qualité de Directeur Général, Sienna Capital, filiale à 100 % de Groupe Bruxelles Lambert regroupant ses activités dites alternatives, fonction qu’il exerce jusqu’en 2020. De 2016 à 2021, il est Directeur des Participations de Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”). Depuis le 1er janvier 2022, Colin Hall occupe les fonctions d’Investment Partner au sein de GBL. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France •Investment Partner – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners SA – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners II SA – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners III SA – Belgique •Administrateur – Holcim – Suisse •Administrateur – GEA – Allemagne •Administrateur – Avanti Acquisition Corp. – Îles Cayman •Administrateur – Globality Inc. – États-Unis (California) Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Directeur Général – Sienna Capital – Luxembourg •Membre du Conseil de Surveillance – Kartesia Management SA – Luxembourg •Administrateur – Umicore – Belgique •Administrateur – Parques Reunidos Servicios Centrales SA – Espagne Société cotée. Le mandat de Colin Hall prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 suite à sa démission. Paris Kyriacopoulos Administrateur Né le 12 mai 1981 Adresse professionnelle : ORYMIL SA Amerikis 21a 10672 Athènes Grèce Date de première nomination : 10 mai 2021 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Dirigeant de sociétés et administrateur Biographie Paris Kyriacopoulos est titulaire d’un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et détient un MBA avec distinction de l’école de commerce Harvard Business School à Cambridge (États-Unis). De 2005 à 2007, Paris Kyriacopoulos a été collaborateur junior chez Boston Consulting Group (Autriche). De 2010 à 2015, il est responsable de FiberLean au sein de la division Filtration & Additifs de Performance d’Imerys. De 2016 à 2020, il est Directeur Général de FiberLean Technologies Ltd., joint-venture entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). En 2013, il est nommé Administrateur, puis en 2015, Président du Conseil d’Administration de Motodynamics SA, une société cotée à la Bourse d’Athènes. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Motodynamics SA – Grèce •Administrateur – Junior Achievement Greece – Grèce Sociétés du Groupe •Directeur Général – FiberLean Technologies Ltd. – Royaume-Uni Sociétés hors Groupe •Administrateur – ALBA Association – Grèce Société cotée. Annette Messemer Administrateur indépendant Née le 14 août 1964 Adresse professionnelle : Opernplatz 10 60313 Francfort Allemagne Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Annette Messemer est dirigeante exécutive, spécialiste des matières bancaire et financière, et siège aux Conseils d’Administration d’institutions financières, de groupes industriels et technologiques. Elle est Administratrice au sein de Société Générale et Savencia, en France ainsi qu’au sein de Babbel Group AG, en Allemagne. Jusqu’en mai 2021, Annette Messemer est également membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations d’EssilorLuxottica. Jusqu’en juin 2018, Annette Messemer occupe le poste de membre du Comité Exécutif au sein de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 ans de carrière chez JP Morgan, elle acquiert de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en 2006 alors qu’elle est Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité Exécutif allemand. En 2010, elle accepte sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013. Annette Messemer a fait des études de sciences politiques et d’économie et est diplômée des Universités de Bonn (Allemagne) en PhD/M.A, Tufts (États-Unis) et Harvard (États-Unis) en master, et de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) où elle a obtenu un certificat d’études politiques (CEP). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Babbel Group AG – Allemagne •Administrateur – Société Générale – France •Administrateur – Savencia – France Sociétés du Groupe •Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – EssilorLuxottica – France •Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG – Allemagne •Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne •Membre du Conseil de Surveillance – K+S Aktiengesellshaft – Allemagne •Administrateur – Essilor International SA et Essilor International SAS – France Société cotée. Lucile Ribot Administrateur indépendant Née le 26 novembre 1966 Adresse professionnelle : 10, rue Mayet 75006 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : Assemblée Générale 2022 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis des fonctions d’Administratrice indépendante. Elle est Administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur et membre du Comité d’Audit – HSBC Continental Europe •Administrateur et membre du Comité d’Audit – Kaufman & Broad – France Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Divers mandats au sein du groupe Acropole Holding – France •Membre du Directoire – Fives – France •Membre du Directoire et Directeur Général – Novafives – France •Administrateur – Fives DMS – France •Administrateur – Fives Pillard – France •Administrateur – FL METAL – France •Administrateur – Solocal Group – France •Administrateur – Fives Landis Limited – Royaume-Uni Société cotée. Véronique Saubot Administrateur indépendant Née le 27 décembre 1964 Adresse professionnelle : 23, rue Raynouard 75016 Paris Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés et associée Biographie Véronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du Groupe. En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-up et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes. Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Partner – Tykya – France •Partner – Coronelli Finance – France •Administrateur – Lisi – France •Administrateur – ESSO S.A.F. – France •Administrateur – Association Institut Aspen – France •Présidente – Association Equaleaders – France Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – Harmonie Mutuelle – France •Administrateur – Fonds d’investissement Day One – France •Administrateur – Association Force Femmes – France Société cotée. Marie-Françoise Walbaum Administrateur indépendant Née le 18 mars 1950 Adresse professionnelle : 10, rue d’Auteuil 75016 Paris France Date de première nomination : 25 avril 2013 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme universitaire de sociologie de l’université Paris-X, Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP (Banque Nationale de Paris) et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, puis Directeur Général de SICAV et Directeur Général de la société de Bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas. Après 39 ans de carrière, Marie-Françoise Walbaum a cessé ses fonctions au sein de BNP Paribas le 30 septembre 2012. À compter de cette date, Marie-Françoise Walbaum devient administratrice de plusieurs sociétés. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Thales – France •Administrateur et membre du Comité Financier et d’Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations – Peugeot Invest – France •Membre du Conseil de Surveillance – Isatis Capital – France Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur et Présidente du Comité d’Audit – Esso – France Société cotée. Dominique Morin Administrateur représentant des salariés Né le 7 février 1964 Adresse professionnelle : Imerys Refratory Minerals Clérac 17270 Clérac France Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Fonction principale exercée : Salarié au sein d’Imerys Refratory Minerals Clérac Biographie Dominique Morin est salarié du groupe Imerys depuis 1989, au sein d’Imerys Refratory Minerals Clérac. Dominique Morin a rempli six mandats de représentant du personnel dont trois en tant que secrétaire du Comité d’Entreprise, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe France en 2018 puis par le Comité de Groupe France en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe Néant Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Carlos Pérez Manuel Fernàndes Administrateur représentant des salariés Né le 24 juin 1973 Adresse professionnelle : Imerys Kiln Furniture España Lugar Salcidos San Lorenzo P Bo, A Guarda Galicia 36780 Espagne Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Fonction principale exercée : Salarié (opérateur) au sein de Imerys Kiln Furniture Spain Biographie Carlos Pérez Manuel Fernàndes est salarié du groupe Imerys depuis 1997, au sein d’Imerys Kiln Furniture Spain. Carlos Pérez Manuel Fernàndes a été élu au Comité de Groupe Européen en tant que représentant pour l’Espagne et le Portugal, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe Européen en octobre 2018 puis par le Comité de Groupe Européen en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe Néant Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Bernard Delpit Administrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale Se reporter au paragraphe 8.2.5 du Chapitre 8 Né le 26 octobre 1964 Nationalité française Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Fonction principale exercée : Directeur Général Adjoint Groupe et administrateur Biographie Bernard Delpit débute sa carrière en 1990 à l’Inspection générale des finances, avant de rejoindre en 1994 la Direction du budget du Ministère de l’économie et des finances. Il exerce ensuite de 2000 à 2007 des responsabilités au sein du groupe PSA Peugeot Citroën où, après trois ans en Chine en tant que Directeur général adjoint de la JV entre le Groupe PSA et son partenaire Dong Feng, il est nommé en 2004 Directeur du contrôle de gestion. Il rejoint la Présidence de la République en mai 2007 comme Conseiller économique, puis le Groupe La Poste en juin 2009 en tant que Directeur général délégué, Directeur financier. En août 2011, il rejoint le Groupe Crédit Agricole en tant que Directeur financier. En mai 2015, il entre chez Safran au poste de Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Financier Groupe, également en charge de la Stratégie, des Fusions & Acquisitions et de l’Immobilier et devient à compter de 2021, Directeur Général Adjoint Groupe Safran. Depuis janvier 2022, il est Directeur Général Adjoint de Groupe Bruxelles Lambert. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Directeur Général Adjoint Groupe – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique •Administrateur – Renault – France Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Directeur Général Adjoint Groupe – Safran – France •Administrateur – ArianeGroup – France •Administrateur – BPI France – France Société cotée. Laurent Raets (1) Administrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale Se reporter au paragraphe 8.2.5. du Chapitre 8 Né le 9 septembre 1979 Nationalité : belge Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Fonction principale exercée : Portfolio Monitoring Partner (suivi de participations) Biographie Diplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université Libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016, puis Partner en 2021. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Censeur – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Umicore – Belgique Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys – France Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. (1)À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Laurent Raets occupe les fonctions de Censeur (depuis le 4 mai 2018). Rein Dirkx Censeur Se reporter au paragraphe 8.2.5 du Chapitre 8 Né 30 décembre 1992 Nationalité belge Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Fonction principale exercée : Investment Principal Biographie Rein Dirkx est titulaire d’un diplôme en génie minier de l’Université McGill, Montréal (Canada). Il débute sa carrière en 2016 au sein de Bain & Company à Bruxelles (Belgique) en tant que consultant, principalement sur les projets de private equity. En 2019, il rejoint le département Corporate Venture Capital de D’Ieteren Auto, l’importateur du groupe Volkswagen en Belgique, afin de développer des solutions innovantes de mobilité flexible. En 2020, il rejoint le département dédié aux Investissements de Groupe Bruxelles Lambert en tant que collaborateur et est nommé Investment Principal en 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant À compter et sous réserve de la nomination de Laurent Raets en qualité d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. 4.1.3Pouvoirs Conformément à la loi, aux statuts de la Société et la Charte du Conseil, le Conseil a pour mission générale de : •veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine ; •déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; •choisir le mode de gouvernance de la Société et désigner ses dirigeants mandataires sociaux ; •arrêter la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixer leur rémunération conformément à cette politique, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale des Actionnaires ; •exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ; et •veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. À l’effet de réaliser sa mission : •le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; •la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe. Le Conseil examine et approuve les comptes consolidés semestriels du Groupe ; •dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son rapport d’activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son rapport de gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle. En outre, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi : •les orientations stratégiques de la Société et du Groupe ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. Il procède en outre à l’examen périodique du plan, établi ou révisé par la Direction Générale, de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel) ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux délégués ; •plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi. Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue : •de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ; •de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ; •de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois. Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2021 de chaque Comité spécialisé sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre. Par ailleurs, comme plus amplement détaillé ci-après, le Conseil a nommé en 2021 un Administrateur Référent chargé d’assister le Conseil et ses Comités sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance. 4.1.4Fonctionnement du Conseil ■Charte du Conseil Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables, les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des auto-évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 16 février 2022) est disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com). 4.1.4.1Conseil d’Administration ■Président, Vice-Président (le cas échéant), Secrétaire du Conseil et Censeur Président du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, s’il en existe un, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions. En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut : •représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ; •être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ; •participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre. Vice-Président du Conseil Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier, choisi traditionnellement parmi les Administrateurs représentant les actionnaires de contrôle de la Société, s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il préside, en cas d’empêchement du Président, les réunions du Conseil. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et suite à la cessation des fonctions de Paul Desmarais III à compter du 4 mai 2020, le Conseil n’a pas nommé de Vice-Président. Secrétaire du Conseil La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président (s’il en existe un), les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil. Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent (voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre). L’actuel Secrétaire du Conseil est Frédérique Berthier-Raymond, Directrice Juridique du Groupe. Censeur(s) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’ayant pas voix délibérative, chargé(s) : •de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ; •d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ; •de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confiée par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ses Comités ; et •plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne se substitue(nt) aux Administrateurs. Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions de la Charte du Conseil d’Administration que les Administrateurs. Réunions du Conseil 2021 Nombre de séances 5 Taux moyen de présence effective des membres 98,46 % Administrateurs et Censeur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou, s’il en existe un, son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement. La convocation aux réunions, adressée à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagnée de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme par exemple les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société. De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration prévoit régulièrement l’organisation de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe. Activités en 2021 Au cours de l’exercice 2021, les principales missions et travaux réalisés par le Conseil ont été les suivants : Objet Principales missions et travaux réalisés en 2021 Activités & finance du Groupe •Information sur la sécurité au sein du Groupe ; •suivi des évolutions et impacts de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe ; •information sur le marché des activités ; •revue des comptes annuels 2020 et du premier semestre 2021, information ou revue, le cas échéant, sur les comptes des premier et troisième trimestres 2021 et revue des projets de communications financières correspondants ; •renouvellement des autorisations annuelles au profit du Directeur Général (notamment rachats d’actions propres, émissions obligataires cautions, avals et garanties) ; •politique de dividende, proposition d’affectation du résultat et de paiement du dividende 2021 ; •examen des documents de gestion prévisionnelle ; •revue et sélection des mandats des Commissaires aux comptes ; •suivi des comptes-rendus du Comité d’Audit ; •suivi des comptes-rendus du Comité Stratégique ; •information sur le rapport du Comité d’Éthique ; •revue et approbation du budget 2022 ; •émission obligataire 2021 liée à des objectifs de développement durable. Environnement, social et gouvernance (ESG) •Examen et évaluation par le Conseil ainsi que par un prestataire externe du fonctionnement du Conseil, de ses performances et de ceux de ses Comités ; •revue de la composition du Conseil et de ses Comités ; •renouvellement du mandat du Censeur ; •nomination d’un Administrateur Référent ESG ; •revue de la qualification d’indépendance des membres du Conseil ; •examen des recommandations du Code AFEP-MEDEF ; •revue de la politique de diversité et inclusion ; •examen des conventions avec les parties liées ; •approbation des rapports annuels du Conseil d’Administration (Rapport de Gestion et Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise) ; •revue de la Charte du Conseil ; •suivi de la situation ESG et des programmes associés, notamment étude des risques / opportunités climat et du reporting taxonomie européenne. Rémunérations •Examen et approbation des politiques de rémunération 2021 applicables aux mandataires sociaux de la Société, évaluation des rémunérations des mandataires sociaux 2020 et plus largement des éléments requis au titre du rapport sur les rémunérations 2020 soumis à l’Assemblée ; •plans de rémunération à long-terme : appréciation des critères de performance 2020, approbation du plan 2021 et de son règlement et attribution des actions de performance au profit du Directeur Général et des autres attributaires. Litige Talc •Suivi de l’évolution de la gestion du contentieux aux États-Unis sur les activités talc du Groupe. Assemblée Générale du 10 mai 2021 •Convocation, arrêt des projets de texte des résolutions et approbation des rapports spéciaux du Conseil d’Administration ; •revue des recommandations des agences de conseil en vote. Divers •Participation à une session stratégique ; •revue des résultats de l’enquête interne d’engagement “Your Voice”. En 2021, toutes les séances du Conseil ont été suivies de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et de tous collaborateurs du Groupe (en ce compris les administrateurs représentant des salariés). Activité en 2022 À titre d’information, le nombre de séances prévisionnel en 2022 est fixé à 6. 4.1.4.2Comités spécialisés & Administrateur Référent ESG Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. Les Comités spécialisés n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président. Les membres des Comités spécialisés sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs. La durée des fonctions de membre des Comités coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations. Le Conseil, lors de sa séance du 27 juillet 2021, a en outre nommé un Administrateur Référent ESG, comme plus amplement détaillé ci-dessous. ■Comité Stratégique Composition Le Comité Stratégique, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des six membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Ian Gallienne, Président 29 avril 2010 11,11 AG 2022 Non Aldo Cardoso 2 mai 2007 14,11 AG 2023 Oui Paul Desmarais III 29 avril 2014 7,11 AG 2023 Non Colin Hall 4 mai 2018 4,11 AG 2023 Non Paris Kyriacopoulos 10 mai 2021 0,11 AG 2024 Non Véronique Saubot 4 mai 2020 1,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 6 2 (soit 33 %) Les mandats en tant qu’Administrateurs de Paul Desmarais III et de Colin Hall prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 suite à leur démission. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégique comme suit : “Le Comité Stratégique a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants : 1. Stratégie •l’élaboration et l’arrêté des orientations de la stratégie industrielle, commerciale et financière long-terme du Groupe et leurs principes de mise en œuvre ; •le contrôle de la conformité de la stratégie long-terme mise en œuvre par la Direction Générale aux orientations arrêtées par le Conseil d’Administration. À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant : •le budget du Groupe préparé par la Direction Générale ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la stratégie du Groupe en matière d’ESG et d’Innovation. Le Comité Stratégique présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante. 2. Risques •les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe, ■politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés, ■informations de gestion : contrôle de gestion et reporting financier, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives.” Activité en 2021 2021 Nombre de séances 5 Taux moyen de présence effective des membres 96,67 % Le Comité Stratégique s’est attaché, tout au long de l’année, à suivre les décisions majeures de gestion et de développement entreprises par la Direction Générale, en s’assurant qu’elles s’inscrivaient dans le cadre de la stratégie d’Imerys, recommandée par le Comité Stratégique et approuvée par le Conseil d’Administration. Le Comité a poursuivi sa réflexion sur la stratégie long-terme du Groupe. Il a ainsi étudié différentes options d’arbitrage de son portefeuille d’activités, y compris la cession de certaines d’entre elles. Par ailleurs, dans la perspective de la poursuite de la politique sélective d’investissement et de croissance externe d’Imerys, le Comité a examiné la capacité de financement du Groupe. Il a également revu, de manière rétrospective, la performance des investissements et des acquisitions réalisés par Imerys entre 2016 et 2018 pour en tirer des enseignements pour les opérations futures. Le Comité Stratégique a également, de manière périodique, examiné et approuvé les étapes clés et les principaux aspects des investissements et des projets de croissance externe ou de cession les plus significatifs. Ainsi, l’examen du Comité a notamment porté en 2021 sur : •la revue de la stratégie de Performance Minerals APAC et la validation des investissements associés (notamment dans le talc) ; •le positionnement du Groupe et le développement de solutions pour le marché en forte croissance des batteries lithium-ion, en particulier l’augmentation de la capacité de production du noir de carbone et du graphite synthétique ; •la cession d’actifs non stratégiques. Le Comité a étudié le bilan final du plan de transformation Connect & Shape initié en 2018. Le Comité a examiné l’évolution de la gestion du contentieux relatif aux activités talc du Groupe aux États-Unis. Il a également poursuivi la revue de la gestion responsable des produits ("product stewardship") par Imerys. Le Comité a suivi les efforts du Groupe en matière d’Innovation. Il a aussi examiné le contenu et le déploiement de sa feuille de route en matière de transformation digitale appliquée aux opérations (Industry 4.0). Lors de la réunion qui s’est tenue les 21 et 22 juin, à laquelle tous les Administrateurs étaient conviés, ces derniers ont pu visiter la carrière et l’usine de talc à Luzenac, ainsi que le centre de recherche de Toulouse relatifs aux activités de Performance Minerals EMEA. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur Juridique et le Directeur de la Stratégie et des Fusions & Acquisitions du Groupe, ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Stratégie et des Fusions & Acquisitions du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité. Activité en 2022 À titre d’information, le nombre de séances prévisionnel en 2022 est fixé à 4. ■Comité des Nominations Composition Le Comité des Nominations, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des trois membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 5,11 AG 2024 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 9,11 AG 2022 Non Annette Messemer 4 mai 2020 1,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 3 2 (soit 66 %) Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit : “Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur : •les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : ■indépendance, ■représentation entre les femmes et les hommes, ■nationalité, ■expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit) ; •la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ; •la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ; •la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (Autorité des marchés financiers (AMF), Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE)) ; et plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’auto-évaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter.” Activité en 2021 2021 Nombre de séances 3 Taux moyen de présence effective des membres 100 % En 2021, le Comité des Nominations s’est réuni à trois reprises. Il a travaillé sur la composition et l’évolution du Conseil d’Administration et de ses Comités en procédant notamment à l’examen régulier de la situation des Administrateurs, en particulier ceux dont les mandats arrivaient à expiration. Le Comité a ainsi recommandé le renouvellement des mandats de Patrick Kron et Marie-Françoise Walbaum. Suite au départ d’Ulysses Kyriacopolous, il a proposé au Conseil d’Administration la nomination de Paris Kyriacopolous. Le Comité a également supervisé le processus d’évaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet externe spécialisé. Sur cette base le Comité des Nominations a formulé des recommandations d’amélioration au Conseil d’Administration. Le Comité a revu la situation des plans de succession (OPR) des principaux managers du groupe Imerys et notamment au regard des impacts de la transformation du Groupe sur la solidité de ces plans de succession et des besoins en matière de compétences nouvelles. Enfin, le Comité a suivi de près les progrès réalisés en matière de diversité et plus spécifiquement de mixité notamment au sein de la population de Senior managers ainsi que la situation en matière d’égalité professionnelle. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. Activité en 2022 À titre d’information, le nombre de séances prévisionnel en 2022 est fixé à 4. ■Comité des Rémunérations Composition Le Comité des Rémunérations, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de quatre membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 4,11 AG 2021 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 8,11 AG 2022 Non Annette Messemer 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Dominique Morin 30 octobre 2020 0,5 2023 N/A Nombre de membres : 4 2 (soit 66 %) Sans prendre en compte l’Administrateur représentant les salariés. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit : “Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : •la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •le montant et le mode d’attribution de la rémunération (parties fixe et variable, cette dernière devant être prépondérante) alloués aux membres du Conseil conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ; •l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, de plans d’options de souscription ou d’actions gratuites de la Société ; •la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ; •la partie du rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et •plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.” Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Activité en 2021 2021 Nombre de séances 2 Taux moyen de présence effective des membres 100 % Le Comité des Rémunérations s’est réuni à deux reprises au cours de l’année 2021. Au cours de ses travaux, le Comité a constaté et confirmé l’application de la politique de rémunération 2020 pour les mandataires sociaux et a proposé au Conseil d’Administration la politique de rémunération 2021 pour ces derniers. Le Comité a analysé les éléments permettant la revue de la performance économique au titre de 2020 pris en compte notamment dans les plans de rémunération long terme. Sur cette base, il a proposé au Conseil d’Administration les taux d’atteinte d’objectifs pour les plans respectifs. Enfin, il a proposé l’enveloppe d’actions de performance à attribuer au titre du plan de rémunération long terme 2021. Dans le cadre de ses travaux annuels, le Comité a également procédé à l’analyse des ratios de rémunération mesurant les écarts entre la rémunération des dirigeants et celle des salariés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. Activité en 2022 À titre d’information, le nombre de séances prévisionnel en 2022 est fixé à 3. ■Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de quatre membres : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Aldo Cardoso, Président 3 mai 2005 15,11 AG 2023 Oui Colin Hall 15 décembre 2015 5,4 AG 2023 Non Lucile Ribot 4 mai 2018 2,11 AG 2022 Oui Annette Messemer 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 4 3 (soit 75 %) Le mandat en tant qu’Administrateur de Colin Hall prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 suite à sa démission. La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit : “Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : 1. Comptes •les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ; •le périmètre des sociétés consolidées ; •la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; •la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ; •la situation de l’endettement du Groupe ; •les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ; •le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ; •la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter. 2. Information financière •la politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ; •les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société. 3. Contrôle externe •les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ; •le programme de travail des Commissaires aux comptes et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ; •la supervision des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes (“services non audit autorisés”) et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité d’Audit revoit et approuve préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ; •les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données. 4. Audit & Contrôle Internes •les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ; •le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du Département Contrôle Interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment, en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de leur contrôle et de celui des engagements hors bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ; •l’établissement et le contenu du Rapport annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe. 5. Risques •l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybersécurité, ■processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables (notamment Environnement, Hygiène & Sécurité et Développement Durable), conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…), ■potentiel de réserves et ressources minérales ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ; •les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ; •tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière et comptable significative pour la Société ou le Groupe.” Activité en 2021 2021 Nombre de séances 5 Taux moyen de présence effective des membres 95 % Le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes annuels, sociaux et consolidés, d’Imerys SA de l’exercice 2020, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2021 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation, sans réserve, des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a examiné, sur une base trimestrielle, le suivi des services non audit. Il a également revu les modalités d’application des normes IFRS dans les contextes spécifiques à l’exercice 2020, notamment le suivi des recommandations de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2021 et leur mise en œuvre dans le chapitre sur les comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel. Il a aussi examiné, comme pour les précédents exercices, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées. Au premier semestre de 2021, le Comité d’Audit a revu le rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière. Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2021 l’évolution de la situation contentieuse liée à l’activité des filiales talc du Groupe aux États-Unis. Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption. Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ce rapport inclut le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2022. Le Comité a par ailleurs pu examiner la mise à jour de l’évaluation des risques de la cartographie des risques du Groupe. Enfin, le Comité a revu le programme de travail des commissaires aux comptes pour les états financiers 2021. Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : l’activité de la fonction Trésorerie Groupe, notamment en matière d’amélioration des outils de suivi de la trésorerie ; les grands projets informatiques, en particulier la gestion des risques en matière de cybersécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructuration et de variation de périmètre ; l’avancement du programme de transformation du Groupe lancé en novembre 2018 ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la revue du rapport annuel du Comité d’Éthique ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques (en ce inclus les principaux litiges) et l’évaluation des provisions correspondantes ; la gestion des assurances et le renouvellement des polices significatives ; et l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques liés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que son Président le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Président du Conseil, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique). Le Comité bénéficie d’un accès illimité à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes. Activité en 2022 À titre d’information, le nombre de séances prévisionnel en 2022 est fixé à 5. ■Administrateur Référent ESG Pleinement conscient de l’importance stratégique des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le Conseil d’Administration a nommé, le 27 juillet 2021, un administrateur comme référent dédié à ces sujets. Cette nomination s’inscrit dans la volonté du Conseil d’améliorer la gouvernance de la Société en matière d’ESG, notamment au regard des recommandations du Code Afep-Medef et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures et des pratiques observées au sein des sociétés cotées sur Euronext Paris, de répondre aux attentes des investisseurs et des agences de notation et de capitaliser sur la dynamique acquise suite à l’émission obligataire indexée sur des objectifs de développement durable réalisée le 14 mai 2021. Les enjeux ESG font l’objet, depuis l’exercice 2021, d’une présentation au Conseil deux fois par an. Mission Les principales missions de l’Administrateur Référent ESG sont les suivantes : •il assiste le Conseil et le Comité Stratégique afin de s’assurer que les orientations stratégiques arrêtées par le Conseil intègrent de manière adéquate les considérations environnementales et sociales à long terme et que la stratégie mise en œuvre par la Direction Générale est conforme aux orientations ESG fixées par le Conseil ; •il assiste le Conseil dans la revue des informations ESG contenue dans le Document d’Enregistrement Universel ; •plus largement, il peut être sollicité par les Comités ou faire toute recommandation à ces derniers sur tout sujet en lien avec les questions ESG entrant dans le champ de sa mission et il peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission. L’Administrateur Référent ESG est nommé parmi les administrateurs indépendants, pour la durée du mandat d’administrateur. À compter de 2022, une rémunération additionnelle peut lui être attribuée. Les modalités relatives au statut, aux missions ainsi qu’aux attributions de l’Administrateur Référent ESG sont plus amplement détaillées dans la Charte du Conseil (disponible sur le site internet de la Société). Activité en 2021 Lors de sa séance du 27 juillet 2021, le Conseil d’Administration a nommé Véronique Saubot en qualité d’Administrateur Référent ESG, pour la durée de son mandat, à savoir l’Assemblée Générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Depuis sa prise de fonction, l’Administrateur Référent ESG travaille en collaboration étroite avec les personnes en charge de ces sujets au sein du Groupe. Dans ce cadre, Véronique Saubot a assuré un suivi du programme SustainAgility et a joué un rôle de coordination entre le Groupe et sa gouvernance. Plus particulièrement, l’Administrateur Référent ESG a veillé à ce que le Conseil d’Administration et ses Comités bénéficient des éclairages et soient informés des éléments ESG à prendre en compte dans leur supervision des activités du Groupe et de ses orientations stratégiques. En 2021, les sujets suivants ont fait l’objet d’un suivi particulier : •l’analyse des risques et des opportunités liés au climat ; •la mise en œuvre de la réglementation européenne “taxonomie” ; •la revue des étapes clés franchies par le Groupe en matière ESG ; •le suivi de l’évaluation de portefeuilles de produits sur la base de critère environnementaux et sociaux ; •la revue de notations ESG. ■Assiduité des membres du Conseil Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé dont il a été membre au cours de l’année 2021 : Conseil d’Administration Comité Stratégique Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité d’Audit Patrick KRON Président du Conseil et Administrateur 100 % N/A N/A N/A N/A Aldo CARDOSO Administrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % Paul DESMARAIS III Administrateur 100 % 80 % N/A N/A N/A Ian GALLIENNE Administrateur 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Colin HALL Administrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % Paris KYRIACOPOULOS Administrateur et membre du Comité Stratégique (depuis le 10 mai 2021) 100 % 100 % N/A N/A N/A Ulysses KYRIACOPOULOS Administrateur et membre du Comité Stratégique (jusqu’au 10 mai 2021) 100 % 100 % N/A N/A N/A Annette MESSEMER Administrateur 80 % N/A 100 % 100 % 80 % Lucile RIBOT Administrateur 100 % N/A N/A N/A 100 % Véronique SAUBOT Administrateur 100 % 100 % N/A N/A N/A Marie-Françoise WALBAUM Administrateur 100 % N/A 100 % 100 % N/A Dominique MORIN Administrateur 100 % N/A N/A 100 % N/A Carlos Manuel PÉREZ FERNÁNDEZ Administrateur 100 % N/A N/A N/A N/A Laurent RAETS Censeur 100 % N/A N/A N/A N/A 4.1.4.3Évaluation du Conseil Le Conseil procède à son évaluation selon les objectifs et modalités visées dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil. Plus particulièrement, le Conseil consacre chaque année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et son activité au cours de l’exercice précédent et tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur, à son auto-évaluation. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Évaluation 2020/2021 Il est rappelé que compte tenu de circonstances exceptionnelles extérieures, la revue par le Conseil de l’évaluation formelle par un consultant externe initiée au cours du dernier trimestre 2020 avait dû être reportée. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil avait sélectionné le consultant externe Spencer Stuart pour réaliser ladite évaluation. Des questionnaires détaillés avaient été adressés aux membres du Conseil et des entretiens individuels avaient été menés avec chacun d’entre eux. Les questions portaient sur, notamment, la gouvernance, l’organisation et le fonctionnement opérationnel du Conseil, ses Comités, sa composition, les domaines de compétence du Conseil et ses méthodes de travail, les relations du Conseil avec la Direction Générale, les actionnaires et les parties prenantes ainsi que la préparation de l’avenir. Les conclusions de ces travaux d’évaluation ont été présentées et revues par le Conseil lors de sa séance du 10 mai 2021. À cet égard, les points forts suivants ont été relevés : •la mise en place d’un nouveau binôme (Président et Directeur Général) à la tête de l’entreprise a permis d’établir un fonctionnement harmonieux et efficace de la gouvernance avec une réelle transparence entre le Conseil et la Direction Générale ; •la réduction de la taille du Conseil le rend plus agile et plus rapide dans la prise de décision ; •une meilleure efficacité de l’articulation entre les travaux des Comités et ceux du Conseil ; •les travaux du Conseil sont efficaces et interactifs. Les pistes d’améliorations suivantes ont été suggérées par les Administrateurs : •faire évoluer la composition du Conseil notamment, afin de renforcer les compétences et expertises du Conseil s’agissant de profils industriel, ayant des expériences de fonctions dirigeantes ou internationaux ; •renforcer les travaux en matière de plan de succession. Et, sur cette base, le Conseil a approuvé un plan d’actions concernant entre autres : •le contenu et les modalités de fonctionnement du Conseil (et, comme pertinent, du Comité concerné), avec des séances prévoyant un temps suffisant et régulier pour la revue des sujets relatifs à la stratégie long terme, au plan de succession, aux enjeux technologiques et ESG ainsi qu’une présentation régulière des managers clés, une revue des questionnaires d’auto-évaluation aux fins d’en améliorer le contenu et de faciliter l’appréciation de la contribution individuelle des Administrateurs ; •la connaissance du Groupe et les relations et intéractions entre Administrateurs, au travers notamment de réunions en présentiel et du maintien de la session stratégique annuelle sur site, quand les conditions sanitaires le permettent, de la tenue de réunions préparatoires pour les Administrateurs représentant les salariés avant chaque séance ; •le complément souhaité à la revue de l’OPR (Organization and People Review) et la formalisation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, au suivi des plans d’action pour le Comité Exécutif et les senior managers, l’évolution du Conseil et éventuellement de ses Comités (profil recherché, gestion des renouvellements en fonction des contraintes et des contributions). Par ailleurs, il est précisé que, comme chaque année, le Conseil d’Administration a débattu, lors de sa séance du 17 février 2021, de son fonctionnement et de ses activités au cours de l’année 2020, ainsi que le 10 mai 2021, de l’évaluation réalisée par le consultant externe Spencer Stuart, visée ci-dessus, et que le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a débattu de son fonctionnement et de ses activités au cours de l’année 2021 (en ce compris, la revue de la mise en œuvre du plan d’actions résultant de l’évaluation par le consultant externe Spencer Stuart, visée ci-dessus). 4.2Direction Générale À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par : •Alessandro Dazza, dont la biographie figure ci-dessous ; •assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les 10 principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. 4.2.1Directeur Général Alessandro Dazza Directeur Général Né le 17 avril 1969 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43 quai de Grenelle 75015 Paris France Date de nomination : 17 décembre 2019, avec effet au 17 février 2020 Échéance : Durée indéterminée Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Alessandro Dazza est diplômé de l’École Polytechnique de Milan en ingénierie commerciale. Alessandro Dazza commence sa carrière dans l’industrie en 1991 en Italie et rejoint, en 1995, Treibacher Schleifmittel en Allemagne. Il participe à une opération de rachat de l’entreprise par certains cadres dirigeants et devient membre de son Directoire. En 2002, Alessandro Dazza rejoint Imerys, lors du rachat par cette dernière de Treibacher Schleifmittel. Entre 2002 et 2013, Alessandro Dazza occupe divers postes au sein d’Imerys et en juillet 2013, il est nommé Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 2 milliards d’euros. En novembre 2018, suite à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général et à la réorganisation du Groupe, Alessandro Dazza quitte Imerys. Il rejoint Mondi Plc, un acteur industriel majeur dans l’emballage et le papier. En qualité de membre du Comité Exécutif, il assure la direction de deux divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 4 milliards d’euros. Le 17 février 2020, Alessandro Dazza devient Directeur Général d’Imerys. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Directeur Général – Imerys – France Sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Silgan Holding Austria – Austria •Membre du Conseil d’Administration – Tori Spa – Italie Sociétés du Groupe •Divers mandats au sein du groupe Imerys Sociétés hors Groupe •Membre du Comité Exécutif et Directeur Général des divisions Emballages souples et Matériaux composites – Mondi plc – Royaume-Uni Société cotée. (1)Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. (2)Les déclarations faites au paragraphe “Autres informations” de la sous-section 4.1.1 du présent chapitre sont renouvelées à l’égard d’Alessandro Dazza. 4.2.2Pouvoirs Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers. À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. 4.2.3Comité Exécutif 4.2.3.1Composition du Comité Exécutif Imerys est organisée, depuis 2018, autour de deux segments, regroupant cinq domaines d’activité autour des principaux marchés du Groupe (voir paragraphe 1.1.2 du chapitre 1). Les Directeurs opérationnels et fonctionnels de ces cinq domaines d’activité sont directement rattachés au Directeur Général : •le segment Minéraux de Performance rassemble trois domaines d’activité géographiques – Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), Amérique et Asie-Pacifique (APAC) – et sert les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; •le segment Matériaux et Solutions Haute Température rassemble deux domaines d’activité – Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction – et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Cette organisation, construite autour des marchés clés de la Société vise à : •permettre au Groupe d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique et d’améliorer encore sa compétitivité pour créer durablement de la valeur ; •rapprocher le Groupe, avec moins de niveaux de management, de ses clients et permettra de répondre plus efficacement à leurs besoins. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants : Nom Fonction Nationalité Année d’entrée dans le Groupe Année d’entrée au Comité Exécutif Alessandro Dazza Directeur Général Italienne 2020 2020 Directeurs opérationnels Philippe Bourg Vice-Président Réfractaires, Abrasifs & Construction Française 1996 2018 Michel Cornelissen Vice-Président Solutions de Haute Température Belge 1991 2018 Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA Française 2004 2018 Cyril Giraud Vice-Président Minéraux de Performance APAC Française 1998 2018 Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amérique Américaine 1996 2018 Directeurs fonctionnels Frédérique Berthier Directeur Juridique Groupe Française 2008 2018 Jean-François Claver Directeur Industriel Française 2015 2016 Vincent Lecerf Directeur des Ressources Humaines Française 2017 2017 Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie Belge 2015 2015 Sébastien Rouge Directeur Financier Française 2020 2020 Alessandro Dazza a été au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4). 4.2.3.2Missions du Comité Exécutif Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés. Cette mission porte notamment sur : •la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Comité Stratégique et au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ; •la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ; •la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ; •l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (Innovation, Environnement, Sociétal et Gouvernance, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Conformité Légale & Réglementaire, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres. Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 21 fois en 2021. 4.3Rémunération des mandataires sociaux Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, tel que requis par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.3.1Politiques de rémunération 2022 des mandataires sociaux Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux décrivent toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Les politiques de rémunération 2022 des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) ont été arrêtées par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2022 suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022 (voir paragraphe 8.2.3 du chapitre 8). L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 4.3.3 du présent chapitre), font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’ensemble des éléments requis font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé que les politiques de rémunération 2021 (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil) ainsi que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021 avaient recueilli un vote favorable comme suit : Vote “pour” Vote “contre” 5e résolution – Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 89,24 % 10,76 % 6e résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 99,98 % 0,02 % 7e résolution – Approbation des éléments relatifs à la rémunération 2020 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 97,71 % 2,29 % 8e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alessandro Dazza 95,18 % 4,82 % 9e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron 99,98 % 0,02 % 4.3.1.1Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée chaque année par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêt, les dirigeants mandataires sociaux ne prennent ni part aux délibérations ni au vote du Conseil relatif aux éléments de rémunération les concernant. Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie commerciale ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à : •l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ; •l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ; •la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et •la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux reflètent ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération. Conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé aux politiques de rémunération (Président du Conseil, Directeur Général et mandataires sociaux) dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ainsi, le Conseil d’Administration de la Société disposerait, en cas de circonstances exceptionnelles, de la faculté d’ajuster la politique de rémunération telle que préalablement approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de maintenir une adéquation entre ces éléments de rémunération et la performance de la Société ainsi que d’assurer le respect des principes édictés ci-dessus. Les circonstances exceptionnelles visées pourraient être notamment un événement extérieur à la Société affectant les marchés ou l’activité de la Société et ayant des conséquences significatives pour celle-ci, une modification significative du périmètre du Groupe ou encore un changement de méthode comptable. L’usage de cette faculté devra être motivé et décidé par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires suivante. Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14 II 3° du Code de commerce), que les politiques de rémunération 2022 (Président du Conseil, Directeur Général et membres du Conseil) ne prévoient pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable. Les politiques de rémunération sont applicables à tous les mandataires sociaux en fonction et demeurent applicables à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant. 4.3.1.2Politique de Rémunération 2022 du Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération 2022 du Président du Conseil d’Administration décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2022, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; si elle reprend les mêmes composantes que celles prévues par la politique de rémunération 2021, approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle fait l’objet d’une modification telle que détaillée ci-dessous. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Président du Conseil est Patrick Kron (1). Président du Conseil Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Président du Conseil puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. Lors de sa réunion du 16 février 2022, sur recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de porter le montant de la rémunération fixe annuelle brute du Président de 250 000 euros à 400 000 euros au titre de l’année 2022. En effet, le Conseil a, après avoir constaté, avec l’aide d’un consultant externe, que le niveau de rémunération du Président du Conseil issu de la politique de rémunération 2021 (soit 250 000 euros brut) était significativement en deçà de la médiane observée sur le marché (étant précisé que l’analyse de marché a été réalisée sur un panel constitué de 23 sociétés comparables à Imerys et ayant une gouvernance duale), décidé d’aligner ladite rémunération avec les pratiques de marché observées afin de refléter son expérience et les responsabilités attachées à sa fonction. Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature N/A Indemnité de fin de contrat N/A Indemnité de non-concurrence N/A Engagements de retraite N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A Éléments exceptionnels (2) •Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au Président du Conseil, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. •Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Président du Conseil au vu de la personne qui serait en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. (1)Pour la durée de son mandat, se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Administrateur, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation. (2)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. À la date du présent Document d’Enregistrement, le Conseil d’Administration n’a pas décidé d’octroyer de rémunération exceptionnelle à Patrick Kron. 4.3.1.3Politique de Rémunération 2022 du Directeur Général La politique de rémunération 2022 du Directeur Général décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2022, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. Le Conseil a décidé de confirmer les composantes de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2021, en renforçant la prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans l’évaluation de sa performance, eu égard à l’importance de ces sujets dans la stratégie du Groupe. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Directeur Général de la Société est Alessandro Dazza (1). Directeur Général Rémunération fixe annuelle 800 000 euros Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, courant 2023, après avoir mesuré le niveau de réalisation de critères quantifiables liés à la performance économique et personnels (y compris les critères quantifiables personnels liés à la performance ESG), sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération. Au titre de l’exercice 2022, sur recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé de retenir les critères quantifiables liés à la performance économique suivants : le Résultat Opérationnel Courant (40 %), le niveau de cash-flow libre Opérationnel (40 %) et le niveau de croissance organique du chiffre d’affaires (20 %). Ils sont jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe et sa stratégie. Les pondérations des critères quantifiables liés à la performance économique restent ainsi inchangées. Le Conseil a également revu les critères personnels, ceux-ci incluent comme dans le cadre de la politique de rémunération 2021, plusieurs critères ESG. Les critères quantifiables liés à la performance économique représentent ainsi 110 % de la rémunération variable annuelle. L’ensemble des critères ainsi que leurs poids respectifs sont plus amplement détaillés dans la note (A) ci-dessous. S’agissant des modalités de calcul de la rémunération variable annuelle : •son montant peut représenter entre 0 % et 165 % de la rémunération fixe annuelle ; •les modalités de calcul du montant de la rémunération variable annuelle résultant de l’atteinte des critères quantifiables liés à la performance économique sont détaillées dans la note (A) ci-dessous ; •au montant de la rémunération variable annuelle résultant de l’atteinte des critères quantifiables liés à la performance économique, un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 représentant la performance individuelle sera appliqué. Le niveau de réalisation attendu des critères quantifiables liés à la performance économique sera en lien avec les objectifs budgétaires 2022. Ces objectifs budgétaires ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’analyse des critères personnels fera l’objet d’une appréciation globale du Conseil, sur recommandation du Comité des Rémunérations. L’appréciation des critères personnels liés à la performance ESG sera mesurée par rapport aux progrès réalisés quant à la mise en œuvre de la roadmap ESG du Groupe. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote “ex post”). Rémunération variable pluriannuelle (2) Comme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantifiables et/ou personnels fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable pluriannuelle n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (vote “ex-post”). Avantages en nature •Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) ; •Régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès) ; •Logement de fonction mise en place en 2020 pour une durée maximale 2 ans et reconduit pour 18 mois au terme des 2 ans (soit, jusqu’au 31 juillet 2023) ; •Voiture de fonction ; •Frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d’un bilan de santé annuel. Indemnité de fin de contrat Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions quantifiables de performance liées au flux de trésorerie et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire du Directeur Général, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le Conseil, lors du départ du Directeur Général, aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence, à son choix (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant). En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Engagements de retraite Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Art. 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Art. 82” : a)article 83 : il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe ; b)article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire. Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la présente politique de rémunération pour 2022, le Directeur Général pourrait bénéficier d’attributions gratuites d’actions intégralement soumises à des conditions de performance et de présence. Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance associées à la rémunération long-terme du Directeur Général figurent au paragraphe 4.3.3 du présent chapitre, en ce compris les règles d’acquisition et de conservation prévues au plan concerné ainsi que les règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux. L’ensemble de ces caractéristiques et conditions reste inchangé par rapport à la politique de rémunération 2021 précédemment approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il est précisé que toute attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital social de la Société et les actions de performance qui pourront être attribuées seront plafonnées à une valeur de 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (en valeur IFRS2). Voir le paragraphe 4.3.3.2 A (Politique générale d’attribution des actions de performance ci-dessous). Pour l’année 2022, l’attribution gratuite d’actions porterait sur 75 000 actions, soit environ 0,09 % du capital social au 31 décembre 2021 (sous réserve de respecter les plafonds visés ci-dessus). Cette attribution serait de nature à assurer un alignement de la rémunération d’Alessandro Dazza avec la performance du Groupe, objectif poursuivi par la politique de rémunération. Les éléments s’y rapportant seront rendus publics conformément à la réglementation. Éléments exceptionnels (3) •Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au Directeur Général, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. •Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Directeur Général au vu de la personne en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. (1)Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Directeur Général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation et ce sans préjudice des indemnités de fin contrat et engagement de non-concurrence visés ci-dessus. (2)En 2022, le Conseil a décidé de ne pas octroyer de rémunération pluriannuelle (en numéraire) à Alessandro Dazza. (3)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. À la date du présent Document d’Enregistrement, le Conseil d’Administration n’a pas décidé de ne pas octroyer de rémunération exceptionnelle à Alessandro Dazza. Note (A) – Description des critères quantifiables et personnels applicables à la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général Critères quantifiables liés à la performance économique (1) Poids du critère Part variable (% du fixe) Résultat opérationnel courant 40 % 44 % Cash-flow libre opérationnel 40 % 44 % Croissance organique du chiffre d’affaires 20 % 22 % Total 100 % 110 % Le montant de la rémunération variable annuelle résultant de la mesure de l’atteinte des critères quantifiables liés à la performance économique sera calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe. En outre, le seuil de déclenchement, au titre de chaque critère, est fixé à 85 % d’atteinte de la cible. En cas de dépassement des objectifs économiques de l’année, le montant de la rémunération variable au titre des critères quantifiables liés à la performance économique pourrait représenter jusqu’à 137,5 % de la rémunération fixe annuelle. Critères personnels (2) Impact sur le pourcentage de réalisation Poursuivre le repositionnement stratégique d’Imerys vers les marchés à forte croissance ; accélérer la croissance par des gains de part de marché et des acquisitions ciblées ; investir de manière à favoriser la croissance organique sur les marchés les plus prometteurs ; manager avec efficacité la base de coût d’Imerys dans un contexte inflationniste ; fidéliser et développer les talents clés afin de renforcer le plan de succession du Groupe ; déployer la politique ESG du Groupe, notamment en accélérant la réduction de CO2 et en progressant en matière de diversité au sein du Comité Exécutif et du Senior Management. Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 Plafond 165 % (1)Les critères quantifiables liés à la performance économiques ainsi que les seuils de déclenchement et de plafond maximum applicables à la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général sont identiques à ceux arrêtés pour les membres du Comité Exécutif. (2)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Note (B) – Conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont les flux de trésorerie et le résultat opérationnel, et plus précisément : 1.Flux de trésorerie ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due. 2.Résultat opérationnel ■si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; ■si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. 4.3.1.4Politique de Rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration Le présent paragraphe détaille la politique de rémunération 2022 applicable aux membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil, comme décrit au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre). Lors de sa réunion du 16 février 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir inchangés l’enveloppe et le barème de répartition des rémunérations des membres du Conseil. Le Conseil a néanmoins décidé d’inclure (i) une rémunération variable au titre de la participation des membres du Conseil à la session dite stratégique annuelle du Comité Stratégique ainsi que (ii) un élément de rémunération fixe annuelle pour l’Administrateur Référent ESG afin de refléter l’importance de ses attributions en la matière comme détaillé ci-dessous. ■Montant maximum et Barème de répartition Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Pour 2022, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes. Les Administrateurs représentant des salariés bénéficient d’une rémunération à raison de leur mandat d’Administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres Administrateurs. Le barème de répartition en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est le suivant : Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales Conseil d’Administration Vice-Président (s’il en existe) •Rémunération fixe : 30 000/an •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Membres (autres que le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président) •Rémunération fixe : 10 000/an •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité Stratégique Président •Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Tous les autres membres du Conseil (autre que le Président) •Rémunération variable : 3 500 (avec présence) / session stratégique annuelle du Comité Stratégique (2) Comité d’Audit Président •Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité des Nominations Président •Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Comité des Rémunérations Président •Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Administrateur Référent ESG - •Rémunération fixe : 20 000/an (3) (1)La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence. Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur, le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. (2)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration sont invités à participer à la session stratégique du Comité Stratégique qui se tient une fois par an et à cet égard bénéficieront d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les membres du Comité Stratégique au titre de leur participation à ladite session (à l’exception du Président du Conseil qui ne bénéficie d’aucune rémunération spécifique à ce titre). (3)Pour éviter toute ambiguïté, rémunération en complément des rémunérations fixes et variables se rapportant aux fonctions d’Administrateur et, le cas échéant de membre de Comité, telles que visées ci-dessus. Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération serait en numéraire. Sous cette réserve, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) est celle visée ci-avant. 4.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 4.3.2.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021 À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2021 est conforme à la politique de rémunération applicable auxdits dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise et approuvée par la précédente Assemblée Générale. Le présent paragraphe comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux : •l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2021 ou attribués au titre de 2021 ; •le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2021 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022. Se reporter aux paragraphes 8.2.4.2 à 8.2.4.3 du chapitre 8. ■Synthèse de la rémunération au titre de l’exercice 2021 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Patrick Kron, Président du Conseil Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. ■Synthèse des éléments de rémunération au titre de l’exercice 2021 (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 250 000 250 000 (2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 250 000 250 000 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2021”. (2)Il est rappelé que Patrick Kron a exercé les fonctions de Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Cette rémunération correspond exclusivement aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et Administrateur, ses fonctions de Directeur Général par intérim n’ayant donné lieu à aucune rémunération additionnelle. (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 2 173 630 1 535 230 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 2 331 000 2 567 760 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 4 504 630 4 102 990 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2021”. (2)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance, hors décote de turnover mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition. ■Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2021 (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 250 000 250 000 250 000 239 583 (1) Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) 0 0 0 0 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 250 000 250 000 250 000 239 583 (1)La rémunération fixe versée en 2020 a fait l’objet d’un abattement de 25 %, sur une période de 2 mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée au Covid-19. (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 800 000 800 000 700 000 (1) 666 667 (2) Rémunération variable – Se reporter à la note (A) ci-dessous 1 265 000 (3) 742 000 742 000 0 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe 158,12 % 92,75 % 106 % (4) 0 Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (5) 108 630 108 630 93 230 93 230 Total 2 173 630 1 650 630 1 535 230 759 897 (1)La rémunération fixe attribuée en 2020 a été calculée prorata temporis sur la période du 17 février 2020 au 31 décembre 2020. (2)La rémunération fixe versée en 2020 a fait l’objet d’un abattement de 25 %, sur une période de 2 mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée au Covid-19. (3)Ce montant attribué sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022. (4)Rémunération fixe prise en compte hors abattement Covid. (5)Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire Art. 82 ainsi qu’un logement de fonction. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Alessandro Dazza), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 27 aux états financiers consolidés figurant à la section 6.2.2 du chapitre 6. Le montant des dix rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2021 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes. Note A – Détails concernant la rémunération variable d’Alessandro Dazza pour 2021 Le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a déterminé le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2021, qui lui sera versée en 2022 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022, comme suit : Critères quantitatifs Poids du critère Part variable (en % du fixe) % de réalisation % de payout (max. 137,5 %) Résultat courant net 40,0 % 44,0 % 125 % 55,0 % Cash-flow libre opérationnel 40,0 % 44,0 % 125 % 55,0 % Croissance organique du chiffre d’affaires 20,0 % 22,0 % 125 % 27,5 % Total 100 % 110 % 137,5 % Pris en compte dans la limite de 125 %. Appréciation du Conseil S’agissant du niveau de réalisation des critères quantitatifs relatifs à la performance économique, le Conseil d’Administration a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec les objectifs quantitatifs pour 2021. Ainsi, le Conseil a constaté que l’ensemble des trois critères ont été réalisés. Critères personnels (1) Impact sur le pourcentage de réalisation Application retenue % de réalisation (après application du multiplicateur) Liés à diverses actions destinées à accélérer la croissance organique ainsi qu’à des actions adaptées afin de faire face à un environnement économique et sanitaire difficile, et au déploiement de la politique ESG d’Imerys (“Sustainagility”) (en ce inclus des objectifs liés à la sécurité au travail) dans le cadre des priorités stratégiques du Groupe Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 1,15 158,12 % Appréciation du Conseil Le Conseil d’Administration a jugé la performance du Directeur Général atteignant en quasi-totalité les objectifs fixés sur la base des éléments suivants : •concernant les diverses actions destinées à accélérer la croissance organique : la croissance organique du Groupe a été supérieure aux principaux marchés sur lequel il opère ; celle-ci s’est élevée à 15,6 % ; •concernant la mise en œuvre d’actions adaptées afin de faire face à un environnement économique et sanitaire difficile : une bonne gestion globale par la Direction Générale, avec des mesures et protocoles adaptés ; •concernant le déploiement de la politique ESG d’Imerys (“SustainAgility”) : des progrès significatifs ont été réalisés notamment en matière de réduction des émissions de CO2. Le taux de fréquence TIFR (total injury frequency rate) pour 2021, en matière de sécurité, est meilleur que l’objectif fixé ; •d’autres éléments ont également été pris en compte dans l’appréciation faite par le Conseil ; ceux-ci ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Part variable maximum (en % du fixe) Part variable (en % du fixe) Montant (en euros) Total 165 % 158,12 % 1 265 000 (1)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Par conséquent, le montant de la rémunération variable d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2021 s’élève à 1 265 000 euros. Ce montant résulte de l’atteinte à 125 % des critères quantitatifs liés à la performance économique (base 100 %) et de l’application d’un taux multiplicateur de 1,15 pour les critères personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 158,12 % de la rémunération fixe attribuée pour 2021. 4.3.2.2Rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2021 (hormis le Président du Conseil) La composition du Conseil (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2021, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 al. 2 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.1.4 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou autre avantage de toute nature) versée en 2021 ou attribuée au titre de 2021 à chacun des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe. Il est précisé que le règlement de la rémunération des membres du Conseil (autre que le Président du Conseil) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence : •le montant “versé” en 2021 comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice 2020 et le montant au titre du premier semestre de l’exercice 2021 ; •le montant “attribué” durant 2021 comprend le montant au titre du premier semestre et second semestre de l’exercice 2021. Concernant la rémunération 2021 du Président du Conseil d’Administration, se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil Il est précisé que : •l’ensemble des montants sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales ; •la rémunération fixe est prorata temporis pour les membres du Conseil dont le mandat s’est achevé ou a débuté en cours d’année ; •la rémunération variable correspond à la quote-part de la rémunération fonction de la présence effective aux séances du Conseil et de ses Comités. (en euros) 2021 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés A. Cardoso Rémunérations (fixe, variable) 97 500 89 500 88 113 115 113 Dont rémunération variable 58,97 % 55,31 % 51,92 % 54,51 % Autres rémunérations 0 0 0 0 P. Desmarais III Rémunérations (fixe, variable) 44 000 34 500 52 420 80 753 Dont rémunération variable 77,27 % 71,01 % 57,71 % 43,65 % Autres rémunérations 0 0 0 0 I. Gallienne Rémunérations (fixe, variable) 92 500 91 500 85 250 91 250 Dont rémunération variable 56,76 % 56,28 % 53,08 % 56,16 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Hall Rémunérations (fixe, variable) 67 500 59 500 56 113 83 113 Dont rémunération variable 85,19 % 83,19 % 77,97 % 73,09 % Autres rémunérations 0 0 0 0 P. Kyriacopoulos (Administrateur depuis le 10 mai 2021) Rémunérations (fixe, variable) 28 944 4 944 N/A N/A Dont rémunération variable 77,74 % 70,79 % N/A N/A Autres rémunérations 0 0 N/A N/A U. Kyriacopoulos (Administrateur jusqu’au 10 mai 2021) Rémunérations (fixe, variable) 18 611 36 861 36 250 50 333 Dont rémunération variable 80,60 % 76,64 % 72,41 % 73,51 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Messemer Rémunérations (fixe, variable) 57 000 64 000 32 593 1 593 Dont rémunération variable 82,46 % 84,38 % 79,77 % 0 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Ribot Rémunérations (fixe, variable) 50 000 40 000 38 000 48 000 Dont rémunération variable 80,00 % 75,00 % 73,68 % 79,17 % Autres rémunérations 0 0 0 0 V. Saubot Rémunérations (fixe, variable) 47 500 45 250 25 093 3 343 Dont rémunération variable 78,95 % 77,90 % 73,72 % 52,34 % Autres rémunérations 0 0 0 0 M. F. Walbaum Rémunérations (fixe, variable) 65 000 64 000 58 687 64 687 Dont rémunération variable 53,85 % 53,13 % 60,49 % 79,61 % Autres rémunérations 0 0 0 0 D. Morin Rémunérations (fixe, variable) 36 000 25 364 6 364 0 Dont rémunération variable 72,22 % 70,97 % 62,85 % 0 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Pérez Fernández Rémunérations (fixe, variable) 30 000 19 364 6 364 0 Dont rémunération variable 66,67 % 61,97 % 62,85 % 0 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Raets (censeur) Rémunérations (fixe, variable) 30 000 26 000 26 000 37 333 Dont rémunération variable 66,67 % 61,54 % 61,54 % 64,29 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 664 555 600 783 598 875 753 486 En outre, il est précisé que : •la rémunération des membres du Conseil (hors son Président, comme explicité ci-avant) attribuée au titre de l’exercice 2021 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et au barème de répartition applicable ; •au cours ou au titre de 2021, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers) ; •en tant que de besoin, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 I 8° et 10° du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ; •aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe) de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.3Plans de rémunération long terme 4.3.3.1Options de souscription ou d’achat d’actions La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé de ne plus procéder qu’à l’attribution d’actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée. Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à, ni n’est détenue par, un dirigeant mandataire social en fonction à ce jour ou qui l’aurait été au cours de l’année 2021. A – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (plans en vigueur courant 2021 uniquement) Plan 2012 Plan 2011 Date d’Assemblée 28/04/2011 28/04/2011 Date du Conseil d’Administration ou du directoire, selon le cas 26/04/2012 28/04/2011 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 362 720 331 875 •Mandataires sociaux (1) N/A N/A Point de départ d’exercice des options 26/04/2015 28/04/2014 Date d’expiration 25/04/2022 27/04/2021 Prix de souscription ou d’achat 43,62 € 53,05 € Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) N/A N/A Nombre cumulé d’actions souscrites au 31 décembre 2021 195 645 188 604 Nombre cumulé d’options de souscriptions ou d’achat actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 89 855 143 271 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2021 77 220 0 (1)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2021 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. B – Variations du nombre d’options en 2021 Le nombre total d’options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2021 est de 77 220, représentant 0,09 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution ; leur prix moyen pondéré d’exercice est de 43,62 euros. Au cours de l’exercice 2021, 84 893 options de souscription d’actions ont été annulées ou sont devenues caduques et aucune option n’a été exercée. 4.3.3.2Actions de performance A – Politique générale d’attribution des actions de performance La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d’Administration sont les suivantes : •les attributions ont lieu sous la forme d’actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance économique ; •sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l’attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée annuelle des actionnaires ; •les personnes bénéficiaires d’actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels. Acquisition des actions Les actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’expiration d’une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l’atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d’actions définitivement acquises est conditionné et proportionné, à l’atteinte de ces objectifs. Perte des actions Le départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l’emploie), lui fait perdre, en principe (sauf dérogation consentie par Conseil d’Administration ou sur délégation de ce dernier), tout droit à l’acquisition définitive des actions de performance, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan. Conservation des actions acquises Depuis la loi Macron précitée, la fixation d’une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d’acquisition effective et leur date de cession) n’est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans. À l’issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions. Règles restrictives applicables aux mandataires sociaux •en matière d’attribution : ■conformément au Code AFEP-MEDEF, l’attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital de la Société, et ■les actions de performance qui seraient attribuées sont plafonnées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (valeurs IFRS 2 des actions de performances attribuées) ; •en matière de détention et de conservation : ■les transactions par les mandataires sociaux de la Société sur les titres de cette dernière sont soumises à certaines restrictions spécifiques, et notamment concernant le dirigeant mandataire social exécutif à des règles particulières de détention et de conservation. Se reporter à la section 4.4 du présent chapitre. Plan futur d’actions de performance en 2022 Comme pour les plans en vigueur, le plan d’actions de performance 2022, dont l’adoption définitive et les attributions s’y rapportant seront soumises au – et donc sous réserve – d’un prochain Conseil (généralement en mai), prévoirait que l’acquisition définitive des actions de performance qui pourraient être attribuées, ainsi que leur nombre seraient conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Lors de sa réunion du 16 février 2022, le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a retenu les objectifs suivants reposant sur deux critères quantitatifs : Résultat Courant Net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Free Operating cash-flow (correspondant à 40 % des conditions de performance) du Groupe au cours de la période 2022-2024. Leur atteinte serait, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. B – Plan d’actions de performance adopté en 2021 Plan annuel 2021 483 700 actions de performance ont été attribuées en 2021 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 268 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger, dont 75 000 actions au Directeur Général (soit 0,09 % du capital social). En dehors de celles consenties à Alessandro Dazza, Directeur Général, 115 500 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan 2021, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui repose sur deux critères quantitatifs : Résultat Courant Net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Free Operating cash-flow (correspondant à 40 % des conditions de performance) du Groupe au cours de la période 2021-2023. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Actions de performance attribuées en 2021 à un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Alessandro Dazza, Directeur Général 10 mai 2021 75 000, soit 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020 2 331 000 10/05/2024 10/05/2024 Oui Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration N/A N/A N/A N/A N/A N/A Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondent à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. Actions de performance devenues disponibles en 2021 au profit d’un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Alessandro Dazza, Directeur Général 4 mai 2020 0 10 mai 2021 0 Patrick Kron, Président du Conseil (depuis le 25 juin 2019) N/A N/A C – Historique des attributions d’actions de performance (plans en vigueur courant 2021 uniquement) Plan mai 2021 Plan mai 2020 Plan janvier 2020 Plan mai 2019 Plan mai 2018 Date de l’Assemblée Générale 10/05/2021 04/05/2020 04/05/2018 04/05/2018 04/05/2018 Date du Conseil d’Administration 10/05/2021 29/04/2020 17/12/2019 (1) 10/05/2019 04/05/2018 Nombre total d’actions attribuées, dont aux mandataires sociaux (2) 483 700 457 700 154 150 427 500 295 200 •à Alessandro Dazza 75 000 (3) 120 000 (3) 0 0 0 •autres mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions (4) 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 Date de fin de période de conservation (4) 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 Conditions de performance, avec quote-part exprimée (en % de chaque critère) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2021 0 0 0 0 80 038 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 (5) 4 500 18 150 15 000 145 250 215 162 Actions de performance restantes au 31 décembre 2021 479 200 439 550 139 150 282 250 0 (1)Attribution en date du 14 janvier 2020 par décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil. (2)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2021 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. (3)Soit pour le plan 2021, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020 et le plan 2020, 0,14 % du capital social au 31 décembre 2021. (4)Pour les actions consenties à l’ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale. Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondant à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. (5)À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d’atteinte des conditions de performance fixées. Au cours de l’exercice 2021, 112 712 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées et 80 038 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires. Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2021 est de 1 340 150, représentant 1,57 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution. 4.3.4Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle ■Ratios La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les fonctions de Président-Directeur Général et Président du Conseil d’Administration ont été dissociées le 4 mai 2018. Ainsi les ratios relatifs à la rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration au titre de l’année 2018 incluent la rémunération relative à la période allant du 1er janvier au 4 mai pour le Président-Directeur Général et du 4 mai au 31 décembre pour le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration. Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer le 21 octobre 2019 et la reprise temporaire de ses fonctions de Directeur Général par le Président du Conseil d’Administration, sans rémunération, la rémunération du Directeur Général pour l’année 2019 a été calculée en tenant compte de la rémunération de Conrad Keijzer sur une base annualisée. Président-Directeur Général 2017 2018 Ratio avec rémunération moyenne 32,07 10,58 Ratio avec rémunération médiane 44,70 15,71 Directeur Général 2017 2018 2019 2020 2021 Ratio avec rémunération moyenne 20,30 30,46 24,56 28,62 Ratio avec rémunération médiane 30,17 44,14 32,63 45,22 * Le ratio de rémunération moyenne est de 58,9 et celui de rémunération médiane de 76,4 sur la base du périmètre France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France) Président du Conseil d’Administration 2017 2018 2019 2020 2021 Ratio avec rémunération moyenne 0,17 2,20 1,77 1,80 Ratio avec rémunération médiane 0,26 3,19 2,35 2,80 Le ratio de rémunération moyenne est de 3,7 et celui de rémunération médiane de 4,8 sur la base du périmètre France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France) ■Évolution annuelle 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération annuelle Président-Directeur Général 3 543 284 1 281 440 Rémunération annuelle Directeur Général 2 460 105 3 715 634 3 327 657 3 981 630 Rémunération annuelle Président du Conseil d’Administration 21 091 268 611 239 583 250 000 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société () 110 486 121 166 122 003 135 469 139 101 Performance Résultat courant net (M€) 403 357 278 167 288 Cash-flow libre opérationnel courant (M€) 358 286 315 373 255 ROCE 12,2% 9,8% 7,8% 5,8% 8,6% Rémunération moyenne d’Imerys SA. Pour la France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France) en 2021, l’évaluation moyenne est de 67 655 euros Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Il est à noter que les éléments de performance ont été impactés par la cession de l’activité toiture en 2018. Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N soit la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisées à la valeur IFRS), l’épargne salariale et les avantages en nature valorisés. Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l’interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d’Administration, tenu le 16 février 2022. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l’avenir. 4.4Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, réitère, lors de toute attribution au dirigeant mandataire social exécutif, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir : Obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions : •un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (“vesting”) applicable ; •jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée. Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par ledit dirigeant mandataire social exécutif à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance). Enfin, la politique du Groupe interdit également à tout dirigeant mandataire social exécutif d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi tout dirigeant mandataire social exécutif doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi. 4.4.2Déontologie boursière ■Information privilégiée et Politique d’Initiés Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la “Politique d’Initiés”, qui a été mise à jour pour la dernière fois le 2 novembre 2021), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. ■Fenêtres négatives L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de “fenêtres négatives”. Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées. Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires. Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, sont communiqués aux Administrateurs ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe, communiqué périodiquement dans la lettre trimestrielle aux actionnaires et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe. 4.4.3Récapitulatif des opérations réalisées en 2021 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2021, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Qualité Instrument financier Nombre de titres Nombre d’opérations Nature de l’opération Montant brut (1) des opérations Annette Messemer Administrateur Action 500 1 Acquisition 21 580 (1)Avant impôts, frais et charges. 5 Commentaires sur l’exercice 2021 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2021 Lors de sa séance du 16 février 2022, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS. 5.1Faits marquants En 2021, Imerys a enregistré de solides résultats trimestriels au quatrième trimestre, marqué par une dynamique positive sur la plupart de nos marchés finaux et une performance commerciale robuste. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires s’est inscrit en hausse de 15,6 % à périmètre et changes comparables; le fort rebond des volumes, ainsi que l’accélération du prix-mix tout au long de l’année ont permis au Groupe de compenser un environnement extrêmement inflationniste et d’afficher une marge d’EBITDA 17,4% supérieure à celle de l’année passée, et de générer un cash‑flow solide, à 255 millions d’euros. Résultats consolidés (1) (en millions d’euros) T4 2020 T4 2021 Variation (%) 2020 2021 Variation (%) Chiffre d’affaires 986 1 121 + 13,6 % 3 799 4 383 + 15,4 % Variation organique (à PCC) + 1,7 % + 10,7 % - - 10,7 % + 15,6 % - EBITDA courant 177 167 - 5,9 % 631 761 + 20,5 % Marge d’EBITDA courant 18,0 % 14,9 % - 300 pb 16,6 % 17,4 % + 80 bp Résultat opérationnel courant 89 89 + 0,7 % 299 452 + 51,5 % Marge opérationnelle courante 9,0 % 8,0 % - 100 pb 7,9 % 10,3 % + 240 pb Résultat opérationnel (42) 46 - 138 385 - Résultat courant net, part du Groupe 50 55 + 8,9 % 167 288 + 72,4 % Résultat net, part du Groupe (65) 24 - 30 240 - Cash-flow libre opérationnel courant net - - - 373 255 - 31,7 % Dette financière nette (au 31 décembre) - - - 1 508 1 451 - 3,8 % Résultat net, part du Groupe, par action (2) (0,80) € 0,28 € - 0,37 € 2,83 € - Résultat courant net par action (2) 0,59 € 0,65 € + 9,4 % 2,03 € 3,40 € + 67,3 % (1)La définition des indicateurs alternatifs de performance se trouve dans le glossaire chapitre 5.5. (2)Nombre moyen pondéré d’actions en circulation : 84 689 581 en 2021 comparé à 82 168 061 en 2020. ■Projets de croissance En 2021, le Groupe a poursuivi son expansion géographique et l’augmentation de ses capacités de production, afin de répondre à la demande pour ses produits dans des régions et/ou des marchés présentant un fort potentiel de croissance. Dans le segment Minéraux de Performance, Imerys a investi 35 millions d’euros dans son usine de Bodio, en Suisse et finalise actuellement un investissement de 60 millions d’euros à Willebroek en Belgique, pour augmenter ses capacités de production de graphite synthétique de haute pureté et de noir de carbone, utilisés dans les batteries lithium-ion principalement destinées aux véhicules électriques. Ces investissements sont les premiers d’une série de projets visant à accompagner la forte croissance attendue du marché des véhicules électriques dans le monde. Dans le domaine d’activités Réfractaires, Abrasifs et Construction, Imerys a investi 37 millions d’euros dans la construction et le démarrage d’une nouvelle usine à Vizag, en Inde, afin de répondre à la demande croissante de solutions de haute performance sur le marché domestique des réfractaires. L’Inde est le deuxième producteur mondial d’acier. Imerys a par ailleurs procédé à l’intégration du Groupe Haznedar, racheté en décembre 2020. Haznedar a réalisé un chiffre d’affaires de 75 millions d’euros, supérieur aux prévisions, et a permis d’étendre l’offre d’Imerys en monolithiques et briques réfractaires de qualité, tout en renforçant la position du Groupe sur le marché turc. ■Politique dynamique d’innovation Le Groupe a lancé 80 nouveaux produits en 2021, principalement dans les secteurs de la mobilité verte, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation et les sciences de la vie. Chaque projet innovant est évalué à l’aune d’un référentiel PSA (Portfolio Sustainability Assessment) développé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et vérifié par un organisme externe indépendant. Imerys vise l’homologation de 50 % de ses nouveaux produits dans le cadre du programme “Solutions SustainAgilityTM” 45. Le Groupe a par ailleurs lancé un label distinguant les produits ayant reçu la meilleure notation en matière de durabilité et travaille activement à la recyclabilité des minéraux. ■Développement durable : récentes évolutions ESG Le Groupe a progressé sur les six piliers de son programme ESG SustainAgilityTM : sécurité et santé, capital humain, gestion environnementale, changement climatique, conduite des affaires et gestion du portefeuille de produits. En matière de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration a désigné l’une de ses administratrices indépendantes, Madame Véronique Saubot, comme Référente ESG chargée des questions de développement durable. La feuille de route et la performance ESG du Groupe sont désormais revues par le ou les Comités concernés, quand applicable et dans tous les cas deux fois par an par le Conseil. Une analyse des risques et des opportunités que présente le changement climatique a été menée, visant à identifier les risques de nature physique et ceux liés à la transition énergétique, conformément aux recommandations du groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD). Les impacts matériels financiers ou stratégiques ont été rendus publics dans le rapport que nous avons soumis au CDP et vont l’être dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe. Dans le cadre de sa stratégie ESG, le Groupe a mis en place un prix interne du carbone dans l’évaluation de ses projets d’investissement et s’est engagé à réduire de 36 % d’ici 2030 ses émissions de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d’affaires (tonnes de CO2/million d’euros), par rapport à l’année de référence 2018, un objectif validé par la SBTi (Science Based Target Initiative). Le Groupe a en outre lancé en mai son premier emprunt obligataire indexé sur ce même objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; d’un montant de 300 millions d’euros, cet emprunt offre un coupon annuel de 1 % à échéance 2031. Performance d’une sélection d’indicateurs ESG 2019 2020 2021 Cible Sécurité et santé au travail : taux de fréquence total des accidents enregistrables (1) 3,22 2,66 2,63 2,50 (2022) Diversité et inclusion : part de femmes cadre dirigeantes au sein 22 % 26 % 26 % 30 % (2022) Stratégie de lutte contre le changement climatique : % de réduction des émissions de CO2e par million d’euros de chiffre d’affaires, comparé à 2018 (2) (3) - 12 % - 12 % - 23 % - 36 % (2030) Conduite des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : part de fournisseurs évalués à l’aune de critères ESG (4) 16 % 14 % 35 % 50 % (2022) Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits : part du portefeuille produits évaluée à l’aune de critères ESG - 6 % 21 % 40 % (2022) (1)Est inclus tout accident sans arrêt de travail dès lors qu’il y a prise en charge médicale, même limitée aux premiers secours. (2)Scopes 1 & 2 – Émissions de gaz à effet de serre exprimées en tonnes d’équivalents CO2. (3)En 2021, Imerys a amélioré la précision de son reporting et mis à jour la méthode de calcul de ses émissions de gaz à effet de serre (GES). Conformément à la politique de recalcul des GES du Groupe rendue publique en mai 2021, auditée par Deloitte et disponible sur Imerys.com, le Groupe a recalculé l’inventaire des émissions de l’année de référence 2018. Pour faciliter la comparaison, Imerys a également recalculé les données 2019 et 2020. Sur la base des facteurs d’émission et de la nouvelle méthode de calcul, les émissions de GES du Groupe en 2019 et 2020 ont été réduites de - 14 % en 2019 et de - 15 % en 2020 par rapport à 2018. (4)Par dépense. En 2018 et en 2019, entrent dans ce pourcentage les fournisseurs relevant des catégories et pays considérés à haut risque. En 2020, un nouveau programme a été lancé, couvrant notamment certains fournisseurs précédemment évalués. ■Gestion dynamique du portefeuille d’activités Cessions d’actifs non stratégiques de graphite naturel Le 2 décembre 2021, Imerys a signé un accord prévoyant la vente, pour une valeur d’actif d’environ 40 millions d’euros, de sa mine et de son usine de graphite naturel mises sous cocon en Namibie, ainsi que de sa mine de graphite naturel du Lac des Îles (Canada), essentiellement tournée vers la fourniture de produits non transformés pour réfractaires et applications d’ingénierie. Ces actifs, qui ont généré environ 15 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021 et emploient 50 salariés, étaient comptabilisés dans le segment des Minéraux de Performance, zone Asie-Pacifique. Cession des actifs de kaolin en Amérique du Nord Imerys a finalisé la vente de certains de ses actifs et ressources minières fournissant du kaolin hydraté aux marchés du papier et de l’emballage à Thiele Kaolin Company, l’un des principaux producteurs mondiaux de kaolin transformé. Ces actifs, qui font partie de l’activité Minéraux de Performance Amériques d’Imerys, ont généré un chiffre d’affaires d’environ 74 millions de dollars en 2021. ■Dividende Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera convoquée le 10 mai 2022, le Conseil d’Administration proposera la distribution en numéraire d’un dividende de 1,55 € par action, en hausse de 34,7 % par rapport à l’année passée, soit un paiement total estimé à 132 millions d’euros, soit 46 % du résultat courant net, part du Groupe. Cette proposition témoigne de la confiance du Conseil dans les fondamentaux et les perspectives de croissance du Groupe. 5.2Commentaires détaillés des résultats du Groupe ■Chiffre d’affaires Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation Variation PCC Volumes Prix-mix Premier trimestre 1 028 1 058 + 2,9 % + 6,3 % + 5,8 % + 0,5 % Deuxième trimestre 872 1 100 + 26,2 % + 28,9 % + 26,3 % + 2,6 % Troisième trimestre 912 1 104 + 21,0 % + 18,6 % + 15,0 % + 3,6 % Quatrième trimestre 986 1 121 + 13,6 % + 10,7 % + 4,8 % + 5,9 % Total 3 799 4 383 + 15,4 % + 15,6 % + 12,4 % + 3,2 % Le chiffre d’affaires s’est élevé à 4 383 millions d’euros, soit une hausse de 15,6 % par rapport à̀ l’exercice précédent, à périmètre et change constants. Les volumes de vente du Groupe ont progressé de 12,4 % en 2021, confirmant le rebond de la demande sur tous les marchés sous-jacents, en dépit des contraintes logistiques et d’approvisionnement. Dans un contexte de forte inflation, le prix-mix d’Imerys s’est accéléré au quatrième trimestre (+ 5,9 %), avec une moyenne de 3,2 % sur l’année. Le chiffre d’affaires intègre un effet de change négatif significatif de 54 millions d’euros (- 1,4 %), essentiellement imputable à la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro au premier semestre de l’année. L’effet de périmètre s’élève à 57 millions d’euros sur l’exercice et s’explique en premier lieu par la contribution positive des acquisitions (Haznedar Group, Cornerstone, Sunward Refractories et Hysil) nette de la cession des activités de kaolin en Australie. ■EBITDA courant Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation Premier trimestre 165 183 + 10,9 % Deuxième trimestre 125 218 + 74,5 % Troisième trimestre 165 194 + 17,7 % Quatrième trimestre 177 167 - 5,9 % Année 631 761 + 20,5 % Marge 16,6 % 17,4 % + 80 pbs L’EBITDA courant dépasse la fourchette haute des objectifs du Groupe et atteint 761 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 20,5 % par rapport à 2020. La marge d’EBITDA courant a progressé de 80 points de base par rapport à 2020 et s’établit à 17,4 %. Au quatrième trimestre de 2021, l’EBITDA courant n’a pas encore complètement bénéficié des hausses de prix les plus récentes, qui seront effectives en 2022. L’EBITDA courant a bénéficié en 2021 d’une contribution positive des volumes (224 millions d’euros) et d’un prix-mix solide (97 millions d’euros, dont 58 millions pour le seul quatrième trimestre). Ceux-ci ont compensé la hausse de 97 millions d’euros des coûts variables, conséquence de l’inflation extrêmement élevée des prix du fret, des matières premières, de l’énergie et des emballages. Les coûts fixes et frais généraux ont augmenté de 115 millions d’euros par rapport à l’an dernier, en raison d’une hausse de l’activité dans l’ensemble des sites de production. L’effet de change a été négatif à 9 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant s’élève à 452 millions d’euros en 2021, en progression de 51,5 % par rapport à l’an passé. ■Résultat courant net Le résultat courant net, part du Groupe, s’élève à 288 millions d’euros, soit une hausse de 72,4 % par rapport à 2020. Le résultat financier net est négatif à 40 millions d’euros. La charge d’impôts de 111 millions d’euros correspond à un taux d’imposition effectif de 27,0 % contre 27,8 %, en 2020. Le résultat courant net, part du Groupe, par action ressort à 3,40 euros, soit une hausse de 67,3 %. Résultat net Le résultat net, part du Groupe, s’élève à 240 millions d’euros en 2021, déduction faite de 48 millions d’euros d’autres produits et charges, nets d’impôts. ■Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 2020 2021 EBITDA courant 631 761 Hausse (-)/ baisse (+) du fonds de roulement opérationnel 75 (19) Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (83) (122) Autres 36 6 Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 659 626 Investissements décaissés (262) (336) Droits d’utilisation (IFRS 16) (23) (34) Cash-flow libre opérationnel courant net 373 255 Imerys a généré un cash-flow libre opérationnel courant net de 255 millions d’euros en 2021 (contre 373 millions d’euros en 2020). Ce montant tient compte de dépenses d’investissement de 336 millions d’euros (soit 7,7 % du chiffre d’affaires), en hausse de 74 millions d’euros en glissement annuel. Elles reflètent une progression des dépenses consacrées à des projets stratégiques visant le renforcement des capacités de production sur les marchés les plus prometteurs. En dépit de l’inflation et de la reprise économique, le besoin en fonds de roulement opérationnel a crû moins vite que les ventes. Après décaissement des dividendes distribués (107 millions d’euros en 2021 contre 17 millions d’euros en 2020), la dette financière nette a baissé de 57 millions d’euros (après avoir reculé de 177 millions d’euros en 2020). (en millions d’euros) 2020 2021 Cash-flow libre opérationnel courant net 373 255 Acquisitions et cessions (98) 19 Dividende (17) (107) Évolution des capitaux propres (1) (8) Hausse (-)/ baisse (+) du fonds de roulement non opérationnel (1) 25 2 Autres produits et charges non récurrents (69) (56) Charge de la dette (40) (29) Changes et autres 3 (19) Évolution de la dette financière nette 177 57 (1)Variation des dettes et créances d’impôts sur le résultat. ■Structure financière (en millions d’euros) 2020 2021 Dette financière nette début de période 1 685 1 508 Dette financière nette fin de période 1 508 1 451 Capitaux propres fin de période 2 956 3 242 EBITDA courant 631 761 Dette financière nette/capitaux propres 51,0 % 44,8 % Dette financière nette/EBITDA courant 2,4x 1,9x La dette financière nette s’élève à 1 451 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit 1,9 fois l’EBITDA courant. Les notes de crédit “Investment grade” d’Imerys ont été confirmées par Standard and Poor’s (1er décembre 2021, BBB-, perspective stable) et par Moody’s (18 août 2021, Baa3, perspective stable). Au 31 décembre 2021, les financements obligataires d’Imerys s’élèvent à 1,7 milliard d’euros avec une maturité moyenne de 5,4 ans. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de lignes de crédit bilatérales d’un montant d’1,16 milliard d’euros. 5.3Commentaires par domaine d’activité ■Minéraux de Performance (54 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2020 T4 2021 Variation à PCC/T4 2020 Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation à PCC/2020 205 240 + 11,3 % Chiffre d’affaires Amériques 886 957 + 10,7 % 264 267 + 0,2 % Chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) 1 009 1 130 + 12,4 % 120 129 + 7,3 % Chiffre d’affaires Asie-Pacifique (APAC) 440 515 + 22,0 % (25) (41) - Éliminations (157) (177) - 564 594 + 3,3 % Chiffre d’affaires total 2 178 2 425 + 13,2 % - - - EBITDA courant 430 497 + 15,7 % - - - Marge d’EBITDA courant 19,7 % 20,5 % + 80 pb Hausse publiée. Le chiffre d’affaires du segment Minéraux de Performance progresse de 13,2 % en 2021 à périmètre et taux de change constants, dont un effet de volume de 8,7 % et un effet prix-mix de 4,5 %. Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires progresse de 11,4 %, compte tenu d’un effet de change négatif de 32 millions d’euros (- 1,5 %). En 2021, le chiffre d’affaires Amériques s’inscrit en hausse de 10,7 % à périmètre et taux de change constants, dont 11,3 % au quatrième trimestre, en dépit de difficultés logistiques persistantes, à l’origine de retards de livraison significatifs. Le rebond a été soutenu par les ventes de produits pour peinture, caoutchouc, polymères et céramiques dans le secteur de la construction et par une bonne performance de la filtration et de l’agriculture dans le secteur des biens de consommation. Le chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique a augmenté de 12,4 % à périmètre et taux de change constants en 2021. Au quatrième trimestre (+ 0,2 %), la croissance du marché de la construction, particulièrement dynamique dans le segment de la rénovation (peintures et revêtements, carrelages et sanitaires) et la vigueur de la demande de biens de consommation ont été contrebalancées par la faiblesse des ventes dans les secteurs du papier graphique et de l’automobile, qui continue de pâtir de la pénurie mondiale de semi-conducteurs. Le chiffre d’affaires Asie-Pacifique a progressé de 22,0 % à périmètre et taux de change constants en 2021 (+7,3 % au quatrième trimestre), sous l’effet de la forte demande de noir de carbone et de graphite synthétique pour l’énergie mobile ainsi que de la reprise des marchés du papier et du carton, des céramiques et de la filtration. L’EBITDA courant de ce segment s’est établi à 497 millions d’euros en 2021, soit 20,5 % du chiffre d’affaires. ■Matériaux et Solutions de Haute Température (46 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2020 T4 2021 Variation à PCC/T4 2020 Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation à PCC/2020 171 213 + 17,5 % Chiffre d’affaires Solutions Haute Température 632 801 + 17,2 % 264 328 + 20,9 % Chiffre d’affaires Réfractaires, Abrasifs & Construction 1 050 1 240 + 19,9 % (8) (5) - Éliminations (34) (47) - 428 536 + 21,0 % Chiffre d’affaires total 1 648 1 995 + 18,4 % - - - EBITDA courant 188 279 + 48,1 % - - - Marge d’EBITDA courant 11,4 % 14,0 % + 260 pb Hausse publiée. Le chiffre d’affaires du segment Matériaux & Solutions de Haute Température a augmenté de 18,4 % en 2021 à périmètre et taux de change constants, dont 17,1 % imputables à un effet de volume et 1,3 % à un effet prix-mix. La croissance organique reste solide au quatrième trimestre et s’établit à 21,0 %. Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires a progressé de 21,0 %, bénéficiant d’un effet de périmètre positif de 60 millions d’euros (+ 3,6 %) et d’un effet de change négatif de 13,5 millions d’euros (- 0,8 %). En 2021, le chiffre d’affaires des Solutions de Haute Température, qui ont pour débouchés les marchés de la sidérurgie, du thermique et de la fonderie, a progressé de 17,2 % à périmètre et taux de change constants, affichant une croissance de 17,5 % au quatrième trimestre. L’activité a continué de bénéficier de différentes initiatives commerciales et d’une forte reprise des marchés sous-jacents. Le rebond a été alimenté par le dynamisme de la sidérurgie et de la fonderie, malgré les problèmes persistants du secteur automobile. Le chiffre d’affaires de l’activité́ Réfractaires, Abrasifs et Construction s’est inscrit en hausse de 19,9 % en 2021, à périmètre et taux de change constants (+ 20,9 % au quatrième trimestre), tiré par la forte reprise des réfractaires et abrasifs ainsi que par un regain de croissance dans la construction et les infrastructures (ciments de spécialité). En Inde, la production de la nouvelle usine de Vizag a poursuivi sa montée en régime pour alimenter les marchés intérieurs dynamiques des réfractaires et de la construction. L’EBITDA courant du segment s’est élevé à 279 millions d’euros, soit 14,0 % du chiffre d’affaires en 2021. 5.4Perspectives Imerys table sur le maintien d’une demande soutenue pour ses solutions minérales de spécialité en 2022 sur la plupart des segments de marché. En outre, Imerys entend tirer parti de son positionnement dans le secteur automobile, une fois la pénurie de semi-conducteurs et les contraintes d’approvisionnement disparues. Une stricte discipline dans la fixation des prix devrait soutenir la profitabilité du Groupe en 2022 tandis que la maîtrise des coûts va rester une priorité dans un contexte d’inflation persistante. La gestion active du portefeuille d’activités et l’accélération des investissements de croissance stimuleront l’expansion du Groupe à long terme. La transition écologique en cours contribuera au développement futur d’Imerys, les solutions minérales naturelles remplaçant progressivement celles moins respectueuses de l’environnement. 5.5Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs “courants” qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Indicateurs alternatifs de performance Définitions et rapprochement avec les indicateurs IFRS Croissance à périmètre et changes comparables (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne) La croissance à périmètre et changes comparables est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre). Le retraitement de l’effet change consiste à̀ calculer aux taux de change de l’année précédente les agrégats de l’année en cours. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes. Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste : •pour les entrées de périmètre de l’année en cours à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; •pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente. Le retraitement des entités sortantes consiste : •pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l’entité́ sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ; •pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l’entité́ sortie aux agrégats de l’année précédente. Effet volumes L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque division entre l’année en cours et l’année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l’année précédente. Effet prix-mix L’effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque division entre l’année en cours et l’année précédente, appliquée aux volumes de l’année en cours. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents). Résultat courant net Le résultat courant net correspond au résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées. EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant en retraitant les amortissements et pertes de valeur d’exploitation, la variation nette des provisions d’exploitation, la quote-part des résultats nets et des dividendes reçus des coentreprises. Cash-flow opérationnel courant net EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel et des produits des actifs incorporels et corporels cédés. Cash-flow libre opérationnel courant net EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel, des produits des actifs incorporels et corporels cédés, des dépenses d’investissements en immobilisations incorporelles et corporelles et de la variation des droits d’utilisation. Dette financière nette La dette financière nette correspond à la différence entre passifs financiers (emprunts, dettes financières, et passifs IFRS 16) et la trésorerie et équivalents de trésorerie. 5.6Activité et résultats d’Imerys SA en 2021 ■Compte de résultat Les produits d’exploitation, à 137,7 millions d’euros (143,5 millions d’euros en 2020), enregistrent une diminution de 5,8 millions d’euros (4 %) et sont constitués par les services rendus par la holding à ses filiales. Les charges d’exploitation à 179,2 millions d’euros (163,4 millions d’euros en 2020) enregistrent une augmentation de 15,8 millions d’euros qui provient essentiellement des charges de personnel portées par une augmentation de l’effectif moyen et des éléments variables de la paye en raison de la meilleure performance financière du Groupe. Les produits des participations s’élèvent à 182,9 millions d’euros, soit une baisse de 245,3 millions d’euros par rapport à 2020. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2021, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change nette de 15,6 millions d’euros (contre un gain net de 5,3 millions en 2020). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20 aux états financiers sociaux. Le résultat exceptionnel est de - 4,8 millions d’euros (- 4,5 millions d’euros en 2020). Les reprises de provisions incluent une provision pour risques fiscaux de 8,4 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 6,5 millions d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2021. Des dotations complémentaires pour risques liés au personnel ont été enregistrées pour un montant global de 0,2 million d’euros au cours de l’exercice 2021. En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 18,7 millions d’euros en 2021 (8,4 millions d’euros en 2020). Le résultat net s’élève à 131,0 millions d’euros en 2021 (399,8 millions d’euros en 2020). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 le versement d’un dividende de 1,55 euro par action, en augmentation de 0,40 euro par rapport à 2020 (1,15 euro par action, avec une option de paiement de tout ou partie en actions) pour un montant total distribué estimé à 131,7 millions d’euros, soit 54,5 % du résultat net consolidé, part du Groupe (proposition d’affectation du résultat : voir note 29 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel). ■Dette financière (en milliers d’euros) Montant Échéance à moins d’1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 126 120 1 426120 500 000 1 200 000 Autres dettes 78 720 78 720 Produits constatés d’avance 0 Écarts de conversion passif 50 973 50 973 Total 3 255 813 1 555 813 500 000 1 200 000 ■Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Filiales et participations au 31 décembre 2021 : voir note 30 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 : voir note 18 aux états financiers sociaux. ■Informations sur le capital et les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices Capital au 31 décembre 2021 : voir notes 19 et 25 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices : 2021 2020 2019 Au titre de l’exercice 2020 Au titre de l’exercice 2019 Au titre de l’exercice 2018 Dividende brut par action 1,150 € 1,720 € 2,150 € Dividende net par action 1,150 € 1,720 € 2,150 € Distribution nette totale 97,7 M€ 135,9 M€ 170,0 M€ ■Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros) 2021 2020 2019 2018 2017 I – Capital et autres titres à la fin de l’exercice Capital social 169 881 910 169 881 910 158 971 388 158 971 388 159 208 570 Nombre d’actions ordinaires à la fin de l’exercice 84 940 955 84 940 955 79 485 694 79 485 694 79 604 285 Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d’actions ordinaires potentielles par exercice d’options 77 220 162 113 233 180 286 113 406 037 II – Opérations et résultat de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 129 086 952 135 080 502 80 780 558 68 604 506 51 615 496 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 109 980 292 398 256 543 127 046 361 27 432 416 357 813 578 Impôts sur les bénéfices 18 678 385 8 362 269 15 242 689 26 225 775 51 281 606 Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 131 032 875 399 820 903 139 509 138 72 901 777 373 430 724 Résultat distribué (hors précompte) 131 658 480 135 936 476 170 030 460 164 574 788 148 225 995 III – Résultat par action (1) Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,51 4,79 1,79 0,68 5,14 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,54 4,71 1,76 0,92 4,69 Dividende net attribué à chaque action 1,55 (2) 1,15 1,72 2,15 2,075 IV – Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 291,00 257,00 236,00 218,00 199,00 Montant de la masse salariale de l’exercice 39 365 107 33 620 502 31 006 666 26 598 361 22 332 788 Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l’exercice 14 654 968 14 272 532 15 678 343 10 757 042 11 623 061 (1)Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre. (2)Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. ■Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2022. ■Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l’exercice : Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 154 400 51 289 Montant total des factures concernées HT (en milliers d’euros) 6 114 5 174 689 47 248 6 158 11 712 1 424 27 386 3 760 5 597 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice (en %) 6,00 5,08 0,68 0,05 0,24 6,05 Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice (en %) 9,07 1,10 0,02 0,30 2,91 4,33 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.1.1 États financiers 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.2.1 États financiers 6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 6.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1États financiers consolidés 6.1.1États financiers ■Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Produits des activités ordinaires 5 4 382,9 3 798,5 Matières premières et achats consommés 6 (1 495,6) (1 292,9) Charges externes 7 (1 162,8) (968,4) Charges de personnel 8 (939,8) (875,2) Impôts et taxes (39,0) (41,7) Amortissements et pertes de valeur (323,9) (342,3) Immobilisations incorporelles, actifs miniers et immobilisations corporelles (270,5) (268,9) Actifs de droit d’usage 18 (53,4) (73,4) Autres produits et charges courants 9 30,5 20,5 Résultat opérationnel courant 452,3 298,5 Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 (0,5) (5,0) Autres éléments non récurrents 10 (67,3) (155,5) Résultat opérationnel 384,5 138,0 Charge d’endettement financier net (37,8) (44,4) Résultat des placements 11 2,6 2,7 Charge d’endettement financier brut 11 (40,4) (47,1) Charge d’intérêt des emprunts et dettes financières (36,6) (42,2) Charge d’intérêt des dettes de location (3,8) (4,9) Autres produits et charges financiers (1,9) (17,0) Autres produits financiers 153,7 270,8 Autres charges financières (155,6) (287,8) Résultat financier 12 (39,7) (61,4) Impôts sur le résultat 13 (95,1) (44,3) Résultat net 249,7 32,3 Résultat net, part du Groupe (1) 14 240,1 30,1 Résultat net, part des intérêts sans contrôle 9,6 2,2 (1) Résultat net par action Résultat net de base par action (en euros) 15 2,83 0,37 Résultat net dilué par action (en euros) 15 2,79 0,36 ■État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Résultat net 249,7 32,3 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 101,1 (39,6) Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts Couvertures de flux de trésorerie 51,8 13,0 Gains (pertes) 24.4 93,1 1,4 Ajustements de reclassement 24.4 (41,3) 11,6 Couvertures d’investissements nets dans les activités à l’étranger 0,6 (3,6) Gains (pertes) 26 3,1 (3,6) Ajustements de reclassement 26 (2,5) - Différences de conversion 52,8 (215,0) Gains (pertes) 26 51,1 (214,2) Ajustements de reclassement 26 1,7 (0,8) Autres éléments du résultat global, avant impôts 206,3 (245,2) Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts 101,1 (39,6) Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts 105,2 (205,6) Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 13 (22,6) 7,4 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 13 (13,2) (0,4) Autres éléments du résultat global 170,5 (238,2) Résultat global total 420,2 (205,9) Résultat global total, part du Groupe 418,8 (205,9) Résultat global total, part des intérêts sans contrôle 1,4 - ■État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Actif non courant 4 990,3 4 861,4 Goodwill 16 2 144,7 2 149,1 Immobilisations incorporelles 17 303,9 287,6 Actifs de droit d’usage 18 175,6 192,5 Actifs miniers 18 419,0 425,6 Immobilisations corporelles 18 1 622,6 1 506,9 Coentreprises et entreprises associées 9 100,3 87,3 Autres actifs financiers 21.1 43,4 49,1 Autres créances 21.1 41,6 29,8 Instruments dérivés actif 21.1 0,6 4,1 Impôts différés actif (1) 13 138,6 129,4 Actif courant 2 362,7 2 128,7 Stocks 20 849,1 691,8 Créances clients 21.1 614,3 568,0 Autres créances 21.1 238,7 196,3 Instruments dérivés actif 21.1 75,4 14,2 Autres actifs financiers 21.1 8,0 9,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21.1 577,2 648,5 Actifs destinés à être cédés 25 63,1 - Actif consolidé 7 416,1 6 990,1 Capitaux propres, part du Groupe 3 193,4 2 901,5 Capital 169,9 169,9 Primes 614,4 614,4 Actions propres (13,4) (6,7) Réserves (1) 2 182,4 2 093,8 Résultat net, part du Groupe 240,1 30,1 Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 48,5 59,0 Capitaux propres 22 3 241,9 2 960,5 Passif non courant 2 726,5 2 734,3 Provisions pour avantages du personnel (1) 23.1 259,7 346,5 Autres provisions 23.2 414,0 394,9 Emprunts et dettes financières 24.2 1 695,0 1 698,3 Dettes de location 24.2 155,7 167,8 Autres dettes 24.3 70,7 34,3 Instruments dérivés passif 24.1 1,8 0,5 Impôts différés passif 13 129,6 92,0 Passif courant 1 434,2 1 295,3 Autres provisions 23.2 53,2 58,8 Dettes fournisseurs 24.1 660,1 475,6 Impôts exigibles sur le résultat 115,4 79,1 Autres dettes 24.3 410,1 371,6 Instruments dérivés passif 24.1 7,9 6,0 Emprunts et dettes financières 24.2 124,9 260,9 Dettes de location 24.2 32,5 42,6 Concours bancaires 24.2 30,1 0,7 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 25 13,5 - Capitaux propres et passif consolidé 7 416,1 6 990,1 (1)Changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). ■État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres, part du Groupe Réserves (en millions d’euros) Capital Primes Actions propres Couverturesde flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves Sous- total réserves Résultat net, part du Groupe Sous-total capitaux propres,part du Groupe Capitaux propres,part des intérêts sans contrôle Total Capitaux propres au 1er janvier 2020 159,0 520,9 (27,4) (3,5) (419,6) 2 763,1 2 340,0 121,2 3 113,7 48,3 3 162,0 Changement de méthode (1) - - - - - 4,8 4,8 - 4,8 - 4,8 Capitaux propres après changement de méthode et correction 159,0 520,9 (27,4) (3,5) (419,6) 2 767,9 2 344,8 121,2 3 118,5 48,3 3 166,8 Résultat global total - - - 9,7 (213,6) (32,1) (236,0) 30,1 (205,9) - (205,9) Transactions entre les actionnaires 10,9 93,5 20,7 - - (15,0) (15,0) (121,2) (11,1) 10,7 (0,4) Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - - - - 121,2 121,2 (121,2) - - - Dividendes (1,72 € par action) - - - - - (135,9) (135,9) - (135,9) (1,7) (137,6) Émissions de capital 11,4 108,4 - - - - - - 119,8 - 119,8 Réduction de capital (0,5) (14,9) - - - - - - (15,4) - (15,4) Annulation des actions propres - - 20,7 - - (5,8) (5,8) - 14,9 - 14,9 Paiements en actions - - - - - 5,8 5,8 - 5,8 - 5,8 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - (0,3) (0,3) - (0,3) 12,4 12,1 Capitaux propres au 31 décembre 2020 169,9 614,4 (6,7) 6,2 (633,2) 2 720,8 2 093,8 30,1 2 901,5 59,0 2 960,5 Résultat global total - - - 37,8 62,6 78,3 178,7 240,1 418,8 1,4 420,2 Transactions entre les actionnaires - - (6,7) - (10,5) (79,6) (90,1) (30,1) (126,9) (11,9) (138,8) Affectation du résultat net N-1 - - - - - 30,1 30,1 (30,1) - - - Dividendes (1,15 € par action) - - - - - (97,5) (97,5) - (97,5) (8,7) (106,2) Émissions de capital - - - - - - - - - 2,6 2,6 Annulation des actions propres - - (6,7) - - (3,3) (3,3) - (10,0) - (10,0) Paiements en actions - - - - - 8,6 8,6 - 8,6 - 8,6 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - (10,5) (17,5) (28,0) - (28,0) (5,8) (33,8) Capitaux propres au 31 décembre 2021 169,9 614,4 (13,4) 44,0 (581,1) 2 719,5 2 182,4 240,1 3 193,4 48,5 3 241,9 (1)Changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). ■État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Résultat net 249,7 32,3 Ajustements Ajustement des amortissements Annexe 352,7 407,7 Ajustement des pertes de valeur du goodwill 10 - 12,7 Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances 4,4 1,0 Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks (5,9) 7,5 Ajustement des provisions Annexe (24,8) (32,7) Ajustement des paiements fondés sur des actions 8 8,6 5,8 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d’actifs non courants Annexe (7,0) 1,6 Ajustement des résultats non distribués des entreprises associées 9 (14,7) 7,7 Ajustement des produits et charges d’intérêts nets 37,8 44,2 Ajustement des pertes (gains) de juste valeur (4,6) 0,4 Autres ajustements d’éléments sans incidence en trésorerie (0,2) - Autres ajustements dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement 5,4 2,3 Variation du besoin en fonds de roulement (51,9) 109,5 Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 24.2 (145,7) 86,3 Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 24.2 (40,7) 34,9 Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 24.2 167,1 (46,3) Ajustement des autres créances et dettes 24.2 (32,6) 34,6 Ajustement des impôts sur le résultat 13 95,1 44,2 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l’exploitation 644,6 644,2 Intérêts payés (34,9) (46,5) Impôts sur le résultat payés ou remboursés 13 (72,0) (63,9) Ajustements des dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 9 5,2 4,4 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 542,9 538,2 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Annexe (24,3) (22,3) Acquisitions d’immobilisations corporelles Annexe (337,0) (231,6) Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 25,0 (8,2) Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (46,4) (71,3) Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Annexe 8,8 38,7 Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités 33,9 0,5 Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (6,3) (10,5) Remboursement d’avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers 34,3 7,6 Intérêts reçus 2,4 2,4 Flux de trésorerie des activités d’investissement (309,6) (294,7) Trésorerie relative aux émissions d’actions 24.2 1,5 - Acquisitions ou rachats d’actions propres 24.2 (10,0) (0,5) Dividendes versés 24.2 (106,5) (17,6) Emissions d’emprunts 24.2 298,3 30,5 Remboursements d’emprunts 24.2 (312,3) (294,0) Paiements des dettes de location 24.2 (58,8) (79,3) Autres entrées (sorties) de trésorerie 24.2 (153,5) 144,0 Flux de trésorerie des activités de financement (341,3) (216,9) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (108,0) 26,6 (en millions d’euros) 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 647,8 653,2 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (108,0) 26,6 Incidence de la variation des taux de change 7,3 (32,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 547,1 647,8 Trésorerie 485,5 455,2 Équivalents de trésorerie 91,7 193,3 Concours bancaires (30,1) (0,7) Annexe : table des renvois indirects vers les notes La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés et ceux figurant dans les notes aux comptes. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 État des flux de trésorerie consolidés Ajustement des amortissements 352,7 407,7 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 26,4 22,2 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations corporelles 18 297,4 320,5 Reprises d’amortissements - immobilisations incorporelles et corporelles - (0,2) Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 36,9 66,9 Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles (8,0) (1,6) Ajustement des provisions (24,8) (32,7) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationnel courant 23 (6,5) (2,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23 (0,2) 0,4 Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23 (7,5) (1,5) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23 (14,5) (22,0) Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 18,6 26,4 Variation nette des indemnités de fin de contrat de travail (27,7) (24,3) Dotations des autres provisions 23 49,5 32,3 Utilisations des autres provisions 23 (22,6) (24,9) Reprises non utilisées des autres provisions 23 (17,6) (19,2) Désactualisation financière des autres provisions 23.2 2,9 2,6 Désactualisation financière des autres dettes 0,8 - Ajustement des pertes (gains) sur cessions d’actifs non courants (7,0) 1,6 Résultat des cessions d’actifs 9 (2,7) (2,4) Résultat des cessions des activités consolidées 10 (4,8) 2,7 Résultat des cessions non récurrentes d’actifs 10 0,5 1,3 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (24,3) (22,3) Acquisitions d’immobilisations corporelles (337,0) (231,6) Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 8,8 38,7 Immobilisations incorporelles 17 0,1 0,6 Immobilisations corporelles 18 6,7 8,4 Résultat des cessions d’actifs 9 2,7 2,4 Résultat des cessions non récurrentes d’actifs 10 (0,5) (1,3) Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (0,2) 28,6 6.1.2Notes aux états financiers consolidés Base de préparation Note 1 Référentiel Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Note 4 Estimations et jugements Information par secteurs Notes sur le compte de résultat consolidé Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Matières premières et achats consommés Note 7 Charges externes Note 8 Charges de personnel Note 9 Autres produits et charges courants Note 10 Autres produits et charges opérationnels Note 11 Instruments financiers Note 12 Résultat financier Note 13 Impôts sur le résultat Note 14 Résultat courant net et résultat net, part du Groupe Note 15 Résultat par action Notes sur l’état de la situation financière consolidée Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Tests de perte de valeur Note 20 Stocks Note 21 Actifs financiers Note 22 Capitaux propres Note 23 Provisions Note 24 Passifs financiers Autres informations Note 25 Principales entités consolidées Note 26 Conversion des monnaies étrangères Note 27 Parties liées Note 28 Engagements Note 29 Honoraires d’audit Note 30 Événements postérieurs à la date de clôture 6.1.2.1Événements significatifs 2021 Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice. •Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : note 23.2. •Projet de cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis : note 25. ■Base de préparation NOTE 1Référentiel 1.1Déclaration de conformité au Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2021 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après “le Référentiel”). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 16 février 2022 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche. 1.2Différences entre le Référentiel et les IFRS Le processus d’adoption dans l’Union européenne peut créer des décalages temporaires à la date de clôture entre le Référentiel et les IFRS. Toutefois au 31 décembre 2021, aucun décalage n’existe entre le Référentiel et les IFRS. 1.3Dispositions optionnelles Première adoption. Lors de la première adoption du Référentiel, Imerys a publié des états financiers au 1er janvier 2004 intégrant une application rétrospective limitée par certaines dérogations facultatives prévues par la norme IFRS 1 sur la première adoption des IFRS et exercées par le Groupe. Les acquisitions d’activités antérieures à la première adoption n’ont pas été retraitées. La valeur comptable des immobilisations corporelles n’a pas été retraitée à l’exception des réserves et ressources minières qui ont été évaluées à la juste valeur. Les écarts actuariels des avantages du personnel postérieurs à l’emploi non comptabilisés à la date de première adoption ont été inclus dans l’évaluation des actifs et provisions des régimes en contrepartie des réserves. Enfin, les écarts de conversion des activités à l’étranger ont été reclassés en réserves. Autres dispositions optionnelles. Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du “Premier entré - Premier sorti” (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4). 1.4Traitements non précisés En l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur trois sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17), actifs miniers (note 18) et engagement de rachat d’intérêts sans contrôle d’une entité contrôlée par le Groupe (note 25). 1.5Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont d’une part le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable) et d’autre part la dette financière nette ainsi que les différentes composantes de sa variation, notamment l’EBITDA courant et le cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés. Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. NOTE 2Changements de méthodes comptables et erreurs Méthode comptable Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice sur l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs (note 2.3) sont corrigées de manière rétrospective. 2.1Changements obligatoires Application anticipée Imerys n’a appliqué aucune norme ou interprétation en 2021 par anticipation. Application en date d’entrée en vigueur Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. En 2019, Imerys a appliqué par anticipation la Phase 1 de l’amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d’intérêt de référence. Ce premier amendement avait été émis dans la perspective du remplacement, entre 2021 et 2025, des taux sans risque IBOR par de nouvelles références plus homogènes et plus fiables. Cette adoption anticipée en 2019 avait permis de considérer à titre transitoire que ni les éléments couverts, ni les instruments de couverture, ni la documentation des relations de couverture ne seraient affectés par la réforme. Les dispositions de cet amendement seront levées dès que les incertitudes liées à la réforme auront pris fin. En 2020, l’IASB avait complété les amendements de la Phase 1 par une Phase 2 qu’Imerys avait également décidé d’appliquer par anticipation dès 2020. Les amendements de la Phase 2 autorisent, à titre d’expédient pratique, d’ajuster de manière prospective le taux d’intérêt effectif du contrat sous-jacent, dès lors que la nouvelle référence aura été validée par la réforme et qu’elle pourra être considérée comme économiquement équivalente à l’ancienne. La Phase 2 confirme en outre le maintien des relations de couverture existantes. L’évolution de la réforme des taux d’intérêt de référence est suivie par le Département Trésorerie Groupe qui met à jour progressivement la documentation des contrats sous-jacents à mesure qu’ils sont renégociés. Parmi les contrats indexés sur les références LIBOR et EURIBOR, l’intégralité des comptes courants intragroupes ainsi que deux prêts intragroupes en JPY et CHF ont été renégociés au 31 décembre 2021. Les conditions de tirage sur quatre lignes bilatérales en JPY, GBP et CHF ont également fait l’objet d’une renégociation, bien qu’en pratique les tirages sont effectués en EUR. Ainsi, la réforme des taux d’intérêt de référence n’a pas d’incidence significative sur le risque de liquidité du Groupe. En outre, Imerys ne détient au 31 décembre 2021 aucun instrument dérivé de taux concerné par la réforme. Amendement à IFRS 16, Contrats de location. Le 31 mars 2021, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16, Allègements de loyers liés au Covid-19, qui prolonge jusqu’au 30 juin 2022 les dispositions de l’amendement publié le 28 mai 2020. Cet amendement offre aux preneurs un expédient pratique optionnel pour comptabiliser les avantages obtenus des bailleurs dans le contexte de la crise Covid-19, tels que des réductions de loyers et franchises. Les preneurs peuvent s’exonérer d’analyser si l’avantage octroyé constitue une modification de contrat et créditer ainsi en résultat l’avantage reçu en tant que loyer variable. En 2021 et 2020, Imerys n’a pas reçu d’avantages significatifs de ses bailleurs au titre de la crise Covid-19. Décision d’agenda de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sur l’attribution des droits aux années de services dans un régime à prestations définies (IAS 19). L’IFRS IC a été saisi pour déterminer comment attribuer aux années de service les droits plafonnés à partir d’une certaine ancienneté et dont l’acquisition dépend de la présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment du départ en retraite et de l’ancienneté. En avril 2021, le comité a finalisé sa décision d’agenda sans solliciter de modification de la norme. Selon l’IFRS IC, les droits sont comptabilisés sur les années de services précédant la date du départ en retraite et sont plafonnés à un certain nombre d’années consécutives de service. Les actuaires d’Imerys ont procédé à une analyse de l’ensemble des engagements auxquels cette décision d’agenda était susceptible de s’appliquer et ont été en mesure de chiffrer les impacts correspondants, principalement en France et en Grèce. Les provisions des régimes à prestations définies (note 23.1) ont ainsi été diminuées de - 5,8 millions d’euros au 1er janvier 2020 en contrepartie des réserves consolidées, soit un impact de + 4,8 millions d’euros après impôts sur le résultat. L’impact résultat de ce changement de méthode comptable sur les exercices 2020 et 2021 est non significatif. Décision d’agenda de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sur les coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing (IAS 38). L’IFRS IC a été saisi pour déterminer comment comptabiliser les coûts de configuration et de personnalisation dans le cadre d’un contrat de Software as a Service (SaaS). En avril 2021, le comité a analysé la demande en distinguant deux cas. Dans le premier, l’entité comptabilise une immobilisation incorporelle au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, si cette ressource économique est contrôlée par l’entité et son accès restreint aux utilisateurs tiers. Dans le second cas, si aucune immobilisation incorporelle n’a été comptabilisée au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, cette prestation est comptabilisée en charges à mesure que les services sont rendus. Au 31 décembre 2021, l’analyse des impacts liés à cette décision d’agenda est en cours. L’amendement à IFRS 4, Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 n’est pas applicable à Imerys. 2.2Changements volontaires Aucun changement volontaire n’est réalisé en 2021 et en 2020. 2.3Erreurs Aucune correction d’erreur n’a été comptabilisée en 2021. En 2020, les montants de trésorerie relatifs aux émissions d’actions (+ 119,8 millions d’euros) et aux dividendes versés (- 137,4 millions d’euros) avaient été présentés de manière identique dans les états consolidés de variation des capitaux propres et des flux de trésorerie, alors que les transactions de financement qui ne requièrent pas de trésorerie doivent être exclues de ce dernier. Une partie du dividende 2019 ayant été distribuée sous forme de titres Imerys, le paiement en trésorerie du dividende a été limité à un montant de - 17,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Une correction équivalente a été réalisée dans le tableau de variation de la dette financière nette (note 24.2). Par ailleurs, la répartition des flux 2020 entre avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (+ 4,9 millions d’euros) et les remboursements d’avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers (- 7,8 millions d’euros) a été corrigée. Les montants de ces deux lignes s’élèvent désormais à - 10,5 millions d’euros et + 7,6 millions d’euros respectivement. Enfin, l’information relative à l’écart au 31 décembre 2020 entre la valeur comptable et la juste valeur des emprunts obligataires a été corrigée (note 24.1). NOTE 3Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 1er février 2022 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2021. 3.1Application en 2022 Amendements à IAS 16, Immobilisations corporelles - Montants reçus avant la mise en service. Ces amendements requièrent de comptabiliser en résultat les montants reçus de la vente d’articles produits pendant la période de développement d’une immobilisation corporelle, ainsi que leurs coûts de production. Amendements à IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux. Ce texte restreint le périmètre des coûts d’exécution destinés à évaluer un contrat onéreux aux seuls coûts directs. Amendements à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Cet amendement met à jour les références faites au Cadre conceptuel dans la norme IFRS 3 sans en changer les dispositions. 3.2Application en 2023 Amendement à IAS 1, Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Les modifications proposées par cet amendement clarifient que la répartition entre passifs courants et non courants est déterminée par les dispositions contractuelles, indépendamment des intentions de l’émetteur. Amendements à IAS 1, Informations à fournir sur les méthodes comptables. Alors que la norme en vigueur requiert qu’un émetteur décrive ses méthodes comptables principales (significant), ces amendements imposent la présentation des méthodes comptables importantes (material). Ils précisent qu’une méthode comptable peut être importante en raison de sa nature, même en l’absence de montants significatifs, en particulier si les utilisateurs ont besoin d’en avoir connaissance pour comprendre d’autres informations contenues dans les états financiers. Amendements à IAS 8, Définition des estimations comptables. Après avoir observé que les émetteurs ont parfois des difficultés à faire la différence, notamment en cas de changement de méthode d’évaluation, entre changements de méthodes comptables appliqués de manière rétrospective et les changements d’estimations comptables appliqués de manière prospective, le normalisateur propose des révisions des deux définitions illustrées par des exemples. Amendement à IAS 12, Impôts différés - Impôts différés actif et passif issus d’une transaction unique. Cet amendement précise que des impôts différés doivent être reconnus lors de la première comptabilisation de transactions pour lesquelles un actif et un passif sont comptabilisés simultanément, par exemple lors de la première comptabilisation d’un contrat de location. Cette précision ne donnera lieu à aucun changement dans les politiques comptables d’Imerys, qui se conformaient déjà à ces principes. La norme IFRS 17, Contrats d’assurance n’est pas applicable à Imerys. NOTE 4Estimations et jugements Lors de la préparation des états financiers, la Direction Générale procède à un certain nombre d’estimations et de jugements relatifs à la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs d’Imerys. Ces appréciations sont destinées à répondre au caractère incertain des risques et opportunités auxquelles les activités du Groupe sont exposées. Parmi ceux-ci, les risques et opportunités liés au changement climatique font l’objet d’une attention particulière. Après avoir signé le Pacte Global des Nations Unies en 2016, Imerys a défini en 2018 l’approche SustainAgility pour inscrire davantage les enjeux climatiques et de développement durable dans la stratégie du Groupe, afin de réduire les risques et créer de nouvelles opportunités de création de valeur durable. Dans le cadre de cette approche, les risques et opportunités sont appréciés sous l’angle des évolutions de marché, des risques physiques et de la modification du mix énergétique. Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes : •estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles (note 17) ; •estimation d’indicateurs liés aux enjeux climatiques et de développement durable susceptibles de créer, en cas de non-respect, des obligations pour le Groupe ; en particulier l’estimation : ■des quantités de gaz à effet de serre émis par les sites industriels d’Imerys et des besoins d’achat de droits d’émission nécessaires à l’évaluation des provisions couvrant les éventuels déficits (note 17) ; ■de la réalisation des objectifs de développement durable que le Groupe est tenu de respecter et sur lesquels sont indexées les émissions obligataires Sustainability-Linked Bonds (note 24.2) ; •méthodes d’évaluation du coût d’entrée des actifs miniers ; en particulier la Direction Générale intègre les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques dans les plans d’activité utilisés pour établir l’inventaire géologique des gisements servant de base au calcul du coût d’entrée (note 18) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ; •estimation des termes de location raisonnablement certains des contrats de location (note 18) ; ■définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ; en particulier la Direction Générale a intégré dans ces estimations les incertitudes liées aux risques et opportunités associés au changement climatique (note 19) ; •hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) ; et •appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2). Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur (note 2.3). Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants développés séparément dans les notes : •absence de risque de continuité d’exploitation, en particulier en 2020 lors de la crise Covid-19, notamment au regard du niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie (Etats des flux de trésorerie consolidés), ainsi que des ressources financières disponibles (note 24.5 - Risque de liquidité du marché) ; •agrégation des secteurs opérationnels en secteurs à présenter (Information par secteurs) ; •qualification des niveaux d’exposition des actifs du Groupe aux risques pays et climatique (Information par secteurs - Information par localisation géographique) ; •affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; •appréciation des incertitudes relatives à l’impôt exigible et de l’horizon de récupération des impôts différés actif (note 13) ; •définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, du niveau de test du goodwill et des indices de perte de valeur (note 19) ; et •appréciation du caractère hautement probable d’un plan destiné à mettre en vente des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés (note 25). ■Information par secteurs Méthode comptable Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacune de ses deux branches, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractivité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. •Minéraux de Performance (PM) : ce secteur rassemble trois domaines d’activité géographiques (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie-Pacifique) et sert les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; •Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) : ce secteur rassemble deux domaines d’activité (Solutions de Haute Température et Réfractaires, Abrasifs & Construction) et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Chacun des secteurs à présenter est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales et résulte de l’agrégation des segments opérationnels constitués des Unités Génératrices de Trésorerie suivies chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion. La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (IS&H). L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées. Compte de résultat consolidé Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteur des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 389,5 1 992,3 1,1 4 382,9 Ventes de biens 2 109,5 1 803,9 1,1 3 914,5 Prestations de services 280,0 188,4 - 468,4 Produits inter-secteurs 35,8 2,7 (38,5) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 425,3 1 995,0 (37,4) 4 382,9 Résultat opérationnel courant 303,5 183,0 (34,2) 452,3 dont amortissements et pertes de valeur (192,6) (104,9) (26,4) (323,9) Autres produits et charges opérationnels (67,8) Résultat opérationnel 384,5 Résultat financier (39,7) Produits d’intérêt 2,6 Charges d’intérêt (35,9) Impôts sur le résultat (95,1) Résultat net 249,7 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 159,7 1 646,9 (8,1) 3 798,5 Ventes de biens 1 913,6 1 494,4 (8,1) 3 399,9 Prestations de services 246,1 152,5 - 398,7 Produits inter-secteurs 17,9 1,2 (19,1) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 177,6 1 648,1 (27,3) 3 798,5 Résultat opérationnel courant 217,5 92,4 (11,4) 298,5 dont amortissements et pertes de valeur (217,5) (102,6) (22,2) (342,3) Autres produits et charges opérationnels (160,5) Résultat opérationnel 138,0 Résultat financier (61,4) Produits d’intérêt 2,7 Charges d’intérêt (39,9) Impôts sur le résultat (44,3) Résultat net 32,3 EBITDA courant Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Compte de résultat consolidé Produits externes 2 389,5 1 992,3 1,1 4 382,9 Matières premières et achats consommés (686,0) (982,3) 172,7 (1 495,6) Charges externes (731,1) (372,0) (59,7) (1 162,8) Charges de personnel (469,6) (342,7) (127,5) (939,8) Impôts et taxes (24,4) (12,3) (2,3) (39,0) Autres produits et charges courants 17,7 4,9 7,9 30,5 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel (1,9) (3,8) (0,8) (6,5) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 5,1 (4,3) - 0,8 Résultat des coentreprises et entreprises associées (5,7) (2,2) (6,8) (14,7) Dividendes reçus des entreprises associées 3,7 1,5 - 5,2 EBITDA courant 497,3 279,1 (15,4) 761,0 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Compte de résultat consolidé Produits externes 2 159,7 1 646,9 (8,1) 3 798,5 Matières premières et achats consommés (668,9) (804,7) 180,7 (1 292,9) Charges externes (590,9) (316,5) (61,0) (968,4) Charges de personnel (455,8) (318,7) (100,7) (875,2) Impôts et taxes (27,8) (11,3) (2,6) (41,7) Autres produits et charges courants 18,7 (0,7) 2,6 20,5 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel 0,8 (2,7) (0,5) (2,5) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (6,0) (1,6) (2,5) (10,0) Résultat des coentreprises et entreprises associées (2,9) (3,5) 5,2 (1,2) Dividendes reçus des entreprises associées 2,9 1,3 0,2 4,4 EBITDA courant 429,8 188,4 13,3 631,5 État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis - Actif 3 556,3 2 802,9 150,6 6 509,8 Goodwill (1) 1 201,4 942,5 0,8 2 144,7 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 442,4 979,6 99,1 2 521,1 Stocks 378,7 472,0 (1,6) 849,1 Créances clients 337,6 285,8 (9,1) 614,3 Autres créances - non courant et courant 172,2 88,8 19,3 280,3 Coentreprises et entreprises associées 24,0 34,2 42,1 100,3 Actifs non alloués 843,2 Actifs destinés à être cédés (3) 63,1 Total actif 7 416,1 Capitaux investis – Passif 651,2 593,7 11,4 1 256,3 Dettes fournisseurs 320,8 332,4 6,9 660,1 Autres dettes - non courant et courant 286,4 217,3 (22,9) 480,8 Dettes impôts sur le résultat 44,0 44,0 27,4 115,4 Provisions 434,8 191,2 100,9 726,9 Passifs non alloués 2 177,5 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 13,5 Total passif non courant et courant 4 174,2 Total capitaux investis 2 905,1 2 209,2 139,2 5 253,5 (1)Augmentations du goodwill (4,8) (24,0) - (28,8) (2)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 257,4 114,7 23,6 395,7 (3)Cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis – Actif 3 366,4 2 613,5 155,1 6 135,0 Goodwill (1) 1 186,2 962,0 0,8 2 149,1 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 399,6 911,6 101,4 2 412,6 Stocks 326,1 367,4 (1,8) 691,8 Créances clients 319,5 253,4 (4,9) 568,0 Autres créances - non courant et courant 121,0 77,3 28,0 226,3 Coentreprises et entreprises associées 13,9 41,7 31,6 87,3 Actifs non alloués (3) 855,1 Total actif 6 990,1 Capitaux investis – Passif 545,1 409,0 6,6 960,7 Dettes fournisseurs 247,4 225,7 2,5 475,6 Autres dettes - non courant et courant 260,4 163,7 (17,9) 406,1 Dettes impôts sur le résultat 37,3 19,6 22,1 79,0 Provisions (3) 494,7 203,9 107,4 800,2 Passifs non alloués 2 269,1 Total passif non courant et courant 4 030,0 Total capitaux investis 2 821,3 2 204,5 148,4 5 174,2 (1)Augmentations du goodwill 15,4 54,0 - 69,4 (2)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 156,6 93,0 27,7 277,4 (3)Changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). Information par localisation géographique Exposition au risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 2,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Par ailleurs, le risque pays est pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19). Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays “Environnement des Affaires” de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l’Algérie et l’Ukraine (catégorie C) où le Groupe est présent. Dans un second temps, Imerys peut être conduit, le cas échéant, à réaliser des études sur des situations particulières. Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe. (en millions d’euros) 2021 2020 France 621,9 465,7 Autres pays d’Europe 1 691,1 1 496,0 Amérique du Nord 1 092,8 1 000,8 Asie – Océanie 780,4 668,3 Autres pays 196,7 167,6 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 4 382,9 3 798,5 Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays “Environnement des Affaires” de la Coface représentent en 2021 0,15 % des produits des activités ordinaires du Groupe (0,20 % en 2020) et - 0,21 % du résultat opérationnel courant (0,61 % en 2020). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients. (en millions d’euros) 2021 2020 France 231,7 205,8 Autres pays d’Europe 1 773,2 1 519,3 Amérique du Nord 1 030,5 943,0 Asie – Océanie 1 035,0 860,5 Autres pays 312,5 270,0 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 4 382,9 3 798,5 Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles par zone géographique. (en millions d’euros) 2021 2020 Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Total Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Total France 1 090,1 588,9 1 679,0 1 082,2 572,0 1 654,2 Autres pays d’Europe 397,8 819,1 1 216,9 428,8 748,0 1 176,8 Amérique du Nord 478,8 565,1 1 043,9 466,5 601,8 1 068,4 Asie – Océanie 124,4 345,7 470,1 118,4 308,5 426,9 Autres pays 53,5 202,3 255,8 53,1 182,2 235,3 Total 2 144,6 2 521,1 4 665,7 2 149,1 2 412,6 4 561,7 Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays “Environnement des Affaires” de la Coface représente 0,07 % de l’état de la situation financière (0,03 % au 31 décembre 2020) et - 0,58 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,66 % au 31 décembre 2020). Exposition aux risques climatiques. Du fait de leur localisation géographique, les entités d’Imerys sont susceptibles d’être exposées à des risques physiques liés au changement climatique tels que les inondations, la submersion, la sécheresse, les tornades et les incendies. Pour l’identification des sites exposés à ces risques à l’horizon 2050, Imerys utilise les modèles Hazard. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable de ces sites représente 2,5 % de l’actif consolidé du Groupe et ces derniers font l’objet de couvertures d’assurance adaptées. ■Notes sur le compte de résultat consolidé Méthode comptable Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par nature selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants : Notes Charge de paiements en actions 8 Variations hors restructurations des avantages du personnel •Réductions, liquidations et amendements de régime 8 •Cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8 •Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8 •Frais administratifs des régimes ouverts 8 Comptabilité de couverture •Part inefficace des instruments de couverture opérationnels 11 •Déqualifications. Amortissement de la part efficace d’un instrument de couverture opérationnel évaluée à la date d’interruption volontaire de la relation de couverture 11 Cessions d’actifs hors restructurations 9 Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont constitués du résultat des prises ou pertes de contrôle et des autres éléments non récurrents (note 10). Ils correspondent, conformément à la recommandation ANC 2013-03 de l’autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. Notes Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 Perte de valeur du goodwill 10 Restructuration 10 Cession d’actif liée à une restructuration 10 Variations liées à une restructuration des avantages du personnel •Réductions, liquidations et amendements de régime 10 •Cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 10 •Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 10 Litige significatif 10 Résultat des entreprises associées hors de l’activité récurrente 10 Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 12), ainsi que les éléments spécifiques suivants : Notes Comptabilité de couverture •Part inefficace des instruments de couverture de financement 11 •Déqualifications. Amortissement de la part efficace d’un instrument de couverture de financement évaluée à la date d’interruption volontaire de la relation de couverture 11 •Déqualifications. Variations de juste valeur d’un instrument de couverture opérationnel ou de financement postérieures à l’interruption volontaire de la relation de couverture 11 Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 12 Variations financières des avantages du personnel •Désactualisation 12 •Rendement normatif des actifs 12 •Cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 12 •Frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 12 •Reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 12 NOTE 5Produits des activités ordinaires Méthode comptable Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart des autres services sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé et certaines prestations spécialisées portant sur la construction sur deux à sept mois d’installations industrielles et dont le degré d’avancement est mesuré sur la base du niveau réel d’engagement des coûts de production. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées au montant de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Activité de l’exercice Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. Au total, les produits des activités ordinaires s’élèvent à 4 382,9 millions d’euros en 2021 (3 798,5 millions d’euros en 2020), soit une hausse de + 15,4 % (- 12,8 % en 2020), comprenant un effet négatif des variations des monnaies étrangères de - 53,5 millions d’euros (- 91,4 millions d’euros en 2020) et un impact périmètre positif de + 57,4 millions d’euros (+ 0,7 million d’euros en 2020). À périmètre et change comparables, les produits des activités ordinaires augmentent de + 15,6 % (- 10,7 % en 2020). (en millions d’euros) 2021 2020 Ventes de biens 3 914,5 3 399,9 Prestations de services 468,4 398,7 Total 4 382,9 3 798,5 Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients. (en millions d’euros) 2021 2020 Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 922,1 3 406,4 Ventes de matériaux de spécialités 3 914,5 3 399,9 Prestations de services industriels 7,1 5,6 Autres prestations de services 0,5 0,9 Services progressivement transférés aux clients 460,8 392,1 Transport sur ventes 307,5 256,6 Prestations de services industriels 151,3 134,7 Autres prestations de services 2,0 0,9 Total 4 382,9 3 798,5 Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteurs : par secteurs avant et après éliminations inter-secteurs, par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part. NOTE 6Matières premières et achats consommés (en millions d’euros) 2021 2020 Matières premières (832,1) (577,8) Énergie (365,7) (290,9) Produits chimiques (68,1) (50,7) Autres achats consommés (243,8) (188,2) Marchandises (146,3) (112,1) Variation de stocks 146,4 (85,1) Production immobilisée 14,0 11,9 Total (1 495,6) (1 292,9) NOTE 7Charges externes (en millions d’euros) 2021 2020 Transports (585,7) (445,4) Redevances de location comptabilisées en charges (36,8) (30,7) Locations de moins de 12 mois (21,3) (20,4) Locations d’actifs de faible valeur (0,5) (0,7) Redevances variables et services (15,0) (9,6) Effet des réductions de périmètre des locations 0,2 0,4 Sous-traitance (142,9) (123,3) Maintenance et réparation (127,8) (116,8) Honoraires (90,8) (96,6) Autres charges externes (179,0) (156,0) Total (1 162,8) (968,4) NOTE 8Charges de personnel (en millions d’euros) 2021 2020 Salaires et traitements (720,3) (680,7) Charges sociales (137,9) (115,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 6,5 2,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (16,2) (15,0) Cotisations aux régimes à cotisations définies (26,9) (26,0) Intéressement et participation (35,5) (33,5) Autres avantages du personnel (9,5) (7,0) Total (939,8) (875,2) Principes de gestion des paiements en actions La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en autres avantages du personnel pour 8,6 millions d’euros en 2021 (5,8 millions d’euros en 2020). Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financière fixés par le Conseil d’Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. L’attribution est traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des branches et activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe. Méthode comptable La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est amortie en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits. Charge de paiements en actions Nombre d’actions gratuites Maturité Taux de rotation Taux de dividende moyen Conditions de performance Juste valeur (€) Coût total par plan (M€) Coût 2021 des plans (M€) Coût 2020 des plans (M€) 2017 35 000 3 ans 0,0 % 3,0 % 62,7 % 70,69 (1,6) - 0,2 2017 258 400 3 ans 29,6 % 3,0 % 62,7 % 70,69 (7,7) - 1,1 2018 265 200 3 ans 40,2 % 3,0 % 52,4 % 67,11 (5,6) 1,6 (1,6) 2018 30 000 3 ans 100,0 % 3,0 % 62,7 % 69,64 - - - 2019 427 500 3 ans 33,8 % 3,0 % 55,0 % 35,75 (5,6) (1,0) (2,3) 2020 154 150 3 ans 9,8 % 3,1 % 94,2 % 36,71 (4,8) (1,7) (1,4) 2020 457 700 3 ans 6,0 % 3,1 % 94,2 % 26,75 (10,8) (3,9) (1,8) 2021 482 200 3 ans 6,9 % 3,2 % 92,4 % 38,85 (16,1) (3,6) - Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (8,6) (5,8) Règlement en instruments de capitaux propres (8,6) (5,8) NOTE 9Autres produits et charges courants (en millions d’euros) 2021 2020 Autres produits et charges 11,7 4,7 Résultat des cessions d’actifs 2,7 2,4 Subventions reçues 2,2 2,2 Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation (0,8) 10,0 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 14,7 1,2 Total 30,5 20,5 Imerys détient des participations dans des activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le résultat net généré par ces participations est présenté en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées pour 14,7 millions d’euros en 2021 (1,2 million d’euros en 2020). Méthode comptable Imerys évalue selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers et les participations sous influence notable (entreprises associées), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler. Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentés dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif. Principales coentreprises et entreprises associées Les principales participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence sont les coentreprises The Quartz Corporation, Stollberg & Samil et l’entreprise associée MST Mineralien Schiffahrt. Les informations financières résumées de ces participations sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Les montants débiteurs sont présentés en négatif et les montants créditeurs en positif. Ces données sont arrêtées au 31 décembre à l’exception de celles de MST Mineralien Schiffahrt, qui sont issues des états financiers les plus récents auxquels le Groupe a accès. (en millions d’euros) Coentreprises Entreprises associées The Quartz Corporation Stollberg & Samil MST Mineralien Schiffahrt 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 130,7 93,4 16,5 33,9 - - Résultat net 13,8 3,8 1,2 3,5 - - État de la situation financière consolidée Actif non courant (101,6) (94,4) (18,9) (18,8) - (171,3) Actif courant (71,8) (53,0) (17,5) (17,1) - (41,0) Capitaux propres 73,7 55,6 34,5 33,5 - 51,7 Passif non courant 60,2 65,9 - - - 125,7 Passif courant 39,5 25,9 1,9 2,4 - 34,8 The Quartz Corporation (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2020) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction et la valorisation, aux États-Unis et en Norvège, de quartz de haute pureté. Stollberg & Samil (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2020) dans une société de production et de distribution de produits destinés à l’industrie de la fonderie en Corée du Sud. Enfin, MST Mineralien Schiffahrt (entreprise associée) cédée le 6 juillet 2021 (25,39 % au 31 décembre 2020) était un intérêt dans une société allemande de transport maritime de minéraux. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2021 2020 Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys The Quartz Corporation 73,7 (37,1) 2,3 38,9 55,6 (27,8) 2,2 29,9 Stollberg & Samil 34,5 (17,3) - 17,2 33,5 (16,8) - 16,8 MST Mineralien Schiffahrt - - - 0,0 51,7 (38,6) - 13,1 Autres participations 110,0 (68,0) 2,2 44,2 80,9 (55,7) 2,2 27,5 Total 218,2 (122,4) 4,5 100,3 221,7 (138,8) 4,4 87,3 Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur comptable à l’ouverture 87,3 105,3 Résultats (1) 14,7 (7,7) Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (5,2) (4,4) Cessions (25,9) (2,9) Différences de change 29,4 (3,0) Valeur comptable à la clôture 100,3 87,3 (1)14,7 millions d’euros en 2021 (- 7,7 millions d’euros en 2020) dont 14,7 millions en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées en 2021 (1,2 million d’euros en 2020) (note 9) et 0,0 million d’euros en quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente en 2021 (- 8,9 millions d’euros en 2020) (note 10). NOTE 10Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat des prises ou pertes de contrôle (0,5) (5,0) Coûts de transaction (5,5) (2,3) Changements d’estimation de la rémunération conditionnelle du vendeur 0,2 - Résultat de cession des activités consolidées 3,1 (2,7) Profits résultant des acquisitions à des conditions avantageuses 1,7 - Autres éléments non récurrents (67,3) (155,5) Perte de valeur du goodwill - (12,7) Pertes de valeur d’actifs liées aux restructurations (28,9) (65,4) Résultat des cessions non récurrentes d’actifs (0,5) (1,3) Charges de restructuration décaissées (58,6) (84,3) Variation des provisions 20,7 17,2 Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente - (8,9) Autres produits et charges opérationnels (67,8) (160,5) Impôts sur le résultat 16,3 21,6 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat (51,5) (138,9) Autres produits et charges opérationnels 2021 Les autres produits et charges opérationnels bruts s’élèvent à - 67,8 millions d’euros (dont - 22,0 millions d’euros liés à la restructuration de l’activité carbonate de calcium broyé (GCC) du site de Baltimore aux États-Unis et - 15,7 millions d’euros liés à la cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis). Les produits et charges d’impôts sur le résultat des autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 16,3 millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat ressortent ainsi à - 51,5 millions d’euros. Autres produits et charges opérationnels 2020 Les autres produits et charges opérationnels bruts s’élèvent à - 160,5 millions d’euros (dont - 28,0 millions liés au programme de transformation “Connect & Shape“ et - 65,4 millions d’euros liés à la réorganisation de l’activité Papier). Les produits et charges d’impôts sur le résultat des autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 21,6 millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat ressortent ainsi à - 138,9 millions d’euros. NOTE 11Instruments financiers Méthode comptable Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées d’une part à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et d’autre part à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste concours bancaires présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti. Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser un résultat de cession à court terme. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4). Analyse des instruments financiers par catégories Les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.4 - Méthode comptable), en distinguant en colonnes les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en lignes les types de risques couverts (note 24.5 - Risque de change - Risque de taux d’intérêt - Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs d’avantages du personnel à prestations définies et à court-terme (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 11 et 12). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif. Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 12. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 947,9 - - 432,2 2,8 4 382,9 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - 432,2 2,8 435,0 Matières premières et achats consommés (1 517,6) - 167,8 (184,3) 38,5 (1 495,6) Risque de change transactionnel - - - (48,7) (0,1) (48,8) Risque de prix énergétique - - - (135,6) 38,6 (97,0) Charges externes (1 163,0) - 0,2 - - (1 162,8) Autres produits et charges courants 5,9 - 24,6 - - 30,5 Résultat financier Résultat des placements - 2,6 - - - 2,6 Charge d’endettement financier brut (40,4) - - - - (40,4) Autres produits et charges financiers 9,8 - (11,7) - - (1,9) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - (0,2) - - - (0,2) Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,2 - - - 0,2 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - 93,1 93,1 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - (41,3) (41,3) De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - (41,3) (41,3) Total 1 242,6 2,6 180,9 247,9 93,1 1 767,1 dont pertes de valeur en résultat (8,9) - 0,4 - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 6,2 0,2 (2,4) - - - Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 516,2 (2,5) - 278,1 6,7 3 798,5 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - 278,1 6,7 284,9 Risque de change transactionnel - couvertures interrompues - (2,5) - - - (2,5) Matières premières et achats consommés (1 104,6) - (64,1) (105,8) (18,3) (1 292,9) Risque de change transactionnel - - - (31,5) (0,9) (32,3) Risque de prix énergétique - - - (74,3) (17,5) (91,8) Charges externes (970,6) - 2,2 - - (968,4) Autres produits et charges courants 0,6 - 19,9 - - 20,5 Résultat financier Résultat des placements - 2,6 - - - 2,6 Charge d’endettement financier brut (47,0) (0,1) - - - (47,1) Risque de taux d’intérêt - couvertures interrompues - (0,1) - - - (0,1) Autres produits et charges financiers (9,9) 2,6 (9,7) - - (17,0) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - 0,1 - - - 0,1 Risque de change transactionnel - couvertures interrompues - 2,5 - - - 2,5 Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,1 - - - 0,1 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - 1,4 1,4 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - 11,6 11,6 De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - 11,6 11,6 Total 1 384,7 2,6 (51,7) 172,3 1,4 1 509,2 dont pertes de valeur en résultat (8,8) (0,3) (4,3) - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 11,1 0,3 1,0 - - - NOTE 12Résultat financier Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 11. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Cout amorti Juste valeur par le résultat Elément couvert Couverture Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (40,4) 2,6 0,0 0,0 0,0 2,6 (40,4) (37,8) Résultat des placements - 2,6 - - - 2,6 - 2,6 Charge d’endettement financier brut (40,4) - - - - - (40,4) (40,4) Autres produits et charges financiers 9,7 0,0 (11,6) 0,0 0,0 153,7 (155,6) (1,9) Différences nettes de change 2,9 (0,2) 0,2 - - 129,0 (126,1) 2,9 Produits et charges financiers des régimes d’avantages du personnel à prestations définies - - (7,8) - - 14,6 (22,4) (7,8) Désactualisation des autres provisions - - (2,9) - - - (2,9) (2,9) Autres produits et charges financiers 6,8 0,2 (1,1) - - 10,1 (4,2) 5,9 Résultat financier (30,7) 2,6 (11,6) 0,0 0,0 156,3 (196,0) (39,7) Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Cout amorti Juste valeur par le résultat Elément couvert Couverture Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (47,1) 2,7 0,0 0,0 0,0 2,7 (47,1) (44,4) Résultat des placements - 2,7 - - - 2,7 - 2,7 Charge d’endettement financier brut (47,1) - - - - - (47,1) (47,1) Autres produits et charges financiers (9,8) 2,5 (9,7) 0,0 0,0 270,8 (287,8) (17,0) Différences nettes de change (11,9) 2,5 (0,2) - - 245,1 (254,7) (9,6) Produits et charges financiers des régimes d’avantages du personnel à prestations définies - - (6,6) - - 22,0 (28,6) (6,6) Désactualisation des autres provisions - - (2,6) - - - (2,6) (2,6) Autres produits et charges financiers 2,1 - (0,3) - - 3,7 (1,9) 1,8 Résultat financier (56,9) 5,2 (9,7) 0,0 0,0 273,5 (334,9) (61,4) NOTE 13Impôts sur le résultat Méthode comptable Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres. Périmètres d’intégration fiscale Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie. Impôts sur le résultat payés Le montant des impôts sur le résultat payés en 2021 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 72,0 millions d’euros (- 63,9 millions d’euros en 2020). Pertes fiscales reportables Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement n’excédant pas cinq ans. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actif s’élèvent à 12,9 millions d’euros (16,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2021 à respectivement 478,3 millions d’euros (437,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) et 16,3 millions d’euros (12,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) dont respectivement 429,3 millions d’euros et 16,3 millions d’euros expirent après 2025 ou sont reportables sans limite de temps. Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné. Différences temporelles contrôlées par le Groupe Aucun impôt différé passif n’est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l’impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2021 s’élève à 11,6 millions d’euros (14,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat (en millions d’euros) 2021 2020 Impôts exigibles et différés Impôts exigibles (104,5) (64,5) Impôts exigibles de l’exercice (93,4) (68,9) Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs (11,1) 4,4 Impôts différés 9,4 20,2 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles 11,4 20,2 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition (2,0) - Total (95,1) (44,3) Impôts par niveau de résultat Impôts sur résultat opérationnel courant et financier (111,4) (65,9) Impôts exigibles sur résultat opérationnel courant et financier (112,9) (82,2) Impôts différés sur résultat opérationnel courant et financier 1,5 16,3 Impôts sur autres produits et charges opérationnels 16,3 21,6 Impôts exigibles sur autres produits et charges opérationnels 8,4 17,7 Impôts différés sur autres produits et charges opérationnels 7,9 3,9 Total (95,1) (44,3) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) 2021 2020 Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies (22,6) 7,4 Impôts sur le résultat des éléments non reclassables (22,6) 7,4 Couvertures de flux de trésorerie (14,0) (3,2) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (25,3) 0,1 Impôts sur le résultat reclassés en résultat 11,3 (3,4) Réserve de conversion 0,8 2,8 Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (0,2) 2,8 Impôts sur le résultat reclassés en résultat 1,0 - Impôts sur le résultat des éléments reclassables (13,2) (0,4) Total (35,8) 7,0 Preuve d’impôt hors éléments non récurrents 2021 2020 Taux d’impôt légal en France 27,4 % 28,9 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (1,5) % (4,4) % Europe (2,3) % (3,9) % Amérique du Nord (0,4) % (0,3) % Asie - Océanie (0,5) % (1,2) % Autres pays 1,7 % 1,0 % Différences permanentes (0,6) % (2,3) % Effet des pertes fiscales (1,4) % 5,0 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 2,1 % 3,2 % Effet des participations mises en équivalence (1,0) % (0,1) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) 2,0 % (2,4) % Taux effectif d’impôts sur résultat opérationnel courant et financier (1) 27,0 % 27,9 % (1)En 2021, 27,0 % = 111,3 millions d’euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [452,3 millions d’euros (résultat opérationnel courant) - 39,7 millions d’euros (résultat financier)]. En 2020, 27,9 % = 65,9 millions d’euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [298,5 millions d’euros (résultat opérationnel courant) - 61,4 millions d’euros (résultat financier)]. Preuve d’impôt avec éléments non récurrents 2021 2020 Taux d’impôt légal en France 27,4 % 28,9 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (1,0) % (4,6) % Europe (1,4) % (6,7) % Amérique du Nord 0,3 % 2,8 % Asie - Océanie (0,7) % (3,5) % Autres pays 0,8 % 2,8 % Différences permanentes (0,9) % (3,0) % Effet des pertes fiscales 0,5 % 22,3 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 2,0 % 6,1 % Effet des participations mises en équivalence (1,2) % (0,5) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) 0,8 % 8,5 % Taux effectif d’impôts sur le résultat des activités poursuivies (1) 27,6 % 57,7 % (1)En 2021, 27,6 % = 95,1 millions d’euros (impôts sur le résultat) / [384,5 millions d’euros (résultat opérationnel) - 39,7 millions d’euros (résultat financier)]. En 2020, 57,7 % = 44,3 millions d’euros (impôts sur le résultat) / [137,9 millions d’euros (résultat opérationnel) - 61,4 millions d’euros (résultat financier)]. Variation des impôts différés Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 01/01/2021 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 31/12/2021 Impôts différés actif 129,4 49,3 (40,1) 138,6 Impôts différés passif (92,0) (39,9) 2,3 (129,6) Position fiscale latente nette 37,4 9,4 (37,8) 9,0 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 01/01/2020 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 31/12/2020 Impôts différés actif (1) 120,6 13,1 (4,3) 129,4 Impôts différés passif (106,9) 7,1 7,8 (92,0) Position fiscale latente nette 13,7 20,2 3,5 37,4 (1)Dont - 1,0 million d’euros dans la colonne périmètre, capitaux propres et autres, au titre du changement de méthode IFRS IC IAS 19 (note 2.1). Analyse des impôts différés par nature (en millions d’euros) 2020 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 2021 Impôts différés actif 316,0 7,7 (25,7) 298,0 Provisions pour avantages du personnel 49,3 19,2 (16,9) 51,6 Autres provisions 36,2 (0,9) 0,3 35,6 Immobilisations incorporelles 16,7 (1,8) 1,3 16,2 Immobilisations corporelles 89,5 (4,8) (11,2) 73,5 Immobilisations financières - 0,1 - 0,1 Actifs et passifs courants 47,7 2,1 2,2 52,0 Pertes fiscales reportables 16,4 (4,1) 0,6 12,9 Autres 60,2 (2,1) (2,0) 56,1 Impôts différés passif (278,6) 1,7 (12,1) (289,0) Immobilisations incorporelles (62,9) 0,4 (0,5) (63,0) Immobilisations corporelles (161,6) (15,8) 2,7 (174,7) Immobilisations financières (11,4) 0,8 (14,8) (25,4) Actifs et passifs courants (4,6) 0,7 (0,4) (4,3) Autres (38,1) 15,6 0,9 (21,6) Position fiscale latente nette 37,4 9,4 (37,8) 9,0 NOTE 14Résultat courant net et résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat opérationnel courant 452,3 298,5 Résultat financier (39,7) (61,4) Impôts sur résultat opérationnel courant et résultat financier (111,4) (65,9) Part des intérêts sans contrôle dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier (13,3) (4,2) Résultat courant net, part du Groupe 287,9 167,0 Autres produits et charges opérationnels bruts (67,8) (160,5) Impôts sur autres produits et charges opérationnels 16,3 21,6 Part des intérêts sans contrôle dans les autres produits et charges opérationnels 3,7 2,0 Résultat net, part du Groupe 240,1 30,1 NOTE 15Résultat par action Méthode comptable Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d’actions (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action résultant de l’exercice d’options est réputée émise au prix d’exercice de l’option augmenté de la juste valeur des services à rendre (note 8), tandis que chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Les actions à émettre au titre des options ne sont toutefois prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les options sont dans la monnaie, c’est-à-dire que leur prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est inférieur au cours moyen annuel de l’action Imerys. Résultat par action Le nombre d’actions ordinaires potentielles considéré dans le calcul du résultat dilué par action exclut les options de souscription d’actions hors de la monnaie, c’est-à-dire celles dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est supérieur au cours moyen annuel de l’action Imerys (39,90 euros en 2021 et 32,30 euros en 2020). Tous les plans d’options ont ainsi été exclus du calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2021. Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2021 et le 16 février 2022, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration. (en millions d’euros) 2021 2020 Numérateur Résultat net, part du Groupe 240,1 30,1 Résultat courant net, part du Groupe 287,9 167,0 Dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 84 689 581 82 168 061 Incidence de la conversion des options de souscription d’actions 1 436 525 885 438 Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 86 126 106 83 053 499 Résultat de base par action, part du Groupe (en euros) Résultat net de base par action 2,83 0,37 Résultat courant net de base par action 3,40 2,03 Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros) Résultat net dilué par action 2,79 0,36 Résultat courant net dilué par action 3,34 2,01 ■Notes sur l’état de la situation financière consolidée Méthode comptable Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 16Goodwill Méthode comptable Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 10). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 10). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 10) et est irréversible. Estimations Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 13, ou les avantages du personnel selon les principes de la note 23.1. A l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes. Tableau de variation Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2021, le Groupe n’a réalisé aucune acquisition. Le goodwill définitif dégagé au titre des prises de contrôle en 2020 s’élève à 47,9 millions d’euros, dont 28,3 millions d’euros au titre du groupe turc Haznedar, intégré dans la branche HTMS et calculé sur la base des 60,00 % d’intérêts acquis par Imerys. Ses actionnaires historiques, détenteurs des 40,00 % d’intérêts sans contrôle résiduels, disposent du droit inconditionnel de les vendre à Imerys. Le Groupe a donc comptabilisé une dette de 50,2 millions d’euros (note 24.3) et décomptabilisé ces intérêts sans contrôle, conformément à la méthode comptable décrite en note 25. Par ailleurs, Imerys dispose du droit de racheter cet intérêt résiduel de 40,00 %. Si ce droit n’était pas exercé par le Groupe, les actionnaires historiques disposeraient du droit de se porter acquéreurs des 60,00 % détenus par Imerys. (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur comptable à l’ouverture 2 149,1 2 153,1 Valeur brute 2 236,4 2 230,8 Pertes de valeur (87,3) (77,7) Entrées de périmètre (23,8) 69,4 Sorties de périmètre (0,2) (2,1) Différences de change 24,6 (58,6) Pertes de valeur - (12,7) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (5,0) - Valeur comptable à la clôture 2 144,7 2 149,1 Valeur brute 2 241,0 2 236,4 Pertes de valeur (96,3) (87,3) (1)Cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). NOTE 17Immobilisations incorporelles Méthode comptable Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : •logiciels : 1 à 5 ans ; •marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ; •procédés industriels et autres : maximum 10 ans. Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables. Droits d’émission Imerys est concerné, pour 11 sites en Europe et un site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. En 2021, Imerys a utilisé 100,0 % des droits d’émission alloués aux sites éligibles (85,0 % en 2020). L’estimation des quantités de gaz à effet de serre émis en 2021 étant supérieure droits d’émission détenus, le Groupe a constitué, en couverture de ce déficit, une provision de 1,4 million d’euros au 31 décembre 2021. Tableau de variation (en millions d’euros) Logiciels Marques, brevets et licences Procédés industriels et autres Total Valeur comptable au 1er janvier 2020 20,4 163,8 97,5 281,8 Valeur brute 108,2 180,4 168,1 456,7 Amortissements et pertes de valeur (87,7) (16,5) (70,6) (174,9) Entrées de périmètre - 2,3 7,7 10,0 Acquisitions 3,6 0,2 18,7 22,4 Cessions (0,3) - (0,4) (0,7) Dotations aux amortissements (10,6) (1,5) (10,1) (22,2) Reclassements et autres 37,6 0,1 (37,7) 0,0 Différences de change (0,6) (1,8) (1,3) (3,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 50,1 163,1 74,4 287,6 Valeur brute 144,0 180,6 152,6 477,3 Amortissements et pertes de valeur (93,9) (17,5) (78,3) (189,7) Entrées de périmètre - 27,3 - 27,3 Sorties de périmètre - - (0,6) (0,6) Acquisitions 17,0 0,1 7,2 24,3 Cessions - - (0,1) (0,1) Dotations aux amortissements (13,9) (3,3) (9,2) (26,4) Reclassements et autres 0,4 - (0,4) 0,0 Différences de change 0,3 (9,4) 0,9 (8,2) Valeur comptable au 31 décembre 2021 53,9 177,8 72,2 303,9 Valeur brute 163,7 198,3 166,7 528,7 Amortissements et pertes de valeur (109,8) (20,5) (94,5) (224,8) NOTE 18Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances fixes futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au‑delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). A défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne “ Paiements des dettes de location“ des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne intérêts payés des activités opérationnelles. Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprise, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste actifs miniers du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants : •immeubles : 10 à 50 ans ; •constructions industrielles : 10 à 30 ans ; •agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ; •matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ; •véhicules : 2 à 5 ans. L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire, à l’exception de ceux des navires minéraliers qui sont amortis sur la base des trajets réels. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (308,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 313,3 millions d’euros au 31 décembre 2020) et les actifs de découverture (110,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 112,3 millions d’euros au 31 décembre 2020), ainsi que de certains actifs industriels dont la consommation de l’avantage économique est directement liée au niveau de production. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière. Tableau de variation Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne actifs de droit d’usage présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne actifs miniers inclut la valeur comptable des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature. (en millions d’euros) Actifs de droit d’usage Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériels Acomptes et immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable au 1er janvier 2020 245,2 502,9 325,4 1 012,8 217,5 76,5 2 380,3 Valeur brute 499,5 947,1 589,1 3 735,9 243,1 303,5 6 318,2 Amortissements et pertes de valeur (254,3) (444,2) (263,7) (2 723,1) (25,6) (227,0) (3 937,9) Entrées de périmètre 7,1 0,1 10,8 16,2 0,1 5,0 39,3 Sorties de périmètre - (1,2) (0,1) (0,9) (0,5) (0,1) (2,8) Acquisitions - 57,1 4,8 38,1 122,8 8,9 231,7 Coût initial et ajustements ultérieurs 23,5 - - - - - 23,5 Cessions - (0,1) (4,1) (0,9) (0,5) (2,8) (8,4) Dotations aux amortissements (73,4) (59,4) (16,2) (149,6) (0,8) (21,1) (320,5) Pertes de valeur (4,2) (32,9) (8,3) (21,0) (0,3) (0,2) (66,9) Reprises de pertes de valeur - - 1,2 0,3 - - 1,5 Reclassements et autres - 2,1 15,1 87,1 (120,3) 16,0 0,0 Différences de change (5,7) (43,0) (22,5) (58,8) (19,1) (3,6) (152,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 192,5 425,6 306,1 923,3 198,9 78,6 2 125,0 Valeur brute 397,5 907,2 579,7 3 622,2 222,0 309,8 6 038,4 Amortissements et pertes de valeur (205,0) (481,6) (273,6) (2 698,9) (23,1) (231,2) (3 913,4) Entrées de périmètre - - 9,7 6,3 - 0,9 16,9 Sorties de périmètre - - (0,6) (5,9) (0,3) - (6,8) Acquisitions - 65,1 9,1 59,9 203,2 5,5 342,8 Coût initial et ajustements ultérieurs 34,4 - - - - - 34,4 Augmentation de capital en nature - - 1,1 - - - 1,1 Cessions - (0,2) (0,8) (3,7) (1,6) (0,4) (6,7) Dotations aux amortissements (53,4) (57,6) (13,3) (153,2) - (19,9) (297,4) Pertes de valeur (0,3) (22,1) (0,9) (12,3) (1,3) - (36,9) Reprises de pertes de valeur - - 0,4 7,3 0,3 - 8,0 Reclassements et autres - 0,4 (8,3) 179,2 (178,9) 7,6 0,0 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (2,7) (11,6) (6,7) (13,2) (3,4) (0,3) (37,9) Différences de change 5,1 19,4 6,6 34,3 7,5 1,8 74,7 Valeur comptable au 31 décembre 2021 175,6 419,0 302,4 1 022,0 224,4 73,8 2 217,2 Valeur brute 364,0 966,1 555,2 3 844,9 248,5 307,9 6 286,6 Amortissements et pertes de valeur (188,4) (547,1) (252,8) (2 822,9) (24,1) (234,1) (4 069,4) (1)Cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Contrats de location Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir des bailleurs le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme d’actifs de droit d’usage s’élèvent à 175,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (192,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des actifs de droit d’usage par types d’actifs. (en millions d’euros) Terrains industriels, usines et entrepôts Bureaux et logements Navires minéraliers Wagons Équipements miniers Autres équipements Actifs de droit d’usage Valeur comptable au 1er janvier 2020 78,9 58,1 39,0 22,6 15,8 30,8 245,2 Valeur brute 133,0 106,4 108,0 64,2 32,0 55,9 499,5 Amortissements et pertes de valeur (54,1) (48,3) (69,0) (41,6) (16,2) (25,1) (254,3) Sorties de périmètre 7,1 - - - - - 7,1 Coût initial et ajustements ultérieurs 6,9 4,2 (20,1) 6,9 14,6 11,0 23,5 Coût initial 3,4 2,9 - 7,3 14,6 10,6 38,8 Exercices d’options contractuelles 2,7 1,2 - - - 0,1 4,0 Modifications de contrats 0,8 0,1 (20,1) (0,4) - 0,3 (19,3) Dotations aux amortissements (16,4) (11,4) (14,2) (9,4) (8,0) (14,0) (73,4) Pertes de valeur - - (4,2) - - - (4,2) Différences de change (1,5) (0,2) (0,5) (1,7) (0,8) (1,0) (5,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 75,0 50,7 0,0 18,4 21,6 26,8 192,5 Valeur brute 138,1 101,2 - 56,9 39,0 62,3 397,5 Amortissements et pertes de valeur (63,1) (50,5) - (38,5) (17,4) (35,5) (205,0) Coût initial et ajustements ultérieurs 4,9 3,6 - 4,6 10,9 10,4 34,4 Coût initial 16,6 0,7 - 4,6 11,0 10,8 43,7 Exercices d’options contractuelles 1,1 0,2 - - - - 1,3 Modifications de contrats (12,8) 2,7 - - (0,1) (0,4) (10,6) Dotations aux amortissements (12,6) (11,0) - (7,8) (8,5) (13,5) (53,4) Pertes de valeur (0,2) (0,1) - - - - (0,3) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) - - - - - (2,7) (2,7) Différences de change 1,7 1,0 - 1,4 0,6 0,4 5,1 Valeur comptable au 31 décembre 2021 68,8 44,2 0,0 16,6 24,6 21,4 175,6 Valeur brute 111,8 105,6 - 47,6 43,0 56,0 364,0 Amortissements et pertes de valeur (43,0) (61,4) - (31,0) (18,4) (34,6) (188,4) (1)Cession de l’activité Kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d’actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges pour un montant de - 36,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (- 30,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 - note 7). Au 31 décembre 2021, les dettes de location comptabilisées en contrepartie de ces actifs de droit d’usage s’élèvent à 188,2 millions d’euros (210,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 – note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 3,8 millions d’euros (- 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2020), comptabilisée en résultat financier (Compte de résultat consolidé). Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2021 au titre des contrats comptabilisés selon le modèle du droit d’usage s’élèvent à 62,6 millions d’euros (84,2 millions d’euros au 31 décembre 2020), dont - 58,8 millions d’euros au titre du principal de l’engagement (- 79,3 millions d’euros au 31 décembre 2020), et 3,8 millions d’euros au titre des intérêts (4,9 millions d’euros au 31 décembre 2020), respectivement en activités de financement et activités opérationnelles de l’état des flux de trésorerie consolidés. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2021 au titre des contrats des locations de moins de 12 mois, des locations d’actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations ne diffèrent pas significativement des montants comptabilisés en charges (note 7). La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des dettes de location dans celui des passifs financiers, ainsi qu’une analyse de sensibilité de ces sorties de trésorerie futures aux options de rupture anticipée et d’extension. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location. NOTE 19Tests de perte de valeur Méthode comptable Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’un actif ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cet actif pourrait être cédé. Outre ce test annuel de perte de valeur du goodwill, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, chaque responsable d’activité, sous la supervision des contrôleurs des branches, s’assure qu’aucun actif individuel ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’un actif devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’un actif conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les niveaux de test du goodwill ainsi que les indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité constituent des estimations de la Direction Générale. Jugements Niveaux de test du goodwill. Le goodwill étant inclus dans les indicateurs de gestion d’activité suivis par la Direction Générale, il fait l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par cette dernière, c’est-à-dire : Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA), Minéraux de Performance Amérique (PMA), Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C et Graphite & Carbone (G&C) pour la branche Minéraux de Performance (PM) ; et Solutions de Haute Température (HTS) et Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) pour la branche Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS). Outre le goodwill, tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location et les actifs miniers sont inclus dans le périmètre de ces tests. Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur. Estimations Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée dans les tests de perte de valeur. Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2021 sont issus du plan 2022 - 2025 soumis à la Direction Générale. Ce scénario central a été élaboré à partir d’études externes des marchés sous-jacents. En 2020, le scénario central a intégré la meilleure estimation des impacts relatifs à la crise Covid-19. Ces impacts, peu matériels en 2020, ont été considérés comme négligeables en 2021. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette), ajusté du décaissement des redevances de loyers et de la variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire d’une estimation du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, à l’exclusion de celles liées aux contrats de location, faute de données observables suffisantes. Ce taux, de 6,75 % en 2021 (6,50 % en 2020) est ajusté selon les actifs testés d’une prime de risque pays-marché de + 32 à + 142 points de base (+ 29 à + 158 points de base en 2020). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 7,57 % en 2021 (7,24 % en 2020). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels des actifs testés. 2021 2020 Taux d’actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux d’actualisation Taux de croissance perpétuelle Minéraux de Performance (PM) 7,48 % 1,29 % 7,47 % 1,72 % Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) 7,62 % 1,55 % 7,41 % 1,00 % Minéraux de Performance Amérique (PMA) 7,34 % 2,02 % 7,70 % 1,80 % Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C 7,95 % 2,90 % 8,08 % 2,30 % Graphite & Carbone (G&C) 7,39 % 0,00 % 7,07 % 1,00 % Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 7,75 % 2,86 % 7,09 % 2,36 % Solutions de Haute Température (HTS) 8,17 % 3,27 % 7,70 % 3,30 % Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 7,07 % 2,20 % 6,79 % 1,90 % Total 7,57 % 1,82 % 7,24 % 2,16 % Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Imerys a réalisé des simulations destinées à mesurer les pertes de valeur qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans le scénario central au 31 décembre 2021. Les variations utilisées pour ces tests de sensibilité sont celles dont l’ampleur est jugée raisonnablement possible par la Direction Générale dans le contexte du test : baisse de 5,00 % des flux de trésorerie prévisionnels (baisse de 5,00 % au 31 décembre 2020) ; augmentation de 1,00 % des taux d’actualisation (augmentation de 1,00 % au 31 décembre 2020) ; et baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle (baisse de 1,00 % au 31 décembre 2020). Par ailleurs, Imerys a réalisé un exercice de sensibilité intégrant les risques et opportunités liés aux changements climatiques dans le cadre d’un scénario de réchauffement global de + 2 degrés Celsius à l’horizon 2050. Les risques pris en compte dans ce modèle sont les risques physiques non assurables, les risques de prix énergétiques et les risques et opportunités de marché. Comme synthétisé dans le tableau ci-dessous, les sensibilités réalisées sur le scénario central et celle réalisée sur le climat ne mettent en évidence aucune perte de valeur. (en millions d’euros) Scénario central Risques et opportunités liés aux enjeux climatiques Baisse des flux de trésorerie (5 %) Augmentation du taux d’actualisation + 1 % Baisse du taux de croissance perpétuelle (1 %) Minéraux de Performance (PM) Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Amérique (PMA) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C Néant Néant Néant Néant Graphite & Carbone (G&C) Néant Néant Néant Néant Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) Solutions de Haute Température (HTS) Néant Néant Néant Néant Test annuel de perte de valeur du goodwill Le test annuel de perte de valeur n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2020 et 2021. Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill à la date de clôture. (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur comptable Valeur comptable Minéraux de Performance (PM) 1 201,4 1 186,2 Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) 558,6 554,6 Minéraux de Performance Amérique (PMA) 457,7 450,2 Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C 157,9 154,7 Graphite & Carbone (G&C) 27,2 26,7 Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 942,5 962,0 Solutions de Haute Température (HTS) 190,4 222,8 Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 752,1 739,2 Goodwill 2 143,9 2 148,2 Holdings 0,8 0,8 Total 2 144,7 2 149,1 Tests des actifs individuels Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test annuel de perte de valeur du goodwill. Les responsables d’activités et les contrôleurs des branches ont porté une attention particulière à l’identification des indices de perte de valeur relatifs aux actifs individuels. Imerys a comptabilisé à ce titre 37,0 millions d’euros de pertes de valeurs relatives à l’outil de production industriel, dont 28,2 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 8,8 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2021 s’élèvent à 8,1 millions d’euros, dont 0,5 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 7,6 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortent ainsi à 28,9 millions d’euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10). En 2020, les tests des actifs individuels avaient nécessité la comptabilisation de pertes de valeur pour un montant de 83,5 millions d’euros, dont 68,4 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 15,2 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température (12,7 millions d’euros au titre du goodwill et 2,5 millions d’euros relatifs à l’outil de production industriel). Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2020 s’élevaient à 5,4 millions d’euros, dont 1,5 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 3,9 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortaient ainsi à 78,1 millions d’euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10). NOTE 20Stocks Méthode comptable Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le “Premier entré - Premier sorti“ (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions liées à l’état physique ou aux perspectives d’écoulement existant à la date de clôture pour le type de stock considéré. En effet, la diversité des produits extraits et valorisés ne permet pas d’estimer de manière systématique la dépréciation des stocks sur la seule base de leur taux de rotation. Valeur brute et dépréciation des stocks (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Matières premières 426,3 (21,9) 404,4 325,2 (23,2) 302,0 En-cours 112,1 (3,8) 108,3 99,5 (3,9) 95,6 Produits finis 275,5 (17,4) 258,1 235,9 (20,7) 215,2 Marchandises 80,2 (1,9) 78,3 81,7 (2,7) 79,0 Total 894,1 (45,0) 849,1 742,3 (50,5) 691,8 NOTE 21Actifs financiers 21.1Catégories d’actifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir. Au 31 décembre 2021 Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Actif non courant Autres actifs financiers 16,6 - 26,8 - - - - 43,4 Autres créances 4,0 - 37,6 - - - - 41,6 Instruments dérivés actif - - - - - - 0,6 0,6 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,6 0,6 Actif courant Créances clients 614,3 - - - - - - 614,3 Autres créances 38,8 - 199,9 - - - - 238,7 Instruments dérivés actif - 5,3 - - 70,1 - - 75,4 Risque de change transactionnel - 5,3 - - 4,4 - - 9,7 Risque de prix énergétique - - - - 65,7 - - 65,7 Autres actifs financiers 2,7 5,3 - - - - - 8,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 577,2 - - - - - - 577,2 Total 1 253,6 10,6 264,3 0,0 70,1 0,0 0,6 1 599,2 dont dérivés opérationnels - - - - 70,1 - - 70,1 dont dérivés de financement - 5,3 - - - - 0,6 5,9 Au 31 décembre 2020 Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Actif non courant Autres actifs financiers 42,1 0,5 6,5 - - - - 49,1 Autres créances 6,8 - 23,0 - - - - 29,8 Instruments dérivés actif - - - - - - 4,1 4,1 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 4,1 4,1 Actif courant Créances clients 568,0 - - - - - - 568,0 Autres créances 45,8 - 150,5 - - - - 196,3 Instruments dérivés actif - 1,4 - - 12,7 - - 14,2 Risque de change transactionnel - 1,4 - - 8,6 - - 10,0 Risque de prix énergétique - - - - 4,1 - - 4,1 Autres actifs financiers 2,9 7,0 - - - - - 9,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 648,5 - - - - - - 648,5 Total 1 314,1 9,0 180,0 0,0 12,7 0,0 4,1 1 519,9 dont dérivés opérationnels - - - - 12,7 - - 12,7 dont dérivés de financement - 1,4 - - - - 4,1 5,5 21.2Créances clients, autres créances et autres actifs financiers Méthode comptable Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance. Tableau de variation Au 31 décembre 2021, les autres actifs financiers non courants correspondent à des prêts aux coentreprises et entreprises associées pour 30,5 millions d’euros (40,2 millions d’euros au 31 décembre 2020), à des prêts et cautionnements pour 12,8 millions d’euros (8,4 millions d’euros au 31 décembre 2020), aux actifs liés aux avantages du personnel pour 26,9 millions d’euros (6,5 millions d’euros au 31 décembre 2020) (note 23.1) et à des participations en instruments de capitaux propres. L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil. Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Valeur comptable au 1er janvier 2020 45,8 37,8 623,9 231,5 11,2 950,2 Valeur brute 69,3 68,2 658,6 236,1 12,5 1 044,7 Dépréciation (23,5) (30,4) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5) Variations de périmètre (16,2) - 10,3 30,8 - 24,9 Variation nette 17,0 0,9 (34,5) (54,6) 0,8 (70,3) Dépréciations 3,9 (2,6) (0,3) (0,7) (1,4) (1,0) Autres (0,9) 2,2 (1,2) 2,0 - 2,2 Différences de change (0,5) (8,6) (30,2) (12,6) (0,8) (52,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 49,1 29,8 568,0 196,4 9,9 853,3 Valeur brute 66,9 53,7 601,1 201,4 12,6 935,8 Dépréciation (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) Variations de périmètre - - (2,6) 1,0 - (1,6) Variation nette (5,5) 14,1 48,4 40,3 (2,1) 95,2 Dépréciations 0,3 (2,7) (1,8) 0,7 - (3,5) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) - - (9,1) (0,5) - (9,6) Autres 0,1 (0,1) 1,0 (1,0) - 0,0 Différences de change (0,6) 0,5 10,4 1,8 0,2 12,3 Valeur comptable au 31 décembre 2021 43,4 41,6 614,3 238,7 8,0 946,0 Valeur brute 61,1 68,5 650,3 242,9 10,7 1 033,5 Dépréciation (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) (1)Cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Le tableau suivant présente les caractéristiques du principal contrat d’affacturage souscrit par le Groupe ainsi que le montant décomptabilisé à la date de clôture. (en millions d’euros) PM Date d’effet du contrat en vigueur Septembre 2009 Recours possible du factor auprès d’Imerys sur les créances décomptabilisées Non Depuis 90 jours ou plus 20 Durée contractuelle Illimitée Encours maximum autorisé toutes taxes comprises (en millions d’euros) 21,0 Identification préalable des créances décomptabilisées Oui Transfert au factor de tous les risques et avantages, y compris risques de défaut et de retard de paiement Oui Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2021 18,3 Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2020 8,4 21.3Gestion des risques liés aux actifs financiers Risque de crédit Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l’échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente leur échéancier à la date de clôture : (en millions d’euros) 2021 2020 Créances non échues 525,8 499,0 Créances échues 151,2 139,4 De 1 à 30 jours 80,8 79,1 De 31 à 60 jours 23,5 14,8 De 61 à 90 jours 5,2 9,4 De plus de 90 jours 41,7 36,1 Total 677,0 638,5 À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention des garanties (note 28 - Engagements reçus). Au 31 décembre 2021, l’exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 946,0 millions d’euros (853,3 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers : (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Solde au 1er janvier 2020 (23,4) (30,5) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5) Variations de périmètre - - (0,1) - - (0,1) Dotations (0,8) (2,7) (6,9) (1,5) (1,4) (13,4) Utilisations 4,8 0,2 6,6 0,8 - 12,4 Autres 1,5 - 0,3 0,1 - 1,9 Différences de change 0,2 9,0 1,6 0,3 - 11,2 Solde au 31 décembre 2020 (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) Variations de périmètre - - (0,5) - - (0,5) Dotations (0,6) 0,5 (8,3) (0,1) - (8,5) Utilisations 0,9 (3,2) 6,5 0,8 - 5,0 Autres - (0,1) (0,1) 0,2 - 0,0 Différences de change (0,2) (0,2) (0,4) (0,1) (0,1) (1,0) Solde au 31 décembre 2021 (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transac-tionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel). NOTE 22Capitaux propres Principes de gestion du capital La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des options de souscription d’actions exercées et des actions gratuites définitivement acquises. Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2021 : •les capitaux propres consolidés s’élèvent à 3 241,9 millions d’euros (2 960,5 millions d’euros au 31 décembre 2020) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,55 euros (1,15 euros en 2020) ; •les 77 220 options de souscription d’actions et 1 340 150 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,66 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,43 % du capital après dilution au 31 décembre 2020) ; •Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 356 196 titres Imerys (182 330 au 31 décembre 2020). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Toutefois, leur conformité fait l’objet de vérifications par les Commissaires aux comptes. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d’un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur. Méthode comptable Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le prix d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres. Activité de l’exercice (nombre d’actions) 2021 2020 Actions émises Actions propres Actions en circulation Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d’actions à l’ouverture 84 940 955 (182 330) 84 758 625 79 485 694 (540 759) 78 944 935 Augmentations de capital - - 0 5 686 703 - 5 686 703 Réductions de capital - - 0 (231 442) 231 442 0 Transactions sur actions propres - (173 866) (173 866) - 126 987 126 987 Nombre d’actions à la clôture 84 940 955 (356 196) 84 584 759 84 940 955 (182 330) 84 758 625 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2021 (identique au 31 décembre 2020). Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’année 2021. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2021 et le 16 février 2022, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. NOTE 23Provisions 23.1Provisions pour avantages du personnel Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note. (en millions d’euros) 2021 2020 Régimes de retraite (1) 221,9 302,1 Régimes médicaux 18,7 20,5 Autres avantages à long terme 13,2 12,4 Indemnités de fin de contrat de travail 5,9 11,5 Total 259,7 346,5 (1)Changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). Méthode comptable Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en “Charges de personnel” (note 8). Régimes à prestations définies. À contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 12). L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat. Caractéristiques des régimes à prestations définies Au 31 décembre 2021, l’engagement d’avantages du personnel à prestations définies d’Imerys s’élève à 1 450,9 millions d’euros (1 496,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis : (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Indemnités de retraite (1) (948,2) (248,1) (222,6) (1 418,9) (1 001,5) (233,8) (228,0) (1 463,3) Prestations médicales post-retraite - (11,4) (7,3) (18,7) - (13,6) (6,9) (20,5) Autres avantages pré-retraite - - (13,3) (13,3) - - (12,6) (12,6) Total (948,2) (259,5) (243,2) (1 450,9) (1 001,5) (247,4) (247,5) (1 496,4) (1)Changement de méthode IFRS IC IAS 19 (note 2.1). Au 31 décembre 2021, ces engagements concernent 17 810 bénéficiaires (17 373 bénéficiaires au 31 décembre 2020) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires : (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Effectifs Nombre de bénéficiaires actifs 371 976 7 255 8 602 410 1 016 7 266 8 692 Nombre de bénéficiaires différés 1 411 1 042 545 2 998 1 503 1 013 496 3 012 Nombre de bénéficiaires retraités 3 944 1 501 765 6 210 3 985 927 757 5 669 Total 5 726 3 519 8 565 17 810 5 898 2 956 8 519 17 373 Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 56 54 43 45 55 53 43 45 Âge moyen des bénéficiaires différés 57 58 51 56 56 57 50 55 Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 72 75 75 75 72 74 74 Ancienneté Nombre d’années de service passé des actifs 31 19 13 14 30 18 13 14 Deux régimes représentent 76,2 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2021 (76,4 % au 31 décembre 2020). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques : 2021 2020 Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros) Bénéficiaires actifs (140,4) (48,9) (155,2) (46,0) Bénéficiaires différés (205,4) (46,4) (229,5) (42,5) Bénéficiaires retraités (602,4) (62,5) (616,8) (58,0) Total (948,2) (157,8) (1 001,5) (146,5) Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 56 55 55 54 Âge moyen des bénéficiaires différés 57 59 56 58 Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 73 75 72 Éligibilité Date limite d’embauche 31/12/2004 31/03/2010 31/12/2004 31/03/2010 Âge de la retraite 65 65 65 65 Description de l’avantage Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2) Revalorisation selon l’indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non Date de fin d’accumulation des droits 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Cadre réglementaire Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non Gouvernance Fiduciaires représentant l’employeur Oui Oui Oui Oui Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non Responsabilité des fiduciaires Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui Négociation du refinancement des déficits avec l’employeur Oui - Oui - Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui (1)Rente calculée sur la base du nombre d’années de service rendues, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels. (2)Capital à taux d’intérêt garanti (Cash Balance Plan). (3)L’employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d’une évaluation de financement. Gestion des risques liés aux avantages du personnel Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires. Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (respectivement à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement. Financement des avantages du personnel Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 1 217,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (1 161,9 millions d’euros au 31 décembre 2020). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (6,1 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 84,3 % au 31 décembre 2021 (77,8 % au 31 décembre 2020). Le déficit total ressort à 226,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 (328,5 millions d’euros au 31 décembre 2020), ainsi que le montre le tableau suivant : (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Engagements financés par actifs du régime (1) (948,2) (246,5) (108,8) (1 303,5) (1 001,5) (232,2) (106,3) (1 340,0) Engagements financés par droits à remboursement - - (28,2) (28,2) - - (31,6) (31,6) Actifs du régime 968,4 180,9 68,5 1 217,8 924,3 172,9 64,7 1 161,9 Droits à remboursement - - 6,2 6,2 - - 6,1 6,1 Excédent (déficit) des régimes financés 20,2 (65,6) (62,3) (107,7) (77,1) (59,3) (67,5) (203,9) Engagements non financés (1) - (13,0) (106,2) (119,2) - (15,2) (109,7) (124,9) Excédent (déficit) total 20,2 (78,6) (168,5) (226,9) (77,1) (74,6) (176,8) (328,5) (1)En 2020, changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2020 et 2021 ainsi qu’une estimation pour 2022. Les cotisations sont généralement comptabilisées en résultat opérationnel courant. Elles sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels lorsqu’elles sont liées à une restructuration. Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés (absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer. (en millions d’euros) 2022 estimation 2021 2020 Cotisations en résultat opérationnel courant (6,1) (9,2) (6,3) Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (4,2) (11,2) (3,7) Cotisations de l’employeur (10,3) (20,4) (10,0) Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif : (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 10,3 % 95,0 % 100,0 % 100,0 % 60,1 % 96,6 % Actions 5,4 % 20,0 % - 7,3 % 4,2 % 20,0 % - 5,8 % Obligations 93,7 % 60,0 % 0,8 % 83,5 % 92,7 % 60,0 % 0,8 % 82,9 % Immobilier 0,4 % - - 0,3 % 0,4 % - - 0,6 % Monétaire 0,5 % 20,0 % 9,5 % 3,9 % 2,6 % 20,0 % 59,3 % 7,3 % Actifs non cotés - - 89,7 % 5,0 % - - 39,9 % 3,4 % Obligations - - 0,2 % - - - - - Monétaire - - 89,5 % 5,0 % - - 39,9 % 3,4 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de 20,1 millions d’euros en 2021 (133,4 millions d’euros en 2020), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de 1,7 % en 2021 (12,9 % en 2020), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 14,5 millions d’euros en 2021 (22,0 millions d’euros en 2020) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en autres éléments du résultat global pour 5,6 millions d’euros en 2021 (111,4 millions d’euros en 2020). (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs à l’ouverture 924,4 172,9 70,7 1 168,0 917,4 173,5 70,4 1 161,3 Cotisations 7,5 8,1 6,1 21,7 1,6 2,9 6,7 11,2 Paiement aux bénéficiaires (42,5) (18,4) (4,9) (65,8) (48,3) (17,2) (6,9) (72,4) Différences de change 64,1 14,2 1,7 80,0 (49,8) (15,7) (0,1) (65,6) Rendement réel des actifs 15,0 4,1 1,0 20,1 103,4 29,4 0,6 133,4 Rendement normatif (résultat financier) 10,4 3,8 0,3 14,5 16,3 5,3 0,4 22,0 Ajustement au rendement réel (capitaux propres) 4,6 0,3 0,7 5,6 87,1 24,1 0,2 111,4 Actifs à la clôture 968,5 180,9 74,6 1 224,0 924,4 172,9 70,7 1 168,0 Taux de rendement réel 1,5 % 2,3 % 1,6 % 1,7 % 12,8 % 18,9 % 0,9 % 12,9 % Estimations Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. (en millions d’euros) 2021 2020 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Taux d’actualisation 1,80 % 2,20 % 1,07 % 1,75 % 1,10 % 2,10 % 0,85 % 1,22 % Indice général des prix à la consommation 3,40 % - 1,19 % 3,13 % 2,90 % - - 2,66 % Taux d’augmentation des salaires 2,95 % - 2,57 % 2,89 % 2,45 % - 2,40 % 2,44 % Taux d’évolution des coûts médicaux - - 9,31 % 9,31 % - - 7,65 % 7,65 % Duration (années) 14 10 13 13 15 10 13 14 Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2021 (réel 2021). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats (engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices. (en millions d’euros) Simulation basse Scénario central Simulation haute Royaume-Uni Taux d’actualisation 1,3 % 1,8 % 2,3 % Engagement à la date de clôture (1 020,7) (948,2) (883,6) Intérêt net dans le résultat 2022 (1) (0,6) 0,4 2,0 Coût des services rendus dans le résultat 2022 (2) - - - États-Unis Taux d’actualisation 1,7 % 2,2 % 2,7 % Engagement à la date de clôture (272,6) (259,8) (248,2) Intérêt net dans le résultat 2022 (1) (1,6) (1,8) (1,9) Coût des services rendus dans le résultat 2022 (1,0) (0,9) (0,9) (1)Désactualisation de l’engagement, nette du rendement normatif des actifs. (2)Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015. Tableaux de variation Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2021 (1 496,4) 1 167,9 (328,5) Actifs du régime 0,5 Droits à remboursement 6,0 Provisions (335,0) Désactualisation (18,6) - (18,6) Coût des services rendus (16,5) - (16,5) Réductions 3,3 - 3,3 Liquidations (0,3) - (0,3) Rendement normatif des actifs du régime - 14,5 14,5 Variations comptabilisées en résultat (17,6) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 5,6 5,6 Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur •changements d’hypothèses démographiques 33,3 - 33,3 •changements d’hypothèses financières 49,3 - 49,3 •ajustements d’expérience 12,9 - 12,9 Variations comptabilisées en capitaux propres 101,1 Entrées de périmètre (0,3) - (0,3) Sorties de périmètre 0,1 - 0,1 Paiements récurrents 72,9 (65,7) 7,2 Paiements sur liquidations 0,1 (0,1) 0,0 Cotisations de l’employeur - 20,4 20,4 Cotisations du personnel (1,2) 1,2 0,0 Différences de change (89,5) 80,2 (9,3) Solde au 31 décembre 2021 (1 450,9) 1 224,0 (226,9) Actifs du régime 20,7 Droits à remboursement 6,2 Provisions (253,8) La ligne “Variations comptabilisées en résultat” du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (9,7) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 6,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (16,2) Autres produits et charges opérationnels (0,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 0,2 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (0,3) Résultat financier (7,8) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 7,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (11,2) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 14,5 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (18,6) Variations comptabilisées en résultat (17,6) Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2020 (1 465,6) 1 161,3 (304,3) Actifs du régime 0,6 Droits à remboursement 5,8 Provisions (310,7) Changement de méthode (1) 5,8 - 5,8 Solde au 1er janvier 2020 après changement de méthode (1 459,8) 1 161,3 (298,5) Actifs du régime 0,6 Droits à remboursement 5,8 Provisions (304,9) Désactualisation (26,4) - (26,4) Coût des services rendus (15,7) - (15,7) Amendements au régime (1,2) - (1,2) Réductions 1,6 - 1,6 Liquidations (0,6) - (0,6) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 0,2 - 0,2 Rendement normatif des actifs du régime - 22,0 22,0 Variations comptabilisées en résultat (20,1) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 111,4 111,4 Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur •changements d’hypothèses démographiques 3,6 - 3,6 •changements d’hypothèses financières (155,3) - (155,3) •ajustements d’expérience 0,7 - 0,7 Variations comptabilisées en capitaux propres (39,6) Entrées de périmètre (0,2) - (0,2) Sorties de périmètre 0,2 - 0,2 Paiements récurrents 81,9 (72,4) 9,5 Cotisations de l’employeur - 10,0 10,0 Cotisations du personnel (1,2) 1,2 0,0 Différences de change 75,8 (65,6) 10,2 Solde au 31 décembre 2020 (1 496,4) 1 167,9 (328,5) Actifs du régime 0,5 Droits à remboursement 6,0 Provisions (335,0) (1)Changement de méthode comptable IFRS IC IAS 19 (note 2.1). La ligne “Variations comptabilisées en résultat” du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (12,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 2,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (15,0) Autres produits et charges opérationnels (1,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel (0,3) Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (0,8) Résultat financier (6,6) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 1,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (3,7) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 22,0 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (26,4) Variations comptabilisées en résultat (20,1) Variations comptabilisées en capitaux propres (en millions d’euros) 2021 2020 Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Solde à l’ouverture (812,3) 511,3 2,4 (298,6) (697,8) 423,0 2,5 (272,3) Variations liées aux engagements 95,5 - - 95,5 (151,0) - - (151,0) Variations liées aux actifs - 5,6 - 5,6 - 111,4 - 111,4 Variations comptabilisées en capitaux propres 95,5 5,6 0,0 101,1 (151,0) 111,4 0,0 (39,6) Sorties de périmètre 0,1 - - 0,1 - - - 0,0 Différences de change (50,8) 36,6 0,2 (14,0) 36,5 (23,1) (0,1) 13,3 Solde à la clôture (767,5) 553,5 2,6 (211,4) (812,3) 511,3 2,4 (298,6) 23.2Autres provisions (en millions d’euros) 2021 2020 Autres provisions non courantes 414,0 394,9 Autres provisions courantes 53,2 58,8 Total 467,2 453,7 Méthode comptable Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (7,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; 12,9 millions d’euros au 31 décembre 2020), d’obligations de démantèlement d’usines (106,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; 107,5 millions d’euros au 31 décembre 2020) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (154,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; 145,0 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 12). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale. Estimations Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s’appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l’éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matière sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 195,9 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés à l’activité talc du Groupe aux États-Unis. Le 13 février 2019, les trois filiales talc nord-américaines du Groupe (les “Filiales Talc Nord-Américaines”) ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du “Chapter 11” de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du “Chapter 11”, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l’intégralité du capital des Filiales Talc Nord-Américaines concernées, mais leurs actifs sont placés sous le contrôle des tribunaux fédéraux compétents de l’État du Delaware (États-Unis). Ceux-ci supervisent la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de ces activités que les entités ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants (les “Représentants des Plaignants”) dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du “Chapter 11” suspend également les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs opérations passées et actuelles. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif des Filiales Talc Nord-Américaines à un tribunal et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des trois entités ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. La négociation entre les Filiales Talc Nord-Américaines, à laquelle s’est jointe la filiale Imerys Talc Italy (les “Filiales Talc Concernées”), le Groupe et les Représentants des Plaignants, a abouti le 15 mai 2020 à la conclusion d’un accord sur un plan conjoint de réorganisation (le “Plan”) qui a été déposé le même jour auprès du tribunal fédéral compétent du Delaware (le “Tribunal Compétent”). Ce Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc Concernées sortiront du régime du “Chapter 11“ et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés à leurs activités passées, ces passifs étant transférés à un trust qui sera spécialement créé à cet effet. A la suite de l’approbation par le Tribunal Compétent du document de soumission du projet de Plan Initial au vote (“Disclosure Statement”) en janvier 2021, le Plan a été soumis au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. En avril 2021, le Plan a atteint le seuil d’approbation requis, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes des créanciers et plaignants. Cependant, le 13 octobre 2021, le Tribunal Compétent a rendu une décision selon laquelle certains votes en faveur du Plan ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final et, en conséquence, l’approbation du Plan n’a pas atteint la majorité requise de 75 % des votes. Cette décision devrait entraîner un nouveau vote sur un Plan amendé. Les Filiales Talc Nord-Américaines, les Représentants des Plaignants et d’autres parties prenantes au processus du “Chapter 11” sont engagés dans une médiation approuvée par le Tribunal Compétent afin de parvenir à un Plan révisé (le “Plan Révisé”) qui pourrait obtenir la majorité requise de 75 % des voix. Les principales questions restant à discuter dans le cadre de la procédure du “Chapter 11” concernent (i) la monétisation des droits des Filiales Talc Nord-Américaines à certaines couvertures d’assurance et engagements d’indemnisation et (ii) l’allocation entre les différentes catégories de plaignants des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, en ce inclus le bénéfice des accords transactionnels conclus ou à conclure avec des parties tierces. Ces éléments ne sont pas liés aux termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan annoncé en mai 2020, qui continue d’être soutenu par les Représentants des Plaignants. Une fois un accord trouvé entre les diverses parties prenantes sur un Plan Révisé à la suite de ces procédures de médiation et de négociation, les divers documents requis au soutien de ce Plan Révisé devront être approuvés par le Tribunal Compétent avant que le Plan Révisé soit soumis au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. Sous réserve d’un vote favorable du Plan Révisé à la majorité requise de 75 %, celui-ci sera ensuite soumis à la confirmation définitive du Tribunal Compétent puis à l’approbation finale d’un autre tribunal fédéral compétent. Imerys Talc Italy figure parmi les parties citées dans quelques contentieux en cours liés au Talc aux Etats-Unis. Cette entité prévoit, une fois l’approbation du Plan Révisé obtenue auprès des votants, de se placer également sous la protection judiciaire du “Chapter 11“ avant la confirmation judiciaire de ce Plan Révisé et d’adhérer à celui-ci afin de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au Talc que les Filiales Talc Nord-Américaines. Dans le cadre du Plan proposé, les Filiales Talc Nord-Américaines ont le 17 février 2021 vendu leurs actifs au fonds d’investissement canadien Magris Resources, pour 223,0 millions de dollars. Les activités d’Imerys Talc Italy n’ont pas été incluses dans cette cession et continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du “Chapter 11” et après sa clôture. Aux termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan, la contribution du Groupe au titre du Plan consiste en un paiement en numéraire (i) d’un minimum de 75,0 millions de dollars, et (ii) d’un montant supplémentaire pouvant atteindre un maximum de 102,5 millions de dollars soumis à un mécanisme de réduction proportionnelle au prix de vente des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, ainsi que de (iii) certains autres engagements détaillés dans le Plan. Ces engagements incluent principalement le bénéfice d’anciennes polices d’assurance et le financement de certaines créances mineures d’exploitation (pour 5,0 millions de dollars) ainsi qu’une partie de l’éventuel dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du “Chapter 11” des Filiales Talc Concernées dans la limite d’un montant de 15,0 millions de dollars. Compte tenu du prix de cession de 223,0 millions de dollars obtenu pour les actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, la contribution du Groupe au Plan Révisé prévue au (i) et (ii) mentionnés ci-dessus serait limitée au montant minimum de 75,0 millions de dollars. Sur la base de l’état actuel et de la progression des médiations et négociations en cours vers un Plan Révisé à la date d’arrêté des résultats financiers annuels 2021 du Groupe, la Direction Générale, avec l’appui d’experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du “Chapter 11” ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Une provision de 250,0 millions d’euros avait été initialement enregistrée dans les comptes annuels consolidés 2018 d’Imerys, sachant que les Filiales Talc Nord-Américaines sont déconsolidées depuis le 13 février 2019. Au 31 décembre 2021, le montant de la provision enregistrée dans les comptes d’Imerys, qui s’élève à 78,7 millions de dollars et 32,7 millions d’euros, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan Révisé sur le Groupe. Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste “Autres provisions” : (en millions d’euros) 2022-2026 2027-2036 2037 et + Total Garanties produits 2,6 - - 2,6 Obligations environnementales et de démantèlement 31,1 47,0 36,1 114,2 Réhabilitation des sites miniers 50,7 49,7 54,1 154,5 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 195,9 - - 195,9 Autres provisions 280,3 96,7 90,2 467,2 Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l’argent et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes : 2021 2020 EUR GBP USD EUR USD GBP Valeur temps de l’argent - Environnement et démantèlement 0,8 % 1,6 % 2,1 % 0,2 % 0,9 % 2,0 % Valeur temps de l’argent - Réhabilitation des sites miniers 0,5 % 1,6 % 2,3 % 0,1 % 0,9 % 1,7 % Inflation monétaire 1,8 % 1,9 % 2,0 % (0,4) % 0,6 % 1,3 % Tableau de variation (en millions d’euros) Garanties produits Obligations environnementales et de démantèlement Réhabilitation des sites miniers Risques juridiques, sociaux et réglementaires Total Solde au 1er janvier 2020 3,8 126,7 153,2 183,3 467,0 Variations de périmètre - - (1,6) (0,2) (1,8) Dotations 1,7 5,9 7,4 17,3 32,3 Utilisations (1,3) (2,9) (7,6) (13,1) (24,9) Reprises non utilisées (0,6) (3,2) - (15,4) (19,2) Désactualisation financière - 0,8 1,8 - 2,6 Reclassements et autres - - - 27,1 27,1 Différences de change (0,2) (7,0) (8,2) (14,0) (29,4) Solde au 31 décembre 2020 3,4 120,3 145,0 184,9 453,7 Variations de périmètre - 0,2 - 0,1 0,3 Dotations 0,7 16,4 10,5 28,5 56,1 Utilisations (0,7) (2,3) (6,4) (13,2) (22,6) Reprises non utilisées (0,9) (5,8) (0,4) (10,5) (17,6) Désactualisation financière - 0,9 1,6 0,4 2,9 Reclassements et autres - (20,2) 0,2 (2,4) (22,4) Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) - (0,5) (1,4) - (1,9) Différences de change 0,1 5,2 5,4 8,0 18,7 Solde au 31 décembre 2021 2,6 114,2 154,5 195,9 467,2 (1)Cession de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). NOTE 24Passifs financiers 24.1Catégories de passifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2). Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d’investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 695,0 - - - - - - 1 695,0 Dettes de location 155,7 - - - - - - 155,7 Autres dettes 54,2 - 16,5 - - - - 70,7 Instruments dérivés passif - - - - - - 1,8 1,8 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 1,8 1,8 Passif courant Dettes fournisseurs 660,1 - - - - - - 660,1 Autres dettes 166,8 - 243,3 - - - - 410,1 Instruments dérivés passif - 2,2 - - 5,7 - - 7,9 Risque de change transactionnel - 2,2 - - 2,5 - - 4,7 Risque de prix énergétique - - - - 3,2 - - 3,2 Emprunts et dettes financières 124,9 - - - - - - 124,9 Dettes de location 32,5 - - - - - - 32,5 Concours bancaires 30,1 - - - - - - 30,1 Total 2 919,3 2,2 259,8 0,0 5,7 0,0 1,8 3 188,8 dont dérivés opérationnels (0,1) - - - 5,7 - - 5,6 dont dérivés de financement - 2,2 - - - - 1,8 4,0 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en “Emprunts et dettes financières” est supérieure à la valeur comptable de 80,3 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Juste valeur Différence Nominal Effectif Valeur comptable 300,0 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,0 326,5 23,5 500,0 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 498,4 524,9 26,5 600,0 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 603,3 637,1 33,8 300,0 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 298,3 294,8 (3,5) Total au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 1 703,0 1 783,3 80,3 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d’investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 698,3 - - - - - - 1 698,3 Dettes de location 167,8 - - - - - - 167,8 Autres dettes 10,5 - 23,7 - - - - 34,3 Instruments dérivés passif - - - - - - 0,5 0,5 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,5 0,5 Passif courant Dettes fournisseurs 475,6 - - - - - - 475,6 Autres dettes 165,3 - 206,3 - - - - 371,6 Instruments dérivés passif - 1,2 - - 4,8 - - 6,0 Risque de change transactionnel - 1,2 - - 3,9 - - 5,1 Risque de prix énergétique - - - - 0,9 - - 0,9 Emprunts et dettes financières 261,3 (0,4) - - - - - 260,9 Dettes de location 42,6 - - - - - - 42,6 Concours bancaires 0,7 - - - - - - 0,7 Total 2 822,1 0,9 230,0 0,0 4,8 0,0 0,5 3 058,3 dont dérivés opérationnels - - - - 4,8 - - 4,8 dont dérivés de financement - 1,2 - - - - 0,5 1,7 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en “Emprunts et dettes financières” est supérieure à la valeur comptable de 88,4 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Juste valeur Différence Nominal Effectif Valeur comptable 300,0 EUR 31/03/22 Coté 0,88 % 0,96 % 301,5 305,0 3,5 300,0 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 302,7 321,3 18,6 500,0 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 497,6 531,6 34,0 600,0 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 602,2 634,5 32,3 Total au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 1 704,0 1 792,4 88,4 24.2Flux de trésorerie liés aux passifs financiers Variation des dettes liées aux activités de financement L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste “Trésorerie et équivalents de trésorerie” au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le “Flux de trésorerie des activités de financement” est présenté dans la colonne “Variations en trésorerie”, en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée. En 2021, les “Flux de trésorerie des activités de financement” représentent une sortie nette de trésorerie de - 341,3 millions d’euros, dont - 226,4 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués de l’émission du Sustainability Linked Bond (300,0 millions d’euros), du remboursement d’une émission obligataire (- 300,0 millions d’euros), du remboursement de dettes de location (- 58,8 millions d’euros) et du remboursement de titres négociables à court terme ou NEU CP (- 130,0 millions d’euros). (en millions d’euros) 01/01/2021 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2021 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d’usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements Différences de change Actif non courant (4,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,5 0,0 (0,6) Instruments dérivés actif (4,1) - - - - - 3,5 - (0,6) Actif courant (26,7) (0,1) 0,0 0,0 2,3 (57,8) (3,5) (0,3) (86,1) Instruments dérivés actif (14,2) - - - - (57,7) (3,5) - (75,4) Autres actifs financiers (12,6) (0,1) - - 2,3 - - (0,3) (10,7) Passif non courant 1 866,6 257,4 (0,4) 34,4 0,0 0,0 (348,7) 43,2 1 852,5 Emprunts et dettes financières 1 866,1 257,4 (0,4) 34,4 0,0 - (350,0) 43,2 1 850,7 Instruments dérivés passif 0,5 - - - - - 1,3 - 1,8 Passif courant 309,5 (483,6) 0,0 0,0 2,9 1,4 348,7 (13,6) 165,3 Instruments dérivés passif 6,0 - - - - 3,2 (1,3) - 7,9 Emprunts et dettes financières 303,5 (483,6) - - 2,9 (1,8) 350,0 (13,6) 157,4 Total 2 145,2 (226,3) (0,4) 34,4 5,2 (56,4) 0,0 29,3 1 931,1 Émissions d’emprunts - 298,3 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (312,3) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (58,8) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - (153,5) - - - - - - - En 2020, les “Flux de trésorerie des activités de financement” représentent une sortie nette de trésorerie de - 216,9 millions d’euros, dont - 198,7 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués par le remboursement d’une émission obligataire (- 223,5 millions d’euros), le remboursement de dettes de location (- 79,3 millions d’euros) et l’émission de titres négociables à court terme ou NEU CP (+ 130,0 millions d’euros). (en millions d’euros) 01/01/2020 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2020 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d’usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements Différences de change Actif non courant (4,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,0 (4,1) Instruments dérivés actif (4,5) - - - - - 0,4 - (4,1) Actif courant (18,7) 2,1 0,0 0,0 (3,0) (7,7) (0,4) 0,8 (26,7) Instruments dérivés actif (6,1) - - - - (7,7) (0,4) - (14,2) Autres actifs financiers (12,5) 2,1 - - (3,0) - - 0,8 (12,6) Passif non courant 1 884,3 52,0 7,0 23,5 2,2 0,1 (50,6) (51,9) 1 866,6 Emprunts et dettes financières 1 883,6 52,0 7,0 23,5 2,2 0,1 (50,3) (51,9) 1 866,1 Instruments dérivés passif 0,7 - - - - - (0,3) - 0,5 Passif courant 480,3 (252,9) 22,6 0,0 (1,9) (5,0) 50,1 16,3 309,5 Instruments dérivés passif 11,9 - - - - (6,2) 0,3 - 6,0 Emprunts et dettes financières 468,4 (252,9) 22,6 - (1,9) 1,2 49,8 16,3 303,5 Total 2 341,5 (198,7) 29,6 23,5 (2,7) (12,6) (0,5) (34,8) 2 145,2 Émissions d’emprunts - 30,5 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (294,0) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (79,3) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - 144,0 - - - - - - - Réconciliation de la dette financière nette La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d’accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie est constitué d’un solde de 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2,5 millions d’euros au 31 décembre 2020) non disponible pour Imerys SA et ses filiales, dont 2,0 millions d’euros (2,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,7 million d’euros (0,5 million d’euros au 31 décembre 2020) au titre de dispositions statutaires. Les équivalents de trésorerie sont de dépôts à court terme et placements similaires pour un montant de 91,7 millions d’euros (193,3 millions d’euros au 31 décembre 2020). (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Passifs financiers non dérivés 2 038,2 2 170,3 Emprunts et dettes financières non courants 1 695,0 1 698,3 Dettes de location non courantes 155,7 167,8 Emprunts et dettes financières courants 124,9 260,9 Dettes de location courantes 32,5 42,6 Concours bancaires 30,1 0,7 Actifs financiers non dérivés (585,2) (658,5) Autres actifs financiers (8,0) (10,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (577,2) (648,5) Dérivés de couverture (1,9) (3,8) Instruments de couverture de financement - passif 24.1 4,0 1,7 Instruments de couverture de financement - actif 21.1 (5,9) (5,5) Dette financière nette 1 451,1 1 508,0 En 2021, la variation de la dette financière nette correspond à une sortie nette de trésorerie de - 76,4 millions d’euros (sortie nette de trésorerie de - 173,5 millions d’euros en 2020) tel que présenté dans le tableau ci-après. (en millions d’euros) 2021 2020 Dette financière nette à l’ouverture (1 508,0) (1 685,0) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change 76,4 173,5 Incidence de la variation des taux de change (19,5) 3,5 Variation de la dette financière nette 56,9 177,0 Dette financière nette à la clôture (1 451,1) (1 508,0) Les développements ci-après analysent la variation de la dette financière nette en deux étapes : dans un premier temps, les flux de trésorerie liés aux transactions opérationnelles récurrentes (cash-flow libre opérationnel courant net) ; et dans un second temps, les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente. Le cash-flow libre opérationnel courant net est le flux de trésorerie résiduel provenant de l’activité opérationnelle récurrente et subsistant après décaissement des impôts sur le résultat opérationnel courant et des investissements opérationnels, encaissement des produits de cession d’actifs opérationnels et prise en compte des variations de trésorerie du besoin en fonds de roulement opérationnel. Par comparaison avec les flux de trésorerie présentés dans l’État des flux de trésorerie consolidés, le cash-flow libre opérationnel courant net correspond à la portion récurrente du “Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles” ajusté des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles du “Flux de trésorerie des activités d’investissement” après impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 5 4 382,9 3 798,5 Matières premières et achats consommés 6 (1 495,6) (1 292,9) Charges externes 7 (1 162,8) (968,4) Charges de personnel 8 (939,8) (875,2) Impôts et taxes (1) (39,0) (41,7) Autres produits et charges courants 9 30,5 20,5 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel 8 (6,5) (2,5) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 9 0,8 (10,0) Résultat des coentreprises et entreprises associées 9 (14,7) (1,2) Dividendes reçus des entreprises associées 9 5,2 4,4 EBITDA courant 761,0 631,5 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (122,1) (83,0) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (2) (19,3) 74,9 Valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées 6,2 35,7 Cash-flow opérationnel courant net 625,8 659,1 Activités d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (3) (336,3) (262,1) Augmentation des droits d’usage 18 (34,4) (23,5) Cash-flow libre opérationnel courant net 255,1 373,5 (1)Compte de résultat consolidé (2)Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (état des flux de trésorerie consolidés) (19,3) 74,9 Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks (145,7) 86,3 Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients (40,7) 34,9 Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 167,1 (46,3) (3)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (état des flux de trésorerie consolidés) (336,3) (262,1) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (24,3) (22,3) Acquisitions d’immobilisations corporelles (337,0) (231,6) Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 25,0 (8,2) Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente, c’est-à-dire principalement aux transactions opérationnelles non récurrentes, aux variations de périmètre, aux transactions de financement et aux transactions avec les actionnaires. Ces flux de trésorerie, ajoutés à ceux du cash-flow libre opérationnel courant net du tableau précédent, permettent d’obtenir la variation totale de la dette financière nette. (en millions d’euros) 2021 2020 Cash-flow libre opérationnel courant net 255,1 373,5 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat financier 10,7 17,1 Variation des impôts différés opérationnel courant et financier (1,5) (16,4) Variation des dettes et créances d’impôts sur le résultat 32,5 0,8 Impôts sur le résultat payés sur les produits et charges non récurrents 8,3 17,7 Compte de résultat consolidé Résultat financier (39,7) (61,4) Autres produits et charges opérationnels (67,8) (160,5) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (32,6) 34,7 Variation des dépréciations et provisions financières - 4,1 Variations de juste valeur sur instruments de couvertures (4,8) 0,4 Pertes de valeur non récurrentes (1,7) 12,7 Variation des dépréciations et provisions non récurrentes 8,2 48,2 Résultat des coentreprises et entreprises associées - 8,9 Gains (pertes) sur cessions d’activités (3,2) 2,7 Gains (pertes) sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 1,3 Activités d’investissement Acquisitions d’activités (45,3) (99,0) Cessions d’activités 38,7 0,8 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 0,5 Avances et prêts en trésorerie reçus des (faits aux) tiers 25,4 (0,1) Capitaux propres Augmentations (diminutions) de capital 1,5 - Cessions (Acquisitions) d’actions propres (10,0) (0,5) Paiements en actions 8,6 5,8 Dividendes (106,5) (17,6) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change 76,4 173,5 24.3Autres dettes (en millions d’euros) 2021 2020 Passif non courant Impôts exigibles sur le résultat 0,4 0,3 Dettes sur immobilisations (1) 54,1 10,5 Dettes fiscales 0,6 0,6 Dettes sociales 12,7 19,4 Autres 2,9 3,6 Total 70,7 34,3 Passif courant Dettes sur immobilisations 125,5 113,1 Dettes fiscales 46,6 33,4 Dettes sociales 194,3 168,9 Passifs sur contrats 2,4 4,0 Autres 41,3 52,3 Total 410,1 371,8 (1)Dont, au 31 décembre 2021, une dette de 50,2 millions d’euros correspondant à l’engagement de rachat des intérêts sans contrôle du groupe turc Haznedar (note 16). Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 16,7 millions d’euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2021 (12,4 millions d’euros au 31 décembre 2020), 14,2 millions d’euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (8,4 millions d’euros au 31 décembre 2020), 2,4 millions d’euros sont à recevoir (4,0 millions d’euros au 31 décembre 2020). 24.4Instruments dérivés Principes de gestion des instruments dérivés L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5. Méthode comptable Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire, telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 11, 12 et 24.5). Tout dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisé en résultat financier. Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 11). Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 11). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption volontaire de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert et les variations de juste valeur postérieures à la date de déqualification sont comptabilisées en résultat financier. Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 11). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes. Instruments dérivés dans les états financiers Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 7,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (5,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d’énergie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 11. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5. (en millions d’euros) Risque de change transactionnel Risque de taux d’intérêt Risque de prix énergétique Total Solde au 1er janvier 2020 0,7 0,0 (6,3) (5,7) Couvertures poursuivies 0,7 - (6,3) (5,7) Part efficace des couvertures 11,8 - (8,0) 3,8 Valeur temps des instruments dérivés optionnels 2,5 - - 2,5 •Élément couvert lié à une transaction 2,5 - - 2,5 Points de terme des instruments dérivés fermes (5,0) - - (5,0) •Élément couvert lié à une transaction (5,0) - - (5,0) Comptabilisation en capitaux propres 9,3 0,0 (8,0) 1,4 Couvertures poursuivies (5,3) - 17,5 12,2 Couvertures interrompues (0,6) - - (0,6) Reclassement vers le résultat (5,9) 0,0 17,5 11,6 Solde au 31 décembre 2020 4,2 0,0 3,2 7,3 Couvertures poursuivies 4,2 - 3,2 7,3 Part efficace des couvertures (0,2) - 93,2 93,0 Points de terme des instruments dérivés fermes 0,1 - - 0,1 •Élément couvert lié à une transaction 0,1 - - 0,1 Comptabilisation en capitaux propres (0,1) 0,0 93,2 93,1 Couvertures poursuivies (2,7) - (38,6) (41,3) Reclassement vers le résultat (2,7) 0,0 (38,6) (41,3) Solde au 31 décembre 2021 1,4 0,0 57,8 59,2 Couvertures poursuivies 1,4 - 57,8 59,2 24.5Gestion des risques liés aux passifs financiers Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2021. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2021 (note 26) (réel 2021). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Dette financière nette 1 424,1 1 451,1 1 478,0 Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 325,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (170,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2021 2020 Solde à l’ouverture 4,1 0,7 Comptabilisation en capitaux propres (0,1) 9,3 Reclassement en résultat (2,6) (5,9) Solde à la clôture 1,4 4,2 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 1,4 4,2 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2021 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2021 (note 26) (réel 2021). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 5,6 1,4 (0,7) Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de taux d’intérêt Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché. Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d’intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Cereporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d’adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe peuvent être transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d’intérêt. Compte tenu de l’évolution anticipée en 2021 pour les taux d’intérêt, le Groupe a été amené à fixer le taux d’intérêt d’une partie de sa dette financière future sur des échéances diverses. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2021. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2021 (réel 2021). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Charge d’endettement financier net (40,5) (37,8) (35,1) Imerys détient usuellement un certain nombre d’instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options - y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2021, Imerys ne détient aucun instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre au 31 décembre 2020 était donc nulle. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2021 2020 Solde à l’ouverture 0,0 0,0 Comptabilisation en capitaux propres - - Reclassement en résultat - - Solde à la clôture 0,0 0,0 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois - - Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2021. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe 1 904,5 39,1 0,0 48,6 1 992,2 Dette à taux fixe à l’émission 1 904,5 39,1 - 48,6 1 992,2 Swap taux fixe en taux variable - - - - - Dette à taux variable (543,1) 263,5 1,2 (262,7) (541,1) Dette à taux variable à l’émission 14,0 (15,8) 3,4 12,4 14,0 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (197,9) (85,9) (10,9) (260,4) (555,1) Swap taux fixe en taux variable - - - - - Swap de change (359,2) 365,2 8,7 (14,7) 0,0 Dette financière nette au 31 décembre 2021 1 361,4 302,6 1,2 (214,1) 1 451,1 Le tableau ci-après présente une répartition des transactions de couverture de taux par monnaie étrangère au 31 décembre 2021. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures (543,1) 263,5 1,2 (262,7) (541,1) Couvertures à taux fixes - - - - - Swap au taux moyen de - - - - - Couvertures à taux capés - - - - - Cap au taux moyen de - - - - - Positions à taux variable après couvertures (543,1) 263,5 1,2 (262,7) (541,1) Le tableau ci-après présente une évolution des transactions de couverture de taux au 31 décembre 2021 et au-delà par échéance. (en millions d’euros) 2021 2022-2026 2027 et + Position totale avant couvertures (541,1) (541,1) (541,1) Couvertures à taux fixes - - - Swap au taux moyen de - - - Couvertures à taux capés - - - Cap au taux moyen de - - - Position totale après couvertures (541,1) (541,1) (541,1) Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la dette financière nette après instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2021. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2021 (réel 2021). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture - - - Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de prix énergétique Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d’implantations géographiques et de sources d’approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l’énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel, tant en Europe qu’aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l’application d’une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Depuis 2006, le Groupe a renforcé ses programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que ses projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Depuis 2008, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 69,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (42,3 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2021 2020 Solde à l’ouverture 3,2 (6,3) Comptabilisation en capitaux propres 93,2 (8,0) Reclassement en résultat (38,6) 17,5 Solde à la clôture 57,8 3,2 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 57,8 3,2 Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2021 en couverture du risque de prix énergétique. Montants notionnels nets (en MWh) Échéances Position sous-jacente 8 847 038 <24 mois Opérations de gestion 1 723 662 <24 mois Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2021 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel et du Brent 2021 (réel 2021). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Prix du gaz naturel et du Brent (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 53,1 57,8 62,5 Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de liquidité de l’emprunteur Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2021 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). Si toutes les options de rupture anticipée étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 226,2 millions d’euros. Si toutes les options d’extension étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 265,2 millions d’euros. (en millions d’euros) 2022 2023-2027 2028 et + Total Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts Passifs financiers non dérivés 143,6 27,0 1 228,9 101,3 649,9 32,9 2 183,6 Eurobond / EMTN / Sustainability-Linked Bonds - 25,0 1 100,0 93,8 600,0 17,3 1 836,1 Placements privés - - - - - - 0,0 Émissions de titres de créances négociables à court terme 100,0 - - - - - 100,0 Lignes bilatérales - - - - - - 0,0 Autres facilités 4,9 - - - - - 4,9 Dettes de location 38,7 2,0 128,9 7,5 49,9 15,6 242,6 Dérivés de couverture (1,9) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (1,9) Instruments de couverture de financement - passif 4,0 - - - - - 4,0 Instruments de couverture de financement - actif (5,9) - - - - - (5,9) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 141,7 27,0 1 228,9 101,3 649,9 32,9 2 181,7 Passifs financiers non dérivés 30,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 30,1 Concours bancaires 30,1 - - - - - 30,1 Actifs financiers non dérivés (585,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (585,2) Autres actifs financiers courants (8,0) - - - - - (8,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (577,2) - - - - - (577,2) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (413,4) 27,0 1 228,9 101,3 649,9 32,9 1 626,6 dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2021 (dette financière nette) (413,4) (14,3) 1 228,9 - 649,9 - 1 451,1 Passifs financiers non dérivés 1 064,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 064,7 Dettes fournisseurs 660,1 - - - - - 660,1 Autres dettes 404,6 - - - - - 404,6 Dérivés de couverture (64,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (64,6) Instruments de couverture opérationnels - passif 5,6 - - - - - 5,6 Instruments de couverture opérationnels - actif (70,2) - - - - - (70,2) Sorties futures de trésorerie 586,7 27,0 1 228,9 101,3 649,9 32,9 2 626,7 L’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante. (en millions d’euros) 2022 2023-2027 2028 et + Total Dette à taux fixe 113,4 1 228,9 649,9 1 992,2 Dette à taux fixe à l’émission 113,4 1 228,9 649,9 1 992,2 Swap taux fixe en taux variable - - - 0,0 Dette à taux variable (541,1) 0,0 0,0 (541,1) Dette à taux variable à l’émission 14,0 - - 14,0 Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (555,1) - - (555,1) Swap taux fixe en taux variable - - - 0,0 Dette financière nette (427,7) 1 228,9 649,9 1 451,1 Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, un ratio financier. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à certaines lignes bilatérales sont les suivants : •objectifs assignés : financement des besoins généraux d’Imerys. •obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée hors dettes de location IFRS 16 / capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,60 à chaque clôture annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2021, le ratio s’établit à 0,39 (0,44 au 31 décembre 2020). •absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs. Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l’annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l’exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2021, Imerys dispose d’une notation long terme Baa3 outlook stable délivrée par Moody’s (Baa3 outlook negative au 31 décembre 2020) et d’une notation BBB- outlook stable délivrée par S&P (BBB- outlook stable au 31 décembre 2020). Le 22 juin 2021, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s’élève à 3,0 milliards d’euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d’une durée d’un mois à 30 ans. Au 31 décembre 2021, l’encours des titres émis s’élève à 1 400,0 millions d’euros (1 700,0 millions d’euros au 31 décembre 2020). Imerys dispose également d’un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) noté P-3 par Moody’s (P-3 au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, l’encours des titres négociables à court terme émis est de 100,0 millions d’euros (230,0 millions d’euros au 31 décembre 2020). Imerys dispose au 31 décembre 2021 d’un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 160,0 millions d’euros (1 110,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe. Enfin, Imerys a réaffirmé en 2021 son engagement dans sa politique de développement durable en liant sa stratégie de financement à ses ambitions durables. Ainsi, le Groupe a réalisé le 14 mai 2021, une émission d’obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 300,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 15 juillet 2031, portent un coupon annuel de 1,00 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l’International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires, de 22,9 % en 2025 et de 36,0 % en 2030 par rapport au chiffre d’affaires de l’année de référence 2018, tel que validé par l’initiative Science Based Target initiative (SBTi). Ces objectifs incluent la réduction des émissions de Scope 1 (émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par Imerys) et des émissions de Scope 2 (émissions indirectes provenant de la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée ou achetée par le Groupe). Au 31 décembre 2021, la réduction cumulée des tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires s’élève à 23,0 % depuis 2018. Risque de liquidité du marché Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée. Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d’engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s’établissent à 2 860,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2 810,0 millions au 31 décembre 2020). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès. L’appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après. 2021 2020 Ressources financières par échéance (en millions d’euros) Échéance à moins d’un an 150,0 100,0 Échéance de un à cinq ans 1 510,0 1 810,0 Échéance supérieure à cinq ans 1 200,0 900,0 Total 2 860,0 2 810,0 Ressources financières par nature (en millions d’euros) Ressources obligataires 1 700,0 1 700,0 Eurobond / EMTN 1 700,0 1 700,0 Placements privés - - Ressources bancaires 1 160,0 1 110,0 Diverses lignes bilatérales 1 160,0 1 110,0 Total 2 860,0 2 810,0 Durée de vie moyenne des ressources financières (en années) Ressources obligataires 5,4 4,8 Ressources bancaires 2,9 2,4 Total 4,4 3,9 Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l’exposition réelle d’Imerys à une crise d’illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2021, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s’élève ainsi à 853,8 millions d’euros (644,2 millions d’euros au 31 décembre 2020) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière et permettant d’écarter tout risque de continuité d’exploitation. (en millions d’euros) 2021 2020 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunts obligataires 1 700,0 1 700,0 0,0 1 700,0 1 700,0 0,0 Titres négociables à court terme - 100,0 (100,0) - 230,0 (230,0) Crédits bancaires confirmés 1 160,0 - 1 160,0 1 110,0 - 1 110,0 Crédits bancaires et intérêts courus - 13,2 (13,2) - 8,7 (8,7) Autres dettes et disponibilités - 193,0 (193,0) - 227,1 (227,1) Total 2 860,0 2 006,2 853,8 2 810,0 2 165,8 644,2 Risque de conversion des états financiers Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité. Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 26 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2021, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 378,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 62,4 millions de livres sterling, 257,5 millions de couronnes danoises et 37,9 millions de dollars Singapour (568,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 80,9 millions de livres sterling, 257,5 millions de couronnes danoises et 5,5 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2020). Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères. (en millions d’euros) 2021 2020 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change EUR 1 918,5 (359,2) 1 559,3 2 052,1 (627,7) 1 424,4 USD 23,3 365,2 388,5 42,6 460,6 503,2 JPY 3,4 8,7 12,1 4,5 11,9 16,4 Autres monnaies étrangères 61,0 (14,7) 46,3 66,6 155,2 221,8 Total 2 006,2 0,0 2 006,2 2 165,8 0,0 2 165,8 Au 31 décembre 2021 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s’établit de la façon suivante. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette financière brute 1 559,3 388,5 12,1 46,3 2 006,2 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (197,9) (85,9) (10,9) (260,4) (555,1) Dette financière nette au 31 décembre 2021 1 361,4 302,6 1,2 (214,1) 1 451,1 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2021 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2021 (note 26) (réel 2021). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2021 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (262,0) (204,9) (158,2) Part inefficace en résultat de l’exercice - - - ■Autres informations NOTE 25Principales entités consolidées Méthode comptable Les entités contrôlées par Imerys, c’est-à-dire celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, sont consolidées. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupe sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. L’appréciation du caractère hautement probable de la transaction constitue un jugement de la Direction Générale. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts des états financiers. Ils cessent d’être amortis et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants faisant l’objet d’une cession ou détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie. Évolution du périmètre de consolidation Minéraux de Performance (PM). Au deuxième trimestre de 2021, la branche a reçu une offre d’achat portant sur plusieurs actifs miniers et industriels de transformation de kaolin hydrique pour le marché du papier en Géorgie (États-Unis). Au 30 juin 2021, les actifs et passifs des sites concernés ont été classés en tant qu’actifs (et passifs liés à des actifs) destinés à être cédés. Le 24 juillet 2021, Imerys a annoncé la finalisation de l’accord de cession. Au 31 décembre 2021, Imerys examine la levée des conditions suspensives relatives à l’offre reçue. (en millions d’euros) 2021 Actif non courant 44,6 Goodwill 5,0 Immobilisations corporelles 39,6 Actif courant 18,5 Stocks 8,5 Créances clients 9,5 Autres créances 0,5 Actifs destinés à être cédés 63,1 Passif non courant 2,0 Autres provisions 2,0 Passif courant 11,5 Dettes fournisseurs 4,9 Autres dettes 3,3 Emprunts et dettes financières 3,3 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 13,5 Matériaux et Solutions Haute Température (HTMS). La branche n’a pas connu d’évolution de périmètre significative depuis l’acquisition le 18 juillet 2017, du groupe français Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminate de calcium. Périmètre de consolidation 2021 Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2021. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Pays Entité Segments % d’intérêt Entité Segments % d’intérêt France Calderys France (SAS U) HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Clérac (SAS U) HTMS 100,00 Imerys Aluminates (SAS) HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Glomel (SAS) HTMS 100,00 Imerys Ceramics France (SAS) PM 99,99 Imerys Refractory Minerals International Sales (SAS U) HTMS 100,00 Imerys Filtration France (SAS U) PM 100,00 Imerys (SA) Holding Mère Imerys Fused Minerals Beyrede SAS HTMS 100,00 Imerys Services (SAS U) Holding 100,00 Imerys Minéraux France (SAS U) PM 100,00 Imerys Tableware France (SAS) PM 100,00 Imerys Metalcasting France Sarl HTMS 100,00 Imerys Talc Luzenac France (SAS U) PM 100,00 Imerys PCC France (SAS U) PM 100,00 Mircal (SAS U) Holding 100,00 Europe Allemagne Calderys Deutschland GmbH HTMS 100,00 Imerys Metalcasting Germany GmbH HTMS 100,00 Imerys Fused Minerals Laufenburg GmbH HTMS 100,00 Imerys Minerals GmbH PM 99,99 (1) Imerys Fused Minerals Murg GmbH HTMS 100,00 Imerys Tableware Deutschland GmbH PM 100,00 Imerys Fused Minerals Teutschenthal GmbH HTMS 100,00 Imerys Fused Minerals Zschornewitz GmbH HTMS 100,00 Autriche Imerys Fused Minerals Villach GmbH HTMS 100,00 Imerys Talc Austria GmbH PM 100,00 Belgique Imerys Graphite & Carbon Belgium SA PM 100,00 Imerys Talc Belgium (NV) PM 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA PM 100,00 Danemark Imerys Industrial Minerals Denmark A/S PM 100,00 Espagne Imerys Diatomita Alicante SA PM 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM 100,00 Finlande Calderys Finland OY HTMS 100,00 Imerys Minerals OY PM 100,00 Grèce Imerys Bauxites Greece Single Member SA HTMS 100,00 Imerys Industrial Minerals Greece Single Member SA PM 100,00 Hongrie Imerys Kiln Furniture Hungary KFT PM 100,00 Italie Calderys Italia Srl HTMS 100,00 Imerys Minerali Corsico Srl PM 100,00 Imerys Bentonite Italy SpA HTMS 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM 99,66 Imerys Ceramics Italy Srl PM 100,00 Imerys Minerali SpA PM 100,00 Imerys Fused Minerals Domodossola SpA HTMS 100,00 Luxembourg Imerys Minerals International Sales (SA) PM 100,00 Pays-Bas Calderys The Netherlands BV HTMS 100,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 % Pays Entité Segments % d’intérêt Entité Entité % d’intérêt Europe Royaume-Uni Calderys NGJ Ltd HTMS 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM 100,00 Imerys Aluminates Ltd HTMS 100,00 Imerys UK Ltd Holding 100,00 Imerys Minerals Ltd PM/Holding 100,00 Russie OOO Calderys HTMS 100,00 LLC Imerys Aluminates HTMS 100,00 Slovénie Imerys Fused Minerals Ruse doo HTMS 100,00 Suède Calderys Nordic AB HTMS 100,00 Peramin AB HTMS 100,00 Imerys Mineral AB PM 100,00 Suisse Imerys Graphite & Carbon Switzerland SA PM 100,00 Ukraine Vatutinsky Kombinat Vognetryviv (PSC) HTMS 89,39 Pays Entité Segments % d’intérêt Entité Segments % d’intérêt États-Unis Americarb Inc PM 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM 100,00 Calderys USA Inc HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc HTMS 100,00 Imerys Carbonates USA Inc PM 100,00 Imerys Steelcasting USA Inc HTMS 100,00 Imerys Clays Inc PM/Holding 100,00 Imerys USA Inc Holding 100,00 Imerys Filtration Minerals Inc PM 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM 100,00 Imerys Fused Minerals Greeneville Inc HTMS 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Co PM 100,00 Imerys Fused Minerals Niagara Falls Inc HTMS 100,00 Kerneos Inc HTMS 100,00 Imerys Minerals USA Inc HTMS 100,00 Reste Du Monde Afrique du Sud Calderys South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 (1) Bahreïn Imerys Al Zayani Fused Minerals Co WLL HTMS 70,00 Brésil Imerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda PM 100,00 Pará Pigmentos SA PM 100,00 Imerys Fused Minerals Salto Ltda HTMS 100,00 Imerys Itatex Solucoes Minerais Ltda PM 100,00 Imerys Rio Capim Caulim SA PM 100,00 Canada Imerys Canada Inc PM 100,00 Imerys Graphite & Carbon Canada Inc PM 100,00 Chili Imerys Minerales Chile SpA PM 100,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. Pays Entité Segments % d’intérêt Entité Segments % d’intérêt Reste Du Monde Chine Calderys China Co Ltd HTMS 100,00 Kerneos China Aluminate Technologies Co Ltd HTMS 100,00 Guiyang Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM 100,00 Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd HTMS 100,00 S&B Bentonite Chaoyang Co Ltd HTMS 50,00 Imerys Pigements Wuhu Co Ltd PM 100,00 Shangdong Imerys Mount Tai Co Ltd HTMS 65,00 Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd HTMS/PM/Holding 100,00 Zhengzhou Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 90,00 Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd HTMS 100,00 Corée du Sud Imerys Graphite & Carbon Korea (Ltd) PM 100,00 Imerys Minerals Korea Ltd PM 100,00 Inde Calderys India Refractories Ltd HTMS 100,00 Imerys Newquest India Private Ltd PM 73,99 Imerys Minerals India Private Ltd PM 100,00 Indonésie PT ECC (Corp) PM 51,00 PT Indoporlen (Corp) HTMS 70,00 Japon Calderys Japan Co Ltd HTMS 100,00 Imerys Specialities Japan Co Ltd PM 100,00 Imerys High Resistance Minerals Japan KK HTMS 100,00 Niigata GCC Co Ltd PM 60,00 Imerys Minerals Japan KK PM 100,00 Malaisie Imerys Minerals Malaysia SDN BHD PM 100,00 Mexique Imerys Diatomita Mexico SA de CV PM 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM 100,00 Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM 100,00 Singapour Imerys Aluminates Asia Pacific Pte Ltd HTMS 100,00 Imerys Asia Pacific Pte Ltd PM 100,00 Taïwan Calderys Taiwan Co Ltd HTMS 100,00 Sunward Refractories Co Ltd HTMS 78,31 Thaïlande MRD-ECC Co Ltd PM 68,89 MRD Co Ltd PM 68,89 (1) Turquie Haznedar Durer Refrakter Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret AS HTMS 60,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. NOTE 26Conversion des monnaies étrangères Méthode comptable Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 25) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 10). Taux de change Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2021 (note 25). (1€=) Monnaies étrangères 2021 2020 Clôture Moyen Clôture Moyen Afrique du Sud ZAR 18,0625 17,4766 18,0219 18,7825 Bahreïn BHD 0,4288 0,4458 0,4606 0,4311 Brésil BRL 6,3205 6,3773 6,3769 5,8480 Canada CAD 1,4393 1,4826 1,5633 1,5303 Chili CLP (100) 9,5670 8,9789 8,7241 9,0376 Chine CNY 7,2211 7,6304 8,0067 7,8703 Corée du Sud KRW (100) 13,4270 13,5351 13,3509 13,4512 Danemark DKK 7,4364 7,4370 7,4409 7,4544 États-Unis USD 1,1326 1,1827 1,2271 1,1420 Hongrie HUF (100) 3,6919 3,5852 3,6389 3,5148 Inde INR 84,1550 87,4225 89,6441 84,6331 Indonésie IDR (100) 161,0042 169,2072 172,4076 166,6553 Japon JPY (100) 1,3038 1,2988 1,2649 1,2185 Malaisie MYR 4,7282 4,9006 4,9337 4,7955 Mexique MXN 23,1438 23,9852 24,4160 24,5503 Royaume-Uni GBP 0,8403 0,8596 0,8990 0,8893 Russie RUB 85,3004 87,1527 91,4671 82,8226 Singapour SGD 1,5279 1,5891 1,6218 1,5743 Suède SEK 10,2503 10,1465 10,0343 10,4959 Suisse CHF 1,0331 1,0811 1,0802 1,0704 Taïwan TWD 31,3538 33,0750 34,7928 33,6807 Thaïlande THB 37,6530 37,8368 36,7270 35,7272 Turquie TRY 15,2335 10,5124 9,1131 8,0512 Ukraine UAH 30,8866 32,2498 34,6022 30,8762 Réserve de conversion Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). (en millions d’euros) BRL GBP INR SGD TRY USD Autres monnaies étrangères Total Solde au 1er janvier 2020 (268,9) (60,3) (75,9) 126,1 (45,8) (44,7) (91,4) (460,9) dont réserve de couverture d’investissement net (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3) •couvertures poursuivies (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3) Comptabilisation en capitaux propres (99,3) (21,0) (11,4) (36,3) (3,1) (16,5) (30,2) (217,8) Couvertures d’investissements nets dans les activités à l’étranger - 3,9 (2,9) 0,1 - (0,2) (4,5) (3,6) Conversion des états financiers (99,3) (24,9) (8,5) (36,4) (3,1) (16,3) (25,7) (214,2) Reclassement en résultat - 0,9 - - - (0,8) (0,9) (0,8) Variations de périmètre (4,7) - - - - 4,9 (0,2) 0,0 Solde au 31 décembre 2020 (372,9) (80,4) (87,3) 89,8 (48,9) (57,1) (122,7) (679,5) dont réserve de couverture d’investissement net (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) •couvertures poursuivies (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) Comptabilisation en capitaux propres 2,1 25,1 4,4 23,9 (51,9) 18,9 31,7 54,2 Couvertures d’investissements nets dans les activités à l’étranger - (5,4) 1,9 - - 8,7 (2,1) 3,1 Conversion des états financiers 2,1 30,5 2,5 23,9 (51,9) 10,2 33,8 51,1 Reclassement en résultat - 0,6 - - (0,2) 1,3 (2,5) (0,8) dont réserve de couverture d’investissement net - - - - - - (2,5) (2,5) Solde au 31 décembre 2021 (370,8) (54,7) (82,9) 113,7 (101,0) (36,9) (93,5) (626,1) dont réserve de couverture d’investissement net (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) •couvertures poursuivies (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) NOTE 27Parties liées Parties liées externes à Imerys Imerys a pour parties liées The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et Stichting A.K. Frère-Bourgeois, contrôlé par la famille Frère (Belgique). Ces entités constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, elles exercent un contrôle conjoint sur le groupe belge Groupe Bruxelles Lambert (GBL), qui lui-même contrôle Belgian Securities BV (Pays-Bas), actionnaire d’Imerys. GBL est à ce titre une partie liée d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes. Dirigeants d’Imerys Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2021 sont les 12 membres du Conseil d’Administration y compris les deux administrateurs représentant des salariés et hors censeur (11 membres au 31 décembre 2020) et les 11 membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (11 membres au 31 décembre 2020). Conformément au contrat d’acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu’amendé, PropCo2, entité affiliée à Blue Crest (détentrice de 6,05 % des droits de vote d’Imerys et dont Ulysses Kyriacopoulos, administrateur d’Imerys SA jusqu’à mai 2021, était également administrateur) doit rembourser à Imerys Industrial Minerals Greece SA, qui détient des terrains au nom et pour son compte de cette entité, les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains. En 2021, cet engagement de 18 000 euros constitue une transaction entre parties liées. Aucun remboursement n’a eu lieu en 2020 et 2021. Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Charge Dette Charge Dette Avantages à court terme 1 (8,1) 3,5 (7,5) 2,8 Rémunération des administrateurs 2 (0,7) 0,3 (0,6) 0,3 Avantages postérieurs à l’emploi 3 (0,2) 1,1 (0,2) 1,2 Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,7) - (0,7) - Paiements en actions 4 (3,2) - (1,2) - Total (12,9) 4,9 (10,2) 4,3 Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l’exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant. Note 2. Rémunération des administrateurs. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration. Note 3. Avantages postérieurs à l’emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d’éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus. Le montant maximum de la rente viagère pouvant être versé aux bénéficiaires de ces régimes à compter de la liquidation de leurs droits à la retraite est calculé pour leur garantir une rente viagère : •d’un montant brut annuel total (après prise en compte des pensions issues des régimes de retraite obligatoires et complémentaires) de 60,0 % de leur salaire de référence, ce salaire de référence étant limité à 30 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale française au 31 décembre 2021 (30 fois au 31 décembre 2020) ; •sous réserve d’un plafond de versement égal à 25,0 % dudit salaire de référence des 12 derniers mois civils précédant la radiation des effectifs du Groupe. Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d’actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2021 s’élève à 20,4 millions d’euros (10,0 millions d’euros en 2020), dont principalement 7,5 millions d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (1,6 million d’euros en 2020) et 8,1 millions d’euros à Comerica, États-Unis (2,9 millions d’euros en 2020). FCPE Imerys Actions Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de 8 membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d’Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2020 et 2021 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs. NOTE 28Engagements À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. La partie non comptabilisée de l’obligation est désignée ci-après par le terme d’engagement. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après. Engagements donnés (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Locations minières et services des contrats de location 1 5,2 4,2 Réhabilitation des sites 2 67,3 48,6 Engagements liés aux activités opérationnelles 3 208,7 98,1 Engagements liés à la trésorerie 4 63,6 57,3 Autres engagements 5 176,8 138,0 Total 521,6 346,2 Note 1. Locations minières et services des contrats de location. Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, notamment les locations minières et les engagements d’achats de services associés aux contrats de location. Note 2. Réhabilitation des sites. Ces montants correspondent aux cautions et garanties obtenues auprès d’établissements financiers conformément aux exigences légales, diminuées des provisions comptabilisées (note 23.2). Ces cautions et garanties sont généralement souscrites au profit d’agences gouvernementales afin de sécuriser la capacité financière d’Imerys à faire face à ses obligations environnementales. Note 3. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 24,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (30,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Note 4. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients. Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci‑dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités. Engagements reçus (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Locations simples 1 24,5 23,8 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 125,8 151,5 Engagements liés à la trésorerie 3 3,0 3,0 Ressources financières disponibles 4 1 160,0 1 110,0 Autres engagements 5 210,3 196,9 Total 1 523,6 1 485,2 Note 1. Locations simples. Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par des clients en faveur d’Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service. Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys. Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (note 24.5 - Risque de liquidité du marché). Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 59,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (59,6 millions d’euros au 31 décembre 2020) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités. NOTE 29Honoraires d’audit Depuis de nombreuses années, le Groupe a attribué en priorité aux cabinets d’audit ERNST & YOUNG et Autres et Deloitte & Associés, Commissaires aux comptes de la société Imerys, l’audit de ses entités sur des périmètres équilibrés. Toutefois, pour des raisons pratiques ou historiques, d’autres réseaux d’audit interviennent à la marge. Le tableau suivant présente les honoraires d’audit des états financiers, ainsi que la répartition par cabinets. Exercices 2021 2020 Honoraires d’audit des états financiers (en millions d’euros) 7,8 8,6 Répartition des honoraires ERNST & YOUNG et Autres 46 % 48 % Deloitte & Associés 44 % 41 % Autres cabinets 10 % 11 % Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’ERNST & YOUNG et Autres (EY) et Deloitte & Associés (DA) par types de prestations. Le contenu de la ligne ”Services autres que la certification” correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. 2021 2020 EY DA EY DA (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Certification des états financiers individuels et consolidés 3,6 89,1 % 3,4 72,5 % 4,1 95,3 % 3,5 89,7 % Imerys SA 0,7 1,0 0,7 0,9 Entités consolidées 2,9 2,4 3,4 2,6 Services autres que la certification 0,4 10,9 % 1,3 27,5 % 0,2 4,7 % 0,4 10,3 % Imerys SA - 1,0 - 0,2 Entités consolidées 0,4 0,3 0,2 0,2 Total 4,0 100,0 % 4,7 100,0 % 4,3 100,0 % 3,9 100,0 % NOTE 30Événements postérieurs à la date de clôture Méthode comptable Les événements survenant entre la date de clôture et l’autorisation de leur publication par le Conseil d’Administration ne donnent lieu à ajustement que s’ils révèlent, précisent ou confirment des situations existant à la date de clôture. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et celle du Conseil d’Administration. 6.2États financiers sociaux 6.2.1États financiers ■Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Produits d’exploitation 137 704 143 520 Prestations de services 137 406 143 031 Autres produits et reprises de provisions 298 489 Charges d’exploitation (179 202) (163 402) Achats et services extérieurs (99 146) (106 959) Impôts et taxes (2 307) (1 757) Charges de personnel (59 536) (43 186) Amortissements, dépréciations et provisions (11 717) (7 514) Autres charges (6 496) (3 986) Résultat d’exploitation 10 (41 498) (19 882) Résultat financier 11 158 610 415 865 Produits des participations 182 904 428 157 Charges financières nettes (7 612) (14 050) Dotations et reprises de dépréciations et provisions (1 092) (3 534) Gains et pertes de change (15 590) 5 292 Résultat courant 117 112 395 983 Résultat exceptionnel 12 (4 757) (4 524) Produits exceptionnels 37 975 19 202 Charges exceptionnelles (42 732) (23 726) Impôts sur les bénéfices 13 18 678 8 362 Résultat net 131 033 399 821 ■Bilan (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Immobilisations incorporelles nettes 52 949 48 931 Immobilisations incorporelles 14 86 863 72 733 Amortissements cumulés 14 (33 914) (23 802) Immobilisations corporelles nettes 4 581 5 172 Immobilisations corporelles 14 12 612 12 093 Amortissements cumulés 14 (8 031) (6 921) Participations nettes 4 518 730 4 518 730 Participations 15 4 518 730 4 518 730 Dépréciations 15 - - Créances rattachées à des participations directes et autres filiales - valeur nette 16 921 887 1 016 055 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 921 887 1 016 107 Dépréciations - (52) Autres immobilisations financières 17 14 873 1 430 Autres immobilisations financières 14 928 1 430 Dépréciations (55) - Actif immobilisé 5 513 020 5 590 318 Autres créances 16 64 337 51 466 Valeurs mobilières de placement 18 6 328 71 882 Trésorerie et équivalents de trésorerie 132 885 187 923 Actif circulant 203 550 311 271 Comptes de régularisation 16 52 794 52 781 Actif 5 769 364 5 954 370 Capital social 169 882 169 882 Primes d’émission, de fusion, d’apport 614 414 614 414 Réserves 961 153 959 939 Report à nouveau 604 391 303 107 Résultat net de l’exercice 131 033 399 821 Capitaux propres 19 2 480 873 2 447 163 Provisions pour risques et charges 20 32 678 41 997 Dettes financières 21 3 126 120 3 346 306 Dettes diverses 21 78 720 71 427 Dettes 3 204 840 3 417 733 Comptes de régularisation 21 50 973 47 477 Capitaux propres et passifs 5 769 364 5 954 370 6.2.2Notes aux états financiers sociaux Principes et méthodes comptables Note 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2 Immobilisations financières Note 3 Créances et dettes en monnaies étrangères Note 4 Valeurs mobilières de placement Note 5 Provisions Note 6 Dettes financières Note 7 Instruments dérivés Note 8 Intégration fiscale Note 9 Transferts de charges Notes sur le compte de résultat Note 10 Résultat d’exploitation Note 11 Résultat financier Note 12 Résultat exceptionnel Note 13 Impôts sur les bénéfices Notes sur le bilan Note 14 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles Note 15 Variations du poste titres de participation Note 16 Créances et comptes de régularisation Note 17 Autres immobilisations financières Note 18 Valeurs mobilières de placement Note 19 Variation des capitaux propres Note 20 Dépréciations et provisions Note 21 Dettes et comptes de régularisation Note 22 Produits à recevoir et charges à payer Autres informations Note 23 Engagements hors bilan Note 24 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) Note 25 Principaux actionnaires Note 26 Effectif moyen 2021 Note 27 Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux Note 28 Événements postérieurs à la date de clôture Note 29 Affectation du résultat Note 30 Tableau de renseignements concernant les filiales et participations ■Principes et méthodes comptables Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Les états financiers sociaux sont présentés avec une période comparative au titre de l’exercice N-1. L’information comparative au titre de l’exercice N-2 est incorporée par référence aux états financiers inclus dans le document d’enregistrement universel de l’exercice N–2 (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 1Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur des durées de 3 à 8 ans selon le mode linéaire. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : •matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ; •installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ; •matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ; •matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans. NOTE 2Immobilisations financières Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires. Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. Les titres et autres immobilisations financières en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation. NOTE 3Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. NOTE 4Valeurs mobilières de placement Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. NOTE 5Provisions Provisions pour risques Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : •les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; •les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; •les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ; •les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2008-17. Le calcul des provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites tient compte de l’appréciation de l’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financière auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel. Provisions pour charges Elles comprennent essentiellement : •les provisions pour remise en état du siège ; •les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; •la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Imerys applique la recommandation ANC 2013-R02 en matière de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du corridor. NOTE 6Dettes financières Elles comprennent : •les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en "Charges à répartir sur plusieurs exercices" et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ; •les primes de remboursement des obligations qui sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire. NOTE 7Instruments dérivés Principes de gestion En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe. Méthode comptable Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 de l’Autorité des Normes Comptables. Couverture simple. Un instrument dérivé est qualifié de couverture simple s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Cette qualification de couverture simple n’était vérifiée que pour le swap souscrit pour couvrir le risque de taux d’intérêt d’un emprunt en yen, jusqu’au 18 mars 2019 date de remboursement de l’emprunt et de cession du swap de taux. Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante : •Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 16) et au passif pour les gains de change latents (note 21). Les pertes de change latentes sont intégralement provisionnées (note 20). •Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 20). Juste valeur Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées). (en millions d’euros) 2021 Dérivés actif Dérivés passif Net Externes Internes Externes Internes Risque de change (forwards, swaps, options) 9,7 3,9 4,7 5,9 3,0 Instruments dérivés fermes 9,7 3,9 4,7 5,9 3,0 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Risque de taux d’intérêt (swaps) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés fermes 0,0 Instruments dérivés optionnels 0,0 Risque de prix énergétique (swaps, options) 65,7 2,0 3,2 55,0 9,5 Instruments dérivés fermes 65,7 2,0 3,2 55,0 9,5 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 Total 75,4 5,9 7,9 60,9 12,5 NOTE 8Intégration fiscale Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale enregistre aucune sortie en 2021. Il est composé au 31 décembre 2021 des 24 sociétés mentionnées ci-dessous : •Ardoisières d’Angers •Imerys Refractory Minerals Glomel •Calderys France •Imerys Services •Imertech •Imerys Metalcasting France Sarl •Imerys SA •Imerys Tableware France •Imerys Aluminates SA •Imerys Talc Europe SAS •Imerys Ceramics France •Imerys Talc Luzenac France •Imerys Filtration France •Kerneos Corporate •Imerys Fused Minerals Beyrede •Kerneos Group •Imerys PCC France •Mircal •Imerys Refractory Minerals International Sales •Mircal Brésil •Imerys Minéraux France •Parimetal •Imerys Refractory Minerals Clerac •Parnasse 32 Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : •les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; •toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. NOTE 9Transferts de charges Les postes “transferts de charges” correspondent principalement à : •des transferts de charges à des comptes de bilan (frais d’émission des emprunts, frais sur augmentation de capital) ; •des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges (charges d’exploitation transférées en charges exceptionnelles ou financières et réciproquement). ■Notes sur le compte de résultat NOTE 10Résultat d’exploitation En 2021, les produits d’exploitation, à 137,7 millions d’euros (143,5 millions d’euros en 2020), enregistrent une diminution de 5,8 millions d’euros (4%). Les charges d’exploitation à 179,2 millions d’euros (163,4 millions d’euros en 2020) enregistrent une augmentation de 15,8 millions d’euros qui provient essentiellement des charges de personnel portées par une augmentation de l’effectif moyen et des éléments variables de la paye en raison de la meilleure performance financière du Groupe. NOTE 11Résultat financier (en milliers d’euros) 2021 2020 Produits financiers 293 856 670 818 Produits des participations (1) 182 904 428 157 Autres produits financiers (1) 74 617 53 061 Reprises de provisions et transferts de charges 9 450 7 738 Gains de change 26 885 181 862 Charges financières 135 246 254 952 Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 83 147 67 110 Dotations aux amortissements et provisions financiers 9 624 11 272 Pertes de change 42 475 176 570 Résultat financier 158 610 415 866 (1)Dont produits concernant des entreprises liées 211 974 473 302 (2)Dont charges concernant des entreprises liées 42 390 5 085 Les produits des participations s’élèvent à 182,9 millions d’euros, soit une baisse de 245,3 millions d’euros par rapport à 2020. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2021, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change net de 15,6 millions d’euros (contre un gain de change net de 5,3 millions d’euros en 2020). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20. NOTE 12Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2021 2020 Plus et moins-values sur cessions d’actifs (13 025) 1 810 Autres produits exceptionnels - 1 Reprises de provisions et transferts de charges 15 323 10 331 Dotations aux provisions (250) (6 427) Autres charges exceptionnelles (6 805) (10 240) Résultat exceptionnel (4 757) (4 525) Les reprises de provisions incluent une provision pour risques fiscaux de 8,4 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 6,5 millions d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2021. Des dotations complémentaires pour risques liés au personnel ont été enregistrées pour un montant global de 0,2 million d’euros au cours de l’exercice 2021. NOTE 13Impôts sur les bénéfices (en milliers d’euros) 2021 2020 Impôts sur les plus-values à long terme - - Impôts sur les bénéfices 18 678 8 362 Total 18 678 8 362 Répartition de la charge d’impôts (en milliers d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 117 112 0 117 112 Résultat exceptionnel (4 757) 0 (4 757) Incidence de l’intégration fiscale 0 18 678 18 678 Total 112 355 18 678 131 033 En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par : •la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par •le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 18,7 millions d’euros en 2021 (8,4 millions d’euros en 2020). Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 58,6 millions d’euros en 2021. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 422,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 (1 364,3 millions d’euros au 31 décembre 2020). Situation fiscale latente La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante : (en milliers d’euros) 2021 2020 Impôts différés actif (allègement de la charge future d’impôt) 6 757 6 310 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 1 738 2 185 ■Notes sur le bilan NOTE 14Variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) Montant brut 31/12/2020 Acquisitions Cessions Montant brut 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 72 733 14 130 0 86 863 Immobilisations corporelles 12 093 520 0 12 613 Total immobilisations brutes 84 826 14 650 0 99 476 (en milliers d’euros) Amortissements 31/12/2020 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2021 Amortissements des immobilisations incorporelles 23 802 10 112 0 33 914 Amortissements des immobilisations corporelles 6 921 1110 0 8 031 Total amortissements des immobilisations 30 723 11 222 0 41 945 En 2021, Imerys SA a poursuivi son programme d’investissements en matière de systèmes d’informations de gestion et mis en service son “Core Model”. Il est amorti en mode linéaire sur une durée de 8 ans. Au 31 décembre 2021, sont inclus dans le cadre de ce projet 6,5 millions d’euros en Immobilisations incorporelles (en cours). NOTE 15Variations du poste titres de participation Le montant total brut des titres de participations s’élève à 4 518,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (4 518,7 millions d’euros au 31 décembre 2020). NOTE 16Créances et comptes de régularisation (en milliers d’euros) Montant brut Échéance à moins d’1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations 921 887 245 345 613 142 63 400 Créances rattachées à des participations directes 336 955 5 638 331 317 63 400 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 584 932 239 707 281 825 Autres créances 64 337 56 990 6 199 1 148 Créances d’exploitation 56 645 56 645 Prime d’émission des obligations 7 692 345 6 199 1 148 Comptes de régularisation 52 794 49 180 3 084 530 Charges constatées d’avance (1) 3 754 3 754 Frais d’émission des emprunts obligataires 4 421 807 3 084 530 Écarts de conversion actif (2) 44 619 44 619 Total 1 039 018 351 515 622 425 65 078 (1)Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement des achats de services extérieurs. (2)Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation à la clôture des créances et prêts en devises étrangères, et des écarts d’évaluation sur instruments de trésorerie. La valeur brute des créances rattachées à des participations diminue de 94,9 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie. NOTE 17Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 14,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2021, en augmentation de 13,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, la société détient 9,7 millions d’actions propres. NOTE 18Valeurs mobilières de placement Valeurs nettes (en milliers d’euros) 2021 2020 SICAV et Fonds Communs de Placements 2 618 - Certificats de dépôt 5 65 151 Actions propres 3 705 6 731 Total 6 328 71 882 Au 31 décembre 2021, la valeur brute des valeurs mobilières de placement s’établit à 6,3 millions d’euros. À cette date, la Société détient pour 2,6 millions de parts de SICAV ou Fonds Communs de Placements. NOTE 19Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat de l’exercice Total légale réglementées autres Capitaux propres au 01/01/2020 avant affectation du résultat net 158 971 520 412 15 986 273 471 670 482 299 534 139 509 2 078 365 Affectation du résultat 2019 - - - - - 139 509 (139 509) 0 Dividendes 11 344 108 447 (135 936) - (16 145) Augmentation de capital 30 480 - - - - - 510 Réduction de capital (463) (14 926) - - - - - (15 389) Résultat 31/12/2020 - - - - - - 399 821 399 821 Capitaux propres au 01/01/2021 avant affectation du résultat net 169 882 614 413 15 986 273 471 670 482 303 107 399 821 2 447 162 Affectation du résultat 2020 - - 1 003 - - 301 284 (399 821) (97 534) Dividendes - - - - - - - 0 Changement de méthode - - - - 212 - - 212 Résultat 31/12/2021 - - - - - - 131 033 131 033 Capitaux propres au 01/01/2022 avant affectation du résultat net 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 604 391 131 033 2 480 873 Proposition d’affectation du résultat (2) - - - - - 131 033 (131 033) 0 Dividendes (2) (131 658) (131 658) Capitaux propres au 01/01/2022 avec proposition d’affectation du résultat 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 603 766 0 2 349 215 (1)Les capitaux propres d’Imerys ne comprennent pas d’écarts de réévaluation. (2)Soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022. Nombre d’actions 2021 2020 Nombre d’actions en circulation à l’ouverture 84 940 955 79 485 694 Augmentation de capital 5 686 703 Réduction de capital (231 442) Nombre d’actions en circulation à la clôture 84 940 955 84 940 955 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2021 : •les capitaux propres sociaux s’élèvent à 2 480,9 millions d’euros (2 447,2 millions d’euros au 31 décembre 2020) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,55 euros (1,15 euros en 2020) ; •les 77 220 options de souscription d’actions et 1 340 150 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,66 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,43 % du capital après dilution au 31 décembre 2020) ; •Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 356 196 titres Imerys (182 330 au 31 décembre 2020). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Toutefois, leur conformité fait l’objet de vérifications par les Commissaires aux comptes. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d’un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2021 (identique au 31 décembre 2020). Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’année 2021. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2021 et le 16 février 2022, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Variation des actions propres (en milliers d’euros) 2021 2020 Valeur brute des actions propres au 1er janvier 6 732 27 519 Cessions (acquisitions) d’actions propres Transfert d’actions propres (actions gratuites) (3 025) (5 398) Réduction de capital par annulation d’actions propres (15 389) Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 3 707 6 732 (1)Les actions propres détenues au 31 décembre 2021 sont classées en Valeurs mobilières de placement pour 3,7 millions d’euros. NOTE 20Dépréciations et provisions (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l’exercice Exploitation Financières Exception-nelles Exploitation Financières Exception-nelles Dépréciations Participations 0 0 Créances clients 0 0 Créances rattachées à des participations 52 (52) 0 Titres immobilisés 0 0 Prime d’émission des obligations (2) 7 594 1 896 (1 798) 7 692 Créances diverses 460 460 Valeurs mobilières de placement 0 - - - - - - 0 Total actif 8 106 0 1 896 0 0 (1 850) 0 8 152 Provisions Provisions pour risques 30 987 20 049 6 730 0 (12 761) (8 460) (8 820) 27 725 Risques de gestion 21 887 20 049 (12 761) (8 820) 20 355 Provisions pour pertes de change 8 460 6 730 (8 460) 6 730 Risques liés au personnel 640 640 Instruments financiers 0 0 Risques sur filiales et participations 0 0 Provisions pour charges 11 010 283 44 250 (110) (21) (6 503) 4 953 Remise en état des locaux 1 496 1 496 Avantages futurs du personnel 2 322 283 44 (110) (21) 2 518 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 7 192 250 (6 503) 939 Total passif 41 997 20 332 6 774 250 (12 871) (8 481) (15 323) 32 678 Total général 50 103 20 332 8 670 250 (12 871) (10 331) (15 323) 40 830 (1)Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 12 761 milliers d’euros. (2)Une nouvelle prime d’émission des obligations a été comptabilisée au 31/12/2021 suite à la souscription d’un nouvel emprunt pour un montant de 1,9 millions d’euros. Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles, ainsi que des provisions pour environnement. En 2021, une provision pour risques a été dotée pour un montant de 20,0 millions d’euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. La provision pour risques dotée en 2020 pour un montant de 12,8 millions d’euros est entièrement reprise en 2020 du fait de l’attribution au cours de l’exercice de 126 987 actions propres et de nouveaux plans attribués en 2020. Avantages futurs du personnel Les régimes à prestations définies correspondent pour une part à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie et pour une autre part à des régimes de retraite supplémentaires qui n’accueillent plus de bénéficiaire actif depuis 2008. Conformément à la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02, la société reconnait à compter du 1er janvier 2021, immédiatement en résultat le coût des services passés et valorise le produit financier généré par les actifs au taux d’actualisation retenu pour calculer la valeur actuelle de l’obligation. Ce changement conduit à une meilleure information financière dans la mesure où l’objectif d’Imerys SA est d’harmoniser les méthodes retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés. Au titre du changement de méthode comptable, Imerys SA a réduit sa provision au titre de ses engagements de retraite des coûts de services passés non encore comptabilisés au 31 décembre 2021, en contrepartie du report à nouveau au 1er janvier 2021 pour un montant de 212 K€. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes : Régimes de retraite Autres avantages à long terme Taux d’actualisation 0,3 % 0,7 % Taux attendus d’augmentation des salaires 2,6 % 2,6 % Taux annuels de rotation : •Cadres et non cadres avant 30 ans 8,4 % 8,4 % •Cadres et non cadres entre 30 et 40 ans 5,7 % 5,7 % •Cadres et non cadres entre 40 et 49 ans 4,0 % 4,0 % •Cadres et non cadres entre 50 et 55 ans 2,3 % 2,3 % •Cadres et non cadres après 55 ans - - Changements de la valeur actualisée des engagements (en milliers d’euros) 2021 2020 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements à l’ouverture (7 354) (1 078) (8 432) (8 326) (1 209) (9 535) Coût financier (40) (4) (44) (63) (8) (71) Coût des services rendus (195) (120) (315) (210) (112) (322) Paiements aux bénéficiaires 95 14 109 1 404 81 1 485 Réductions et liquidations 488 488 124 209 333 Reclassement 0 (263) - (263) Gains et (pertes) actuariels (99) 39 (60) (20) (39) (59) Engagements à la clôture (7 105) (1 149) (8 254) (7 354) (1 078) (8 432) Financés par des actifs du régime (4 899) - (4 899) (4 845) - (4 845) Non financés (2 206) - (3 355) (2 509) (1 078) (3 587) Changement de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d’euros) 2021 2020 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs à l’ouverture 5 238 0 5 238 6 393 0 6 393 Rendement attendu des actifs 21 21 45 - 45 Paiements aux bénéficiaires 0 (1 200) - (1 200) Cotisations de l’employeur 0 - - 0 Gains et (pertes) actuariels (10) (10) - - 0 Actifs à la clôture 5 249 0 5 249 5 238 0 5 238 Actif / Passif au bilan (en milliers d’euros) 2021 2020 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements financés (4 899) (4 899) (4 845) - (4 845) Juste valeur des actifs 5 249 5 249 5 238 - 5 238 Position financée 350 0 350 393 0 393 Engagements non financés (2 206) (1 149) (3 355) (2 509) (1 078) (3 587) Coût des services passés non comptabilisés 38 38 53 - 53 Écarts actuariels nets non comptabilisés 450 450 819 - 819 Actifs (provisions) au bilan (1 368) (1 149) (2 517) (1 244) (1 078) (2 322) Provisions pour pensions - - 0 - - 0 Provisions pour avantages futurs du personnel (1 368) (1 149) (2 517) (1 244) (1 078) (2 322) Variation des actifs (provisions) au bilan (en milliers d’euros) 2021 2020 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs (provisions) à l’ouverture (1 244) (1 078) (2 322) (938) (1 209) (2 147) Reclassement 0 (235) - (235) Coût périodique net après réductions / liquidations (235) (85) (320) (275) 50 (225) Cotisations 111 14 125 204 81 285 Actifs (provisions) à la clôture (1 368) (1 149) (2 517) (1 244) (1 078) (2 322) NOTE 21Dettes et comptes de régularisation (en milliers d’euros) Montant Échéance à moins d’1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 126 120 1 426 120 500 000 1 200 000 Autres dettes (1) 78 720 78 720 - - Produits constatés d’avance - - - - Écarts de conversion passif 50 973 50 973 - - Total 3 255 813 1 555 813 500 000 1 200 000 (1)Les autres dettes comprennent 14,7 millions d’euros de dettes infragroupes dont 7,4 millions d’euros relative à l’intégration fiscale française. Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (en milliers d’euros) Montant EUR 2 809 762 USD 125 086 GBP 44 153 JPY 6 253 Autres monnaies étrangères 140 866 Total 3 126 120 L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante : (en milliers d’euros) Montant Échéance à moins d’1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires 1 702 982 2 982 500 000 1 200 000 Billets de trésorerie 100 000 100 000 - - Emprunts bancaires - - - - Emprunts filiales 650 650 - - Comptes courants financiers Groupe 1 286 596 1 286 596 - - Découverts bancaires et intérêts courus 35 892 35 892 - - Total 3 126 120 1 426 120 500 000 1 200 000 Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2021 est présenté en note 23. NOTE 22Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation - 5 127 Financier 349 (1) 357 Total 349 5 484 (1)Les produits à recevoir sont constitués essentiellement d’intérêts courus sur instruments financiers. ■Autres informations NOTE 23Engagements hors bilan Avals, cautions, garanties Au 31 décembre 2021, le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2022 à 2025, s’élève à 960,0 millions d’euros. Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci-dessous : Engagements donnés (en milliers d’euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total Avals, cautions, garanties 84 024 136 758 149 513 370 295 Engagements sur risque de change Au 31 décembre 2021, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante (la contrevaleur en milliers d’euros est présentée en vis-à-vis dans les colonnes de droite) : (en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d’euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme AUD 34 382 1 624 22 019 1 040 BRL 24 112 0 3 815 0 CAD 9 601 1 174 6 670 816 CHF 75 335 100 433 72 922 97 215 CLP 5 640 778 0 5 896 0 CNY 39 510 1 228 5 471 170 CZK 409 12 457 16 501 DKK 17 479 351 994 2 350 47 334 GBP 85 871 62 413 102 193 74 276 HUF 6 910 944 431 849 18 719 1 170 INR 0 3 182 721 0 37 820 JPY 3 323 747 6 558 156 25 493 50 300 MXN 3 013 952 0 130 227 0 MYR 46 039 0 9 737 0 NZD 9 979 1 298 6 019 783 PLN 2 122 0 462 0 SAR 886 0 208 0 SEK 280 575 26 237 27 372 2 560 SGD 88 252 91 523 57 760 59 901 THB 0 395 983 0 10 517 TRY 55 398 0 3 637 0 USD 9 182 632 325 8 107 558 295 ZAR 290 755 117 695 16 097 6 516 Total 525 191 949 214 Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Elles incluent également des positions nettes entre les dérivés internes et externes sur des opérations prises dans le cadre de la gestion du risque de change du Groupe. Engagements sur risque de taux d’intérêt Depuis le 16 mars 2019, Imerys ne détient plus d’instrument financier de taux. Engagements sur risque de prix énergétique Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2021 en couverture du risque de prix énergétique : Montants notionnels nets en MWh Échéances Position sous-jacente 8 847 038 < 24 mois Opérations de gestion 1 723 662 < 24 mois NOTE 24Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) (en milliers d’euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations 4 518 730 4 518 715 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 921 887 921 887 Autres immobilisations financières 14 928 - Créances d’exploitation 59 214 21 476 Dettes financières 3 126 120 1 287 246 Autres dettes 73 597 14 735 (1)Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble. NOTE 25Principaux actionnaires Nombre d’actions % d’intérêt % des droits de vote (1) Belgian Securities BV (2) 46 341 270 54,56 % 67,53 % Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 % 6,05 % Salariés du Groupe 774 751 0,91 % 1,04 % Auto-détention 356 196 0,42 % 0,00 % Public 33 163 503 39,04 % 25,38 % Total au 31 décembre 2021 84 940 955 100,00 % 100,00 % (1)Total des droits de vote théoriques : 132 085 706. (2)Filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert. Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge GBL. NOTE 26Effectif moyen 2021 ETAM Cadres Total Temps complet 25 263 288 Temps partiel 1 2 3 Total des membres du personnel de l’entité 26 265 291 NOTE 27Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux (en milliers d’euros) 2021 2020 Conseil d’Administration 915 838 Direction Générale 2 065 1 502 Total 2 980 2 340 NOTE 28Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2022. NOTE 29Affectation du résultat Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce (1). (en euros) Résultat de l’exercice 131 032 874,92 Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social 0,00 Report à nouveau 604 391 373,21 Bénéfice distribuable 735 424 248,13 Dividende de 1,55 euros à chacune des 84 940 955 actions constituant le capital social au 31 décembre 2021 (131 658 480,25) Report à nouveau 603 765 767,88 (1)Qui sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022. NOTE 30Tableau de renseignements concernant les filiales et participations Pays Numéro de SIREN (en milliers d’unités locales) Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Capital Capitaux propres autres que capital Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal France 333 160 620 1 352 038 2 082 473 90 135 848 Actions de 15 EUR Imerys USA États-Unis - 594 700 565 485 1 000 Actions de 1 USD Imerys Services France 320 750 730 371 1 094 24 700 Actions de 15 EUR S&B Minerals Finance Luxembourg - 121 505 228 938 12 150 505 599 Actions de 0,01 EUR Imertech France 509 434 296 5 037 231 503 700 Actions de 10 EUR Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 123 506 1 Action de 14 404 000 CNY % d’intérêt détenu par Imerys (en milliers d’euros) Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2021 Chiffre d’affaires 2021 Bénéfice ou perte nette de l’exercice 2021 Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal 100,00 3 076 544 3 076 544 41 403 180 272 219 846 Imerys USA 100,00 721 734 721 734 336 212 49 994 112 046 (2 136) Imerys Services 100,00 1 043 1 043 743 988 174 S&B Minerals Finance 100,00 712 768 712 768 41 3 157 Imertech 100,00 5 037 5 037 1 873 1 209 140 Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100,00 1 359 1 359 61 908 3 248 Participations 10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - - - - - - - Diverses participations Entités françaises non significatives 245 245 - 20 - 435 - - Total 4 518 730 4 518 730 336 955 93 331 112 046 182 904 61 908 224 429 6.3Rapport des commissaires aux comptes 6.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Imerys, ■Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est ‑cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. ■Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. ■Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill) – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s’élève à 4 665,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et inclut des goodwill pour un montant de 2 144,7 millions d’euros. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT, groupes d’UGT ou des actifs individuels non courants. Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’une UGT, un groupe d’UGT ou un actif individuel non courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de la vente et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : •la valeur des goodwills est significative dans les comptes consolidés ; •la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, dans le contexte particulier de la crise liée au Covid-19 qui est source de volatilité et d’incertitude. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des principales UGT ou des principaux groupes d’UGT et, le cas échéant, des actifs individuels non courants significatifs entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, étudié les modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : •les projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; •la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; •le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché disponibles, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Votre société est soumise à différentes obligations réglementaires relatives au démantèlement des sites industriels et à la réhabilitation des sites miniers exploités par votre groupe au terme de leur exploitation. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 261,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (154,5 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 106,6 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests : •nous avons examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; •nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; •nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement et/ou de réhabilitation des sites concernés. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité talc – note 23.2 Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, votre groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation de votre groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Le 15 mai 2020, votre groupe a annoncé avoir conclu un accord visant à régler la situation contentieuse, qui doit encore faire l’objet d’une approbation de la majorité des plaignants et d’une ratification par le tribunal fédéral américain. Dans le cadre de ce plan, les filiales nord-américaines ont vendu, le 17 février 2021, leurs actifs au fonds d’investissements Magris pour un montant de 223 millions de dollars. En avril 2021, le Plan a atteint le seuil d’approbation requis, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes des créanciers et plaignants. Cependant, le 13 octobre 2021, le Tribunal Compétent a rendu une décision selon laquelle certains votes en faveur du Plan ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final et, en conséquence, l’approbation du Plan n’a pas atteint la majorité requise de 75 % des votes. Cette décision devrait entraîner un nouveau vote sur un Plan amendé. Au 31 décembre 2021, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 78,7 millions de dollars et 32,7 millions d’euros. L’évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu’elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité talc comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : •du projet de « Disclosure Statement » soumis au tribunal pour approbation ; •des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». ■Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.‑ ■Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. ■Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.‑ Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. ■Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 82310‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.‑ Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Olivier Broissand Sébastien Huet 6.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Imerys, ■Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. ■Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. ■Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur la note 20 de l’annexe des comptes annuels relative au changement de méthode liée à la comptabilisation des engagements de retraite résultant de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02. ■Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 4 518 730 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : •obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; •analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; •rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. ■Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. ■Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. ■Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. ■Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 82310‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Olivier Broissand Sébastien Huet 6.3.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société IMERYS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ■Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. ■Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Olivier BROISSAND 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.2.1 Informations générales 7.2.2 Marché des titres Imerys 7.3 Capital social et actionnariat 7.3.1 Montant du capital social 7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 7.3.3 Autorisations financières 7.3.4 Rachat d’actions 7.3.5 Actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3), aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.4) ainsi qu’à la procédure d’évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 16 février 2022. Les chapitre 4 et chapitre 8 incluent les autres éléments requis au titre du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 7.1Renseignements concernant Imerys ■Dénomination sociale Imerys. ■Siège social et site internet de la Société 43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France). Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00. Le site internet de la Société est www.imerys.com 46. ■Date de constitution et durée Imerys a été constitué le 22 avril 1880. La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts). ■Immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d’identifiant d’entité juridique (“Legal Entity Identifier” ou “LEI”) est le : 54930075MZSSIB2TGC64. ■Forme juridique Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration, soumise à la législation française. ■Historique – dates clés Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l’extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels. Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d’Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d’acier et la transformation des métaux. En 1985, l’acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d’activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s’inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux. À partir de 1990, l’accent est mis sur le développement des minéraux industriels 47 : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance. En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux 48 du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l’acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l’élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l’acquisition d’ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l’activité Chimie de spécialités d’ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys. Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés. De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d’AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d’autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L’acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d’accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l’industrie du sanitaire. Au début 2005, l’acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L’année 2005 s’achève par l’acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe. De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu’en Turquie. L’acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile. Grâce aux acquisitions successives d’UCM Group Plc (Royaume Uni) et d’Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité. En 2010, l’acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil. En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L’unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l’exploitation de gaz non conventionnels, est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États‑Unis). Le Groupe s’associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint-venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d’accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie et celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami. En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l’acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs, et d’un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale. En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l’énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l’usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l’activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l’activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée. En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l’installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l’intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L’usine de production d’alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d’une joint‑venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d’Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu’une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d’Angers (France) est définitivement fermé. En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l’acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra-fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques. En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d’alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d’une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d’autre part en développant son offre de services grâce à l’acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède). En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d’Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d’élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l’Inde et la Chine. En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar. En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs. En 2020, Imerys acquiert une participation majoritaire de 60 % du groupe Haznedar (fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité), 100 % des sociétés Cornerstone et American Garden Perlite (extraction et transformation de Perlite aux États-Unis à destination des industries et de l’horticulture), 75,9 % de Sunward (spécialiste réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité à Taiwan et en Asie), ainsi que 100 % de Hysil (grand producteur de panneaux de silicate de calcium en Inde). Imerys cède ses activités de Kaolin en Australie. En 2021, Imerys inaugure son pôle européen de recherche & développement pour les minéraux de performance à Toulouse, comportant des équipements dédiés aux marchés des polymères, de la céramique, des matériaux de construction, de la filtration, de la santé et de l’alimentation. Imerys annonce également l’augmentation de sa capacité de production de noir de carbone de son usine de Willebroek (Belgique) afin de répondre à la demande croissante de ses additifs conducteurs spéciaux en particulier pour les batteries lithium-ion. Le Groupe cède sa participation de 50 % dans le capital de Fiberlean Technologies à Werhahn, ainsi que quatre sites de production de microfibrilles de cellulose (MFC) pour des clients du secteur du papier et carton (en France, en Inde et aux Etats-Unis). En outre, Imerys a engagé, en 2021, la cession d’actifs non stratégiques de graphite naturel en Namibie et au Lac des Iles (Canada). Début 2022, Imerys a réalisé la cession de ses actifs américains de kaolin servant le marché du papier et du carton en Amérique du Nord. ■Environnement Réglementaire Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation de ressources naturelles et leurs activités industrielles). ■Objet social (article 3 des statuts) Imerys est la société de tête d’un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie. Aux termes de l’article 3 des statuts, “La Société a pour objet, en France et à l’étranger : •la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation et l’exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ; •le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ; •la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ; •l’achat, l’obtention, l’exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ; •la création, l’acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d’énergie ; •la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets ci‑dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes.” ■Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. ■Conseil d’Administration (articles 12 et 13 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés conformément à la législation en vigueur. Enfin, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux, avec voix consultative. Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4. ■Assemblées générales (articles 21 et 22 des statuts) Convocations Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement ou par mandataire – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit de la transmission d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d’inscription ou de transmission doivent être accomplies conformément aux délais indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Conditions d’exercice du droit de vote L’ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s’il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné au siège social ou à l’adresse indiquée sur la convocation de l’Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l’article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital en raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Néant. ■Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). ■Contexte sanitaire lié à la Covid-19 Eu égard au contexte lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée Générale 2022 et d’exercice des droits des actionnaires dans ce cadre visés ci‑dessus pourraient faire l’objet d’adaptation, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée du site internet d’Imerys (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires) qui sera mise à jour chaque fois que nécessaire. 7.2Relations avec les actionnaires 7.2.1Informations générales Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe : •le site internet – www.imerys.com – permet de suivre en temps réel l’évolution du Groupe, le cours de l’action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au “Guide de l’actionnaire” ; •une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l’actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ; •le Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Intégré, le Rapport Financier Annuel, le Rapport de Gestion, en ce compris le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, est complété par un rapport financier semestriel ; •une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées. Publiés en français et en anglais, les documents sont adressés par voie électronique à chaque actionnaire nominatif ainsi qu’aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement. L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d’annonces financières publiées dans la presse (supports papier et/ou Internet), à chaque échéance de résultats et à l’occasion de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle. Imerys, par l’intermédiaire de CACEIS Corporate Trust assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d’inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site internet sécurisé www.nomi.olisnet.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L’ensemble de la documentation concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à ladite Assemblée Générale. Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l’ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. Les prochaines dates de la communication périodique des résultats du Groupe sont les suivantes : 28 avril 2022 Résultats du premier trimestre 2022 28 juillet 2022 Résultats du premier semestre 2022 2 novembre 2022 Résultats du troisième trimestre 2022 La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe : •Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01 •Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16 •e-mail : [email protected] Le service des titres d’Imerys est assuré par la banque : •CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Téléphone : + 33 (0) 1 57 78 34 44 Télécopie : + 33 (0) 1 49 08 05 80 e-mail : [email protected] CACEIS Corporate Trust est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys. 7.2.2Marché des titres Imerys L’action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l’indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l’indice CAC Matériaux de Base. Au sein du SBF 120, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du secteur général des mines (“55102000 Activités minières générales” selon la classification ICB). Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d’analyse extra-financière (voir section 3.2 du chapitre 3). Aucun titre d’une filiale d’Imerys n’est admis aux négociations d’une bourse de valeurs. ■Cours extrêmes de 2017 à 2021 Année Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Dernier cours de clôture de l’année (en euros) 2017 81,54 71,40 78,54 2018 87,45 41,04 41,98 2019 51,65 32,10 37,68 2020 43,54 20,68 38,66 2021 46,14 33,44 36,54 Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). ■Transactions depuis janvier 2019 Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas* (en euros) Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de bourse En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de transactions 2019 Janvier 47,40 40,60 2 424 934 108,14 110 224 4,91 1 201 Février 51,15 44,76 2 981 564 144,61 149 078 7,23 1 556 Mars 51,65 41,88 3 640 868 171,77 173 375 8,18 1 693 Avril 49,72 44,84 2 750 313 129,81 137 516 6,49 1 402 Mai 48,64 37,54 6 190 799 252,69 281 400 11,45 2 348 Juin 47,42 37,24 5 790 284 253,12 289 514 12,68 2 135 Juillet 46,88 37,84 4 030 795 173,59 175 252 7,54 1 844 Août 38,62 34,60 2 788 460 101,49 126 748 4,61 1 218 Septembre 40,12 35,00 3 653 014 136,48 173 953 6,51 1 576 Octobre 37,66 32,10 5 928 284 205,04 257 751 8,89 2 142 Novembre 38,38 34,64 7 891 800 289,37 375 800 13,77 2 099 Décembre 38,38 34,50 3 316 846 121,00 165 842 6,04 1 376 Total 2019 - - 51 387 961 2 087,11 - - - 2020 Janvier 41,72 36,54 4 088 903 160,2 185 859 7,34 1 698 Février 43,54 34,50 4 394 199 176,3 219 710 8,76 2 243 Mars 36,50 20,68 5 143 930 136,1 233 815 6,32 2 209 Avril 29,80 21,12 2 401 536 58,2 120 077 2,96 1 051 Mai 32,20 26,82 2 951 233 85,7 147 562 4,33 1 326 Juin 34,90 28,64 3 309 135 103,1 150 415 4,71 1 438 Juillet 34,74 28,96 2 352 226 73,0 102 271 3,20 978 Août 36 31,24 1 656 948 56,2 78 902 2,67 800 Septembre 34,66 30,16 2 028 234 67,4 92 192 3,06 975 Octobre 33,16 24,66 2 636 644 77,7 119 847 3,44 1 172 Novembre 35,80 25,80 2 733 790 87,2 130 180 4,11 1 189 Décembre 39,24 34,48 2 157 586 80,8 98 072 3,66 1 174 Total 2020 - - 35 854 364 1 161,9 - - - 2021 Janvier 44,30 38,66 2 742 150 112,9 137 108 5,63 1 555 Février 43,32 39,66 1 699 274 70,2 84 964 3,53 1 052 Mars 44,92 41,22 2 483 435 105,3 107 975 4,60 1 246 Avril 45,34 41,6 2 528 028 108,9 126 401 5,42 1 360 Mai 46,14 41,66 1 717 640 74,7 81 792 3,57 926 Juin 43,7 39,4 1 591 976 66,6 72 363 3 976 Juillet 40,20 35,98 1 612 166 61,7 73 280 2,80 1 013 Août 40,66 37,64 1 563 435 61,4 71 065 2,79 942 Septembre 39,92 36,58 1 285 043 49,4 58 411 2,24 824 Octobre 38,54 36,78 1 357 808 51,3 64 658 2,43 847 Novembre 38,9 34,52 1 602 647 59 72 848 2,67 951 Décembre 36,54 33,44 1 328 855 46,2 57 776 2,01 785 Total 2021 - - 21 512 457 867,6 - - - Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). Les montants comprennent la correction d’erreurs matérielles non significatives constatées pour l’année 2019. 7.3Capital social et actionnariat 7.3.1Montant du capital social ■Capital social au 31 décembre 2021 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait au 31 décembre 2021 à 169 881 910 euros ; il était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, parmi lesquelles 47 500 947 bénéficiaient, en vertu de l’article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 132 441 902. Compte tenu des 356 196 actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2021 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s’élevait à cette date à 132 085 706. Compte tenu des 77 220 options de souscription d’actions et des 1 340 150 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2021, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette date était de 1,67 % (soit un montant nominal de 2 834 739 euros). Il est précisé qu’aucune option de souscription de capital n’a été exercée au cours de l’année 2021. Le capital social d’Imerys n’a pas varié depuis cette date. ■Nantissement Il est précisé qu’aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l’objet d’un nantissement de la part de la Société. 7.3.2Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices L’évolution du nombre d’actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante : Année Opérations Montant nominal des variations de capital (en euros) Prime d’émission/ Prime d’apport (en euros) Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montants successifs du capital de la Société (en euros) Nombre de titres constituant le capital 2017 Annulation d’actions (800 000) (23 841 188) (400 000) 2 158 335 748 79 167 874 Levées d’options de souscription d’actions 872 822 22 418 675 436 411 2 159 208 570 79 604 285 2018 Annulation d’actions (471 762) 14 232 373 (235 881) 2 158 736 808 79 368 404 Levées d’options de souscription d’actions 234 580 5 495 695 117 290 2 158 971 388 79 485 694 2019 Levées d’options de souscription d’actions 29 526 480 388 14 763 2 159 000 914 79 500 457 2020 Annulation d’actions (314 684) (12 046 384) (157 342) 2 158 686 230 79 343 115 Actions nouvelles remises en paiement du dividende 2019 en actions 11 343 880 108 447 493 5 671 940 2 170 030 110 85 015 055 Annulation d’actions (148 200) (2 880 198) (74 100) 2 169 881 910 84 940 955 2021 Sans objet 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 Au 31 décembre. Il est rappelé que l’augmentation de capital résultant des levées d’options effectuées en 2019 a été actée par le Conseil d’Administration du 12 février 2020, avec effet au 31 décembre 2019. Aucune variation du nombre d’actions et du capital social n’est intervenue au cours de l’année 2021. 7.3.3Autorisations financières ■Tableau résumé des autorisations financières et délégations de compétence existantes Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation en 2021 Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGM 10 mai 2021, 13e résolution) 9 novembre 2022 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2021 (soit 8 494 095 actions) 356 196 actions (soit 0,42 % du capital social) Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues (AGM 10 mai 2021, 23e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Néant Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2021, 14e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 10 mai 2021, 15e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 16e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 17e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Néant Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 18e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2021, 19e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2021, 20e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Néant Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 21e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 14e à 20e résolutions approuvées par l’AGM du 10 mai 2021 (le “Plafond Global”) Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le “Sous-Plafond Global”) - Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2021, 22e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 1,6 M€ Néant Octroi d’option de souscription ou d’achat d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 22e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Plafond commun : 3 % du capital au jour de l’attribution Néant Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 23e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Sous-plafond concernant les dirigeants mandataires sociaux : 0,5 % du capital au jour de l’attribution 483 700 actions gratuites conditionnelles ont été attribuées en 2021 soit 0,57 % du capital ■Tableau résumé des autorisations financières dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale ORDINAIRE du 10 mai 2022 Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022. √Pour plus de détails, voir section 8.2.7 du chapitre 8. Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGO 10 mai 2022, 17e résolution) 9 novembre 2023 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2022 (soit 8 494 095 actions) ■Autres titres La décision d’émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 17 février 2021, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d’arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (“EMTN”) de la Société, dans un délai d’un an et dans la limite d’un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant nominal maximum par opération de 600 millions d’euros. Il sera proposé au Conseil d’Administration du 10 mai 2022 de procéder au renouvellement de cette délégation, selon les mêmes termes, au profit du Directeur Général. La Société a procédé, le 14 mai 2021, à l’émission d’obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) d’un montant de 300 millions d’euros, à échéance au 15 juillet 2031, assorties d’un coupon annuel de 1 %. Ces obligations sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg. (Pour plus de détails, voir www.imerys.com – rubrique finance). 7.3.4Rachat d’actions ■Cadre juridique des programmes de rachat d’actions mis en œuvre en 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 a renouvelé au profit du Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2022, l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2021, soit 8 494 095 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement de 721,9 millions d’euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital. Enfin, le prix maximum d’achat a été fixé à 85 euros par action. En application de l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a délégué le 10 mai 2021 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l’achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. ■Opérations réalisées en 202149 En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2021 dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société en vigueur au cours de l’exercice sont décrites ci-après. Opérations réalisées du 1er janvier au 9 mai 2021 au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 Dans le cadre des contrats de liquidité suivants, tous deux conformes à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) applicable 50 : •pour la période du 1er janvier au 31 mars 2021 conclu par la Société avec Rothschild & Cie Banque le 14 février 2019 ; •pour la période du 12 avril 2021 au 9 mai 2021 conclu par la Société avec Exane le 1er avril 2021 avec effet au 12 avril 2021 51, ensemble le “Contrat de Liquidité”, les opérations suivantes ont été réalisées : •293 339 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 42,572 euros ; et •273 681 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 42,564 euros. Opérations réalisées du 10 mai au 31 décembre 2021 dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 Dans le cadre du Contrat de Liquidité conclu avec Exane : •574 160 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 39,087 euros ; et •539 914 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 39,017 euros. Par ailleurs, la Société a conclu, le 2 août 2021, un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (“PSI”), conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014, du règlement délégué européen n° 2016/1052, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et du guide de l’AMF relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation, ayant expiré à la date de réalisation du programme, soit le 28 septembre 2021 (le “Mandat d’Acquisition”). Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, 200 000 actions ont été rachetées sur le marché sur la période du 4 août 2021 au 28 septembre 2021 à un cours moyen pondéré de 38,799 euros. Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2021 Compte tenu : •du solde des actions auto-détenues au 31 décembre 2020, soit 182 330 actions ; •de la livraison en 2021 de 80 038 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir section 4.3.3 du chapitre 4) ; •des 867 499 actions acquises et 813 595 actions vendues en 2021 dans le cadre du Contrat de Liquidité ; •des 200 000 actions acquises dans le cadre du Mandat d’Acquisition ; •le solde des actions auto-détenues par la Société à la clôture de l’exercice, s’élevait à 356 196 actions. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, représentaient 0,42 % du capital social au 31 décembre 2021. Il est précisé que : •les opérations effectuées en 2021 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; •la Société n’utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ; •compte tenu des rachats effectués dans le cadre du Mandat d’Acquisition, la Société a enregistré des frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières pour un montant respectif de 5 179,75 euros et 23 279,59 euros. ■Descriptif du programme de rachat d’actions dont le renouvellement est proposé L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 expirant le 9 novembre 2022, il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 de la renouveler en faveur du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2023 (voir paragraphe 8.2.7 du chapitre 8). Le descriptif du programme de rachat ainsi proposé à l’autorisation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 ci-après est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : •de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ; •d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; •de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; •d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée s’élèverait à 8 494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2022 (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris. Le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action. Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998 075 euros. Modalités des rachats Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produits dérivés et à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. 7.3.5Actionnariat 7.3.5.1Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Belgian Securities BV 42 851 473 53,91 85 702 946 67,59 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 Blue Crest Holding SA 4 166 275 5,24 7 983 256 6,30 4 305 235 5,07 7 835 669 5,93 4 305 235 5,07 7 989 470 6,05 Salariés du Groupe 857 091 1,08 1 309 042 1,03 959 332 1,13 1 510 561 1,14 774 751 0,91 1 373 685 1,04 Auto-détention 540 759 0,68 540 759 (3) 0,43 182 330 0,21 182 330 (3) 0,14 356 196 0,42 0 0 Public 31 070 096 39,09 31 258 911 24,65 33 152 788 39,03 33 350 984 25,25 33 163 503 39,04 33 529 808 25,38 Total 79 485 694 100 126 794 914 100 84 940 955 100 132 072 287 100 84 940 955 100 132 085 706 100 (1)Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. (2)Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année (sur la base du capital statutaire pour l’année 2019). (3)Il s’agit de droits de vote théoriques, les actions auto-détenues ne bénéficiant pas du droit de vote en Assemblée Générale. 7.3.5.2Franchissements de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2021 et jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance d’Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est rappelé que les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. 7.3.5.3Contrôle de la société et pacte d’actionnaires Contrôle En raison du nombre de droits de vote détenus, la Société est contrôlée en droit par la société Belgian Securities BV, contrôlée directement par la société Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”) et indirectement par les familles Frère et Desmarais via la société Parjointco (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre). Cette dernière estime néanmoins qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d’Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités (pour plus d’informations concernant la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). Pacte d’actionnaires Les sociétés GBL, Belgian Securities BV et Blue Crest Holding SA (“Blue Crest”) ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société, en date du 5 novembre 2014, et tel que modifié par avenants en date du 17 mars 2015 puis du 23 décembre 2021. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, prévoit dans sa rédaction actuelle, notamment : •un droit de sortie conjointe au profit de Blue Crest, en cas de transfert d’actions Imerys par GBL à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de GBL à moins de 40 % du capital d’Imerys ; •un droit de première offre au bénéfice de GBL sur les actions Imerys que Blue Crest souhaiterait, le cas échéant, céder ; et •un droit de représentation de Blue Crest au sein du Conseil d’Administration de la Société. Ainsi, tant que Blue Crest détiendra au moins 3 % des actions Imerys, le Conseil d’Administration comptera parmi ses membres un administrateur désigné sur proposition de Blue Crest, ledit administrateur étant également membre du Comité Stratégique et invité (sans en être membre) aux réunions du Comité d’Audit. Ce pacte sera en vigueur jusqu’à la survenance de l’un des événements suivants : •dans le cas où Blue Crest viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé le 26 février 2015 ; •en cas de résiliation par GBL, ce qu’elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest cessaient de contrôler Blue Crest ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest ; •si la participation, directe ou indirecte, de GBL devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys ; et •le 15 janvier 2023, si l’une des parties adresse aux autres parties un avis de résiliation avant le 15 décembre 2022 (ou, en ce qui concerne les termes suivants, avant le 15 décembre de l’année précédente), à défaut de quoi le pacte serait reconduit automatiquement pour des périodes successives d’un an. Il est précisé que ce pacte n’est pas constitutif d’un concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du Code de commerce. Il a été communiqué à l’AMF et à la Société (dans sa rédaction actuelle) le 24 décembre 2021 (Décision et Information de l’AMF n° 221C3611 du 24 décembre 2021, disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’a été fait part à la Société d’aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 7.3.5.4Actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié mises en place par la Société, 0,91 % du capital et 1,04 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Par souci de facilité de lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, les différentes informations relatives aux plans de rémunération long terme, en ce compris, les historiques des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les historiques des attributions d’actions de performance, ont été reportées au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. 7.3.5.5Identification des actionnaires au porteur Aucune enquête relative aux Titres au Porteur Identifiables n’a été réalisée par la Société au 31 décembre 2021. Pour rappel, au 31 décembre 2020, suite à la demande d’Imerys auprès de la société Euroclear France de procéder à une enquête de Titres au Porteur Identifiables sur son capital auprès des intermédiaires financiers dont le seuil de conservation d’actions était supérieur à 30 000, hors actionnaire de contrôle (Belgian Securities BV), cette enquête avait permis d’identifier 5 636 actionnaires détenant plus de 200 titres (représentant 34,88 % du capital au 31 décembre 2020, dont 669 actionnaires institutionnels détenant 32,19 % du capital social à cette même date). Cette demande s’est inscrite dans le cadre de la législation en vigueur et de l’article 9 des statuts de la Société qui autorisent à demander auprès d’Euroclear France, les informations nécessaires à l’identification des titulaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité d’actions ou de valeurs mobilières détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Les statuts de la Société sont consultables sur son site internet (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). 7.3.5.6Structure de l’actionnariat du Groupe L’organigramme faisant apparaître les rattachements actionnariaux d’Imerys en capital et en droits de vote théoriques sur la base du capital au 31 décembre 2021 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) est le suivant : Parjointco est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et par Stichting A.K. Frère-Bourgeois, contrôlé par la famille Frère (Belgique). Pargesa SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Belgian Securities BV est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amstel 134, 1017, AD Amsterdam (Pays-Bas). Le rattachement direct d’Imerys au groupe GBL résulte de la fusion-absorption de Parfinance par la Société, réalisée le 30 juin 1998. Parfinance était alors, et depuis déjà plusieurs années, l’actionnaire de contrôle de la Société. Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L‑2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). 7.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est précisé qu’aucun dispositif spécifique n’a été mis en place par la Société. Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Les statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre). Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statuts Néant. Pouvoirs du Conseil d’Administration, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions Les conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre. Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par l’Assemblée Générale du 10 mai 2021 lors du renouvellement des autorisations financières et délégations de compétence qui arrivaient à échéance. Il en est de même pour le renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions proposée à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.7 du Chapitre 8). Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société Parmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 24.5 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d’entre eux contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé restant néanmoins à l’initiative de la Société. Les accords de joint-venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales. Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d’être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4. 7.5Dividendes La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l’exercice considéré, étant précisé que la répartition des bénéfices est déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et est détaillée à l’article 30 des statuts de la Société (consultables sur son site internet www.imerys.com – rubrique Groupe – gouvernance). En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat courant net par action 2,03 € 3,50 € 4,5 € Dividende net par action 1,15 € 1,72 € 2,15 € Dividende brut par action 1,15 € 1,72 € 2,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935 Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ 170 M€ Dont distribution en numéraire : 16,1 M€ et distribution en actions : 119,8 M€. Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que l’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou le cas échéant d’un acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions 52. Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription. 7.6Organisation mère/filiales Au 31 décembre 2021, le Groupe était composé de 282 entités juridiques réparties dans 55 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 25 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L’organisation opérationnelle du Groupe fait l’objet d’une présentation détaillée aux paragraphes 1.1.2 et suivants du chapitre 1. Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n’exerce pas, directement, d’activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu’elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. √Pour plus d’informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6. Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux (Belgique, Brésil, Chine, Inde, États-Unis, Royaume Uni, Singapour) mettent à la disposition de l’ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu’une expertise, en particulier dans les domaines suivants : •Achats ; •Assurances ; •Audit ; •Communication ; •Comptabilité & Contrôle de Gestion ; •Environnement, Hygiène & Sécurité ; •Excellence opérationnelle ; •Fiscalité ; •Géologie ; •Technologies de l’information ; •Innovation, Recherche & Développement ; •Juridique ; •Projets industriels ; •Propriété Intellectuelle ; •Ressources Humaines ; •Stratégie ; •Procédés de transformation des minéraux ; •Trésorerie. Ces prestations de services comprennent notamment : l’assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d’actions à titre de prévention. La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d’affaires rapporté au chiffre d’affaires global de leur activité opérationnelle d’appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d’une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l’exercice 2021, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d’environ 131 millions d’euros. Imerys facture en outre une redevance pour l’usage de la marque Imerys aux filiales qui en font usage. Imerys est également la société tête de groupe de l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6). L’organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d’affaires brut était, au 31 décembre 2021, supérieur à 50 millions d’euros. 7.7Commissaires aux comptes ■Commissaires aux comptes titulaires 53 Deloitte & Associés représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ernst & Young et Autres représenté par Sébastien Huet 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement d’Ernst & Young Audit et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022 : •le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ; •en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres dont le mandat arrive également à échéance, la nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit54 en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes clos le 31 décembre 2027. √Pour plus de détails, voir sections 8.2.6 du chapitre 8. ■Commissaires aux comptes suppléants BEAS 195, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine-Cedex appartenant au réseau Deloitte nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Auditex 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 appartenant au réseau Ernst & Young nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions du Code de Commerce (article L. 823-1-I 2e alinéa du Code de commerce) et aux statuts de la Société n’exigeant plus la nomination impérative de Commissaires aux comptes suppléants au sein de la Société, il ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022 de renouveler ou remplacer ceux-ci. 7.8Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales ■Charte sur les conventions règlementées et libres Le Conseil d’Administration de la Société a adopté, le 25 juillet 2019, une charte sur les conventions règlementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette charte est librement consultable sur le site internet de la Société (www.imerys.com – rubrique media center). Conformément à l’article L. 22-10-10 6° du Code de Commerce, cette charte définit la notion de “conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, mentionne les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, liste les conventions pour lesquelles il existe une présomption de caractère courant et normal, identifie les personnes en charge de l’évaluation et décrit les conditions dans lesquelles un examen annuel est réalisé par le Conseil. À ce titre, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite charte). ■Conventions avec des parties liées pour l’exercice 2021 Le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a procédé à l’examen annuel des conventions avec des parties liées pour l’exercice 2021, conformément à la charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant. Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.2.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2021 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée ; •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent ne s’est poursuivie en 2021. 8 Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.2.1 Exercice 2021 – Comptes annuels et affectation du résultat 8.2.2 Conventions et engagements réglementés 8.2.3 Politiques de rémunération 2022 des mandataires sociaux 8.2.4 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2021 aux mandataires sociaux 8.2.5 Composition du Conseil d’Administration 8.2.6 Commissaires aux comptes 8.2.7 Programme de rachat d’actions 8.2.8 Pouvoirs pour formalités 8.3 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire L’ordre du jour et les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2022. 8.1Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 1.Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2.approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3.affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4.rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5.approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 6.approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; 7.approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 8.approbation des éléments relatifs à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11.renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 12.renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 13.nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur ; 14.nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur ; 15.renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ; 16.nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes ; 17.achat par la Société de ses propres actions ; 18.pouvoirs pour formalités. 8.2Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration L’ensemble des résolutions qu’il vous est proposé d’adopter relève de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les paragraphes 8.2.3 à 8.2.5 et la section 8.3 du présent chapitre font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 8.2.1Exercice 2021 – Comptes annuels et affectation du résultat (Première à troisième résolutions) Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2021. La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2021) et 6 (États financiers). Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2021 (troisième résolution). Le bénéfice de la Société de cet exercice s’élève à 131 032 874,92 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 604 391 373,21 euros (sans dotation à la réserve légale, celle-ci représentant déjà 10 % du capital social), formant ainsi un total distribuable de 735 424 248,13 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende de 1,55 euro par action. Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2022 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2021 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau serait en conséquence arrêté sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, si la Société était appelée à détenir certaines de ses propres actions au jour de la mise en paiement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé au titre de l’exercice 2021 sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de ses revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividende net par action * 1,15 € 1,72 € 2,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935 Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ ** 170 M€ *Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. 8.2.2Conventions et engagements réglementés (Quatrième résolution) En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6. Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 16 février 2022, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa charte interne sur les conventions et engagements réglementés et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2021 ; et •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent, et déjà approuvée par l’Assemblée Générale, ne s’est poursuivie en 2021. 8.2.3Politiques de rémunération 2022 des mandataires sociaux (Cinquième, sixième et septième résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration), au titre de l’exercice 2022, qui sont conformes à l’intérêt social de la Société et contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans sa stratégie commerciale. À cet égard, par rapport aux politiques de rémunération 2021, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé : •s’agissant du Président du Conseil d’Administration, de modifier le montant de la rémunération fixe annuelle brute de 250 000 euros à 400 000 euros ; la structure de sa rémunération et les éléments la composant restant inchangés par ailleurs ; •s’agissant du Directeur Général, de modifier l’un des critères quantifiables liés à la performance économique, de renforcer la prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans l’évaluation de sa performance annuelle, eu égard à l’importance de ces sujets dans la stratégie du Groupe ainsi que de prolonger le bénéfice d’un logement de fonction ; •s’agissant des membres du Conseil d’Administration, le Conseil a décidé de confirmer la politique de rémunération précédemment votée en maintenant l’enveloppe annuelle brute et le barème de répartition inchangés. Le Conseil d’Administration a toutefois souhaité inclure (i) un élément de rémunération fixe annuelle au bénéfice de l’Administrateur Référent ESG, afin de refléter le rôle croissant de celui-ci au sein du Conseil et (ii) une rémunération variable au titre de la participation des membres du Conseil à la session stratégique annuelle, telle qu’organisée au sein du Comité Stratégique. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) au titre de l’exercice 2022 font l’objet d’une présentation détaillée à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4Éléments de rémunération versés ou attribués en 2021 aux mandataires sociaux (Huitième, neuvième et dixième résolutions) 8.2.4.1Informations sur les éléments de rémunération 2021 des mandataires sociaux (huitième résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2021 de l’ensemble des mandataires sociaux et aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ces informations figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et sont présentées à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil d’ADMINISTRATiON, Monsieur Patrick Kron (neuvième résolution) Il est précisé que Patrick Kron occupe les fonctions de Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 250 000 € 250 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 : 250 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2021). ✔︎Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Sans objet Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Sans objet Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet ✔︎Se reporter au paragraphe “Rémunération fixe” ci-dessus. Avantages de toute nature Sans objet Sans objet Sans objet 8.2.4.3Éléments de rémunération versés AU COURS ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général, Monsieur Alessandro Dazza (dixième résolution) Il est précisé qu’Alessandro Dazza occupe les fonctions de Directeur Général depuis le 17 février 2020. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe annuelle 800 000 € 800 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 : 800 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2021). ✔︎Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle 742 000 € 1 265 000 € Rémunération variable annuelle 2020 : Rémunération variable annuelle 2020, dont le montant a été déterminé par le Conseil d’Administration en date du 17 février 2021 et versée en 2021 suivant approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021. Rémunération variable annuelle 2021 : Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 16 février 2022, l’atteinte par le Directeur Général des critères quantitatifs et personnels qui lui avaient été fixés pour 2021 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantitatifs relatifs à la performance économique retenus pour 2021 étaient liés à l’atteinte d’un objectif de résultat courant net, de cash-flow libre opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, à hauteur, respectivement, de 40 %, 40 % et 20 %. Les critères personnels étaient liés à diverses actions destinées à accélérer la croissance organique ainsi qu’à des actions adaptées afin de faire face à un environnement économique et sanitaire difficile et au déploiement de la politique ESG d’Imerys (“SustainAgility”) (en ce inclus des objectifs liés à la sécurité au travail) dans le cadre des priorités stratégiques du Groupe. Le montant résultant de la mesure de l’atteinte des critères quantitatifs relatifs à la performance économique a été calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe. En cas de dépassement desdits objectifs, le montant de la rémunération variable au titre de ces objectifs quantitatifs relatifs à la performance économique pouvait représenter jusqu’à 137,5 % de la rémunération fixe annuelle, le pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs étant plafonné à 125 % de l’atteinte cible. Il est précisé que si le taux de réalisation des critères quantitatifs liés à des objectifs économiques était inférieur à 85 %, aucun montant ne pouvait être attribué à ce titre. À ce montant, un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 pouvait être affecté en fonction de la réalisation des critères personnels. La rémunération variable annuelle totale pouvant être attribuée est plafonnée à 165 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général. S’agissant du niveau de réalisation des critères quantitatifs relatifs à la performance économique, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec le budget 2021 revu par le Conseil lors de sa réunion du décembre 2020. Ainsi, le Conseil a constaté que l’ensemble des trois critères ont été réalisés. S’agissant des critères personnels, le Conseil d’Administration a jugé la performance du Directeur Général atteignant en quasi-totalité les objectifs fixés sur la base des éléments suivants : •concernant les diverses actions destinées à accélérer la croissance organique : la croissance organique du Groupe a été supérieure aux principaux marchés sur lequel il opère ; celle-ci s’est élevée à 15,6 % ; •concernant la mise en œuvre d’actions adaptées afin de faire face à un environnement économique et sanitaire difficile : une bonne gestion globale par la Direction Générale, avec des mesures et protocoles adaptés ; •concernant le déploiement de la politique ESG d’Imerys (“SustainAgility”) : des progrès significatifs ont été réalisés notamment en matière de réduction des émissions de CO2. Le taux de fréquence TIFR (total injury frequency rate) pour 2021, en matière de sécurité, est meilleur que l’objectif fixé ; •d’autres éléments ont également été pris en compte dans l’appréciation faite par le Conseil, ceux-ci ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Par conséquent, le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2021 s’élève à 1 265 000 euros, correspondant à un pourcentage de 158,12 % de sa rémunération fixe attribuée/versée en 2021. Cette somme résulte de l’atteinte à 125 % des critères quantitatifs auquel est appliqué le coefficient de 1,15 lié à la performance individuelle. Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. ✔︎Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) au titre de 2021. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2021. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet 2 331 000 € (valorisation comptable des actions de performance attribuées en 2021) Actions de performance Le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mai 2021 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Alessandro Dazza, dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 (5e résolution) et de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 (23e résolution), 75 000 actions de performance Imerys (représentant environ 0,09 % du capital social de la Société). Ces actions sont conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2021 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs (pondérés sur une base 60/40) étaient liés à la progression du résultat courant net (RCN) par action et du cash-flow libre du Groupe au cours de la période 2021-2023. Aucune autre attribution d’avantage/rémunération à long terme n’est intervenue en 2021. Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Indemnité de départ Une indemnité de rupture serait due à Alessandro Dazza en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance – telles que détaillées ci-dessous – sur une période de trois années de mandat précédant son départ et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont : •les flux de trésorerie : •si le flux de trésorerie issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; •si le flux de trésorerie issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de deux tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité est due à 66 % ; •si le flux de trésorerie issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus d’un tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité est due à 33 % ; •si le flux de trésorerie issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité n’est pas due. •résultat opérationnel : •si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; •si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. ✔︎Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza fait valoir ses droits à la retraite. ✔︎Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Alessandro Dazza bénéficie des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Art. 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Art. 82” pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Concernant les cotisations s’y rapportant, voir ci-dessous (Avantages de toute nature). Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet - Avantages de toute nature 108 630 € 108 630 € Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire Art. 82 (visés ci-dessus) ainsi qu’un logement de fonction. 8.2.5Composition du Conseil d’Administration (Onzième à quatorzième résolutions) Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur de Ian Gallienne et Lucile Ribot. Lors de sa séance du 16 février 2022, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration : •a pris acte du souhait exprimé par Colin Hall et Paul Desmarais III de démissionner de leur mandat d’Administrateur à compter de ladite Assemblée ; •a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Ian Gallienne (onzième résolution) et Lucile Ribot (douzième résolution) et de nommer Bernard Delpit (treizième résolution) et Laurent Raets (quatorzième résolution) en qualité d’Administrateurs ; •en conséquence, de désigner Rein Dirkx en qualité de Censeur, en remplacement de Laurent Raets, à compter et sous réserve de la nomination de ce dernier en tant qu’Administrateur par la prochaine Assemblée Générale. Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. En outre, conformément à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce, les éléments concernant Bernard Delpit et Laurent Raets figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. Eu égard à ces candidats au renouvellement ou à la nomination aux fonctions d’Administrateurs, le Conseil d’Administration a considéré : •que le renouvellement de Ian Gallienne était dans l’intérêt de la Société au regard notamment de son expérience opérationnelle et de gouvernance en tant que dirigeant. Ian Gallienne apporte sa vision stratégique du développement futur de la Société en prenant en considération l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires, notamment à travers sa participation au Comité Stratégique dont il est Président. Sa connaissance approfondie du Groupe et de son modèle sont des atouts précieux pour la Société. Le Conseil d’Administration a par ailleurs considéré que Ian Gallienne disposait de la disponibilité nécessaire pour participer de manière régulière et active aux travaux du Conseil et de ses Comités, y compris au regard des fonctions exécutives et d’administrateur qu’il exerce au sein de Groupe Bruxelles Lambert (GBL) (actionnaire de la Société) et de certaines sociétés composant son portefeuille (notamment, Adidas AG, Pernod Ricard et SGS). Ainsi, le Conseil a constaté que, sur la période 2018-2021, le taux d’assiduité de Ian Gallienne s’est élevé à 96,9 % pour les réunions du Conseil d’Administration et à 97,78 % pour les réunions des Comités qu’il préside (Comité Stratégique) ou dont il est membre (Comités des Nominations et des Rémunérations) ; •que le renouvellement de Lucile Ribot était également dans l’intérêt de la Société au regard notamment de ses contributions importantes aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit dont elle est membre. Lucile Ribot apporte son expertise reconnue en matière financière et des affaires. En sa qualité de membre du Comité d’Audit, elle contribue en particulier au développement d’un modèle d’affaires durable. Le renouvellement du mandat de Lucile Ribot permettrait, en outre, de maintenir le taux de féminisation à 40 % et le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil à 60 %. Le taux d’assiduité de Lucile Ribot, sur la période 2018-2021, s’est élevé à 96,4 % pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d’Audit ; •que la nomination de Bernard Delpit serait un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa forte expertise dans le secteur de l’industrie – Bernard Delpit occupait (jusqu’en janvier 2022) les fonctions de Directeur Général Adjoint Groupe de Safran, après y avoir occupé les fonctions de Directeur Financier du Groupe également en charge de la Stratégie, des Fusions & Acquisitions et de l’Immobilier – et plus largement au sein de grands groupes internationaux – Bernard Delpit ayant notamment exercé des responsabilités au sein des groupes PSA Peugeot Citroën, La Poste et Crédit Agricole. Sa forte expérience à l’international, particulièrement tournée vers l’Asie, à travers ses fonctions de Directeur Général Adjoint de la joint-venture entre le groupe PSA et son partenaire Dong Feng, en Chine, s’inscrit également dans le cadre de la politique de diversité du Conseil et des axes d’amélioration dans la composition de celui-ci, tels qu’identifiés par ses membres. Bernard Delpit exerce depuis janvier 2022 les fonctions de Directeur Général Adjoint de GBL ; •enfin, que la nomination de Laurent Raets serait également un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa connaissance approfondie du Groupe, au sein duquel il a exercé les fonctions d’Administrateur (de 2015 à 2018) puis de Censeur (depuis 2018). Laurent Raets dispose d’une forte expertise en stratégie et en finance eu égard aux fonctions qu’il occupe au sein de GBL, Laurent Raets ayant notamment été nommé à compter de 2021 Associé du département Participations de GBL. Cette proposition de nomination tient compte de l’actionnariat de contrôle de la Société. Il est précisé que la décision du Conseil de nommer Rein Dirkx, en qualité de Censeur (à compter et sous réserve de la nomination de Laurent Raets par la prochaine Assemblée), tient compte de son expertise des métiers miniers et son expérience professionnelle en tant que consultant en matière opérationnelle et commerciale au sein de la société Bain & Cie. Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Lucile Ribot, mais ne l’a pas reconnue à Ian Gallienne, Bernard Delpit, Laurent Raets. En tant que besoin, il est précisé que, sur la base des mêmes critères, cette qualification n’a également pas été retenue à l’égard de Rein Dirkx (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé de 10 Administrateurs, dont 40 % de femmes et 60 % d’Administrateurs indépendants, et de 2 Administrateurs représentant les salariés, et plus précisément : Année de fin de mandat Nom Membre indépendant 2025 Bernard Delpit Ian Gallienne Laurent Raets Lucile Ribot Non Non Non Oui 2024 Patrick Kron, Président du Conseil Paris Kyriacopoulos Marie-Françoise Walbaum Oui Non Oui 2023 Aldo Cardoso Annette Messemer Véronique Saubot Oui Oui Oui 2023 Dominique Morin, Administrateur représentant les salariés Carlos Perez, Administrateur représentant les salariés N/A N/A Il est par ailleurs précisé que, sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur, le mandat de Laurents Raets en tant que Censeur au sein du Conseil d’Administration cesserait à compter du 10 mai 2022. Par suite, Rein Dirkx sera désigné, en remplacement, par le Conseil pour une période courant jusqu’à 2025. 8.2.6Commissaires aux comptes (Quinzième et seizième résolutions) Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Lors de sa séance du 16 février 2022, le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité d’Audit : •a pris acte de l’arrivée à échéance de l’ensemble des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, étant indiqué que : ■Ernst & Young et Autres a atteint la durée légale maximum de mandat de Commissariat aux Comptes au sein de la Société (soit 24 ans), de sorte que son mandat ne peut être renouvelé, ■conformément aux dispositions de l’Article L. 823-1 al. 2 du Code de Commerce et aux modifications statutaires s’y rapportant approuvées par l’Assemblée générale des Actionnaires en date du 10 mai 2019, compte tenu du fait que les Commissaires aux comptes, dont la nomination et le renouvellement sont envisagés, sont des sociétés pluripersonnelles, la nomination de Commissaires aux comptes suppléant n’est pas requise ni souhaitée au sein de la Société ; et •a, en conséquence de ce qui précède, décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires : ■de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (quinzième résolution), ■de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement d’Ernst & Young et autres, la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes clos le 31 décembre 2027 (seizième résolution), ■de ne pas renouveler, conformément aux statuts de la Société, les mandats de la société BEAS et de la société Auditex agissant en qualité de Commissaires aux comptes suppléants. En outre, il est précisé que la sélection des Commissaires aux comptes dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires s’est faite : •sans objectif de renouvellement de l’ensemble du collège actuel pour les raisons évoquées ci-avant ; •conformément à la réglementation. À cet égard, il est indiqué que ladite procédure a été pilotée par le Comité d’Audit, avec l’appui de la Direction Financière du Groupe, à travers notamment la validation du processus d’appel d’offres et du cahier des charges. Le Comité d’Audit a examiné les dossiers de candidatures, auditionné les candidats et procédé aux vérifications utiles, et sur cette base, a ainsi formulé deux recommandations de candidature au Conseil portant sur les sociétés KPMG et PricewaterhouseCoopers Audit, sa préférence ayant porté sur la candidature de cette dernière. Le Conseil d’Administration a, lors de ses réunions du 17 février 2021 et 16 février 2022, décidé de suivre la recommandation et la préférence formulée par le Comité d’Audit. Les Commissaires aux comptes dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires ont d’ores et déjà fait savoir à la Société qu’ils accepteraient cette mission en cas de vote favorable de ces résolutions. Pour plus d’informations concernant les Commissaires aux comptes, voir section 7.7 du chapitre 7. 8.2.7Programme de rachat d’actions (Dix-septième résolution) L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021, expirera le 9 novembre 2022 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent, conformément aux dispositions en vigueur. Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2021, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2022 (soit 8 494 095 actions), en vue principalement : •de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution ; •d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; •de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; •d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que la possibilité de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe est, dans le cadre du présent programme de rachat, désormais mentionnée de manière expresse parmi les objectifs du programme de rachat par rapport à celui précédemment adopté par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 721 998 075 euros. Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le descriptif du programme de rachat d’actions est détaillé à la section 7.3.4 du présent chapitre et est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. 8.2.8Pouvoirs pour formalités (Dix-huitième résolution) Cette résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée. 8.3Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire ■Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 172 712,44 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. ■Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ■Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : •constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 131 032 874,92 euros •auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 391 373,21 euros •diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable •formant ainsi un total distribuable de : 735 424 248,13 euros •décide de verser, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 1,55 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, représentant une distribution de : (131 658 480,25) euros •et constate que, sur cette base, le solde du report à nouveau s’élève désormais à : 603 765 767,88 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2022 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2021 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividende net par action * 1,15 € 1,72 € 2,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935 Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ ** 170 M€ Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. *L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. ■Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. ■Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■Treizième résolution Nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■Quinzième résolution Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. ■Seizième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. ■Dix-septième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution, ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2.fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2022, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3.décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4.fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. ■Dix-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Rapport de Gestion 9.5.3 Rapport Financier Annuel 9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 9.5.5 Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel Alessandro Dazza, Directeur Général 9.2Responsable de l’information financière Sébastien Rouge, Directeur Financier Groupe 9.3Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 168 à 177 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires,des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 21 mars 2022 Alessandro Dazza, Directeur Général 9.4Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 170 à 250 et pages 251 à 269), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2020 (pages 270 à 274 ; pages 275 à 278) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2020 (pages 156 à 168) du Document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2021 sous le n° D. 21‑0167 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2021/03/23/ MERYS-DEU-2020-FR-RAPPORT-FINANCIER-ANNUEL.pdf) ; •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 170 à 251 et pages 252 à 269), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2019 (pages 270 à 279 ; pages 280 à 281) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2019 (pages 153 à 164) du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2020 sous le n° D. 20‑0165 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2020/03/30/ MERYS_DEU%202019_3.pdf). Les informations desdits Documents d’Enregistrement Universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes ci-dessous au présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Liens hypertextes Pages www.amf-france.org 303 ; 166 www.imerys.com 7 ; 61 ; 62 ; 70 ; 73 ; 77 ; 82 ; 84; 85 ; 87 ; 89 ; 91 ; 96 ; 136 ; 169 ; 292 ; 295 ; 300 ; 303 ; 305 ; 309 www.nomi.olisnet.com 295 sdgs.un.org 56 ; 58 www.youtube.com/user/imerysreplay 57 ; 61 www.nepsi.eu 64 www.ilo.org 66 www.ohchr.org 66 ; 90 www.unglobalcompact.org 67 www.usgbc.org/leed 74 www.ngbs.com 74 www.nsf.org/knowledge-library 74 percstandard.org 75 globaltailingsreview.org 75 ima-europe.eu 58 ; 75 www.wri.org 76 www.patrinat.fr 77 www.act4nature.com 77 www.epe-asso.org 77 www.mnhn.fr 78 inpn.mnhn.fr 78 www.iucn.org 78 frenchbusinessclimatepledge.fr 79 www.fsb-tcfd.org 79 www.cdp.net 79 ; 81 ; 86 www.lagardere.com 82 www.iea.org 82 sciencebasedtargets.org 83 unfccc.int 83 www.epa.gov 85 www.iea.org 85 ghgprotocol.org 86 www.eiolca.net 86 hcge.fr/le-code-afep-medef 87 www.legifrance.gouv.fr 88 ; 96 ecovadis.com 88 www.transparency.org 89 www.fraserinstitute.org 89 epi.yale.edu 89 secure.ethicspoint.eu 91 alliance-education-uw.org 92 fondation-nit.univ-lorraine.fr 92 ensg.univ-lorraine.fr 92 www.wbcsd.org 94 www.iso.org 94 eur-lex.europa.eu 95 ec.europa.eu 95 crirsco.com 96 ; 98 9.5Tables de concordance 9.5.1Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres Pages ■ 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 9 328 1.2 Déclaration des personnes responsables 9 328 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert 3 106-108 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable N/A page de courtoisie ■ 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 308 ■ 3 Facteurs de risques 2 42-47 ■ 4 Informations concernant Imerys 4.1 Raison social et nom commercial 7 292 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7 292 4.3 Date de constitution et durée de vie 7 292 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site Internet 7 292 ■ 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 6-20 5.2 Principaux marchés 1 6-20 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 168-171 5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 7 ; 21-34 ; 173 5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 10 5.6 Position concurrentielle 1 16-17 ; 19-20 5.7 Investissements 1 ; 5 7 ; 16-31 ; 170-171 ■ 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 6-20 6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 255-257 ; 303 ■ 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 ; 6 168-177 ; 180-185 7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 168-177 ; 180-181; 269 ■ 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 168-169 ; 183 ; 226 ; 272-273 ; 180-290 ; 298-304 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 168-171 ; 184-185 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 168-171 ; 184-185 ; 238-253 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 250-251 8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 168-171 ; 203 ; 238-253 ; 276 ■ 9 Environnement réglementaire 7 294 ■ 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice 5 168-173 10.2 Description de tout changement significatif de la performance financière du Groupe 5 168-173 10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5 168-173 ■ 11 Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 5 173 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou les estimations de bénéfices 5 173 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des prévisions et estimations du bénéfice 5 173 ■ 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 111-147 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 4 ; 6 ; 7 ; 8 117-118 ; 260 ; 290 ; 302-303 ; 309 ■ 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 7 ; 8 148-164 ; 260 ; 275 ; 314-318 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4 ; 7 ; 8 159-160 ; 156 ; 275 ; 151-153 ■ 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 4 112 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 4 118 14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 138-144 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable 4 110 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 8 113 ; 319-320 ■ 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 6 ; 65 ; 70 ; 100-101 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 112 ; 155 ; 161-163 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 260 ■ 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 302-303 16.2 Droits de vote différents 7 295 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 6 ; 7 279 ; 302-303 16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7 304 ■ 17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 260 ; 309 ■ 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys 18.1 Informations financières historiques 5 168-173 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 168-171 ; 180-290 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 281-290 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 7 ; 169 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6 235-237 18.7 Changement significatif de la situation financière 5 168-173 ■ 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6 ; 7 226 ; 273 ; 280 ; 298-303 19.1.1 Capital émis 6 ; 7 226 ; 273 ; 280 ; 298-303 19.1.2 Autres actions N/A N/A 19.1.3 Actions auto-détenues 6 ; 7 226 ; 273 ; 300-302 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A N/A 19.1.7 Historique du capital 7 298 19.2 Acte constitutif et statuts 7 294-295 19.2.1 Objet social 7 294 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 294-295 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7 304 ■ 20 Contrats importants 1 6-31 ■ 21 Documents disponibles 7 295 9.5.2Rapport de Gestion En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au rapport de gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après : Éléments requis Chapitres Pages Activité de la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 168-178 Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225‑100‑1 du Code de commerce) 1 7 Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 1 ; 2 32 ; 42-47 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 22-10-35 du Code de commerce) 2 ; 3 42-47 ; 79-87 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22‑10‑35 du Code de commerce) 2 47-53 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 238-253 Situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi (article L. 232‑1 du Code de commerce) 5 168-178 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 10 Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) N/A N/A Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7 255-257 ; 307 Gouvernement d’Entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225‑37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce) 9 334(1) Actionnariat et capital État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225‑102 du Code de commerce) 7 302 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225‑211 du Code de commerce) 7 300-301 Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223‑26 du règlement général de l’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 166 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 225‑105 du Code de commerce) 9 335(2) Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 9 336(3) (1)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). (2)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur la déclaration de performance extra-financière (paragraphe 9.5.5.1 ci-après). (3)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après). 9.5.3Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel : Rubriques Pages Comptes annuels de la Société 263-280 Comptes consolidés du Groupe 180-262 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 286-289 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 281-285 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 168-177 Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 328 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 334(1) Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 328 (1)Se reporter aux pages visées dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). 9.5.4Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments : Informations Chapitre Pages •Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 118-134 ; 146 •Conventions avec des parties liées 7 309 •Tableau récapitulatif des délégations financières 7 299-300 •Modalités d’exercice de direction générale 4 146-148 •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 111-145 •Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 115-117 •Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 147 •Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 110 •Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 294-295 •Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 309 •Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4 148-154 ; 161-162 •Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice écoulé (vote ex post) 4 154-160 ; 163 •Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 148-160 •Restitution d’une rémunération variable 4 149 •Engagements de toute nature pris par la société au cours de l’exercice 4 154-160 •Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 154-160 •Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 164 •Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 164 •Respect de la politique de rémunération adoptée 4 154-160 •Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 148-154 •Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 148-160 •Suspension / rétablissement de la rémunération des administrateurs pour défaut de mixité 4 158 •Structure du capital 7 302 •Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 304 •Participations dans le capital de la Société 7 304 •Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 304 •Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 304 •Accords entre actionnaires 7 304 •Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 304 •Pouvoirs du Conseil 7 304 •Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 304 •Indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 304 9.5.5Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9.5.5.1Déclaration de performance extra-financière Éléments de la “Déclaration de performance extra-financière” Pages Modèle d’affaires Social Principaux risques sociaux, dont : Engagements sociaux en faveur du développement durable 56 ; 58-61 Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise 66 Conditions de travail des salariés 45 ; 61-68 Discrimination 66 ; 69 Diversité 69-71 Mesures prises pour les personnes en situation de handicap 69-71 Politiques visant à limiter les risques sociaux 24-26 ; 56-57 ; 61-71 Résultats et indicateurs clés de performance 61-71 ; 100-102 Environnemental Principaux risques environnementaux, dont : Changement climatique 79-87 Économie circulaire 74-76 Gaspillage alimentaire 74 Bien-être animal 74 Chaîne d’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable 74 Politiques visant à limiter les risques environnementaux 24-26 ; 56-57 ; 72-87 Résultats et indicateurs clés de performance 72-87 ; 102-103 Respect des droits de l’Homme Principaux risques pour les droits de l’Homme 66 ; 89-90 Politiques visant à limiter les risques pour les droits de l’Homme 23-24 ; 56-57 ; 88-92 Résultats et indicateurs clés de performance 88-92 ; 100-104 Lutte contre la corruption Principaux risques liés à la corruption 89 Évasion fiscale 88 Politiques visant à limiter les risques de corruption 87-91 Résultats et indicateurs clés de performance 87-91 ;104 9.5.5.2Plan de vigilance Éléments du “Plan de Vigilance” Pages Cartographie des risques Processus de cartographie des risques du Groupe 51 Cartographie des risques ESG 57-59 ; 89-91 Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 91-92 Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 43-45 ; 89 Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 91-92 Mesures de contrôle Cadre de gestion Droits de l’Homme et droit du travail 65-71 ; 88-92 Santé et sécurité 62-64 ; 88-92 Environnement 72-87 ; 88-92 Formation et sensibilisation 67-68 ; 90 Évaluations 67-68 ; 90 Mécanisme d’alerte 91 Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 91 Crédit photographique : Photothèque Imerys, stockphoto/ViktorCap, istock/SimonSkafar, istockphoto/Rasica, istockphoto/bluecinema, istockphoto/eclipse_images, istockphoto/maskalin Pozega, istockphoto/Warut1 Bangkok, istockphoto/Vera Livchak, istockphoto/anyaberkut, istockphoto/photoguns, istockphoto/3alexd, istockphoto/t_kimura, istockphoto/1202477391 Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 43 quai de Grenelle, F – 75015 Paris – France Téléphone: +33 (0)1 49 55 63 00 www.imerys.com Imerys – Société anonyme au capital social de 169 881 910 euros RCS Paris 562 008 151 1Axé autour des Objectifs de développement durable (ODD), l’Agenda 2030 pour le développement durable a été adopté par les États membres des Nations Unies en septembre 2015. Il constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici à 2030. 2IMA Europe a publié la “Feuille de route 2050” du secteur minier international en septembre 2014. Celle-ci identifie les grandes tendances, les risques et les opportunités dans le secteur des minéraux industriels d’aujourd’hui à l’horizon 2050. 3Publié en octobre 2018, le rapport d’IMA Europe intitulé “Industrial Minerals sector contribution to a circular economy” se concentre sur les projets des entreprises de minéraux industriels contribuant à l’économie circulaire, tout au long des différentes étapes du cycle de vie des minéraux : extraction, fabrication, transport, phase d’utilisation et fin de vie. 4D’autres aspects environnementaux, comme les substances dangereuses, le bruit et les vibrations peuvent être significatifs au niveau local et sont, à cet égard, gérés conformément au Système de management environnemental du site. Ils ne sont pas considérés comme matériels au niveau global. 5Imerys a une définition du TRIR différente de celle des autres groupes qui considèrent qu’un accident est “enregistrable” dès lors que son traitement requiert plus que les premiers secours. Imerys, pour sa part, considère comme enregistrable tout accident sans arrêt de travail dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours. 6NEPSI : ce réseau européen pour la silice est composé de salariés et d’associations d’entreprises européennes qui ont signé l’accord multisectoriel de dialogue social. 7L’Académie du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) propose aux entreprises signataires du Global Compact des formations en ligne interactives animées par des experts, destinées à les accompagner dans l’alignement de leur stratégie avec les dix principes du Global Compact des Nations Unies et les Objectifs de développement durable. 8Le pourcentage d’heures de formation est basé sur l’effectif déclaré pendant l’année. 9Le PERC est l’organisation responsable de l’établissement de normes pour la publication des résultats de l’exploration, de l’état des ressources minérales et des réserves minérales par les sociétés cotées sur les marchés européens. 10Le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE), les Principes pour l’investissement responsable (PRI) et le Conseil international des mines et métaux (ICMM) ont instauré la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers dans le cadre de la Revue mondiale des résidus miniers. 11Le rapport “Recycling Industrial Minerals” d’IMA Europe rassemble les données publiques sur les taux de recyclage des principaux produits et applications utilisant les minéraux comme matières premières. 12EBEvie est un outil d’évaluation des interdépendances entre les entreprises et la biodiversité, développé par le ministère français de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie. 13http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. 14act4nature est une initiative lancée par EPE (“Entreprises pour l’Environnement”) et différents partenaires, dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection, la promotion et la restauration de la biodiversité. 15“Entreprises pour l’Environnement” (EpE) est un forum qui rassemble près de 40 grandes entreprises françaises et internationales de tous secteurs de l’économie pour mieux intégrer l’environnement dans leurs stratégies et leur gestion quotidienne. http://www.epe-asso.org/en/. 16UMS Patrimoine Naturel. Centre d’expertise et des données sur la nature : http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. 17La Hiérarchie des mesures d’atténuation est une approche scientifique très répandue qui vise à limiter les impacts négatifs sur la biodiversité au moyen d’une méthodologie en plusieurs étapes : éviter, atténuer, réhabiliter et in fine compenser l’impact. 18La base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA) est le plus large ensemble de données sur les aires terrestres et marines protégées dans le monde. Elle est le fruit d’un partenariat entre le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD) et l’Union internationale pour la conservation de la nature (IUCN). Elle est gérée par le Centre mondial de surveillance de la conservation de la nature (PNUD-WCMC). 19L’INPN est le système d’information de référence pour les données sur la Nature. https://inpn.mnhn.fr/accueil/donnees-referentiels 20Le French Business Climate Pledge est l’engagement public d’entreprises françaises à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. 21Scope 1 : émissions directes provenant de sources d’énergie détenues ou contrôlées par le Groupe. 22Scope 2 : émissions indirectes provenant de la production d’énergie achetée. 23Scope 3 : toutes les émissions indirectes (non incluses dans le Scope 2) liées à la chaîne de valeur du Groupe, y compris les émissions amont et aval. 24Les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) font référence en matière de publication d’information claire, comparable et cohérente sur les risques et opportunités représentés par le changement climatique. 25Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l’impact environnemental en offrant aux entreprises et aux villes une plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique. 26 L’Agence internationale de l’énergie est une organisation intergouvernementale indépendante créée dans le cadre de l’Organisation de coopération et de développement économiques en 1974. Le Rapport sur les perspectives énergétiques mondiales 2019 donne un aperçu stratégique de l’avenir de l’énergie et des émissions liées à l’énergie, en fournissant des scénarios détaillés qui décrivent les conséquences des différents choix de politiques et d’investissements énergétiques. 27L’initiative “Science Based Targets”, une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le World Resources Institute (WRI), le Fonds mondial pour la nature (WWF) et le Global Compact des Nations Unies (UNGC), aide les entreprises à fixer des objectifs compatibles avec la limitation du réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C. 28L’Accord de Paris sur le climat de 2015 a vu 195 États s’engager à prévenir les pires impacts du changement climatique en limitant le réchauffement climatique à moins de 2 degrés Celsius, souvent appelé le “scénario 2 °C”. 29EcoVadis est un chef de file reconnu auquel recourent tous les secteurs pour évaluer les performances en matière de développement durable sur la base de quatre critères : environnement, travail et droits de l’Homme, éthique et achats durables. 30L’indice de perception de la corruption est publié́ chaque année par Transparency International et classe 180 pays et territoires au regard du niveau de corruption perçu dans le secteur public, aux yeux des experts et du milieu des affaires, sur une échelle de 0 à 100, 0 correspondant à un niveau de corruption très élevé́ et 100 à un niveau très faible. 31L’indice de liberté́ humaine est publié́ par l’Institut Fraser, en collaboration avec l’Economic Freedom Network, groupe d’instituts de recherche et d’enseignement indépendants de 90 pays et territoires du monde. Il rend compte de l’état de la liberté́ humaine, dans un sens large couvrant la liberté́ individuelle, publique et économique. 32L’indice de performance environnementale est établi conjointement par les Universités de Yale et Columbia, en collaboration avec le Forum économique mondial, et classe 180 pays selon 24 indicateurs de performance répartis dans dix catégories d’enjeux, couvrant la santé environnementale et la vitalité́ des écosystèmes. 33Alliance pour l’éducation – United Way, association à but non lucratif, a pour vocation de coconstruire des programmes où acteurs privés, publics et solidaires s’engagent à répondre collectivement aux enjeux des territoires français en matière d’éducation, de santé, et de stabilité́ économique. 34Une “Solution SustainAgility” est un produit dans une application classé dans les deux catégories les plus exigeantes du référentiel d’évaluation des Solutions SustainAgility. 35Le WBCSD est une association mondiale conduite par des chefs d’entreprise et réunissant plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprises durables. 36https://docs.wbcsd.org/2017/10/Framework4Port_Sustainability.pdf 37ISO 14040: 2006 describes the principles and framework for life cycle assessment and ISO 14044: 2006 specifies requirements and provides guidelines for life cycle assessment. 38Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. 39Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au “devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre”. 40CRIRSCO : Comité pour les standards internationaux de reporting de réserves minérales. 41Informations qualitatives : Démarche sécurité du « leadership visible et ressenti » ; Démarche d’évaluation des activités du groupe Imerys éligibles à la taxonomie verte européenne ; Mise en œuvre de la méthodologie de l’indice de qualité écologique ; Mise à jour du test de résistance au changement climatique ; Résultats de l’évaluation RSE 2021 d’EcoVadis ; Démarche de calcul de l’empreinte environnementale des nouveaux produits en 2021. 42Informations quantitatives environnementales : Quantité totale de déchets industriels produits (dangereux et non dangereux) ; Part des déchets recyclés ; Total des prélèvements d’eau ; Consommation totale d’énergie ; Emissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) ; Ratio des émissions totales de CO2 rapportées au chiffre d’affaires ; Recalcul de l’année de référence 2018 des émissions de scopes 1 et 2 ; Variation entre 2018 et 2021 du ratio des émissions totales de CO2 rapportées au chiffre d’affaires ; Estimation des émissions de CO2 de scope 3 ; Emissions de dioxyde de soufre (SO2) et d’oxyde d’azote (NOX). Informations quantitatives sociales : Effectif total au 31 décembre 2021 ; Recrutements externes ; Départs (dont licenciements économiques et non économiques, retraite, départs volontaires et autres motifs) ; Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (salariés Imerys et autres salariés) ; Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt (salariés Imerys et autres salariés) ; Nombre de maladies professionnelles (salariés Imerys et autres salariés). 43Entités sélectionnées : Barcarena – Performance Minerals Americas (Brésil) ; Beyrède – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Cachoeiro Plant – Performance Minerals Americas (Brésil) ; Clérac – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Dunkerque – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Fos-sur-Mer – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Lixhe – Performance Minerals EMEA (Belgique) ; Katni – High Temperature Solutions (Inde) ; PT Indoporlen – High Temperature Solutions (Indonésie) ; Sandersville Calcine Plant – Performance Minerals Americas (USA) ; Sylacauga – Performance Minerals Americas (USA) ; Thabazimbi – Refractory, Abrasives, Construction (Afrique du Sud) ; Zacoalco Plant, Almeria - Performance Minerals Americas (Mexique). 44Sous réserve d’une période transitoire de 3 mois, suite au départ de l’ancien Directeur Général. 45Basé sur le cadre d’évaluation des solutions SustainAgility. Une “Solution SustainAgility” est un produit dans une application classée dans les deux catégories les plus exigeantes du référentiel d’évaluation des Solutions SustainAgility (A+ ou A). 46Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 47Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles. 48Dans l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d’informations issues de publications professionnelles, telles que Roskill ou Industrial Minerals. 49Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions. 50Décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 puis décision de l’AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. 51Tel que mis à jour le 24 janvier 2022 avec effet rétroactif au 1er juillet 2021. 52Tel a été le cas suite à la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020, où l’option pour le paiement du dividende en actions s’est traduite par l’exercice de 88,1 % des droits en faveur d’un paiement en actions, correspondant à une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros. Le paiement du dividende en numéraire a représenté pour sa part un montant total de 16,1 millions d’euros. 53Deloitte & Associés et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 54PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège est situé 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine (France), est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et est représenté par Cédric Haaser.

AI Terminal

More from Imerys

Talk to a Data Expert