İMAŞ MAKİNA SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Jun 20, 2025

İMAŞ MAKİNA A.Ş.'NİN

KISMİ BÖLÜNMESİ SURETİYLE SAHİP OLDUĞU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN

BİR BÖLÜMÜN YENİ KURULACAK MİLLERAL MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş., VİTERAL YEM MAKİNELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE CUTERAL MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NE

DEVRİNE İLİŞKİN KISMİ BÖLÜNME RAPORU

20/06/2025

GİRİS 1.

İmaş Makina A.Ş. ("İmaş") yönetim kurulu 20/06/2025 tarih ve 11 sayılı kararında:

Şirketimizin yem makineleri değirmen makineleri alanlarında sürdürdüğü faaliyetlerin her biri, farklı müşteri ihtiyaçları, pazar dinamikleri ve teknolojik gelişmelere sahip sektörleri kapsamaktadır. Bu nedenle, söz konusu iş kollarının daha etkin, çevik ve sektörel odaklı bir yapıda faaliyet göstermesi amacıyla bölünerek organizasyonel yeniden yapılanmaya gidilmesine ihtiyaç duyulmuştur. Bu yeniden yapılanmayla birlikte;

• Yönetimsel karar alma süreçlerinin hızlandırılması ve sadeleştirilmesi,
• Her bir iş kolunda sektör bazlı uzmanlaşmanın artırılması,
• Faaliyetlerin operasyonel olarak daha etkin yönetilmesi,
• Büyüme stratejilerinin alan odaklı yürütülmesi,
• Şirket kaynaklarının daha verimli kullanılması,
• Rekabet gücünün artırılması

hedeflenmektedir.

Bu nedenle Şirket Yönetim Kurulumuzca; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca;

• 1. Şirketimize ait yem makineleri, değirmen makineleri ve testere makineleri alanlarındaki belirli malvarlığı unsurları ve yükümlülüklerinin, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme yöntemiyle yeni kurulacak olan ve tamamı Şirketimize ait olacak
  2. Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret A.S.,
  3. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret A.S.,
  4. -- Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlere devrine, devredilecek varlık ve yükümlülüklerin detayı Ekl'de yer verilmesine,
• 1. Bölünme işleminin 31.12.2024 tarihli mali tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine,
• 1. II-23.2 sayılı Tebliğ'in 17. maddesi kapsamında yapılacak olan bu iştirak modeliyle kısmi bölünme işleminde, aynı maddenin 2. ve 3. fıkraları uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek bulunmadığına,
• 1. Bölünmeye konu malvarlığı ve yükümlülüklerin, SPK'nın II-23.3 sayılı "Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmadığına,
• 1. Bu karar kapsamında; Bölünme Raporu ve Duyuru Metni ile diğer gerekli belgelerin hazırlanmasına ve Duyuru Metni'nin onayı için SPK'ya başvuru yapılmasına,
• 1. Bölünme Planı, Bölünme Raporu ve Şirketimize ait son üç yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ile 31.12.2024 tarihli finansal tabloların, TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına,
• 1. Bölünme Planı ve Bölünme Raporu'nun Genel Kurul onayına sunulmasına,
• 1. 6102 sayılı TTK'nın 174. maddesi uyarınca, Şirketimiz alacaklılarına alacaklarını bildirmeleri ve teminat istemelerine dair yedişer gün arayla üç kez Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yapılmasına,

karar verilmiştir.

Bu kapsamda İmaş Makina A.Ş., ilgili mevzuat gereği kısmi bölümme işlemine ilişkin olarak 20/06/2025 tarih ve Y.M.M.-06102741-4920/2025-90 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu temin etmiştir.

2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

2.1. Imaş Makina A.Ş.

İmaş Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na tabi halka açık bir anonim şirkettir. Türkiye'de kurulu olup kayıtlı adresi ve fiili yönetim merkezi Büyükkayacık Mahallesi 407 Nolu Sokak No:8 Selçuklu/KONYA'dır. İnternet sitesi www.imas.com.tr telefon numarası 0 332 239 01 41 ve faks numarası 0332 239 01 44'tür. Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Tutarı	Pay Oranı
		(TL)	(%)
Loras Holding Anonim Şirketi	A	165.000.000	17,84
Diğer	B	760.000.000	82,16
Toplam		925.000.000	100

İmaş'ın esas sözleşmesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve oy hakkı kullanımı imtiyazı vardır. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Ana Sözleşme'nin 7. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaz hakkı vermektedir. Yönetim Kurulu en az 5, en çok 9 üyeden oluşur; Yönetim Kurulu Üyelerinin 1/2 'si (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Bağımsız üyeler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenir. İmaş Makina A.Ş.'nin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibine 5 (beş), her bir B grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanınır.

İmaş Makina A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir.

Adı Soyadı	Görevi
Adnan ÇOLAK	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa ÖZDEMİR	Yönetim Kurulu Başkan Vekılı
Hasan OZULKU	Yönetim Kurulu Uyesi
Fulya ÇOLAK	Yönetim Kurulu Üyesi
Okan UYSAL	Yönetim Kurulu Uyesi
Şeyda DEMİR	Yönetim Kurulu Uyesi
Gürsel ÖZDOĞAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cüneyt Arda CEYLAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Al

2.2. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Milleral Makine A.Ş. her türlü değirmen sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.

Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Milleral Makine'nin 325.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Milleral Makine'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.

Adı Sovadı	Görevi
Adnan COLAK	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa ÖZDEMİR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya ÇOLAK	lYönetim Kurulu Uyesi

2.3. Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Viteral Yem Makineleri A.Ş. her türlü yem sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.

Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Viteral Yem Makineleri'nin 50.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Viteral Yem Makineleri'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.

Adı Soyadı	Görevi
lAdnan COLAK	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa ÖZDEMİR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya ÇOLAK	Yönetim Kurulu Uyesi

2.4. Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Cuteral Makine A.Ş. her türlü testere tezgahı ve çelik konstrüksiyon sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.

Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Cuteral Makine'nin 150.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Cuteral Makine'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.

Adı Soyadı	Görevi
Adnan ÇOLAK	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa ÖZDEMİR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya ÇOLAK	Yönetim Kurulu Uyesi

3. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

İmaş; her türlü değirmen makinaları, testere tezgahı, yem makinaları; yapısal çelik imalatı ve montajı (çelik konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulmuştur.

İmaş'ın sürekli bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan ana kalemler aşağıdaki gibidir:

31.12.2024 Tarihi Itibarıyla	Bin TL
Dönen Varlıklar	1.376.039
Duran Varlıklar	2.333.579
Toplam Varlıklar	3.709.618
Kısa Vadeli Yükümlülükler	872-745
Uzun Vadeli Yükümlülükler	446.980
Toplam Yükümlülükler	1.319.725
Ozkaynaklar	2.389.893
Sermaye	925.000
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar	2.352.187
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	37.706
Toplam Yükümlülük ve Ozkaynak	3.709.618
01.01.2024 - 31.12.2024 Dönemi	Bin TL
Hasilat	2.163.778
Satışların Maliyeti	-1.337.368
Brüt Kar/Zarar	826.410
Esas Faaliyet Karı/Zararı	465.076
Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet karı	503.364
Dönem Karı/Zararı	258.017
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-15.161
Ana Ortaklık Payları	273.178

Yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., her türlü değirmen sistemleri ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ithalat ve ihracatını, transit ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.

Yeni kurulacak Viteral Yem Makineleri A.Ş., her türlü yem makine sistemleri imalatı ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ihracat ve ithalatını, transıt ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yem makine ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.

Yeni kurulacak Cuteral Makine A.Ş., her türlü; testere tezgahı, yapısal çelik imalatı ve montajı (çelik konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, ihracat, ithalat, transit ticaretini pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yapısal çelik imalatı, metal kesim sistemleri ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.

4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN AMACI HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLARI

Kısmi bölünme ile ekte detayları bulunan ve Imaş'ın Konya il merkezinde sahip olduğu tesis, makine ve cihazlar; demirbaşlar; diğer maddi duran varlıklar ve yükümlülükler yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., Cuteral Makine A.Ş. ve Viteral Yem Makineleri A.Ş.'ne devredilecektir. Yeni kurulacak fırmalar, İmaş'tan devraldığı tesis, makine ve cihazlar; demirbaşlar ve diğer maddı duran varlıklar ve yükümlülükler ile faaliyetlerini aynı şekilde devam ettirecektir.

İmaş'ın kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., Cuteral Makine A.Ş. ve Viteral Yem Makineleri A.Ş.'ne devredeceği ve 31.12.2024 tarihi itibarı ile net kayıtlı değeri 503.119.219,09 TL olan varlıklar ve yükümlülüklerin detaylı dökümü Ek-1'da yer almaktadır.

5. BÖLÜNME ORANI VE PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER

SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek bu kısmi bölünme işleminde uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır. İmaş bölünmeye konu varlık ve yükümlülükleri vergi mevzuatı hükümlerine uygun olarak kayıtlı değerlerinden Milleral Makine A.Ş., Viteral Mem Makineleri A.Ş. ve Cuteral Makine A.Ş.'ne devredecektir.

Diğer yandan iştirak modeliyle gerçekleşen bu bölünme neticesinde Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerinin paylarının tamamı İmaş tarafından iktisap edilecektir. Bu çerçevede İmaş mevcut durumda doğrudan iktisap ettiği bölünmeye konu varlık ve yükümlülükleri Milleral, Viteral ve Cuteral üzerinden dolaylı olarak iktisap eder hale gelecektir. Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde İmaş'ın sermayesinde, ortaklık yapısında veya konsolide mal varlığında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

6. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Bir önceki bölümde açıklandığı üzere, iştirak modeliyle gerçekleştirilecek bölünme işlemi neticesinde Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerinin paylarının tamamı İmaş tarafından iktisap edilecek ve İmaş'ın konsolide mal varlığında bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu bakımdan kısmi bölünme işleminin İmaş'ın alacaklılarını tehlikeye atacak bir durum arz etmediği düşünülmektedir.

Ote yandan devir işlemi neticesinde, İmaş'ın mevcut personelinin bir kısmının Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerine geçirilmesi planlanmaktadır. Bu geçişlerde çalışanların özlük haklarının gözetilmesi ve herhangi bir hak kaybı yaşanmamasına özen gösterilecektir. İlgili çalışanların bilgisi Ek-2'de yer almaktadır.

7. BÖLÜNME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RÍSKLER

SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılması durumunda, bölünme işlemlerinde son yıllık finansal tablolar esas alınır. Genel kurul toplantısının dışındaki bir tarihte yapılması durumunda ise en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınır. Ancak başvurunun SPK tarafından onaylanmaması durumunda Imaş yönetim kurulunun 20/06/2025 tarihli ve 11 sayılı bölünme kararı doğrultusunda Konya il merkezinde sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin yeni kurulacak ve sermayesini temsil eden paylarının tamamı Imaş'a ait olacak Milleral, Viteral'e devredilmesi işlemleri ileri bir tarihe kalabilir.

İşbu rapor İmaş yönetim kuruluna sunulmak üzere 20/06/2025 tarihinde hazırlanmıştır.

EK - 1: Devredilecek Varlık ve Yükümlülükler EK - 2: Bölünmeden Etkilenecek Personeller