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Governance Information • Jun 2, 2025

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명주식회사 아이마켓코리아

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김인철	성명 :	이정헌
직급 :	경영지원실장	직급 :	프로
부서 :	경영지원실	부서 :	경영관리팀
전화번호 :	02-3708-5678	전화번호 :	02-3708-5678
이메일 :	dargan.kim@imarketkorea.com	이메일 :	jeongheon.lee@imarketkorea.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	(주) 그래디언트 외 2인	최대주주등의 지분율(%)	43.11
		소액주주 지분율(%)	42.86
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	산업재 B2B 전자상거래업
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	그래디언트
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	3,318,335	3,425,596	3,588,175
(연결) 영업이익	44,785	51,107	56,299
(연결) 당기순이익	34,314	24,301	29,103
(연결) 자산총액	1,279,968	1,373,717	1,224,955
별도 자산총액	819,183	877,830	825,179

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	X	당사 결산 일정 등으로 주주총회 2주 전 소집공고를 실시함
전자투표 실시	O	O	2016년 3월에 개최된 제16기 정기주주총회부터 시행하고 있음
주주총회의 집중일 이외 개최	X	O	3월 28일 개최 (주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	X	예측가능성을 제공하고 있지는 않으나 2021년 2분기부터 지속적인 분기배당을 시행하고 있음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	X	명시적인 배당정책은 없으나, 배당결정시 공시 진행함
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	X	(세부원칙 3-2) 참조
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	O	체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위해 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 제정하여, 변경이 필요하거나 변동사유가 발생할 경우 지속적으로 개정하여 운영하고 있음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X	정관 제34조에 의거 대표이사가 이사회 의장이 됨
집중투표제 채택	X	X	정관 제28조에 의거 집중투표제 적용하지 않음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	X	(세부원칙 4-4) 참조
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	X	이사회 구성은 단일성으로 구성되어 있으나 특별성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	X	경영지원실, 윤리경영담당을 중심으로 감사위원회의 원활한 활동을 보좌하고 있으나, 업무지원을 전담하고 있지 않음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	O	재무전무가(남상환)를 감사위원으로 두고 있음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	X	경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나, 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했음(2024년 2, 3, 8월 회의 개최)
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O	정관 제31조, 감사위원회 운영규정 제3조에 의거 권한 명시함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 상법과 관계법령에서 정하는 업무 집행에 대하여 이사회 규정에 이사회의 결의 사항을 구체적으로 명기하여 이사회 결의에 의하여 집행하고 있고, 감사위원회는 회사의 회계 전반과 업무의 적정성을 감독하고 있고 권한과 책임을 감사위원회 규정에 명시하여 회사 경영의 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

또한 이사회 및 감사위원회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 반기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회]

당사의 이사회는 제출일 현재 3인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 3인의 사외이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 전문성을 보유하고 독립성이 검증된 사외이사는 충실한 이사회 활동을 통해 의사결정의 합리성을 제고 및 경영진에 대한 견제기능을 수행하며 주주가치 제고에 노력하고 있습니다.

[이사회 내 위원회]

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사(3명)들로만 구성하고 있습니다. 감사위원 중 1인은 회계 또는 재무전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원들은 재무, 세무, 경영학, 법률 전문가로서 해당 분야에 대한 전문적이고 다양한 관점으로 이사회에 참여함으로써 객관적으로 경영을 감독하고 본연의 역할을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 소집통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 관계 법령에서 정한 기한 내 최대한 신속히 전자공시시스템에 공고하고자 노력하고 있습니다. 또한 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 2025년 3월 28일 오전 9시 본점 소재지 인근 서울시 강남구 삼성로 100길 24-2 오트리스빌딩 B동 지하1층 커뮤니티홀에서 제25기 정기주주총회를 개최하였고 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제25기 정기주주총회	제24기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2025-03-13	2024-03-13
소집공고일		2025-03-13	2024-03-13
주주총회개최일		2025-03-28	2024-03-28
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15
개최장소		오트리스빌딩 B동 지하 1층 커뮤니티홀/서울시 강남구	삼성동빌딩 16층 /서울시 강남구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템, 홈페이지 등	소집통지서 발송, 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템, 홈페이지 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	O
통지방법	-	영문 소집결의
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명중 3명 출석	6명중 3명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명중 1명 출석	3명중 1명 출석
주주발언 주요 내용	없음	없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용처럼 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 결산일정 조율을 통해 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 위한 노력하는 등 주주총회 통지일 변경이 필요하다고 판단될 경우 제반여건을 감안하여 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주참여 활성화를 위해 현장 투표 이외에 전자투표를 도입하고 있으며 의결권 대리 행사 권유에 의한 첨부서류 제시 등을 통해 주주 의견을 적극 개진하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2016년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2016년 3월에 개최된 제16기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 또한 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편, 전자우편 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제25기 정기주주총회	제24기 정기주주총회	제23기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일	2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일	2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
정기주주총회일	2025-03-28	2024-03-28	2023-03-30
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	O	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제25기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 19,571,524주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 31,464,340주의 62.20%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제25기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

제24기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 19,749,399주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 31,464,340주의 62.77%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제24기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제25기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제25기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 19,513,382 | 99.7 | 58,142 | 0.3 |
| 제25기 정기주주총회 | 제2-1호 | 보통(Ordinary) | 김학재 사내이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 18,812,336 | 96.1 | 759,188 | 3.9 |
| 제25기 정기주주총회 | 제2-2호 | 보통(Ordinary) | 김인철 사내이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 19,537,882 | 99.8 | 33,642 | 0.2 |
| 제25기 정기주주총회 | 제2-3호 | 보통(Ordinary) | 남인봉 기타비상무이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 18,729,183 | 95.7 | 842,341 | 4.3 |
| 제25기 정기주주총회 | 제2-4호 | 보통(Ordinary) | 남상환 사외이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 19,510,974 | 99.7 | 60,550 | 0.3 |
| 제25기 정기주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 전병준 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 18,028,270 | 6,135,454 | 6,085,200 | 99.2 | 50,254 | 0.8 |
| 제25기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 남상환 감사위원회 위원 선임의 건 | 가결(Approved) | 18,028,270 | 6,135,454 | 6,084,905 | 99.2 | 50,549 | 0.8 |
| 제25기 정기주주총회 | 제5호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,571,524 | 19,506,572 | 99.7 | 64,952 | 0.3 |
| 제24기

정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,749,399 | 19,542,390 | 99.0 | 207,009 | 1.0 |
| 제24기

정기주주총회 | 제2호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,464,340 | 19,749,399 | 18,486,509 | 93.6 | 1,262,890 | 6.4 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 상기와 같은 의결권 행사율을 보이고 있습니다. (제25기: 62.20%, 제24기: 62.77%, 제23기: 63.06%) 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 하고 있으며 추후 추가 조치가 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등에 주주제안 처리 절차를 안내하고 있지는 않습니다. 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적사항으로 처리할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법에 명문으로 규정되어 있기 때문에 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

본 보고서 제출일 기준 최근 3년간 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

본 보고서 제출일 기준 최근 3년간 투자자가 수탁자 책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개 서한 요구 등은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안을 처리하는 내부 기준 및 절차 마련이 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 예정이며, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며 당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 주주제안 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으나 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 현재 중장기 주주환원정책을 가지고 있지는 않으나 전자공시시스템을 통해 배당에 대한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 향후 회사의 중장기 계획을 고려하여 주주환원 정책을 수립할 경우 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 가지고 있지는 않으나 분기배당 및 결산배당 관련 정보에 대하여 공시를 통해 국문으로 적절하게 안내하였고, 사업보고서 및 반기보고서를 통해서도 주주에게 충분히 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있으나 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
2025년 1분기	12월(Dec)	X	2025-03-31	2025-05-13	X
2024년 4분기	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-02-13	X
2024년 3분기	12월(Dec)	X	2024-09-30	2024-11-06	X
2024년 2분기	12월(Dec)	X	2024-06-30	2024-08-08	X
2024년 1분기	12월(Dec)	X	2024-03-31	2024-05-09	X
2023년 4분기	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-14	X
2023년 3분기	12월(Dec)	X	2023-09-30	2023-11-08	X
2023년 2분기	12월(Dec)	X	2023-06-30	2023-08-09	X
2023년 1분기	12월(Dec)	X	2023-03-31	2023-05-10	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주이익 극대화를 전제로 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 배당에 관한 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 현재 중장기 주주환원정책을 가지고 있지는 않으나, 전자공시시스템을 통해 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 향후 회사의 중장기 계획을 고려하여 주주환원 정책을 수립할 경우 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 주주환원의 균형 등을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다. 향후 배당제도 선진화에 대한 정관 변경 등에 대해 적용 여부를 지속 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주환원정책 및 배당예측성에 대한 구체적 정보를 외부에 제공하고 있지는 않으나 과거 3개년 연평균 6.6%의 시가배당을 시행 중입니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주이익 극대화를 전제로 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 2021년 3월 제21기 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되어 3월, 6월, 9월 말일을 기준일로 하여 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이사회의 결의로써 분기배당을 할 수 있으며, 2021년 2분기부터 2025년 1분기까지 12개 분기 연속으로 분기배당을 시행하고 있습니다.

당사의 경영실적과 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 2024년 기말 결산배당은 제25기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | | 238,564,974,426 | 18,878,604,000 | 600 | 7.4 |
| 당기 | 종류주 | 2024년 | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | 210,221,499,414 | 18,878,604,000 | 600 | 6.8 |
| 전기 | 종류주 | 2023년 | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | | 223,338,519,303 | 18,878,604,000 | 600 | 5.7 |
| 전전기 | 종류주 | 2022년 | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	70.0	124.8	84.9
개별기준 (%)	40.6	153.4	52.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

본 보고서 제출일 기준 최근 3년간 해당 사항 없습니다.

다만, 당사는 아래와 같이 최근 5년간 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 바 있습니다.

- 소각일: 2021-02-16

- 소각 주식수: 보통주식 1,964,500주

- 소각금액: 24,075,885,710원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않지만 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당, 자기주식 매입 및 소각 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 적절한 주주환원 정책 운용을 통하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 33,428,840주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있으며, 총 발행한 주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 1,964,500주를 제외한 31,464,340주입니다. 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
33,428,840	0	80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	33,428,840	41.79	자기주식 1,964,500주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 원칙에 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 실행중인 1주 1의결권을 원칙을 유지할 예정이며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련법령에 따라 의결권 보장을 위한 노력을 이어가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 공정공시를 통하여 잠정실적을 발표한 후, 실적자료와 Fact Sheet자료를 당사 홈페이지에 게시하여 모든 주주와 적극적인 의사소통을 진행하고 있습니다. 기관투자자 등을 대상으로 한 NDR, 방문 투자자 미팅 및 컨퍼런스 콜 등을 통해 수시 미팅을 실시하고 있습니다.

<주요 IR 현황>

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023.10.25	국내 기관투자자	NDR	실적 및 주요 경영현황	-
2022.11.01	국내 기관투자자	NDR	실적 및 주요 경영현황	-
2022.09.27	국내 기관투자자	NDR	실적 및 주요 경영현황	-

주1) 2022년 총 67회, 46개사, 64명의 기관투자자를 대상으로 IR활동을 진행하였습니다.

주2) 2023년 총 44회, 52개사, 61명의 기관투자자를 대상으로 IR활동을 진행하였습니다.

주3) 2024년 총 24회, 12개사, 24명의 기관투자자를 대상으로 IR활동을 진행하였습니다.

주4) 소액주주의 경우 수시로 문의사항에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주 대상의 별도 행사를 개최하지는 않았으나 상시 문의가 가능한 유선 문의를 통하여 소액 주주와의 의사소통에도 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 IR담당자(임원 미포함)는 2024년 10월 총 1회 해외투자자와 컨퍼런스콜을 통해 실적 및 주요 경영현황에 대한 설명과 질의응답을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않으나 당사의 대표 전화번호를 공개하여 IR 담당부서로 연결하여 투자자들의 문의사항에 대응하고 있으며, 당사 홈페이지에 연도별 경영실적과 분기별 실적자료 및 Fact Sheet 자료를 게재하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	43.5

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, IR 담당자의 연락처는 공개하지 않고 있습니다. 외국인 주주 역시 당사의 대표 전화번호를 통해 IR 담당부서로 연결하여 대응하고 있으며, 당사 영문 홈페이지에 연도별 경영실적과 분기별 실적자료 및 Fact Sheet 자료를 게시하여 외국인 주주와 소통하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기관투자자, 외국인 투자자 등을 대상으로 수시 IR 및 NDR을 실시하고 있습니다. 회사 홈페이지를 통하여 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않으나 당사의 대표 전화번호를 통하여 상시 IR 담당부서로 연결이 가능하도록 하였으며 문의사항에 성실히 대응하고 있습니다. 특히 회사는 회사 홈페이지 내 영문IR 자료 게시 및 공정공시를 최대한 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통한 주요 기업정보의 공개를 통해 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 이사회 규정 및 정관 등을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관상 이사회 결의시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정에 의거하여 이사와 회사간 거래의 승인에 대하여 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 현재 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여 필요시 거래 사항별로 개별 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[가지급금 및 대여금]

성명(법인명)	관계	대여기간	이자율	통화	변 동 내 역
기초	증가	감소	기말
iMarketVietnam Co.,Ltd.	종속기업	2024-01-13 ~ 2025-01-13	4.60%	USD	5,000천USD	-	-	5,000천USD
iMarketAmerica Inc.	종속기업	2024-05-10 ~ 2025-05-10	4.60%	USD	17,000천USD	-	-	17,000천USD
iMarketEurope Kft.	종속기업	2023-10-13 ~ 2024-08-30	4.60%	EUR	700천EUR	-	700천EUR	-
iMarketEurope Kft.	종속기업	2024-06-13 ~ 2025-06-13	4.60%	EUR	-	500천EUR	-	500천EUR
아이엠테크놀로지(주)	종속기업	2024-08-20 ~ 2025-08-20	4.60%	KRW	-	2,000,000천원	-	2,000,000천원

[채무증권 취득 내역]

거래상대방	회사와의 관계	종류	발행일	만기	거래금액	이율	거래 목적	비고
(주)피플바이오	대주주의 특수관계인	(주)피플바이오 전환사채 (제7회차)	2024.7.12	2027.7.12	10,000 백만원	만기이자율 2.5%	운영자금 (알츠하이머병 혈액검사 키트 국내외 사업 확장)	2024.7.10. 이사회 결의

[담보제공 내역]

해당사항 없습니다.

[채무보증 내역]

제공받은자	관계	채무보증내역	제공(보증)금액	채무금액	지급보증처	채무보증기간
아이아이씨컴퍼니	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	1,200,000,000원	1,000,000,000원	KEB하나은행	2024-09-13 ~ 2025-09-12
아이아이씨컴퍼니	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	1,800,000,000원	1,500,000,000원	KEB하나은행	2024-09-13 ~ 2025-09-12
아이아이씨컴퍼니	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	2,400,000,000원	1,223,988,604원	신한은행	2024-06-10 ~ 2025-06-10
아이아이씨컴퍼니	계열회사	차입금 지급보증(일반대)	3,600,000,000원	3,000,000,000원	신한은행	2024-06-10 ~ 2025-06-10
아이아이씨컴퍼니	계열회사	파생상품거래 지급보증(FX)	120,000USD	-	신한은행	2024-06-10 ~ 2025-06-10
(주)큐브릿지	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	9,000,000,000원	6,330,000,000원	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
(주)큐브릿지	계열회사	차입금 지급보증(일반대)	3,000,000,000원	2,500,000,000원	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
(주)큐브릿지	계열회사	보증보험 지급보증	3,250,000,000원	1,095,980,747원	서울보증보험	2024-05-24 ~ 2025-05-23
안연케어㈜	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	3,600,000,000원	-	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
iMarketVietnam Co.,Ltd.	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	4,800,000USD	2,028,000USD	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
iMarketEurope Kft.	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	1,200,000EUR	300,000EUR	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
iMarketAmerica Inc.	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	41,640,000USD	29,320,000USD	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
iMarketAmerica Inc.	계열회사	Foreign Trade Financing(LC)	360,000USD	-	씨티은행	2024-04-30 ~ 2025-04-30
iMarketAmerica Inc.	계열회사	차입금 지급보증(일반대)	24,000,000USD	20,000,000USD	우리은행	2024-06-25 ~ 2025-06-24
iMarketAmerica Inc.	계열회사	차입금 지급보증(한도대)	4,800,000USD	4,000,000USD	우리아메리카	2024-06-25 ~ 2025-06-25
iMarketVietnam Co.,Ltd.	계열회사	Operation Loan	4,800,000USD	-	우리은행	2024-08-30 ~ 2025-08-30
iMarketVietnam Co.,Ltd.	계열회사	General Guarantee	48,333USD	우리은행	2024-08-30 ~ 2025-08-30
iMarketVietnam Co.,Ltd.	계열회사	Foreign Trade Financing(LC)	-	우리은행	2024-08-30 ~ 2025-08-30

(주1) 지급보증 금액이 자기자본의 5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속과 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약에 관한 사항 등은 주주총회의 특별결의사항으로 주주의 동의를 요하고 있습니다. 다만 소액주주 의견 수렴 등 주주보호를 위한 회사의 성문화된 정책은 없습니다. 향후 필요시 주주보호를 위한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등에 대한 시행 내역이 없으며, 보고서 제출 시점 기준으로 구체적인 시행 계획이 없습니다.

2023년 10월 비투엘물류(주) 신규 지분 취득으로 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.

비투엘물류(주)는 BTL Yantai Logistcs Co., Ltd, BTL Vietnam Logistics Co.,Ltd, BTL Poland Logistics Sp. z o.o., Premium Global Logistics Germany GmbH의 지분 100%, PT. BTL Indonesia Logistics의 지분 99%를 보유하고 있습니다.

2022년 3월 ㈜밸류포인트 신규 지분 취득으로 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.

㈜밸류포인트는 ㈜밸류팩토리, ㈜아트본의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

2022년 4월 아이엠테크놀로지㈜ 신규 지분 취득으로 종속기업으로 편입되었습니다.

2022년 4월 iMarketEurope Kft.를 설립하였습니다.

2022년 4월 최대주주인 ㈜인터파크는 ㈜그래디언트로 사명이 변경되었습니다.

2024년 6월 당사의 종속기업인 비투엘물류(주)가 솔물류(주)의 지분 100%를 신규 취득하여, 솔물류(주)가 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

사모자금의 사용내역

			(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
교환사채	2	2023년 05월 12일	운영자금	23,270	미국 텍사스 산업단지용 토지 매입 자금(운영자금)	23,270	-

(주1) 해당 교환사채에 대한 사채권자의 조기상환 청구에 따라, 당사는 2025년 5월 12일 전액 상환하였습니다.

(주2) 보고서 체출일 기준 당사는 상기 채무 상환 이후 아래와 같이 교환사채를 발행하였으며, 자세한 내용은 2025년 05월 13일자

당사의 '주요사항보고서(교환사채권발행결정)' 및'주요사항보고서(자기주식처분결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다.

		(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
교환사채	3	2025년 05월 15일	운영자금	18,957	미국 텍사스 산업단지용 토지 매입 자금(운영자금)	18,957	-

* 사채만기일: 2030년 05월 15일

* 표면이자: 0.0%

* 교환대상: 주식회사 아이마켓코리아 발행 보통주식 1,964,500주(주식총수 대비 5.9%)

* 교환청구기간: 2025년 05월 22일 ~ 2030년 04월 15일

* 기타상세사항: 2025.05.13 주요사항보고서(교환사채권발행결정) 공시 참고

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 별도의 정책은 없지만 소액주주들의 의견 수렴 및 정보 전달을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소액주주의 권리 보호를 위해 사업 운영 관련 정보를 적시에 제공하고 의견 수렴을 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 주식회사의 핵심기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 운영규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(ⅰ) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 주식의 소각

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 주식배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사의 선임 및 해임

(14) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(15) 이사의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(위원의 선임 및 해임 포함)

(4) 지배인의 선임 및 해임

(5) 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등의 설치, 이전 또는 폐지

(6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행(전환사채 및 신주인수권부사채 포함)

(3) 준비금의 자본전입

(4) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

(5) 중요한 자산의 처분

(6) 대규모 재산의 차입

(7) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인

- 일정규모(*) 이상의 가지급금, 대여금 등의 제공 또는 거래

단, 상장시에는 상법 제542조9에 의거 다음의 신용공여에 한함

① 복리후생을 위한 이사에 대한 금전대여 등으로서 대통령으로 정하는 신용공여

② 다른 법령에서 허용하는 신용공여

③ 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여등으로서 대통령으로 정하는 신용공여

- 일정규모 이상의 주식 또는 회사채 등의 유가증권의 제공 또는 거래

- 일정규모 이상의 부동산 매매 및 임대차 거래

- 일정규모 이상의 보험계약

(*)일정규모 - MIN(100억원, 전연도말 자본총계 X 10%)

4. 자산에 관한 사항

(1) 자산총액의 10% 이상의 고정자산의 취득 또는 처분

(2) 자기자본의 5% 이상의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분

(3) 자기자본의 1% 이상의 증여 또는 수증

(4) 자기자본의 5% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무면제

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사의 경업 및 동종업종 타회사의 임원의 겸임

(2) 이사와 회사간 거래의 승인

6. 기타

(1) 이사회 운영규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(ⅱ) 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의·의결을 받도록 하고 있습니다.

이사회 운영규정 내 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 부의사항으로 규정하고 있으며, 다양한 분야의 전문지식을 가진 이사회 구성원들의 커뮤니케이션을 통해 신중한 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 정관, 이사회 운영규정에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있고, 위원회의 운영에 관한 사항 등을 위원회의 규정으로 정하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 구성되어 있으며 회사의 회계와 업무 감사 권한을 위임하고 있습니다. 이사회에서 결의된 사항 중 세부 집행 및 기타 이에 부수하는 결정은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영규정 내 이사회의 부의사항을 명시, 이사회 내위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 당사의 이사회는 경영의사결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력을 통하여 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없지만 최고경영자 유고 시 정관 및 이사회 운영규정에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않고 있으나, 정관에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회에서 최고경영자를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다. 향후 필요시 관련 정책 및 기준에 대하여 명문화하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 및 이사회 운영규정에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순위에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없으나 매년 리더십 진단 등을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더가 되기 위한 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 꾸준히 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다만 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다. 매년 평가진단과 다양한 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 다각적인 역량과 소양을 갖춘 리더로 성장할 수 있는 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 30 조(대표이사의 선임 등)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 지속적으로 검토하여 관련 정책 수립시 홈페이지 등을 통해 게시하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위해 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 제정하여 변경이 필요하거나 변동사유가 발생할 경우 지속적으로 개정하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어지며 감사위원회는 당사의 재무제표, 외부감사인과 내부감사부서의 감사계획 및 결과를 보고 받고, 경영진에 이에 대한 검토 의견을 제시하고 있습니다.

당사는 경영활동 전 과정에서 발생할 수 있는 유무형의 위험요소를 리스크로 규정하고 사전예방 및 체계적 관리를 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 조직별 책임과 권한을 명확히 하고, 신속한 정보공유와 대응전략을 강화하고 있습니다. 또한 수출에 따른 외화의 유입과 수입재료 구매에 따른 외화 유출이 발생함에 따라 환율 변동의 위험에 노출될 수 있어 당사는 외환관리지침을 제정하고 환리스크 관리 부서를 지정하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부 준법체계로 '전략물자 자율수출관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 정해진 법규를 준수하기 위해 자체적으로 개정 및 교육 등을 실시함으로써 대외무역법 위반행위를 사전에 예방하고, 투명하고 공정한 문화를 발전시키고자 합니다. 또한 감사팀 및 컴플라이언스파트에서 정기적으로 임직원을 대상으로 관련 교육을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표가 적정하게 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축·운영하고있습니다. 내부회계관리규정에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 업무를 위임하고 있습니다. 이에 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 결과를 확인하여 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 경영관리팀에서 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사내뿐만 아니라 협력업체 등 외부 이해관계자들로 하여금 공정경쟁질서 확립 및 윤리경영문화 정착의 일환으로 윤리강령을 선포, 윤리규범을 배포하고 임직원 대상으로 정기적인 윤리교육을 시행하는 등 조직 내 전반적인 윤리문화 정착을 위해 노력하고 있습니다. 또한 임직원의 부당한 요구 및 비리 사실에 대한 제보업무를 감사팀에서 운영하는 등 업무수행 과정에서 준수해야할 사항들을 지속적으로 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위해 내부통제에 관한 기준과 절차를 보다 구체화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 지속적으로 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 정관에 의거하여 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 법령이 정하는 바에따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하여 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

보다 자세한 사항은 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김학재 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | 이사회 의장

대표이사 | 85 | 2028-03-27 | 사업총괄 | - 現 아이마켓코리아 대표이사

- 아이마켓코리아 경영지원실장

- 아이마켓코리아 베트남법인장 |
| 이기형 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 이사 | 163 | 2026-03-29 | 전사총괄 | - 現 그래디언트 대표이사 회장

- 아이마켓코리아 대표이사 |
| 김인철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 47 | 이사 | 246 | 2028-03-27 | 경영지원 | - 現 아이마켓코리아 경영지원실장

- 아이마켓코리아 IMA Managing Director

- 아이마켓코리아 경영관리팀장 |
| 남인봉 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 기타비상무이사 | 63 | 2028-03-27 | 전사총괄 | - 現 그래디언트 대표이사

- 아이마켓코리아 대표이사

- 아이마켓코리아 경영지원실장

- 인터파크 전략기획실장 |
| 김주형 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 56 | 감사위원장 | 62 | 2026-03-29 | 법률 | - 現 법률사무소 하우림 대표변호사

- 서울남부지방법원 판사

- 서울중앙지방법원 판사 |
| 전병준 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원 | 38 | 2028-03-27 | 경영학 | - 現 중앙대학교 경영학부 교수

- 중앙대학교 경영전문대학원장

- 중소벤처기업정책학회 부회장

- 한국국제경영학회 부회장 |
| 남상환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원 | 26 | 2028-03-27 | 회계, 세무 | - 現 태성회계법인 대표이사

- 한영회계법인 상무이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 정관상 이사회는 3명 이상 8명 이하의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 당사 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 2016년 3월 제16기 정기주주총회 이후부터 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영 하고 있으며, 3명의 사외이사가 감사위원회 위원으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | - 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | | 전원 사외이사 |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 김주형 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 전병준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 남상환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 의장을 대표이사로 정하고 있으므로 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

또한 당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 회사의 업무와 회계의 감사 기능을 강화하여 이사회의 주요 의사결정에 대하여 감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 이사회 의장을 대표이사로 정하고 있으므로 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회는 회의 운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 7인으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 3인으로 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하여야 한다는 상법의 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 따라서 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 이사회 구성 및 사외이사의 독립성 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영되도록 하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 제고를 위해 이사회의 권한 및 역할 등과 관련하여 정관 및 이사회 운영규정에서 별도로 규정하고 있으나, 이와 관련하여 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 당사의 산업 분야 및 경영 전문가인 사내이사 3명 및 기타비상무이사 1명, 법률, 경영학, 회계, 세무 분야의 전문성을 갖춘 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 및 책임성 강화를 위하여 이사 선임 시 해당분야에 대한 전문성 및 상법상 사외이사 결격사유 등을 면밀히 검토하고 있으며, 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 기준일 현재 당사는 여성 이사 선임 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제25기 주주총회를 통하여 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명을 신규 선임 및 재선임하였습니다.

보다 자세한 사항은 표 4-2-1 이사 선임 및 변동 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김학재 | 사내이사(Inside) | 2019-03-27 | 2028-03-27 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이기형 | 사내이사(Inside) | 2011-12-23 | 2026-03-29 | 2023-03-30 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김인철 | 사내이사(Inside) | 2025-03-28 | 2028-03-27 | 2025-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 남인봉 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-03-27 | 2028-03-27 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김주형 | 사외이사(Independent) | 2020-03-26 | 2026-03-29 | 2023-03-30 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 전병준 | 사외이사(Independent) | 2022-03-30 | 2028-03-27 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 남상환 | 사외이사(Independent) | 2022-03-30 | 2028-03-27 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사들은 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 해당 산업, 법률, 경영학, 회계, 세무 등 각 분야에서의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다. 하지만 현재 미흡한 부분에 대해서는 지속적인 점검을 통하여 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 다양성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사 후보는 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 회사의 규모상 아직 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 관련 법령에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 이사회에서 면밀히 사전검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템에 공시하고, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제25기

이사 후보 | 김학재 | 2025-03-15 | 2025-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제25기

이사 후보 | 김인철 | 2025-03-15 | 2025-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제25기

이사 후보 | 남인봉 | 2025-03-15 | 2025-03-28 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제25기

이사 후보 | 전병준 | 2025-03-15 | 2025-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제25기

이사 후보 | 남상환 | 2025-03-15 | 2025-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제23기

이사 후보 | 이기형 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제23기

이사 후보 | 김주형 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제22기

이사후보 | 남인봉 | 2022-03-15 | 2022-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제22기

이사후보 | 김학재 | 2022-03-15 | 2022-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제22기

이사후보 | 전병준 | 2022-03-15 | 2022-03-30 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |
| 제22기

이사후보 | 남상환 | 2022-03-15 | 2022-03-30 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 경우 반기, 사업보고서를 통해 사내이사를 포함해 모든 이사회 구성원의 출석률 및 안건별 찬반여부를 공개하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고를 통해서는 과거 사외이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다. 그 외 별도의 기타 정보제공을 시행하고 있지는 않으나, 전자공시시스템을 이용한 공시를 통해 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고, 2016년에 개최한 제16기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입함과 동시에 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하는 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 기업의 이사에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있으며, 향후 회사의 기업규모 및 특성 등을 고려하여 이사후보추천위원회의 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사의 법령상 결격사유 발생하는 등으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김학재	남(Male)	대표이사	O	사업총괄
이기형	남(Male)	사내이사	O	전사총괄
김인철	남(Male)	사내이사	O	경영지원실
남인봉	남(Male)	기타비상무이사	X	전사총괄
김주형	남(Male)	사외이사	X	감사위원장
전병준	남(Male)	사외이사	X	감사위원
남상환	남(Male)	사외이사	X	감사위원

(2) 미등기 임원 현황

[미등기 임원 현황]

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
강희덕	남(Male)	상무	O	제조서비스사업부장
권성욱	남(Male)	상무	O	영업기획담당
원승만	남(Male)	상무	O	제조서비스사업부
김병호	남(Male)	상무보	O	중국법인
이성민	남(Male)	상무	O	전략영업사업부
양일권	남(Male)	상무	O	베트남법인 신규사업
박종민	남(Male)	상무보	O	전자계열1사업부
박상욱	남(Male)	상무보	O	전자계열2사업부
이임준	남(Male)	상무보	O	전략구매담당
임진우	남(Male)	상무보	O	신규사업부
김인철	남(Male)	상무보	O	미국법인
나원규	남(Male)	CISO	O	정보보안

[작성기준일(2023.12.31.) 이후 제출일 현재까지 변경된 임원의 현황]

구분	성명	성별	직위	담당업무
임원 퇴임	김병호	남	상무	중국법인
등기임원 신임	김인철	남	상무보	경영지원실
신임	신용근	남	상무보	베트남법인

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기위한 성문화된 정책은 없습니다. 하지만 이사 자격 심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회의 결의에 의하여 대표이사를 선임하고 있습니다. 향후 필요시 관련 정책을 마련하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 판결 또는 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조에 따라 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다. 또한 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사의 사외이사(또는 사외이사가 최대주주인 회사)와 당사 및 당사의 계열회사의 거래내역 또한 없습니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기위해 당사와의 이해관계 여부, 사외이사의 독립성과 관련된 부분을 검토하여 사외이사 자격요건을 종합적으로 검토하여 이사회에서 후보로 추천하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
김주형	62	62
전병준	38	38
남상환	38	38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사들이 회사와 일정 수준 이상의 계약·거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하는 절차가 있으나 이를 명문화한 규정은 없습니다.

하지만 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 당사와의 이해관계 여부, 독립성 등을 검토하여 사외이사 자격요건을 종합적으로 검토하여 이사회에서 후보로 추천하는 절차 및 후보자들의 확인서를 통해 충분히 노력하고 있습니다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 보장받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 점차 강화해 나가도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제34조 5항 3조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

이에, 당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 관련 법규상 자격요건에 따라 타사의

겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않

으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

이사회 개최에 앞서 안건 세부내용을 우선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결이 이루어질 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사에 대한 회사

의 경영정보 보고 및 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 김주형 사외이사는 구기건설(주) 사내이사로 겸직중이며 전병준, 남상환 사외이사는 겸직현황이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김주형 | O | 2020-03-26 | 2026-03-29 | 법률사무소 하우림 대표변호사 | 구기건설㈜ | 사내이사 | | |
| 전병준 | O | 2022-03-30 | 2028-03-27 | 중앙대학교 경영학부 교수 | | | | |
| 남상환 | O | 2022-03-30 | 2028-03-27 | 태성회계법인 대표이사 | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 2024년도 기준 8번의 이사회에 김주형 사외이사, 남상환 사외이사, 전병준 사외이사 모두 출석률 100%를 기록하였습니다.

이와 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 사전 보고를 통해 사외이사들의 의사결정을 효율적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 개최 전 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공 및 설명하는 등 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 제반 업무를 지원하는 조직인 경영지원실을 중심으로 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

[2024년 교육실시 현황]

교육일자	교육실시 주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2024년 11월 01일	안진회계법인	김주형 사외이사 전병준 사외이사 남상환 사외이사	- 新 외부감사법 시행, 그 이후

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사들만 참여한 정기·임시 회의는 운영하고 있지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 이사회 제반 업무를 지원하고 있고, 이사회 관련 내용 뿐만 아니라 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 역할 확대와 더불어 원활한 활동을 지원하기위해 지원조직을 지속적으로 정비하는 등 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

개별 사외이사의 회의참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성, 활동성 등에 영향을 끼칠 우려가 있다고 판단하여 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시에 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 평가에 연동한 보상 등은 경영진으로부터의 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 이를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책에 대하여 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 관련 법령에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도를 이사회에서 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 당사 정관에 의해 이사보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정하고, 세부지급기준은 이사회에서 정한 임원보수규정에 따릅니다.

당사 사외이사의 보수는 별도 제수당 없이 고정급 형태로만 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사 평가결과는 재선임 결정 등에는 고려되고 있으나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 보수산정에는 반영하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지는 않으며, 이를 보수 산정과 연계하지 않습니다. 앞서 기재한 바와 같이 사외이사의 보수는 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 3월에 1회 이상 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 3월에 1회 이상 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 12시간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건 등을 통지하고 있습니다. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 및 이사회 운영규정에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

또한 이사회 운영규정에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

[이사회 개최정보]

연도	개최일자	회차	의안내용
2024년	2024-01-22	1	[결의사항] 1. 타법인 주식 취득을 위한 인수확약서 제출의 건
	2024-02-14	2	[보고사항] 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 [결의사항] 1. 2023년(제24기) 현금배당 결의의 건 2. 2023년(제24기) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 3. 2023년(제24기) 영업보고서 승인의 건 4. 내부회계관리규정 개정의 건 5. 전기공사업 면허 취득의 건 6. 계열회사에 대한 지급보증 증액의 건
	2024-03-13	3	[결의사항] 1. 제24기 정기주주총회 소집 및 제안 안건 확정의 건
	2024-05-09	4	[보고사항] 1. 실적 보고의 건 [결의사항] 1. 2024년(제25기) 1분기 현금배당 결의의 건 2. 해외 계열회사 자금대여 기간 연장의 건
	2024-07-10	5	[결의사항] 1. 타법인 전환사채 취득의 건
	2024-08-08	6	[보고사항] 1. 실적 보고의 건 [결의사항] 1. 2024년(제25기) 2분기 현금배당 결의의 건
	2024-11-06	7	[보고사항] 1. 실적 보고의 건 2. 계열회사 유상증자 참여 보고의 건 [결의사항] 1. 2024년(제25기) 3분기 현금배당 결의의 건 2. 계열회사 유상증자 참여의 건
	2024-12-09	8	[결의사항] 1. 전기차 충전사업 관련 제조업 등록의 건
2025년	2025-01-15	1	[결의사항] 1. 수익증권 투자 결의의 건
	2025-02-13	2	[보고사항] 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 3. 이사 후보 추천 보고 [결의사항] 1. 2024년(제25기) 현금배당 결의의 건 2. 2024년(제25기) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 3. 2024년(제25기) 영업보고서 승인의 건 4. 내부회계관리규정 개정의 건
	2025-03-13	3	[보고사항] 1. 타법인 주식 처분 보고 [결의사항] 1. 제25기 정기주주총회 소집 및 제안 안건 확정의 건 2. 자기주식보고서 승인의 건
	2025-03-28	4	[결의사항] 1. 대표이사 선임의 건
	2025-04-30	5	[결의사항] 1. 교환사채 상환의 건 2. 해외 계열회사 자금대여 기간 연장의 건
	2025-05-13	6	[보고사항] 1. 실적 보고의 건 2. 타법인 유상증자 참여 보고의 건 3. 타법인 주식 처분 보고의 건 [결의사항] 1. 본점 이전의 건 2. 2025년(제26기) 1분기 현금배당 결의의 건 3. 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행의 건 4. 자기주식 처분의 건 5. 해외계열회사 이행보증의 건

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	8	5	100
임시	6	5	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 다양한 평가항목으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원 (자회사 포함)

- 보험기간 : 2024.06.18~2025.06.18 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액은 150억원 (청구당 보상한도액 150억원)

- 보장범위 : 피보험자의 법률상 손해배상금 및 방어비용 (소송과 관련된 비용 등)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 3월에 1회 이상 개최하는 정기이사회를 원칙으로 하고 있으며 상법 제447조의3에 따라 주주총회 6주 전의 재무제표를 감사에 제출하고 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대하여 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하고 있습니다. 또한, 비 정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정제 8조에 따라 의장이 소집하며 늦어도 회일 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 하고 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제7조 1항에 따라 이사회는 3월에 1회 이상 개최하는 정기이사회를 원칙으로 하고 있으며 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 정한 이사회 개최 최소 12시간 전에 소집하는 절차를 준수하고 있으나, 더욱 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 각 이사에게 통지하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 의사록을 작성하고 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회 운영규정에 따라 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김학재 | 사내이사(Inside) | 2019.03.27~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이기형 | 사내이사(Inside) | 2011.12.23~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 남인봉 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019.03.27~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 강동화 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2011.12.23~2022.09.01 | 71 | | | 71 | 100 | | | 100 |
| 김성균 | 사외이사(Independent) | 2016.03.29~2022.03.30 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 민순홍 | 사외이사(Independent) | 2016.03.29~2022.03.30 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 김주형 | 사외이사(Independent) | 2020.03.26~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 전병준 | 사외이사(Independent) | 2022.03.30~현재 | 95 | 100 | 100 | 83 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 남상환 | 사외이사(Independent) | 2022.03.30~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 해당 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 지원 부서의 책임 하에 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 총 7명으로 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 상법상 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하며, 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 상법상 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하며, 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회내 추가 위원회 구성이 발생할 경우에도 사외이사 참여에 대한 사항을 준수하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)정관 제33조 및 이사회 운영규정 제14조에 따라 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며 필요 시 해당 사항에 대해 위원회 보고 요청을 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 위원회의 목적, 직무와 권한, 구성, 결의방법 및 의사록 등에 관하여 감사위원회 운영규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 공시대상기간 중 활동 및 성과평가에 관한 사항을 규정하고 있지는 않으나 활동내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 및 감사위원회 운영규정에서 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있으며 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 (4) 기타 이사회 내 위원회 문항을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회의 이사회내에서의 주요 활용내용]

회차	개최일자	출석인원	정원	안건		가결여부	이사회 보고여부
구분	내용
1	2024-02-14	3	3	보고사항	- 외부감사인의 감사 진행사항 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 내부감사계획 및 결과 보고 - 2023년(제24기) 실적 보고	-	보고
결의사항	- 내부회계관리제도 운영실태 평가 - 내부회계관리규정 개정	가결	보고
2	2024-03-13	3	3	결의사항	제24기 감사보고서 결의의 건	가결	보고
3	2024-05-08	3	3	보고사항	내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고	-	보고
4	2024-08-08	3	3	보고사항	외부감사인의 감사계획 보고	-	보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회의 목적, 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정이 있으며 그에 따라 감사를 실시 중입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법에 따라 3인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다. 당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사로 상기 규정 요건을 충족하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인을 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고, 그 외 다른 감사위원들도 법률, 경영학 분야에 전문가로 선임하여 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 구성하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김주형 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - 現 법률사무소 하우림 대표변호사

- 서울남부지방법원 판사

- 서울중앙지방법원 판사 | |
| 전병준 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 現 중앙대학교 경영학부 교수

- 중앙대학교 경영전문대학원장

- 중소벤처기업정책학회 부회장

- 한국국제경영학회 부회장 | |
| 남상환 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 現 태성회계법인 대표이사

- 한영회계법인 등 공인회계사 (2002 ~ 2007) | 회계 또는 재무 전문가 해당 |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 명기된 위원회는 3인의 이사로 구성하고 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다는 규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어, 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회 운영규정에 위원회는 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 명기하고 있습니다. 감사위원 선정시 회계, 재무, 법률, 경영학 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 운영 목적, 구성, 직무와 권한 등을 규율하는 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 정관과 감사위원회 운영규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

<정관 제31조 감사위원회의 직무>

1. 감사위원회는 본 회사의 회계 및 영업을 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

4. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<감사위원회 운영규정 제3조 직무와 권한>

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<감사위원회 운영규정 제10조 부의사항>

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성？제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 감사인 선정 및 해임

(12) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 보고 수령

(14) 감사인의 감사활동에 대한 평가

(ⅱ) 업무수행에 필요한 교육 제공 현황 및 외부 전문가 자문 지원

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 모니터링을 하고 있습니다. 당사는 내부회계관리지침에 따라 내부회계관리자 및 감사위원회 등 관련 임원을 대상으로 연 1회 내부통제 변화사항에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 감사업무수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원 및 교육을 요청하는 경우 이에 적합한 지원을 제공할 계획입니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

[2024년 교육제공 현황]

교육일자	교육실시 주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2024년 11월 01일	안진회계법인	김주형 사외이사 전병준 사외이사 남상환 사외이사	- 新 외부감사법 시행, 그 이후

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령, 조사를 실시할 수 있습니다. 회사가 회계 처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 역시 보고를 수령, 조사를 실시할 수 있습니다. 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 감사인을 회의에 출석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 감사위원회의 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 등을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 지원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 또한 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 역할 강화와 더불어 효율적인 감사업무 지원을 위해 경영지원실과 윤리경영담당을 중심으로 감사위원회의 원활한 활동을 보좌하고 있으나 감사위원회 업무 지원을 전담하고 있지는 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직의 경우에는 해당 조직 구성원의 인사평가와 이동에 감사위원회의 동의가 요구되지는 않으므로, 경영진으로부터 독립적인 조직이라고는 할 수는 없습니다. 다만, 인사평가나 이동에 있어서 감사위원회의 동의 등 세부적인 독립성 확보 방안은 검토할 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 임원보수지급 관련 당사 내규에 근거하여 집행하고 있으며, 해당 보수 금액은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 당사는 독립적으로 감사 업무를 수행하는 감사의 직무 특성상 업무 수행에 따른 법적 책임수준 등을 고려하여 적절한 보수가 지급될 수 있도록 보수체계를 지속 보완해 나갈 것입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1

당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며, 별도로 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다. 2024년 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구분	인원수	보수총액(백만원)	1인당 평균보수액(백만원)
사외이사 겸 감사위원회 위원	3	126	42

* 보수총액은 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지의 금액

* 1인당 평균보수액은 보수총액을 해당 기간 내 평균 인원수로 나누어 계산

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수를 상이하게 책정하고 있지 않습니다. 그 이유는 당사에 재직중인 사외이사들은 모두 이사회내 위원회에 소속되어 있고 각 사외이사의 직무와 책임은 상호 균형을 이루고 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 재무, 세무, 경영학, 법률 전문가로서 해당 분야에 대한 전문성을 확보하고 있습니다. 3명의 위원 모두 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 운영규정에 명기된 권한 등에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있기 때문에 기재 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회를 포함한 내부감사기구는 감사위원회 규정에 따라 이사회 안건 및 이사회의사록의 적법성 등을 검토하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 정기위원회는 매 반기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 공시대대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 7회 개최되었으며, 부의된 안건은 결의사항 6건, 보고사항 11건 등 총 17건입니다. 감사위원회의 주요 활동내역은 내부회계관리제도 운영실태평가, 경영실적 점검, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등이 있습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 2019년 12월 외부감사에 관한 법률에 의거 증권선물위원회에서 외부감사인이 2020년부터 2022년까지 한영회계법인으로 지정되었고, 2023년 2월 감사계약 기간만료 후, 안진회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 위원장이 회의를 소집하거나, 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 위원회를 소집할 시 회일 12시간 전에 회의 개최일시, 장소, 부의 안건 등을 각 감사위원에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 합니다. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

위원회의 의사에 관하여는 감사위원회 운영규정에 따라 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리자가 매사업년도 보고하는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 평가결과를 이사회에 보고하며, 그 평가보고서를 회사의 본점에 비치하고 있습니다. 당사는 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성 하여 공시하였습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최내역, 개별이사 출석내역은 아래 표 9-2-1과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
김성균	사외이사(Independent)	100			100
민순홍	사외이사(Independent)	100			100
김주형	사외이사(Independent)	100	100	100	100
전병준	사외이사(Independent)	93	100	100	75
남상환	사외이사(Independent)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사위원회 활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 감사위원회의 개최내역, 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역 등을 비추어 볼 때, 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회를 개최하여 회계법인을 선임하고 있으며 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 감사위원회 운영규정에 따라 당사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사인의 감사시간, 감사보수, 투입인력에 관한 사항을 문서로 정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2022년 11월 외부감사인 선정 기준을 승인하였고 2023년 1월 주기적 감사인 지정제에 따라 지정된 한영회계법인과의 계약기간 만료로 입찰가격과 감사품질을 고려한 부분에서 안진회계법인이 타사대비 높은 평가를 받아 당사의 감사위원회는 2023년부터 3년간 외부감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 외부감사인의 감사수행내용에 대한 공식적인 평가는 진행하지 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회는 외부감사인과의 주기적인 커뮤니케이션을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등에서 정한 독립성 규정을 준수하여야 합니다. 외부감사인의 비감사업무는 관련 법령 등에서 금지되지 않은 업무에 한하여 일부 제공할 수 있으며 외부감사인이 제공 가능한 비감사업무를 수행 할 경우에도 사전에 감사위원회와의 협의 또는 동의를 받아야 합니다. 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역은 제공받고 있지 않으며, 2022년에는 한영회계법인과 비감사업무 계약을 진행하였으나 2023, 2024년에는 계약체결 사항이 없습니다.

<외부감사인과 비감사용역 계약체결 현황>

- 계약체결일: 2022.08

- 용역내용: ESG 관리역량 강화 및 제품 프리미엄화 전략 컨설팅

- 용역수행기간: 2022.08 ~ 2022.11

- 용역보수: 290백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회계감사 외 당사의 사업과 관련한 용역이 필요할 때 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직까지 확정된 바는 없으나 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통 중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 수시로 협의하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다.

주요 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1	2024-02-14	1분기(1Q)	- 감사 진행 경과 보고 및 논의 - 핵심감사사항 논의
2	2024-03-19	1분기(1Q)	- 감사결과 보고 및 논의
3	2024-08-08	3분기(3Q)	- 감사계획에 관한 사항 논의 - 반기 재무제표 검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로 유의적

위험분야 및 감사대응방안, 핵심감사사항, 감사 진행경과 및 향후 일정, 내부회계관리제도 주요 발견 및 개선사항 등을 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회가 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있습니다. 또한 외부감사인이 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하는 시간을 마련하여, 경영진 참석없이 주요사항에 대해 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률” 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제25기 정기주주총회	2025-03-28	2025-01-20	2025-01-24	안진회계법인
제24기 정기주주총회	2024-03-28	2024-01-22	2024-01-29	안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못했으나, 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 의사소통을 수행하고 있습니다. 향후 당사의 내부감사기구는 다양한 소통수단을 통한 외부감사인과의 커뮤니케이션을 활성화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획에 대하여 공시한 내역은 없으나, 전자공시 시스템을 통해 주주들에게 당사의 기업가치에 대한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 향후 필요시 가업가치 제고 계획에 대하여 공시하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획에 대하여 공시한 내역은 없으나, 전자공시 시스템과 당사 홈페이지에 연도별 경영실적과 분기별 실적자료 및 Fact Sheet 자료를 게재를 통하여 주주들에게 당사의 기업가치에 대한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 향후 필요시 가업가치 제고 계획에 대하여 공시하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 없음 | | | | |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 별도 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없으나, 전자공시 시스템과 당사 홈페이지에 연도별 경영실적과 분기별 실적자료 및 Fact Sheet 자료를 게재를 통하여 주주들에게 당사의 기업가치에 대한 정보를 적시에 제공하고 있으며, 당사의 IR 담당자를 통하여 투자자들의 유선 문의에 상시 대응하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 없음 | | | | | |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 내부회계관리 규정

첨부4. 감사위원회 운영규정

첨부5. 윤리강령