IMAGIS Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 이미지스테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 9일
회 사 명 :	주식회사 이미지스테크놀로지
대 표 이 사 :	김 정 철
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 광교로 105 경기 R&DB센터 3층 301호
	(전 화) 031)888-5280
	(홈페이지) http://www.imagis.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 유 창 진
	(전 화) 031)888-5280

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사의 정관 제19조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 03월 24일(화), 오전 10시 00분&cr&cr2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 105, 경기 R&DB센터 1층 소교육실&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 :&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건 :&cr 1) 제1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건&cr 2) 제2호의안 : 감사 선임의 건 (윤경언 신규선임)&cr 3) 제3호의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 4) 제4호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건&cr 5) 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.&cr 6) 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건.&cr

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ～ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, (주)국민은행 증권대행부, 금융감독원, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

&cr6 . 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 본인 신분증(필히 지참)&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 대리인의 신분증&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김상열&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---
1차	'19.02.12	☞ 제15기(2018년) 재무제표 승인의 건&cr☞ 내부회계관리자 운영실태평가보고서 승인의 건&cr☞ 내부회계관리 운영실태에 관한 감사의 평가보고서 승인의 건&cr☞ 제15기 정기주주총회 소집의 건&cr☞ 주주총회 전자투표 도입의 건	-
2차	19.03.26	☞ 대표이사 선임의 건	찬성
3차	19.05.10	☞ 임시주주총회 소집의 건	-
4차	20.02.11	☞ 제16기(2019년) 재무제표 승인의 건&cr☞ 내부회계관리자 운영실태평가보고서 승인의 건&cr☞ 내부회계관리 운영실태에 관한 감사의 평가보고서 승인의 건&cr☞ 제16기 정기주주총회 소집의 건&cr☞ 주주총회 전자투표 도입의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

( 1) 산업의 특성

반도체 관련 업체들은 분야에 따라 종합 반도체업체(IDM; Integrated Device Manufacture), 파운드리(Foundry), 팹리스(Fabless), 패키징(Packaging), 테스트(Test) 전문업체 등으로 구분할 수 있다. 당사는 반도체 생산라인을 보유하고 있지 않으나 전문적인 반도체 설계 기술을 바탕으로 반도체 및 이를 응용한 어플리케이션의 개발을 수행하면서 생산은 파운드리 업체에 위탁하는 반도체 개발 전문 업체입니다.

&cr팹리스 산업의 특성으로는 첫째, 반도체 생산라인을 보유하기 위해서는 수 조원에 가까운 막대한 투자가 요구됨에 반해 팹리스 산업은 생산라인 및 생산설비의 설치, 유지보수 및 업그레이드에 따른 설비투자가 필요하지 않습니다. 둘째, 팹리스 산업의 최종 제품인 반도체는 짧은 제품 수명주기 (PLC; Product Life Cycle)를 가지므로 빠르고 최적화된 기술개발을 통해 적시에 제품을 시장에 출시하는 것이 매우 중요합니다. 셋째, 고도의 지식 집약산업분야로서 반도체 제품의 설계, 어플리케이션의 개발, 수요 창출을 위한 마케팅, 및 판매에 자원을 집중함으로써 시장 및 소비자에 대한 새로운 가치의 창출 및 산업 효율을 극대화하고자 하는 특성을 가지고 있습니다.&cr

또한 팹리스 산업은 반도체 산업의 최전선에 자리잡고 있는 산업으로서, 팹리스 산업의 발전이 파운드리(Foundry), 패키징(Packaging), 테스트(Test) 등을 망라한 반도체관련 모든 산업의 발전에 견인 역할을 하고 있는 산업적 특성을 가집니다.&cr

최근 스마트 폰을 비롯한 여러 정보화 기기가 현대인 생활의 질을 급속도로 발전시키고 있는 것에도 역시 당사를 포함한 여러 팹리스 업체가 중요한 역할을 해 왔음을 알 수 있습니다.

이러한 팹리스 반도체 산업의 위상에 비추어 당사는 Mobile 기기를 비롯한 다양한 IT기기에 적용되는 다양한 터치 컨트롤러를 비롯하여 촉각, 시각의 만족도 향상을 위한 솔루션 전문 기업이며, 주요 제품이 적용(개발 or 상용화)되고 있는 분야는 다음과 같습니다.

□ Touch Controller IC

Touch Controller IC는 특정 버튼을 이용하지 않고 화면(터치 패널)을 터치할 때 발생하는 전기적인 아날로그 신호를 디지털 신호로 변환하여 각 운영시스템의 Control Driver로 전송하는 IC 입니다. 당사는 기 확보하고 있는 정압 방식의 Controller IC의 설계 기술을 바탕으로 하여 정전용량 방식의 Touch Controller IC solution을 확보하게 되었습니다.

□ Haptic Driver IC

현재 모바일 기기(Mobile Phone, Navigation등)를 중심으로 더 많은 터치 센서가 적용되어 감에 따라 실제 버튼이 없어서 발생하는 허전한 느낌을 채우기 위해 햅틱 기술이 상용화되고 있습니다. 이는 터치를 했을 때의 반응을 진동으로 전달함으로 터치감을 느끼게 해주는 기능(기존 Key-pad와 같은 버튼감, 감성적 촉각 만족감 등, 사용자에게 촉각적 만족감을 줌)입니다. 특히, 당사의 기술은 기존 PCB에 회로를 구성하는 컴포넌트 방식에 비해 Haptic Driver 전용 IC를 사용함으로써 양산성 및 실장면적 감소 등에서 우위를 차지합니다. 또한, 최근 매우 다양해지고 있는 햅틱 진동자들을 구동하는 전용 IC의 개발이 이루어지고 있으므로 그 범위가 다양해지고 있습니다.

□ Touch & Haptic Controller IC (Touch Controller IC + Haptic Driver IC = One Chip)입력 도구로서 터치를 이용하는 개념과 터치가 이루어 졌을 때 촉각을 전달하는 햅틱의 개념은 그 용도상의 공통점을 가지고 있습니다. 이에 당사는 기존 정압 Touch Controller와 Haptic Driver를 단일 칩으로 구현하여 상용화 하였습니다.

&cr□ MST(마그네틱 보안전송기술)

기존 스마트폰은 NFC(근거리 무선통신) 기반의 모듈을 탑재한 상태지만, MST(마그네틱 보안전송기술)는 NFC 단말기 없이도 기존 MS 단말기에서 결제서비스를 제공할 수 있습니다. 즉 오프라인에서 신용·체크카드를 단말기에 긁을 때 생기는 자기장의 원리를 기기에 내장해 굳이 카드를 긁지 않고 결제단말기의 마그네틱 리더에 접촉해 결제가 이뤄지는 방식으로 스마트폰이 제공하는 모바일 결제기술로 MS(Magnetic Stripe) 단말기에서도 결제할수는 있는 것이 특징을 가지고 있습니다. 이에 당사는&cr전용IC를 구현하여 상용화 하였습니다.&cr

(2) 산업의 성장성

당사는 반도체 산업의 최전선에 있는 Fabless Company로서 관련산업의 발전을 견인을 하고 있으며, 당사의 Mobile 기기에 적용되는 촉각, 시각 만족도 향상을 위한 솔루션 제품은 대부분 Mobile 기기 중 휴대폰을 포함한 휴대기기 산업임을 고려하여 휴대폰 산업을 중심으로 산업의 성장성을 분석하여 기재하였습니다.

□ 향후 휴대폰 시장의 성장성

스마트폰 시장은 지난 몇년간 디스플레이, 카메라 기술 혁신을 주도했지만 시장에&cr확실한 활력을 불어넣기는 역부족이였으며 저성장세를 벗어나지 못했다.&cr&cr2020년에는 4년만에 회복세로 돌아설 것이라는 예상이 적지 않다.&cr특히 플더블폰,5G등 스마트폰 폼팩터 및 통신 기술 변화가 스마트폰의 세대 교체를 주도할 것으로 기대한다.&cr

(3) 경기변동의 특성

모바일 기기 산업은 경기변동 또는 경기순환에 따른 소비자의 구매력 변동에 따라, 경기의 호황과 불황에 따른 수요의 증감 폭에 따라 영향을 받을 수 있으나, 경기 변동에 민감한 일반 소비재 시장과는 달리 제품의 성능, 통신서비스 향상 등에 영향을 미치는 시장을 고려할 수 있으며, 이에 대한 기술의 발달에 따라 향후 당사의 매출도 지속적으로 성장할 것 입니다.

&cr(4) 경쟁요소

정보통신기술의 발달에 따른 다양한 기기 및 매체의 등장에 따라 동 시장은 최근 급속히 성장하고 있는 추세이며, 이에 따라서 시장 및 경쟁도 동시에 심화되고 있는 상황으로 기존 업계의 신제품 개발 및 신규업체의 시장진입이 가속화 되고 있습니다. 하지만, 당사가 보유한 모바일 기기용 기술( Haptic, Touch Controller, xView, 3D UI Accelerator)은 모바일시장 기반 다양한 시장에 각각 적용 될 수 있습니다. 전방 산업과 시장에 따라 동 시장에 맞는 제품을 개발하기 위하여 기술의 추가, 변경 등의 작업이 이루어져야 하나 당사는 해당 원천 기술을 확보하고 있기 때문에 향후 목표시장의 확대에 따른 성장이 예상될 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 모바일 기기의 핵심부품인 xView Engine(화질개선 Chip)을 2004년에 제품개발과 상용화를 시작으로 2007년 Haptic Solution을, 2009년 Haptic과 Touch Controller의 One Chip화된 정전압 방식의 Touch Controller의 개발 및 시장창출로 고속성장 기반을 확보와 2009년에는 Full Hardware 3D 및 벡터그래픽에 의한 다기능의 Flash Contents 지원과 xView 내장을 통한 저전력, 고화질 구현이 가능한 UI Accelerator를 개발 완료한 바 있으며, 당사가 설계전문 업체임을 고려하여 국내외 전략적 협업을 통한 안정적 생산성을 확보하여 모바일 기기 제조사에 공급을 하고 있습니다.

당사의 매출비중과 상용화된 제품을 중심으로서의 영업개황은 다음과 같습니다.

□ C- Touch Controller IC

당사는 기 확보하고 있는 정압 방식의 Touch Controller IC의 설계 기술을 바탕으로하여 정전용량 방식의 Touch Controller IC solution을 개발하였습니다. &cr고감도 Touch Controller IC Solution 을 기반으로 기존의 Touch Controller IC 시장를 점유율을 높이는 동시에 제조비용을 절감할 수 있는 원-레이어(One Layer) 솔루션 개발하여 시장에 공급하고 있습니다.

□ Haptic Driver IC

휴대폰 및 모바일 단말기에서의 경쟁의 화두는 외형적인 것뿐만아니라 기능적인 면으로 확대되어 디지털 개념이 본격적으로 도입되면서 모바일 TV, MP3, 모바일폰, 디지털카메라, 텔레뱅킹 등으로 다양하게 진화되고 있으며, 최근에는 "감성"이라는 요소가 가미된 "햅틱"기능이 등장하면서 폭발적인 인기를 끌고 있으며, 최근 햅틱기능은 터치스크린용 휴대폰, 내비게이션, 게임기 등 개인정보기기로 활용분야를 넓혀가고 있으며(최근 터치스크린용 휴대폰에는 Haptic 기능이 1:1로 채택되어 있음), 당사는 터치스크린용 Haptic Driver Solution을 국내외 최초로 주요 핸드폰 단말기 업체인 삼성전자 및 LG 등에 당사의 제품을 공급하고 있으며 Haptic solution 의 대중화에 따라 해외 시장에도 적극적인 판촉활동을 통하여 시장을 형성하고 있습니다. 또한 차세대 Haptic solution 인 Piezo Haptic Driver 를 개발하여 차세대 Haptic Mobile시장을 선도하고 있습니다.

&cr□ MST(마그네틱 보안전송기술)

오프라인에서 신용·체크카드를 단말기에 긁을 때 생기는 자기장의 원리를 스마트폰에 내장해 굳이 카드를 긁지 않고 결제단말기의 마그네틱 리더에 접촉해 결제가 이뤄어지는 모바일 결제기술로 MS(Magnetic Stripe) 상용화하여 시장에 공급하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

현재 당사는 모바일기기에 적용되는 촉각, 시각 만족도 향상을 위한 솔루션 전문기업으로서, 현재 주력 솔루션은 터치스크린 폰에 탑재되는 Haptic Solution과 Touch Controller IC 입니다. 터치스크린 시장에서 차지하는 별도 동종업체의 공식자료의 부재로 인해 당사의 점유율을 파악하는 것은 객관적이지 않은 것 같습니다. &cr

* Haptic Driver Solution의 경우 터치스크린 기술 분류에 의한 저항막 방식(Resistive Type), 정전용량 방식(Capacitive Type), SAW 방식, IR 방식으로 구분되나 당사의 제품은 저항막, 정전용량 방식에 중점적으로 탑재하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

비메모리 반도체 산업의 최종제품인 반도체는 기술 개발과 짧은 제품주기를 가져 적시 시장에 제품을 출시하여야 하는 기술집약적 산업(창의적인 인력 및 기술력 필요)으로서 초기 진입시 고도의 설계기술과 외주생산능력 확보와 이에 따른 생산수율 확보가 중요한 특징을 가지고 있습니다.

당사가 생산하는 Haptic Driver Solution, Touch Controller 등은 휴대용 모바일 기기의 시장 상황에 영향을 많이 받고 있으며, 모바일 기기의 경우 년말과 년초의 계절적 요인이 있는 경향이 있습니다. 또한 당사는 삼성전자의 매출 비중이 높다는 점을 고려할 때, 삼성전자의 휴대기기 생산량과 기술의 방식 채택과 변화 등에 영향을 받을 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

□ Haptic Driver IC

- Haptic Quality 에 대한 VoC 증가로 고객 사 내부에서 Auto Tuning 에 대한 수요가 형성 되어 Cost effective auto tuned Haptic Driver 개발 진행하여 기존 Haptic D river IC 시장의 점유율을 높일 수 있도록 할 예정입니다.&cr

□ C-Touch Controller

- 정전용량 방식의 고감도 Touch Solution Chip을 바탕으로 제조비용을 절감할 수 있는 원-레이어(One Layer) 솔루션 기술개발하여 시장에 공급하고 있으며 시장의 수요에 따른 Display size의 대형화에 따른 4.5”대 이상 제품 대응하기 위해 44 Channel Capacitive Touch Controller를 기술개발하여 Multi-layer / Single-layer TSP에 공급하여 시장 점유율을 높일 수 있도록 할 예정입니다.&cr또한 신규 계약을 통한 Notebook PC, VR Gaming Device, POS 등 다양한 제품으로 타겟 시장을 확대할 계획입니다.&cr&cr □ 휴대폰 무선충전 및 자기 응용&cr자기유도와 자기공명의 두방식이 있으나, 단기적으로는 자기유도 방식의 채택이 유력 해 보입니다. 무선 충전의 경우 자기장을 이용해 Power를 전달 하지만 자장을 이용한 Data통신 등의 부가적인 시장도 존재 합니다. 무선충전 및 이를 활용한 응용 시장에서 요구하는 Solution 및 제품을 적극 개발하여 무선전력 시장에 진입할 필요가 있는 분야로 판단 됩니다.&cr&cr(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인※ 참고사항&cr1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 &cr 가결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다.&cr2) 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하였으며, &cr 아래 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr3) 당사는 연결재무제표 작성시 종속회사의 지분 매각(19.12.31)으로 연결대상 제외 &cr 되었으며, 2019년 12월 31일까지의 영업성과는 연결손익계산서 상에 포함되어 &cr 있습니다.

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 2019년 실적은 매출 189억원, 영업손실 64억, 순손실 77억원 입니다.&cr2018년 대비하여 당사의 매출액은 11% 증가, 영업이익 13% 증가, 순이익 5% 감소하였습니다.

매출은 C-Touch Controller IC 증가로 인해 소폭 증가하였지만 적자를 만회하기에는 많이 부족 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2019년 12월 31일 현재
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15 (전)기
자산
I.유동자산		12,887,207,481		16,843,751,214
1.현금및현금성자산	2,087,309,374		1,553,786,469
2.매출채권및기타채권	676,109,816		1,539,313,782
3.기타금융자산	6,380,294,222		9,145,496,163
4.당기법인세자산	28,128,391		26,043,491
5.기타유동자산	1,551,908,032		641,160,691
6.재고자산	2,163,457,646		3,937,950,618
II.비유동자산		1,773,205,357		4,605,584,354
1.관계기업투자	1,027,760,128		1,546,396,729
2.기타금융자산	238,852,450		285,916,800
3.유형자산	148,860,991		87,780,941
4.무형자산	357,731,788		2,250,040,006
5.이연법인세자산	-		435,449,878
자산 총계		14,660,412,838		21,449,335,568
부채 및 자본
부채
I.유동부채		2,940,703,024		1,914,809,574
1.매입채무및기타채무	2,204,974,610		1,530,106,313
2.기타금융부채	317,311,348		178,871,150
3.기타유동부채	418,417,066		205,832,111
II.비유동부채				247,827,870
1.확정급여부채			247,827,870
부채 총계		2,940,703,024		2,162,637,444
자본
I.지배주주지분		11,719,709,814		19,357,442,794
1.자본금	3,834,564,000		3,834,564,000
2.자본잉여금	14,299,029,718		14,299,029,718
3.기타자본항목	(693,671,334)		(693,671,334)
4.이익잉여금	(5,720,212,570)		1,917,520,410
II.비지배주주지분				(70,744,670)
자본 총계		11,719,709,814		19,286,698,124
부채 및 자본의 총계		14,660,412,838		21,449,335,568

연 결 손 익 계 산 서

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15 (전)기
I.매출액		18,952,056,853		17,067,967,172
II.매출원가		(16,995,703,722)		(16,076,307,847)
III.매출총이익		1,956,353,131		991,659,325
IV.판매비와관리비		(8,414,421,003)		(8,398,877,310)
V.영업이익		(6,458,067,872)		(7,407,217,985)
VI.기타영업외수익		74,825,587		483,582,491
VII.기타영업외비용		(923,470,920)		(66,206,918)
VIII.금융수익		105,484,141		233,430,004
IX.금융원가		(4,114,707)		(200,000,000)
X.지분법이익(손실)		(108,980,601)		(14,892,432)
XI.법인세비용차감전순이익		(7,314,324,372)		(6,971,304,840)
XII.법인세혜택(비용)		(435,449,878)		(431,423,719)
XIII.연결당기순이익		(7,749,774,250)		(7,402,728,559)
1.지배주주지분	(7,599,379,756)		(7,378,172,299)
2.비지배주주지분	(150,394,494)		(24,556,260)
XIV.기타포괄손익
XV.연결총포괄이익		(7,749,774,250)		(7,402,728,559)
1.지배주주지분	(7,599,379,756)		(7,378,172,299)
2.비지배주주지분	(150,394,494)		(24,556,260)
XVI.주당이익
1.기본주당이익		(1,024)		(978)
2.희석주당이익		(1,024)		(978)

연 결 자 본 변 동 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소계	비지배지분	총 계
2018년1월1일 (당기초)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	9,181,074,614	26,620,996,998	68,429,685	26,689,426,683
1.연결당기순이익	-	-	-	(7,263,554,204)	(7,263,554,204)	(139,174,355)	(7,402,728,559)
2018년12월31일 (당기말)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	1,917,520,410	19,357,442,794	(70,744,670)	19,286,698,124
2019년1월1일 (당기초)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	1,915,936,059	19,355,858,443	(70,744,670)	19,285,113,773
1.연결당기순이익	-	-	-	(8,022,078,096)	(8,022,078,096)	(150,394,494)	(8,172,472,590)
종속회사투자지분의 처분	-	-	-	385,929,467	385,929,467	221,139,164	607,068,631
2019년12월31일 (당기말)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	(5,720,212,570)	11,719,709,814	-	11,719,709,814

연 결 현 금 흐 름 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15 (전)기
I.영업활동현금흐름		(531,187,246)		(2,396,021,706)
1.연결당기순이익	(7,749,774,250)		(7,402,728,559)
2.비현금항목의 조정	4,075,404,591		4,048,852,280
3.운전자본의 조정	2,962,701,351		786,652,142
4.이자의 수취	182,686,082		168,420,140
5.법인세의 납부	(2,205,020)		2,782,291
II.투자활동현금흐름		1,322,812,031		(2,745,780,954)
1.단기금융상품의 순증가	2,688,000,000		(1,000,000,000)
2.관계회사지분의 처분			(409,656,000)
3.관계회사지분의 취득	(177,199,956)
4.장기대여금의 감소	7,222,350		32,222,300
5.장기대여금의 증가			(20,000,000)
5.임차보증금의 증가	664,000		12,307,200
6.기계장치의 취득
7.집기비품의 취득	(1,727,272)		(14,750,000)
8.집기비품의 처분	59,000
9.개발비의 증가	(748,270,432)		(1,100,652,276)
10.소프트웨어의 취득	(450,935,659)		(245,252,178)
11.차량운반구의 취득	5,000,000
12.차량운반구의 처분
III.재무활동현금흐름		(144,516,600)
1.리스부채의 상환	(144,516,600)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)		647,108,185		(5,141,802,660)
V.기초의 현금및현금성자산		1,553,786,469		6,549,680,547
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과		(113,585,280)		145,908,582
VII.기말현금및현금성자산		2,087,309,374		1,553,786,469

&cr※ 연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		12,887,207,481		15,984,275,312
1.현금및현금성자산	2,087,309,374		1,552,139,775
2.매출채권및기타채권	676,109,816		778,574,814
3.기타금융자산	6,380,294,222		9,145,496,163
4.당기법인세자산	28,128,391		25,923,371
5.기타유동자산	1,551,908,032		615,399,753
6.재고자산	2,163,457,646		3,866,741,436
Ⅱ.비유동자산		1,795,445,229		4,229,750,995
1.종속/관계기업투자	1,050,000,000		1,734,656,000
2.기타금융자산	238,852,450		246,074,800
3.유형자산	148,860,991		85,034,857
4.무형자산	357,731,788		1,728,535,460
5.이연법인세자산	-		435,449,878
자산 총계		14,682,652,710		20,214,026,307
부채
Ⅰ.유동부채		2,940,703,024		1,079,370,298
1.매입채무및기타채무	2,204,974,610		774,258,123
2.기타금융부채	216,360,230		155,774,250
3.기타유동부채	519,368,184		149,337,925
Ⅱ.비유동부채
부채 총계		2,940,703,024		1,079,370,298
자본
1.자본금		3,834,564,000		3,834,564,000
2.자본잉여금		14,299,029,718		14,299,029,718
3.기타자본항목		(693,671,334)		(693,671,334)
4.이익잉여금		(5,697,972,698)		1,694,733,625
자본 총계		11,741,949,686		19,134,656,009
부채 및 자본의 총계		14,682,652,710		20,214,026,307

손 익 계 산 서

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I.매출액		17,806,431,026		14,237,003,109
II.매출원가		(16,173,303,233)		(13,915,040,567)
III.매출총이익		1,633,127,793		321,962,542
IV.판매비와관리비		(7,774,715,006)		(7,250,255,368)
V.영업이익		(6,141,587,213)		(6,928,292,826)
VI.기타영업외수익		70,154,853		286,157,528
VII.기타영업외비용		(985,601,871)		(363,596,722)
VIII.금융수익		105,476,844		233,348,911
IX.금융원가		(4,114,707)		-
X.법인세비용차감전순이익		(6,955,672,094)		(6,772,383,109)
XI.법인세혜택		(435,449,878)		(431,423,719)
XII.당기순이익		(7,391,121,972)		(7,203,806,828)
XIII.기타포괄손익
XIV.총포괄이익		(7,391,121,972)		(7,203,806,828)
XV.주당이익	-
1.기본주당이익		(976)		(952)
2.희석주당이익		(976)		(952)

자 본 변 동 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018년1월1일(당기초)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	8,898,540,453	26,338,462,837
1.당기순이익	-	-	-	(7,203,806,828)	(7,203,806,828)
2018년12월31일(당기말)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	1,694,733,625	19,134,656,009
2019년1월1일(당기초)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	1,694,733,625	19,134,656,009
회계기준 변경 효과	-	-	-	(1,584,351)	(1,584,351)
1.당기순이익	-	-	-	(7,391,121,972)	(7,391,121,972)
2019년12월31일(당기말)	3,834,564,000	14,299,029,718	(693,671,334)	(5,697,972,698)	11,741,949,686

현 금 흐 름 표

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(당) 기
I.영업활동현금흐름		(582,512,621)		(2,216,795,990)
1.당기순이익	(7,391,121,972)		(7,203,806,828)
2.비현금항목의 조정	4,001,600,843		3,864,606,999
3.운전자본 조정	2,626,534,743		951,286,621
4.이자의 수취	182,678,785		168,339,047
5.법인세의 납부	(2,205,020)		2,778,171
II.투자활동현금흐름		1,317,148,031		(2,748,780,954)
1.단기금융상품의 순증가	2,688,000,000		(1,000,000,000)
2.관계회사지분의 순증가	(177,199,956)		(409,656,000)
3.장기대여금의 회수	7,222,350		12,222,300
4.임차보증금의 감소(증가)			9,307,200
5.기계장치의 취득
6.집기비품의 취득	(1,727,272)		(14,750,000)
7.개발비의 증가	(748,270,432)		(1,100,652,276)
8.소프트웨어의 취득	(450,935,659)		(245,252,178)
9.집기비품의 처분	59,000
III.재무활동현금흐름		(144,516,600)
1.리스부채의 상환	(144,516,600)
2.이자의 지급
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)		590,118,810		(4,965,576,944)
V.기초의 현금및현금성자산		1,552,139,775		6,371,808,137
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과		(54,949,211)		145,908,582
VII.기말의 현금및현금성자산		2,087,309,374		1,552,139,775

&cr이익잉여금 처분계산서(안)

제16기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 이미지스테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당)기		제 15 (당)기
I.미처분이익잉여금		(5,773,495,218)		1,619,211,105
1.전기이월미처분이익잉여금	1,619,211,105		8,823,017,933
2.당기순이익	(7,391,121,972)		(7,203,806,828)
3. 회계기준 변경 효과	(1,584,351)
II.이익잉여금처분액		-		-
III.차기이월미처분이익잉여금		(5,773,495,218)		1,619,211,105

&cr※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤 경 언	1965-08	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤경언	TAILORED PULSE 대표	1991.03~1997.07&cr1997.07~2000.07&cr2000.08~2007.06&cr2007.07~2011.06&cr2011.07~2013.05&cr2017.01~	하이닉스&cr동부하이텍&cr램스웨이&cr나오엘에스아이&cr이미지스테크놀로지&crTAILORED PULSE	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤경언	없음.	없음.	없음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조【본점 소재지 및 지점】&cr ① 회사는 본점을 수원시에 둔다	제3조【본점 소재지 및 지점】&cr ① 회사는 본점을 서울 또는 경기도에 둔다	본점소재지 변경
제11조【주식매수선택권】&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. &cr &cr⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있으며, 부여된 주식매수선택권의 부여 주식수에 대한 행사범위는 위 의무 재임 또는 재직기간이 2년이 경과한 경우는 총 50%를, 3년이 경과한 경우는 총 75%를, 4년이 경과한 경우는 총 100%를 행사할 수 있다. 단, 각 해당기간에 해당되는 의무 재임 또는 재직을 하지 못할 경우 그 해당되는 주식매수선택권은 자동소멸 된다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제11조【주식매수선택권】&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 5범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. &cr &cr⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 단, 해당기간에 해당되는 의무 재임 또는 재직을 하지 못할 경우 그 해당되는 주식매수선택권은 자동소멸 된다.	스톡옵션 한도 증액&cr&cr주식매수선택권 세부 조건삭제
제31조【이사의 수】 회사의 이사는 3명 이상 5인 이하로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	제31조【이사의 수】 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	이사의 수 변경
제32조【이사의 선임】 ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 회사에 1년 미만 근무한 자를 이사(사외이사 제외)로 선임하는 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	제32조【이사의 선임】 ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. <이하삭제>	1년 이하 재직임원 특별별의규정 삭제
제41조【이사의 보수와 퇴직금】 ②대표이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 퇴직할 경우 회사는 그 대표이사에게 통상적인 퇴직금과는 별도로 금 50억원 이상의 특별퇴직보상금을 지급한다. 본항을 개정할 경우, 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다. ③제2항과 관련한 보다 구체적인 사항 및 그 밖에 이사의 퇴직금 지급에 관한 사항은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제41조【이사의 보수와 퇴직금】 <삭제> ②이사의 퇴직금 지급에 관한 사항은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	포이즌필 규정 삭제
대표이사(사장)의 변경 [아래 조항]&cr제20조【소집권자】, 제23조【의장】, 제36조【이사의 직무】, 제38조【이사회의 구성과 소집】, 제51조【재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등】	대표이사로 변경 [아래 조항]&cr제20조【소집권자】, 제23조【의장】, 제36조【이사의 직무】, 제38조【이사회의 구성과 소집】, 제51조【재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등】	대표이사 표기 변경
	부칙(시행일) 이 정관은 2020년 03월 24일 부터 시행한다

□ 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건&cr가. 임원 퇴직금 지급규정 변경(안)

현 행변 경비 고

제5조【퇴직금】

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직 위	지 급 률
대표이사 회 장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 3개월분 이내
대표이사 사 장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 2.5개월분 이내
이사부사장, 전무이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 2개월분 이내
상무이사, 이사, 상임감사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 1.5개월분 이내

② 월급여액은 퇴직 전 1년간 총급여의 12분의 1을 말하며, 식비, 차량유지비, 영업비, 장학금, 통신보조비, 특별보수, 판공비, 기타 이와 유사한 명목으로 지급되는 금액은 포함되지 아니한다.

③ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

④ 임원의 요청이 있을 경우, 매년마다 중간정산이 가능하다. 단, 이 경우 지급률은 모든 임원에 대해 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분으로 한다.

제5조【퇴직금】

①임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직 위	지 급 률
회 장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 2개월분 이내
사 장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 2개월분 이내
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②월급여액은 퇴직 전 1년간 총급여의 12분의 1을 말하며, 식비, 차량유지비, 영업비, 장학금, 통신보조비, 특별보수, 판공비, 기타 이와 유사한 명목으로 지급되는 금액은 포함되지 아니한다.

③임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

<삭제>

지급한도 개정

제7조【특별퇴직보상금 】

대표이사가 재직 중 적대적 인수합병으로 인하여 본인의 의사에 반하여 퇴직할 경우에는 제5조 소정의 퇴금과는 별도로 아래와 같이 산정한 특별퇴직보상금을 지급한다. 본조를 개정할 경우, 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

직 위	지 급 액
대표이사 회 장	금 50억 원
대표이사 사 장	금 50억 원

제7조【특별퇴직보상금 】

<삭제>

포이즌필 규정 삭제

부칙(시행일)

이 임원퇴직금지급 규정은2020년03월24일부터 시행한다

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	734,188천원
최고한도액	1,000,000천원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	20,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	14,400천원
최고한도액	20,000천원

※ 참고사항

&cr● 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」&cr제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 &cr관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 &cr참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ～ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 &cr 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내

코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 참석 주주분들은 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.