Image Information Inc. — Board/Management Information 2026

May 14, 2026

FASF

JPX 実証上場

2026年5月14日

各位

会社名 イメージ情報開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 半田 基実
（コード番号 3803）
問合せ先 取締役経営管理部長 辻 隆章
TEL. 03-5217-7811（代表）

新経営体制及び今後の経営方針に関するお知らせ

当社は、本日（2026年5月14日）開催の取締役会において、1．取締役4名及び監査役3名の選任議案を2026年6月19日開催予定の第51回定時株主総会に附議すること（以下「本役員選任」といいます。）、並びに、2．新経営体制の下で実行する今後の経営方針（以下「本経営方針」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

当社は、2025年6月25日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）について」に記載のとおり、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準（時価総額40億円以上）に適合していない状況にあります。当社は、当該状況を解消し、企業価値の持続的向上を実現すべく、2026年1月29日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、サイブリッジ合同会社（以下「サイブリッジ」といいます。また、サイブリッジ合同会社のグループ会社の集合体を「サイブリッジグループ」といいます。）との資本業務提携を実施し、抜本的な経営改革に着手いたしました。

本日、当社は、当該経営改革を加速するため、本役員選任及び本経営方針について決議いたしました。なお、本日同時に開示いたしました「特別利益（関係会社株式売却益）および特別損失（構造改革引当金繰入額等）の計上ならびに2026年3月期通期連結業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」及び「完全子会社（イメージ情報システム株式会社）の吸収合併（簡易合併・略式合併）等に関するお知らせ」も、当該経営改革の一環として実施するものでありますので、あわせてご参照ください。

記

1．経営改革の背景及び現状認識

当社は、2025年6月25日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）について」に記載のとおり、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち時価総額基準（40億円以上）に適合していない状況にあります。2025年12月30日時点における当社の時価総額は約11億円であり、上場維持基準との乖離は約29億円となっております。また、当社の連結業績は、本日同時に開示いたしました「2026年3月期通期連結業績予想と実績値との差異及び特別損失（構造改革引当金繰入額）の計上に関する

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お知らせ」に記載のとおり、3期連続の赤字となる見込みであり、抜本的な経営改革の実行が急務であります。

当社は、上記の状況を解消すべく、2026年1月29日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「本サイブリッジ提携リリース」といいます。）に記載のとおり、サイブリッジとの資本業務提携を実施いたしました。本サイブリッジ提携リリースに記載のとおり、株式会社シンクマーク（現サイブリッジグループ株式会社）は、2004年の設立以来、IT企業を中心に上場企業等を取引先とする大小様々なM&Aを実施し、現在では20社以上の企業群を形成するグループ会社であります。同グループの中核会社である株式会社fonfun（東京証券取引所スタンダード市場、コード2323、以下「fonfun」といいます。）は、2023年5月のサイブリッジによる株式公開買付（TOB）によりサイブリッジグループ入りした後、新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の下、M&Aを主軸とする成長戦略を実行することにより、時価総額を2023年5月15日時点の12.3億円から2025年12月30日時点の73.1億円へと、約2年半で約5.9倍に拡大させ、企業価値を大幅に向上させた実績を有しております。当社は、サイブリッジとの資本業務提携を通じて、同グループが有するM&A実行力、買収後経営統合（PMI）実行力、エンジニア組織構築ノウハウ、ベトナムを中心としたオフショア開発リソース等を最大限に活用し、当社においても同様の企業価値向上を実現することを企図しております。

本日の取締役会において決議した本役員選任及び本経営方針は、当該経営改革を加速し、サイブリッジとの資本業務提携の効果を最大限発現させるための施策であります。

2. 新経営体制

（1）新経営体制（取締役及び監査役の異動）の概要

当社は、本日開催の取締役会において、監査役会の同意を得て、2026年6月19日開催予定の第51回定時株主総会に、下記のとおり取締役4名及び監査役3名の選任議案を附議することを決議いたしました。

① 取締役候補者

氏名	新役職	現役職	異動の別
水口 翼	取締役会長	－	新任
半田 基実	代表取締役社長	代表取締役社長	重任
中川 祐輝	取締役	－	新任
松井 都	取締役（社外）	－	新任

② 監査役候補者

氏名	新役職	現役職	異動の別
北尾 由之	監査役	－	新任
小堀 優	監査役（社外）	－	新任
長江 直菜	監査役（社外）	－	新任

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※西村馨は在任中であります。

③ 退任予定者

第51回定時株主総会終結時（2026年6月19日）をもって、以下の役員が任期満了により退任する予定であります。

氏名	現役職
辻 隆章	取締役
代永 拓史	取締役
小山 修	取締役（社外）
酒井 朗	常勤監査役（社外）

④ 辞任予定者

第51回定時株主総会終結時（2026年6月19日）をもって、以下の役員が辞任により退任する予定であります。

氏名	現役職
水野 晃	監査役（社外）

（2）取締役及び監査役の異動の理由

当社は、サイブリッジとの資本業務提携の効果を最大限発現させ、抜本的な経営改革を加速するためには、サイブリッジグループにおいて fonfun の企業価値向上を主導している水口翼氏及び松井都氏を当社の取締役に迎えるとともに、企業改革・M&A・財務管理・法務等の各分野において豊富な専門性と経験を有する人材を新たに取締役及び監査役に選任することが不可欠であると判断いたしました。各候補者の選任理由は以下のとおりであります。

① 水口 翼氏（新任：取締役会長）

水口翼氏は、2004年に株式会社シンクマーク（現サイブリッジグループ株式会社）を設立して以来、IT企業を中心とする20社以上のM&Aを実行し、サイブリッジグループを構築してきた豊富な経営経験を有しております。また、2023年6月に fonfun 代表取締役社長に就任以降、新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の下、M&Aを主軸とする成長戦略を実行し、同社の時価総額を約2年半で約5.9倍に拡大させた実績を有しております。当社は、水口氏が当社の取締役会長に就任することにより、サイブリッジグループとの一体的経営を推進し、当社における同様の企業価値向上を実現することを期待し、新任候補者として選任いたしました。

② 半田 基実氏（重任：代表取締役社長）

半田基実氏は、株式会社USEN、株式会社レコチョク、株式会社出前館（旧夢の街創造委員会株式会社）、株式会社LUXA（現au コマース&ライフ株式会社）等におけるシステム部門の責任者としての豊富な経験を有しており、2023年6月の当社取締役就任以降、業務執行責任者として当社の経営にあたってまいりました。当社は、半田氏が引き続き代表取締

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役社長として、業務執行責任者として当社の経営にあたることを期待し、再任いたしました。

③ 中川 祐輝氏（新任：取締役（管理担当））

中川祐輝氏は、大和証券株式会社における証券業務の経験、マスターピース・グループ株式会社における海外事業（中国を含む）展開及びコンタクトセンター・BPO事業の経験、SOLERA INVESTMENTにおけるベンチャー投資事業の経験、クリアデラ株式会社における経営戦略・経営管理・上場準備等のコンサルティング業務の経験を有しております。また、現在、窪田製薬ホールディングス株式会社（東京証券取引所グロース市場、コード4596）の社外取締役（監査等委員、監査等委員会委員長）として、上場会社のガバナンス強化に従事しております。当社は、中川氏が当社の管理担当取締役として、財務・経営管理体制の強化、M&A戦略の実行、上場会社としてのガバナンスの強化を主導する役割を期待し、新任候補者として選任いたしました。

④ 松井 都氏（新任：取締役（非常勤））

松井都氏は、株式会社サイブリッジ（現サイブリッジグループ株式会社）における長年の経営・管理部門の経験を有しており、現在、fonfunの取締役として、同社の企業価値向上に主導的な役割を果たしております。当社は、松井氏が当社の非常勤取締役に就任することにより、サイブリッジグループとの連携強化、及びfonfunにおける経営改革の知見を当社に活用することを期待し、新任候補者として選任いたしました。

⑤ 北尾 由之氏（新任：常勤監査役）

北尾由之氏は、法令遵守、内部監査に関する長年の経験に加え、内部監査室長としての内部統制、内部監査業務を通じて得た当社業務プロセスの理解、コンプライアンス、リスクマネジメント、客観的視点による意見具申等の経験と専門知識に基づき、当社グループの経営監視機能の強化に資するとともに、経営全般に関し有用な助言、提言をいただけるものと考えており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

⑥ 小堀 優氏（新任：監査役（社外））

小堀優氏は、2007年9月に弁護士登録（東京弁護士会、みらい総合法律事務所）以降、企業法務（コンプライアンス、会社法、契約書、危機管理、労働法務等）、M&A、事業再生、不動産関連、債権回収、独占禁止法・下請法・景品表示法、刑事事件等の幅広い分野において豊富な専門知識・経験を有しております。また、現在、株式会社松屋フーズホールディングス（東京証券取引所プライム市場、コード9887）の社外監査役として、上場会社の監査体制強化に従事しております。当社は、小堀氏が当社の監査役に就任することにより、当社の法務・コンプライアンス体制の強化に寄与する役割を期待し、新任候補者として選任いたしました。

⑦ 長江 直菜氏（新任：監査役（社外））

長江直菜氏は、EY新日本有限責任監査法人にて上場会社の財務諸表監査・内部統制監査およびIPO支援に従事した後、EY税理士法人にて資産税・事業承継業務に携わり、会計・税務両面で豊富な実務経験を有しております。現在はSkyrocket株式会社にて経理財務を担当し、子会社取締役として経営全般を統括される一方、上場準備中のバイオベンチャーにおいて内部監査・JSOX整備運用に従事しております。加えてTAC株式会社の公認会計士講座監査論講師も務め、監査の理論と実務の双方に精通されており、当社監査役として最適任と考え選任いたしました。

（3）独立社外取締役の選任に関する方針

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① 現状認識

当社は、第51回定時株主総会終結時をもって、現任の社外取締役である小山脩氏が任期満了により退任する予定であります。また、本役員選任により新たに取締役（社外）に就任予定の松井都氏は、当社のその他の関係会社であるサイブリッジ合同会社のグループ会社における取締役を兼務しており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たさない見込みであります。

その結果、第51回定時株主総会終結時以降、当社の取締役会には、当社からの独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）が在任しない状況となります。当社は、サイブリッジが当社株式の約39％を保有するその他の関係会社であり、本役員選任により同社グループから取締役が派遣されることを踏まえると、独立社外取締役の不在は、コーポレート・ガバナンス体制上の重要な課題であると認識しております。

② 独立社外取締役を新たに選任しない理由

本役員選任において独立社外取締役を新たに選任しない理由は、以下のとおりであります。

当社は、1.に記載のとおり、上場維持基準への適合及び3期連続赤字からの脱却という喫緊の経営課題に直面しており、抜本的な経営改革の即時実行が急務であります。本役員選任は、当該経営改革を主導的に実行する能力及び知見を有する人材を取締役会に迎えることを最優先としたものであり、その結果、本日時点においては、当社の経営改革の方向性に対する深い理解及び上場会社経営に対する十分な知見を兼ね備えた独立社外取締役の適任候補者を確保するに至っておりません。

なお、本役員選任により新たに監査役に就任予定の小堀優氏（弁護士）及び長江直菜氏（公認会計士）は、社外監査役であり、それぞれ法務及び会計・税務の専門的見地から、客観的した立場で経営に対する監査機能を担う予定であります。特に長江直菜氏は独立役員であります。加えて、新たに取締役に就任予定の中川祐輝氏は、他の上場会社の社外取締役（監査等委員、監査等委員会委員長）を兼務するなど、上場会社のガバナンス強化に関する豊富な経験を有しており、当社の取締役会においても、独立社外監査役と連携し、客観的視点からの経営監督機能の一部を補完する役割を担うことを予定しております。

③ 今後の方針

当社は、独立社外取締役の不在が一時的な状況であることを認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、可能な限り早期に独立社外取締役を選任することを目指してまいります。

具体的には、本役員選任後、速やかに独立社外取締役の候補者選定プロセスに着手し、2027年6月開催予定の第52回定時株主総会において独立社外取締役の選任議案を附議することを目指してまいります。また、独立社外取締役の選任までの間においても、独立性を有する社外監査役を含む監査役会との緊密な連携を通じて、取締役会の意思決定プロセスの客観性・透明性の確保に努め、当社のコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を図ってまいります。

以上