iM Financial Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)DGB금융지주 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: (주)DGB금융지주주 소: 대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동 2가)전화번호: 053-740-7900
작 성 자:	성 명: 오기훈부서 및 직위: 경영기획부 프로페셔널 매니저(PM)전화번호: 053-740-7935

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)DGB금융지주본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

(주)DGB금융지주보통주2,753,0011.63본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한됨주2) 소유주식수 기준일 : 2023.12.31

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(2023.12.31기준) (단위 : 주, %)

김태오대표이사보통주50,0000.03대표이사-최용호사외이사보통주2,1200.00사외이사-조강래사외이사보통주--사외이사-이승천사외이사보통주--사외이사-김효신사외이사보통주--사외이사-노태식사외이사보통주--사외이사-조동환사외이사보통주9,5000.01사외이사-정재수사외이사보통주--사외이사-구은미전무보통주12,4840.01전무-신현진전무보통주10,0000.01전무-김철호전무보통주12,8440.01전무-천병규전무보통주4,0000.00전무-강정훈전무보통주6,6120.00전무-진영수상무보통주1,5000.00상무-이광원상무보통주4,0000.00상무-113,0600.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 소유주식수는 기 공시된 "임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고서" 기준임(우리사주조합 보유분 제외)주2) 소유 비율은 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식총수 대비 비율임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정지운(DGB금융지주)보통주0직원직원-오기훈(DGB금융지주)보통주164직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

주) 소유주식수는 우리사주조합 보유분 제외됨

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유종료일은 2024년 3월 28일(목) 제 13기 정기주주총회 시작 전까지임

나. 피권유자의 범위 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부상 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART 전자공시시스템https://dart.fss.or.kr본 공시 첨부파일 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

※ 당사 홈페이지(http://www.dgbfg.co.kr) > IR투자정보 > 공시정보 > 공고에 게재

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 당사에 위임장 용지 등을 요청한 피권유자에 한해 전자우편으로 발송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 현장방문, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편 ※ 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오기훈 (부서 및 직위) 경영기획부 PM (연락처) 053-740-7935 (FAX) 0505-764-7935 ※ 위임장 우편 접수처 : 대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동2가) 대구은행 제2본점 9층 경영기획부 주주총회담당자[전화번호: 053-740-7935]

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동 2가) 대구은행 제2본점

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일(월) 9시 ~ 2024년 3월 27일(수) 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m - 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기(2023.1.1∼2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

DGB금융그룹은 대구은행, 하이투자증권, DGB생명보험, DGB캐피탈, 하이자산운용, DGB유페이, DGB데이터시스템, DGB신용정보, 하이투자파트너스, 뉴지스탁, HI ASSET MANAGEMENT ASIA(2024년 1월 31일 자회사 편입신고)의 11개 자회사와 캄보디아, 라오스, 미얀마 등에 손자회사를 보유한 글로벌 금융그룹입니다. DGB금융지주는 그룹의 경영전략 수립과 종속기업에 대한 경영관리 및 자금지원 등을 주력으로 영위하는 지주회사입니다. DGB금융그룹은 2024년부터 "따뜻한 금융으로 모두가 꿈꾸는 세상을 만들다"라는 그룹 미션과 함께 "새로운 금융, 신뢰받는 파트너" 라는 그룹 비전 달성을 위해 전 임직원의 모든 역량을 집중하고 있습니다. 2023년말 현재 연결기준 지배주주지분 누적순이익은 3 ,878억원 입니다. 주요수익성 지표인 ROA(총자산순이익률)와 ROE(자기자본순이익률)는 각각 0.42%, 6.69%(2022년말 총자산 및 자기자본을 IFRS17을 적용한 수치로 재계산하면 ROA 0.42%, ROE 6.65%)이며, 연결기준 BIS총자본비율(바젤Ⅲ)은 13.92% 를 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 (주)DGB금융지주의 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 13(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 12(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 12(전) 기초 2022년 1월 1일 현재
주식회사 DGB금융지주 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말	제 12(전) 기말	제 12(전) 기초
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	4,713,787,143,153	4,144,081,975,745	4,206,141,688,520
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정 금융자산	11,092,085,468,258	11,109,236,561,311	9,769,806,972,770
Ⅲ. 파생상품자산	88,904,891,578	270,760,725,543	68,606,953,559
Ⅳ. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	7,356,552,239,817	7,203,483,316,204	8,200,515,608,869
Ⅴ. 상각후원가측정 유가증권	4,354,862,225,646	4,202,524,133,608	4,348,998,794,008
Ⅵ. 상각후원가측정 대출채권	62,383,691,427,696	59,738,168,157,905	55,748,730,183,421
Ⅶ. 재보험계약자산	6,917,233,241	4,788,292,634	1,753,169,796
Ⅷ. 관계기업투자	142,892,884,345	110,191,067,963	39,284,302,930
Ⅸ. 유형자산	813,539,620,630	837,817,689,908	826,710,820,503
X. 투자부동산	158,446,008,228	157,866,438,171	145,723,427,219
XI. 무형자산	274,997,720,675	285,570,582,716	266,454,721,898
XII. 당기법인세자산	57,179,321,021	21,963,698,830	669,302,980
XIII. 이연법인세자산	123,842,437,690	161,284,339,306	48,052,380,416
XIV. 퇴직급여자산	116,817,572,215	100,862,684,675	8,204,301,735
XV. 기타자산	1,675,267,582,232	1,635,320,735,118	1,679,448,944,326
자 산 총 계	93,359,783,776,425	89,983,920,399,637	85,359,101,572,950
부 채
Ⅰ. 예수부채	57,288,479,208,590	53,640,451,180,991	50,936,609,990,400
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정 금융부채	527,775,467,310	462,022,876,358	1,480,915,635,194
Ⅲ. 당기손익-공정가치지정 금융부채	706,511,683,622	899,977,338,848	715,908,202,357
Ⅳ. 파생상품부채	139,128,330,556	307,432,649,711	98,198,533,573
Ⅴ. 차입부채	12,034,131,749,610	13,249,996,884,017	9,898,819,635,469
Ⅵ. 사채	8,242,523,074,905	7,488,892,832,829	7,025,330,823,618
Ⅶ. 퇴직급여부채	3,020,532,423	109,653,830	-
Ⅷ. 충당부채	114,692,479,215	59,015,061,200	57,704,101,033
IX. 당기법인세부채	25,070,154,743	86,219,067,184	62,750,869,798
X. 이연법인세부채	4,287,644,788	9,579,959,860	-
XI. 보험계약부채	5,363,737,755,315	5,032,862,645,782	5,725,560,730,733
XII. 재보험계약부채	10,879,185,544	6,379,579,780	10,984,095,780
XIII. 기타부채	2,615,992,391,680	2,333,252,672,356	2,941,174,008,543
부 채 총 계	87,076,229,658,301	83,576,192,402,746	78,953,956,626,498
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	5,948,770,414,919	5,578,021,580,309	5,576,260,061,730
1. 자본금	845,729,165,000	845,729,165,000	845,729,165,000
2. 신종자본증권	613,764,871,000	498,097,600,000	498,097,600,000
3. 자본잉여금	1,562,451,185,572	1,562,451,185,572	1,562,451,185,572
4. 자본조정	(20,577,892,780)	(9,980)	(9,980)
5. 기타포괄손익누계액	(341,693,536,583)	(359,717,846,948)	(74,360,391,191)
6. 이익잉여금	3,289,096,622,710	3,031,461,486,665	2,744,342,512,329
Ⅱ. 비지배지분	334,783,703,205	829,706,416,582	828,884,884,722
자 본 총 계	6,283,554,118,124	6,407,727,996,891	6,405,144,946,452
부 채 및 자 본 총 계	93,359,783,776,425	89,983,920,399,637	85,359,101,572,950

주) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'이 제13(당)기부터 최초 적용되어, 제12(전) 기말, 제12(전) 기초 연결재무상태표를 소급하여 재작성하였습니다.

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ. 순이자이익		1,635,651,618,700		1,655,427,879,777
1. 이자수익	4,027,411,785,612		2,902,439,673,006
(1) 당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 이자수익	263,757,321,865		168,918,270,732
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 관련 이자수익	189,327,743,848		166,902,793,718
(3) 상각후원가측정 금융상품 관련 이자수익	3,558,563,177,090		2,555,688,802,748
(4) 보험및재보험 관련 이자수익	15,763,542,809		10,929,805,808
2. 이자비용	2,391,760,166,912		1,247,011,793,229
(1) 금융상품 관련 이자비용	2,208,873,357,832		1,073,307,831,193
(2) 보험및재보험 관련 이자비용	182,886,809,080		173,703,962,036
Ⅱ. 보험및재보험 금융이익(손실)		(92,771,110,640)		61,816,662,198
1. 보험및재보험 금융수익	13,161,091,946		73,020,453,446
2. 보험및재보험 금융비용	105,932,202,586		11,203,791,248
Ⅲ. 순수수료이익		230,070,047,943		374,550,285,887
1. 수수료수익	328,119,163,341		499,647,828,488
2. 수수료비용	98,049,115,398		125,097,542,601
Ⅳ. 순보험이익(손실)		100,421,180,707		70,556,461,364
1. 보험수익	270,822,020,516		246,900,152,140
2. 보험비용	170,400,839,809		176,343,690,776
Ⅴ. 당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 순이익(손실)		421,916,752,653		(81,124,674,211)
Ⅵ. 당기손익-공정가치지정 금융상품 관련 순이익(손실)		(65,252,021,608)		43,085,735,262
Ⅶ. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 순이익(손실)		29,351,604,941		8,258,838,647
Ⅷ. 신용손실충당금 전입액		556,277,602,075		351,475,622,554
Ⅸ. 외환거래순이익		61,267,533,868		40,467,290,982
X. 일반관리비		1,035,719,308,888		1,065,821,876,389
XI. 기타영업순손실		(194,403,868,885)		(133,768,281,404)
XII. 영업이익		534,254,826,716		621,972,699,559
XIII. 영업외순이익(손실)		(1,898,805,608)		(12,777,965,997)
XIV. 법인세비용차감전순이익		532,356,021,108		609,194,733,562
XV. 법인세비용		120,174,583,062		163,796,209,382
XVI. 연결당기순이익		412,181,438,046		445,398,524,180
1. 지배주주지분순이익	387,838,530,226		410,523,611,788
2. 비지배지분순이익	24,342,907,820		34,874,912,392
XVII. 연결당기기타포괄손익		18,174,148,443		(285,431,513,106)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		41,239,064,366		(331,614,136,538)
(1) 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품관련손익	265,333,450,237		(782,015,548,010)
(2) 해외사업장 외화환산손익	5,914,115,662		25,203,694,494
(3) 해외사업장순투자위험회피평가손익	(6,641,172,093)		(25,955,743,266)
(4) 현금흐름위험회피평가손익	3,377,567,501		(4,203,667,149)
(5) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-		(744,247,857)
(6) 보험계약 관련 금융손익	(224,450,642,853)		451,367,774,660
(7) 재보험계약 관련 금융손익	(2,294,254,088)		4,733,600,590
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(23,064,915,923)		46,182,623,432
(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품관련손익	3,662,239,036		(8,181,842,320)
(2) 순확정급여채무 재측정요소	(26,727,154,959)		54,364,465,752
XVIII. 연결당기총포괄이익		430,355,586,489		159,967,011,074
1. 지배주주지분포괄이익	405,862,840,591		125,166,156,031
2. 비지배지분포괄이익	24,492,745,898		34,800,855,043
XIX. 기본및희석주당이익		2,180		2,319

주) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'이 제13(당)기부터 최초 적용되어, 제12(전)기 연결포괄손익계산서를 소급하여 재작성하였습니다.

(2) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)

제 13(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 12(전) 기말 　 　 2022년 12월 31일 현재
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	194,390,741,726		213,506,944,279
Ⅱ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	280,085,540,000		264,214,280,000
Ⅲ. 상각후원가 측정 대출채권	9,950,799,800		59,865,933,000
Ⅳ. 종속기업투자	3,928,696,861,334		3,662,655,393,616
Ⅴ. 유형자산	4,128,414,421		5,774,487,733
Ⅵ. 무형자산	6,206,761,052		4,670,713,309
Ⅶ. 퇴직급여자산	411,609,688		1,281,602,957
Ⅷ. 파생금융자산	19,340,625,000		8,168,125,000
Ⅸ. 이연법인세자산	2,254,173,543		6,925,722,628
Ⅹ. 기타자산	34,233,914,264		126,939,841,829
자 산 총 계		4,479,699,440,828		4,354,003,044,351
부 채
Ⅰ. 사채	1,049,025,527,683		928,977,232,749
Ⅱ. 차입부채	-		95,000,000,000
Ⅲ. 파생상품부채	4,357,302,785		1,919,439,625
Ⅳ. 당기법인세부채	25,115,353,242		73,520,268,688
Ⅴ. 기타부채	21,207,206,468		19,679,733,613
부 채 총 계		1,099,705,390,178		1,119,096,674,675
자 본
Ⅰ. 자본금	845,729,165,000		845,729,165,000
Ⅱ. 신종자본증권	613,764,871,000		498,097,600,000
Ⅲ. 자본잉여금	1,560,627,689,565		1,560,627,689,565
Ⅳ. 자본조정	(20,577,892,780)		(9,980)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	(1,175,857,974)		(117,117,983)
Ⅵ. 이익잉여금	381,626,075,839		330,569,043,074
자 본 총 계		3,379,994,050,650		3,234,906,369,676
부 채 및 자 본 총 계		4,479,699,440,828		4,354,003,044,351

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ. 순이자손익		(30,676,296,860)		(23,501,193,045)
1. 이자수익	1,531,565,570		2,172,342,786
2. 이자비용	32,207,862,430		25,673,535,831
Ⅱ. 순수수료손익		(1,908,453,999)		(2,651,288,730)
1. 수수료수익	1,940,058,460		1,020,688,543
2. 수수료비용	3,848,512,459		3,671,977,273
Ⅲ. 배당금수익		231,085,165,983		234,244,252,567
Ⅳ. 신용손실충당금전입(환입)		(229,981,412)		(51,474,782)
Ⅴ. 일반관리비		35,488,667,012		32,771,016,725
Ⅵ.당기손익-공정가치측정 금융상품 손익		30,504,964,238		(24,513,224,693)
Ⅶ. 영업이익		193,746,693,762		150,859,004,156
Ⅷ. 영업외순이익(손실)		(5,523,404,394)		(9,006,845,920)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		188,223,289,368		141,852,158,236
Ⅹ. 법인세비용(수익)		5,146,915,806		(8,384,454,735)
XI. 당기순이익		183,076,373,562		150,236,612,971
XII. 당기기타포괄이익(손실)		(1,058,739,991)		1,542,736,441
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄이익(손실)	(1,058,739,991)		1,542,736,441
1-1. 확정급여채무 재측정요소	(1,058,739,991)		1,542,736,441
XIII. 당기총포괄이익		182,017,633,571		151,779,349,412
XIV . 기본및희석주당이익		959		780

3) 이익잉여금처분계산서(안)

제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 백만원)

과목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
(처분예정일: 2024년 3월 28일)		(처분확정일: 2023년 3월 30일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		277,326		240,621
전기이월미처분이익잉여금	116,324		108,709
신종자본증권이익분배금	(22,074)		(18,325)
당기순이익	183,076		150,237
Ⅱ. 임의적립금이입액		621		672
대손준비금	621		672
Ⅲ. 이익잉여금처분액		110,423		124,969
이익준비금	18,308		15,024
배당금 주당배당금(률) : 당기 550원(11.0%) 전기 650원(13.0%)	91,516		109,945
신종자본증권상환손실	599		-
Ⅳ . 차기이월미처분이익잉여금		167,524		116,324

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 재무제표 중 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1조 ~제 44조 (문언 생략 )	제 1조 ~제 44조 (현 행과 동일)
제 45조 (위원회 ) ① (문언 생략 ) 1~8 ( 문언 생략 ) ( 신 설 ) ② ~③ (문언 생략 )	제 45조 (위원회 ) ① (현 행과 동일) 1~8 ( 현행과 동일) 9. 내부통제위원회 (신설 2024.03.28) ② ~③ (현 행과 동일)	( 호 신설 ) 이사회 내 위원회에내부통제위원회 추가 ( 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 개정 내용 반영 )
제 46조 ~제 58조 ( 문언 생략 )	제 46조 ~제 58조 ( 현 행과 동일)
( 신 설 )	부 칙 본 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다 .	부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
황병우	1967.04.27.	사내이사	부	해당사항 없음	회장후보추천위원회
조강래	1956.10.15.	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
이승천	1958.11.17.	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
김효신	1959.08.17.	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황병우	대구은행장	1998.04~2016.12	대구은행 근무	해당사항 없음
2017.01~2018.05	대구은행 본리동지점장
2018.05~2020.12	DGB금융지주 비서실장, 경영지원실장, 이사회사무국장대구은행 비서실장 등
2021.01~2021.12	DGB금융지주 그룹미래기획총괄(상무), 경영지원실장 겸 이사회사무국장
2022.01~2022.12	DGB금융지주 그룹지속가능경영총괄(전무), ESG전략경영연구소장
2023.01~현재	대구은행장
조강래	에이비즈파트너스 부회장	2011.05~2014.08	IBK투자증권 대표이사	해당사항 없음
2014.10~2018.02	한국벤처투자 대표이사
2018.03~2022.02	가천대 경영학과 초빙교수
2019.02~현재	에이비즈파트너스 부회장
2022.03~현재	DGB금융지주 사외이사
이승천	한신대학교 응용통계학과 명예교수	1993.03~2023.12	한신대학교 응용통계학과 교수	해당사항 없음
2022.03~현재	DGB금융지주 사외이사
2024.03~현재	한신대학교 응용통계학과 명예교수
김효신	경북대학교 법학전문대학원 교수	2017.03~2018.02	한국상사판례학회 회장	해당사항 없음
2018.03~2019.02	한국문화예술법학회 회장
2022.03~2023.03	한국상사법학회 회장
2002.03~현재	경북대학교 법학전문대학원 교수
2022.10~현재	경북대학교 대외협력 부총장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황병우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조강래	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이승천	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김효신	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 조강래] 사외이사는 기업의 지배구조를 구성하는 주요 구성원으로 최고경영자 또는 특정 지배주주로부터 객관적이고 독립적인 위치에서 경영의사결정이 기업이 아니라 지배주주 등 특정인의 이익을 위해 기회주의적 행태로 이루어지지 않는지를 감시하고 기업과 주주의 가치를 높이는것에 최우선적으로 생각하고 직무를 수행하도록 하겠음. 또한 지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음. [사외이사 후보자 이승천] DGB금융지주의 경영진이나 이사진이 변화하는 금융환경에 대응하여 올바른 전략적 의사결정을 내리는데 본인이 지니고 있는 IT통계학적 지식이나 경험을 적극적으로 활용할 계획이며, 이사회를 효율적으로 운영하기 위해 경영진과 실무진들의 중요사안에 대해서 직접적으로 소통할 수 있도록 하겠음. 또한 사외이사 제도의 효과성을 확보하기 위해서 최고경영자와 사외이사 간의 실질적 독립성 확보를 가장 핵심적인 과제로 선정하여 주주 가치를 높이는데 노력하겠음.또한 지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음. [사외이사 후보자 김효신] 사외이사의 실질적인 독립성을 확보하기 위하여 경영자의 업무집행을 감시하고 감독하며 경영의 투명성과 효율성을 높이고 주요 의사결정에 대해 법률전문가로서 법률분야에 대한 경영자문을 제공하는 등 기업가치 제고를 위하여 최선의 노력을 하겠음. 또한 감사위원회 위원으로서 지주사 및 자회사의 내부통제와 리스크 관리를 위하여 객관적인 입장에서 회사의 업무 수행 전반을 검토하고 평가하도록 하겠음.또한 지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 황병우] 후보자는 최고경영자 경영승계계획에 따라 최고경영자 기본후보군에 포함되었음. 경영승계 개시 이후 DGB금융지주 미래기획총괄, 지속가능경영총괄로 재임하면서 달성한 업적과 대구은행장으로 재임중에 발휘한 우수한 경영 역량을 인정 받아 최고경영자 내부후보군에 선정되었음.이후 약 2개월에 걸쳐 회장후보추천위원회 위원과 16명의 외부전문가가 참여한 「그룹 최고경영자 경영승계 프로그램」을 실시하고 후보자를 평가하였음. 동 후보자는 각 단계별 세부 프로그램에서 가장 높은 평가를 받았음.「그룹 최고경영자 경영승계 프로그램」 결과를 바탕으로 회장후보추천위원회는 동 후보자를 "그룹에 대한 높은 이해도와 뛰어난 통찰력을 갖추고 실현 가능한 비전과 전략을 제시함으로써 대구은행의 시중은행 전환과 시중금융그룹 전환을 성공적으로 이끌 최적임자"로 판단하여 최종후보자로 추천하게 되었음. [사외이사 후보자 조강래] 후보자는 고려대 경제학 학사/석사, 가톨릭대 경영학 박사를 취득하고 2004년부터 유리자산운용 대표이사, 산은자산운용 대표이사, BNG투자증권 대표이사, IBK투자증권 대표이사, 한국벤처투자 대표이사를 거쳐 현재는 에이비즈파트너스 부회장으로 재직 중인 금융 분야 최고 전문가임. 당사 사외이사로 재임하는 동안 자산운용사 및 증권사 대표이사 경험을 바탕으로 당 그룹의 주요자회사인 하이투자증권과 하이자산운용의 안정적인 경영 환경 조성 및 그룹 시너지 확대에 큰 역할을 하였음.금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. [사외이사 후보자 이승천] 후보자는 성균관대 통계학 학사/석사, Iowa State University 통계학 박사를 취득하였고 1993년 3월부터 한신대학교 응용통계학과 교수로 재직 중인 데이터마이닝과 빅데이터 분야 최고 전문가임. 당사 사외이사로 재임하는 동안 그룹 디지털 전략에 대한 전문가적 견해를 제공하고 디지털 관련 리스크 등을 종합적으로 판단하고 대안을 제시함으로써 그룹 디저털 혁신에 크게 기여하였음.금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. [사외이사 후보자 김효신] 후보자는 경북대 법학과 학사/석사/박사를 취득후, 2002년부터 경북대학교 법학전문대학원 교수로 재임중인 법률 및 금융소비자보호 전문가임. 특히, 상법을 전공한 법학자로서 한국기업법학회 부회장, 한국상사판례학회 회장, 한국상사법학회 회장, 대구지방법원 민사조정위원 등을 역임하면서 상법이나 민사 분쟁과 관련하여 해박한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사 사외이사 재임기간 동안 소비자 보호, 회사간 분쟁 등을 해결하거나 방지하는데 크게 기여하였음.금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서(황병우).jpg 확인서(황병우) 확인서(조강래).jpg 확인서(조강래) 확인서(이승천).jpg 확인서(이승천) 확인서(김효신).jpg 확인서(김효신)

※ 기타 참고사항

당사의「지배구조 내부규범」제41조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사(http://www.dgbfg.co.kr) 및 전국은행연합회(https://www.kfb.or.kr) 의 홈페이지에 공시하였으니 참고바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김효신	1959.08.17.	사외이사	-	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김효신	경북대학교 법학전문대학원 교수	2017.03~2018.02	한국상사판례학회 회장	해당사항 없음
2018.03~2019.02	한국문화예술법학회 회장
2022.03~2023.03	한국상사법학회 회장
2002.03~현재	경북대학교 법학전문대학원 교수
2022.10~현재	경북대학교 대외협력 부총장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김효신	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보자 김효신]후보자는 경북대 법학과 학사/석사/박사를 취득후, 2002년부터 경북대학교 법학전문대학원 교수로 재임중인 법률 및 금융소비자보호 전문가임. 특히, 상법을 전공한 법학자로서 한국기업법학회 부회장, 한국상사판례학회 회장, 한국상사법학회 회장, 대구지방법원 민사조정위원 등을 역임하면서 상법이나 민사 분쟁과 관련하여 해박한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사 사외이사 재임기간 동안 소비자 보호, 회사간 분쟁 등을 해결하거나 방지하는데 크게 기여하였음.금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 감사위원 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보로 추천함.

확인서 확인서(김효신).jpg 확인서(김효신)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(7명)
보수총액 또는 최고한도액	23억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(7명)
실제 지급된 보수총액	16.5억원
최고한도액	23억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음