iM Financial Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)DGB금융지주 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 15일
권 유 자:	성 명: (주)DGB금융지주주 소: 대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동 2가)전화번호: 053-740-7900
작 성 자:	성 명: 이병철부서 및 직위: 경영기획부 PM전화번호: 053-740-7940

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)DGB금융지주본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁 주주총회 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

주) 기타주주총회의목적사항은 "임원퇴직위로금규정 승인의 건" 임.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)DGB금융지주보통주10.00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(2022.12.31기준) (단위 : 주, %)

김태오대표이사보통주40,0000.02대표이사-조선호사외이사---사외이사-이진복사외이사---사외이사-조강래사외이사---사외이사-이승천사외이사---사외이사-김효신사외이사---사외이사-김영석전무보통주14,0000.01전무-최종호전무보통주3,0480.00전무-이숭인전무보통주21,6580.01전무-구은미전무보통주2,4840.00전무-황병우전무보통주10,7270.01전무-신현진전무보통주10,0000.01전무-강정훈상무보통주5,1000.00상무-107,0170.06-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주)소유주식수는 기 공시된 "임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고서" 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이병철(DGB금융지주)보통주0직원직원-신원준(DGB금융지주)보통주0직원직원-우상호(DGB금융지주)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 30일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유종료일은 2023년 3월 30일(목) 제 12기 정기주주총회 시작 전까지임.

나. 피권유자의 범위 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부상 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART 전자공시시스템https://dart.fss.or.kr본 공시 첨부파일 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

※ 당사 홈페이지(http://www.dgbfg.co.kr) > IR투자정보 > 공시정보 > 공고에 게재

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 당사에 위임장 용지 등을 요청한 피권유자에 한해 전자우편으로 발송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 현장방문, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편※ 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이병철 (부서 및 직위) 경영기획부 PM (연락처) 053-740-7940 (FAX) 0505-764-7940※ 위임장 우편 접수처 : 대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동2가) 대구은행 제2본점 9층, 경영기획부 주주총회담당자[전화번호: 053-740-7940]

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 30일(목) 오전 10시대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동 2가) 대구은행 제2본점

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일(월) ~ 2023년 3월 29일(수)한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 '적극 권고' 하고 있습니다. 이에 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다.- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기(2022.1.1∼2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

DGB금융그룹은 대구은행, 하이투자증권, DGB생명보험, DGB캐피탈, 하이자산운용, DGB유페이, DGB데이터시스템, DGB신용정보, 하이투자파트너스, 뉴지스탁의 10개 자회사와 캄보디아, 라오스, 미얀마 등에 손자회사를 보유한 글로벌 금융그룹입니다. DGB금융지주는 그룹의 경영전략 수립과 종속기업에 대한 경영관리 및 자금지원 등을 주력으로 영위하는 지주회사입니다.DGB금융그룹은 "따뜻한 금융으로 모두가 꿈꾸는 세상을 만들다"라는 그룹 미션과 함께 "미래로 도약하는 S.M.A.R.T. 금융그룹"이라는 그룹 비전 달성을 위해 전 임직원의 모든 역량을 집중하고 있습니다.2022년말 현재 연결기준 지배주주지분 누적순이익은 4,016억원 입니다. 주요수익성지표인 ROA(총자산순이익률)과 ROE(자기자본순이익률)은 각각 0.45%, 7.48%이며, 연결기준 BIS총자본비율(바젤Ⅲ)은 13.93%를 기록하였으며, 원화유동성비율은 3,408.87%, 부채비율은 34.59%, 이중레버리지비율은 113.22%를 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ※ 아래의 재무제표는 (주)DGB금융지주의 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 2023년 3월 14일 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 12(당) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 DGB금융지주 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	3,972,554,669,252		4,023,375,974,339
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정 금융자산	10,489,892,751,798		9,238,191,129,083
Ⅲ. 파생상품자산	270,760,725,543		68,606,953,559
Ⅳ. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	5,406,939,503,514		5,928,307,826,468
Ⅴ. 상각후원가측정 유가증권	6,286,438,875,665		6,555,557,850,332
Ⅵ. 상각후원가측정 대출채권	60,179,355,917,940		56,172,365,864,893
Ⅶ. 관계기업투자	110,191,067,963		39,284,302,930
Ⅷ. 유형자산	837,817,689,908		826,710,820,503
Ⅸ. 투자부동산	157,866,438,171		145,723,427,219
Ⅹ. 무형자산	285,570,582,716		266,454,721,898
XI. 당기법인세자산	21,514,309,670		-
XII. 이연법인세자산	220,617,369,467		72,723,554,925
XIII. 퇴직급여자산	100,862,684,675		8,204,301,735
XIV. 기타자산	2,670,341,937,401		2,560,484,154,030
자 산 총 계		91,010,724,523,683		85,905,990,881,914
부 채
Ⅰ. 예수부채	53,640,451,180,991		50,936,609,990,400
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정 금융부채	462,022,876,358		1,480,915,635,194
Ⅲ. 당기손익-공정가치지정 금융부채	899,977,338,848		715,908,202,357
Ⅳ. 파생상품부채	307,432,649,711		98,198,533,573
Ⅴ. 차입부채	13,249,996,884,017		9,898,819,635,469
Ⅵ. 사채	7,488,892,832,829		7,025,330,823,618
Ⅶ. 퇴직급여부채	109,653,830		-
Ⅷ. 충당부채	59,015,061,200		57,704,101,033
IX. 당기법인세부채	86,219,067,184		62,588,161,068
X. 이연법인세부채	9,579,959,860		-
XI. 보험계약부채	5,320,541,980,238		5,574,572,103,520
XII. 기타부채	3,275,980,545,986		3,728,013,917,936
부 채 총 계		84,800,220,031,052		79,578,661,104,168
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	5,380,798,076,049		5,498,444,893,024
1. 자본금	845,729,165,000		845,729,165,000
2. 신종자본증권	498,097,600,000		498,097,600,000
3. 자본잉여금	1,562,451,185,572		1,562,451,185,572
4. 자본조정	(9,980)		(9,980)
5. 기타포괄손익누계액	(548,006,899,518)		(152,195,364,623)
6. 이익잉여금	3,022,527,034,975		2,744,362,317,055
Ⅱ. 비지배지분	829,706,416,582		828,884,884,722
자 본 총 계		6,210,504,492,631		6,327,329,777,746
부 채 및 자 본 총 계		91,010,724,523,683		85,905,990,881,914

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 12(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 순이자이익		1,830,291,775,673		1,601,259,763,225
1. 이자수익	2,903,960,765,310		2,139,923,091,673
(1) 당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 이자수익	166,343,197,898		113,172,064,196
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 관련 이자수익	107,735,263,179		73,335,625,604
(3) 상각후원가측정 금융상품 관련 이자수익	2,629,882,304,233		1,953,415,401,873
2. 이자비용	1,073,668,989,637		538,663,328,448
Ⅱ. 순수수료이익		397,639,041,789		460,514,818,772
1. 수수료수익	523,776,448,417		566,960,839,569
2. 수수료비용	126,137,406,628		106,446,020,797
Ⅲ. 순보험이익(손실)		(119,028,083,041)		(63,211,745,595)
1. 보험수익	625,629,442,526		751,418,486,054
2. 보험비용	744,657,525,567		814,630,231,649
Ⅳ. 당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 순이익(손실)		47,149,012,164		196,221,289,902
1. 당기손익조정접근법 조정 전 순이익(손실)	31,753,193,605		193,773,492,006
2. 당기손익조정접근법 조정손익	15,395,818,559		2,447,797,896
Ⅴ. 당기손익-공정가치지정 금융상품 관련 순이익(손실)		43,085,735,262		(11,641,219,771)
Ⅵ. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 순이익(손실)		(3,250,574,717)		2,612,609,623
Ⅶ. 신용손실충당금 전입액		351,491,019,377		168,161,349,009
Ⅷ. 외환거래순이익		(1,782,673,198)		3,400,240,598
Ⅸ. 일반관리비		1,102,093,457,021		1,170,201,982,212
X. 기타영업순손실		(133,283,081,650)		(102,184,641,151)
XI. 영업이익		607,236,675,884		748,607,784,382
XII. 영업외순이익(손실)		(9,689,152,586)		(11,862,729,397)
XIII. 법인세비용차감전순이익		597,547,523,298		736,745,054,985
XIV. 법인세비용		161,103,255,533		182,954,560,058
XV. 연결당기순이익		436,444,267,765		553,790,494,927
1. 지배주주지분순이익	401,569,355,373		503,068,234,207
2. 비지배지분순이익	34,874,912,392		50,722,260,720
XVI. 연결당기기타포괄손실		(395,885,592,244)		(78,794,021,464)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		(442,068,215,676)		(91,091,255,848)
(1) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	(424,728,542,186)		(89,727,956,035)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 기대신용손익	125,327,420		149,270,013
(3) 해외사업장 외화환산손익	25,203,694,494		29,090,070,081
(4) 해외사업장순투자위험회피평가손익	(25,955,743,266)		(26,302,467,346)
(5) 현금흐름위험회피평가손익	(4,203,667,149)		(2,452,201,781)
(6) 당기손익조정접근법 조정액	(11,765,037,132)		(1,847,970,780)
(7) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(744,247,857)		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		46,182,623,432		12,297,234,384
(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(8,181,842,320)		6,075,585,505
(2) 당기손익-공정가치 지정 금융상품의 자기신용위험 조정	-		(1,245,279,247)
(3) 순확정급여채무 재측정요소	54,364,465,752		7,466,928,126
XVII. 연결당기총포괄이익(손실)		40,558,675,521		474,996,473,463
1. 지배주주지분포괄이익(손실)	5,757,820,478		424,479,134,020
2. 비지배지분포괄이익	34,800,855,043		50,517,339,443
XVIII. 기본및희석주당이익		2,266		2,886

(2) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)

제 12(당) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 　 　 2021년 12월 31일 현재
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	213,506,944,279		17,345,340,895
Ⅱ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	264,214,280,000		-
Ⅲ. 상각후원가 측정 대출채권	59,865,933,000		84,832,418,650
Ⅳ. 종속기업투자	3,662,655,393,616		3,611,208,919,111
Ⅴ. 유형자산	5,774,487,733		5,396,390,642
Ⅵ. 무형자산	4,670,713,309		3,553,857,030
Ⅶ. 퇴직급여자산	1,281,602,957		-
Ⅷ. 파생금융자산	8,168,125,000		9,856,875,000
Ⅸ. 이연법인세자산	6,925,722,628		-
Ⅹ. 기타자산	126,939,841,829		242,801,489,610
자 산 총 계		4,354,003,044,351		3,974,995,290,938
부 채
Ⅰ. 사채	928,977,232,749		699,301,145,726
Ⅱ. 차입부채	95,000,000,000		-
Ⅲ. 퇴직급여부채	-		753,678,450
Ⅳ. 파생상품부채	1,919,439,625		-
Ⅴ. 당기법인세부채	73,520,268,688		44,432,636,271
Ⅵ. 이연법인세부채	-		984,819,605
Ⅶ. 기타부채	19,679,733,613		21,509,116,462
부 채 총 계		1,119,096,674,675		766,981,396,514
자 본
Ⅰ. 자본금	845,729,165,000		845,729,165,000
Ⅱ. 신종자본증권	498,097,600,000		498,097,600,000
Ⅲ. 자본잉여금	1,560,627,689,565		1,560,627,689,565
Ⅳ. 자본조정	(9,980)		(9,980)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	(117,117,983)		(1,659,854,424)
Ⅵ. 이익잉여금	330,569,043,074		305,219,304,263
자 본 총 계		3,234,906,369,676		3,208,013,894,424
부 채 및 자 본 총 계		4,354,003,044,351		3,974,995,290,938

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 12(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 순이자손익		(23,501,193,045)		(15,286,849,308)
1. 이자수익	2,172,342,786		2,656,484,463
2. 이자비용	25,673,535,831		17,943,333,771
Ⅱ. 순수수료손익		(2,651,288,730)		(3,817,692,322)
1. 수수료수익	1,020,688,543		1,499,888,404
2. 수수료비용	3,671,977,273		5,317,580,726
Ⅲ. 배당금수익		234,244,252,567		186,642,118,425
Ⅳ. 신용손실충당금전입(환입)		(51,474,782)		99,956,337
Ⅴ. 일반관리비		32,771,016,725		28,538,786,821
Ⅵ.당기손익-공정가치측정 금융상품 손익		(24,513,224,693)		4,926,893,199
Ⅶ. 영업이익		150,859,004,156		143,825,726,836
Ⅷ. 영업외순이익(손실)		(9,006,845,920)		(2,426,232,852)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		141,852,158,236		141,399,493,984
Ⅹ. 법인세비용(수익)		(8,384,454,735)		717,046,850
XI. 당기순이익		150,236,612,971		140,682,447,134
XII. 당기기타포괄이익(손실)		1,542,736,441		310,500,463
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄이익(손실)	1,542,736,441		310,500,463
1-1. 확정급여채무 재측정요소	1,542,736,441		310,500,463
XIII. 당기총포괄이익		151,779,349,412		140,992,947,597
XIV . 기본주당이익		780		744

3) 이익잉여금처분계산서(안)

제 12(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 DGB금융지주	(단위 : 백만원)

과목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
(처분예정일: 2023년 3월 30일)		(처분확정일: 2022년 3월 25일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		240,621		229,650
전기이월미처분이익잉여금	108,709		103,818
신종자본증권이익분배금	(18,325)		(14,850)
당기순이익	150,237		140,682
II. 이익잉여금처분액		124,297		120,941
이익준비금	15,024		14,069
대손준비금	(672)		310
배당금 주당배당금(률) : 당기 650원(13.0%) 전기 630원(12.6%)	109,945		106,562
III. 차기이월미처분이익잉여금		116,324		108,709

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 재무제표 중 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조~제45조 (문언 생략)	제1조~제45조 (현행과 동일)
제46조(이사의 보수 등)이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회 결의로 이를 정한다.	제46조(이사의 보수와 퇴직위로금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를정한다.② 이사에 대한 퇴직위로금의 지급은주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 규정에 의한다.	문언 정비임원퇴직위로금규정주주총회 결의 근거 마련(상장회사표준정관 참조)
제47조~제54조 (문언생략)	제47조~제54조 (현행과 동일)
제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② (문언생략)③ 제1항의 배당은 제18조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② (현행과 동일)③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	이익배당 기준일에 대한이사회 결의 근거 마련(상장회사표준정관 참조)
제56조~제58조 (문언생략)	제56조~제58조 (현행과 동일)
<신 설>	<부 칙>본 정관은 주주총회에서 승인한 2023년 3월 30일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최용호	1943.11.02.	사외이사	-	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
노태식	1954.01.08.	사외이사	-	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회
정재수	1967.11.15.	사외이사	-	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최용호	경북대학교 명예교수	1983.10 ~ 현재2006.03 ~ 2009.032010.11 ~ 2017.082017.08 ~ 2022.03	경북대학교 경제통상학부 교수 / 명예교수대구은행 사외이사(주)대성합동지주 사외이사대성산업(주) 사외이사	해당사항 없음
노태식	-	2006.04 ~ 2008.062009.03 ~ 2012.03 2012.05 ~ 2022.012020.03 ~ 2023.032022.04 ~ 2023.03	금융감독원 부원장보전국은행연합회 부회장 법무법인 태평양 비상임 고문대한해운(주) 사외이사HN Fincore(주) 상임 감사	해당사항 없음
정재수	변호사	2017.02 ~ 2019.022019.02 ~ 2021.022021.02 ~ 2022.022022.03 ~ 현재	대구지방법원 형사합의부장대구지방법원 서부지원 판사대구지방법원 상주지원장정재수법률사무소 대표변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 최용호]본인은 경북대학교 경제통상학부 교수로 재직하면서 지역 경제 및 지역 사회발전을 위해 다양한 활동을 하였음. DGB금융지주가 대구경북을 중심으로 글로벌 종합금융그룹으로 지속성장하는데 본인의 전문성과 지역 사회 활동 경험은 큰 도움이 될 것이라 확신함. 특히, 산학연구원 원장, 지역균형발전협의회 위원, 대경권 광역경제발전위원회 활동 경험을 바탕으로 DGB금융지주의 ESG경영 확립에 크게 기여할 생각임.지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음. [사외이사 후보자 노태식]본인은 금융감독원 재직 경험을 바탕으로 사외이사의 독립성 강화를 위한 경영자의 업무집행을 성실히 감시, 감독하여 경영의 투명성과 효율성을 높이도록 하겠음. 또한 주요 의사결정에 대해 경영자문을 제공하는 등 기업가치 제고를 위하여 최선의 노력하는 한편 감사위원회 위원으로서 지주회사 및 자회사의 내부통제와 리스크 관리를 위하여 객관적인 입장에서 회사의 업무 수행 전반을 검토하고 평가하도록 하겠음.지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음. [사외이사 후보자 정재수]본인은 법률전문가로서 이사회나 위원회 안건의 중요한 법률 사항에 대해 사전검토를 철저히 진행하겠음. 또한 지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 최용호]후보자는 경북대학교 경제통상학부 교수로 지역경제 권위자임. 또한 오랜 기간 지역사회와 관련 단체의 핵심 인사로 활동하면서 ESG분야에 다양한 경험과 식견을 갖춘 ESG(지역경제부문) 최고 전문가로 인정받고 있어 당사가 ESG경영을 지속 확장해가는데 큰 역할을 할 것으로 기대됨. 금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. [사외이사 후보자 노태식]후보자는 30여년 이상 한국은행, 금융감독원, 은행연합회 등 금융업에 종사하면서 금융산업 전반에 걸쳐 전문성이 상당히 높으며, 특히 오랜 기간 금융감독원에 재직하면서 리스크관리 분야에 축적된 지식과 경험이 탁월하여 DGB금융그룹 전반에 걸쳐 리스크관리 역량 강화에 크게 기여할 것으로 기대됨. 금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. [사외이사 후보자 정재수]후보자는 1997년 사법시험 합격 이후 대구지방법원 부장판사, 상주지원장을 역임한 법률 분야 전문가로서 건전한 경영 환경을 확보하는데 크게 기여할 것으로 판단됨. 또한 금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서(최용호).jpg 확인서(최용호) 확인서(노태식).jpg 확인서(노태식) 확인서(정재수).jpg 확인서(정재수)

※ 기타 참고사항

당사의「지배구조 내부규범」제41조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사(http://www.dgbfg.co.kr) 및 전국은행연합회(https://www.kfb.or.kr) 의 홈페이지에 공시하였으니 참고바랍니다.

□ 감사위원회위원이 되는 사외이사의 선임

제4호 의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조동환	1963.06.14.	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조동환	회계사	1989.03. ~ 1990.031990.04 ~ 현재2006.01 ~ 2023.02	산동회계법인 회계사공인회계사 조동환 사무소 대표(주)텔레칩스 비상근 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 조동환]본인은 DGB금융지주의 경영진이나 이사진이 변화하는 금융환경에 대응하여 올바른 전략적 의사결정을 내리는데 본인이 지니고 있는 회계적 지식이나 경험을 적극적으로 활용할 계획이며, 이사회를 효율적으로 운영하기 위해 경영진과 실무진들의 중요사안에 대해서 직접적으로 소통할 수 있도록 하겠음. 또한 사외이사 제도의 효과성을 확보하기 위해서 최고경영자와 사외이사 간의 실질적 독립성 확보를 가장 핵심적인 과제로 선정하여 주주 가치를 높이는데 노력하겠음.또한 지배주주의 영향에서 벗어나 독립적인 지위에서 직무를 수행할 계획이며, 직무 관련자로부터 뇌물, 향응, 금품 등을 수수하거나 요구하는 행위를 하지 아니하며, 사외이사의 직위를 이용하여 인사관여, 이권개입, 알선 청탁하는 행위를 하지 아니하고, 직무상 비밀을 누설하는 행위를 하지 아니하며, 그룹 지속가능경영을 위하여 적극적으로 사외이사직을 수행해 나가도록 하겠음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 조동환]후보자는 1988년 공인회계사 자격 취득 이후 현재까지 공인회계사로 활발히 활동하고 있는 회계 분야 전문가로 감사위원으로 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됨. 금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

확인서(조동환).jpg 확인서(조동환)

※ 기타 참고사항상기 사외이사 선임은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다. 당사의 지배구조 내부규범 제41조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사(http://www.dgbfg.co.kr) 및 전국은행연합회(https://www.kfb.or.kr)의 홈페이지에 공시하였으며 상세 내용은 해당 공시를 참고 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회위원 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노태식	1954.01.08.	사외이사	-	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노태식	-	2006.04 ~ 2008.062009.03 ~ 2012.032012.05 ~ 2022.012020.03 ~ 2023.032022.04 ~ 2023.03	금융감독원 부원장보전국은행연합회 부회장 법무법인 태평양 비상임 고문대한해운(주) 사외이사HN Fincore(주) 상임 감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보자 노태식]후보자는 30여년 이상 한국은행, 금융감독원, 은행연합회 등 금융업에 종사하면서 금융산업 전반에 걸쳐 전문성이 상당히 높으며, 특히 오랜 기간 금융감독원에 재직하면서 리스크관리 분야에 축적된 지식과 경험이 탁월하여 DGB금융그룹 전반에 걸쳐 리스크관리 역량 강화에 크게 기여할 것으로 기대됨. 금융회사 지배구조에 관한 법률에서 정한 소극적 자격요건과 지배구조 내부규범에서 정한 적극적 자격요건을 모두 충족하며 금융산업에 대한 전문 지식과 경험으로 사외이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서(노태식).jpg 확인서(노태식)

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임원퇴직위로금규정 승인의 건

가. 부의사유 : 정관 제46조 변경내용 이행나. 임원퇴직위로금규정 전문

임원퇴직위로금규정 제정 2011.05.17. 개정 2014.04.30. 개정 2016.02.04. 개정 2016.10.27. 개정 2023.03.30. 제1조(적용범위) 이사(사외이사 및 비상임이사는 제외한다. 이하 "임원"이라 한다)가 퇴임할 때에는 이 규정에 의하여 퇴직위로금을 지급한다. 제2조(지급사유) 퇴직위로금은 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.1. 임기만료 퇴임2. 사임3. 재임 중 사망4. 해임 등 제3조(퇴직위로금)① 퇴직위로금은 월평균 기본급에 재임연수를 곱한 금액으로 한다.② 제1항의 월평균 기본급은 퇴임하기 전 1년간 지급한 기본급의 합계를 12등분한 금액을 말하며, 활동수당 및 성과급 등은 제외한다. 제4조(재임연수의 계산) 재임연수의 계산시 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. 다만, 매년도의 정기 주주총회일 변동으로 인하여 발생한 1개월 이하의 단수는 적용하지 아니한다. 제5조(퇴직위로금 지급의 특례)① 업무상 부상 또는 질병으로 인하여 퇴임하거나 순직으로 퇴임한 자에 대하여는 제3조제1항에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 금액을 퇴직위로금에 가산하여 지급할 수 있다.1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴임한 자 : 월평균 기본급의 3개월분2. 순직으로 퇴임한 자 : 월평균 기본급의 10개월분② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 금융위원회 또는 금융감독원장에 의하여 해임권고(해임요구, 개선(改選)요구 포함) 상당의 결정 통보를 받은자에 대하여는 퇴직위로금의 반액을 감액하여 지급한다.③ 제2항의 형벌이나 처분의 귀책사유가 있다고 추정되는 임원이 퇴임하는 때에는 수사의 종결이나 판결의 확정 또는 금융위원회, 금융감독원장의 결정이 있을 때까지 퇴직위로금의 반액의 지급을 유보한다. 제6조(기타)① 이 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 결의에 의한다. 다만, 법령 변경 등에 따른 단순 자구수정의경우에는 보수위원회에서 변경할 수 있다.② 이 규정의 시행에 필요한 세부사항은 보수위원회에서 정한다. 부 칙이 규정은 2011년 5월 17일부터 시행한다. 부 칙이 규정은 2014년 4월 30일부터 시행한다. 부 칙이 규정은 2016년 2월 4일부터 시행한다. 부 칙이 규정은 2016년 10월 27일부터 시행한다. 부 칙제1조(시행일) 이 규정은 주주총회에서 승인한 2023년 3월 30일부터 시행한다.제2조(경과조치) 이 규정의 시행 당시 재임중인 임원이 2023년 5월 30일까지 임원으로 재임한 근속기간에 대하여는 제3조 및 제4조의 개정규정에 불구하고 종전의 규정에 따른다.

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 7명 )
보수총액 또는 최고한도액	23억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 5명 )
실제 지급된 보수총액	16.2억원
최고한도액	23억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음