ILWOUL GML Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 15, 2019

참고서류 3.2 (주)유테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 14일
권 유 자:&cr	성 명: (주)유테크&cr주 소: 경기도 안양시 만안구 전파로 48&cr전화번호: 031-444-02032
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)유테크	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
에이아이비트(주)	최대주주	보통주	796,432	4.66%	최대주주	-
계			796,432	4.66%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김건완	보통주	-	직원	-
김현진	보통주	-	직원	-
황대원	보통주	-	직원	-
박진아	보통주	-	직원	-
박 걸	보통주	-	직원	-
신혜영	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위제13 정기주주총회(2019년 03월 29일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제13 정기주주총회의 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 03월 29일 09시 &cr(장소) - 경기도 안양시 만안구 전파로 48, 5층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김 건 완&cr(부서 및 직위) 경영관리본부 부장&cr(연락처) 031-4144-0202 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-Ⅲ. 경영참고사항 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

□ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며,&cr 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr □ 최종 확정된 연결재무제표 및 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 "감사보고서 제출"의 첨부문서 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr [연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제13(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제12(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 유테크와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 13 기 기	제 12 기
자산
유동자산	18,587,224,106	31,541,465,255
현금및현금성자산	2,412,384,959	2,503,896,072
매출채권및기타채권	9,367,116,286	21,462,432,166
당기법인세자산	62,721,291	9,325,351
기타금융자산	101,000,000	1,365,157,010
재고자산	4,293,324,328	3,819,018,927
기타유동자산	2,350,677,242	2,381,635,729
비유동자산	46,450,688,374	50,988,949,463
매출채권및기타채권	1,963,135,362	3,347,358,417
당기손익-공정가치측정금융자산	8,770,887,223	-
매도가능금융자산	-	2,531,220,633
종속기업및관계기업투자자산	460,384,315	833,298,698
유형자산	27,272,998,032	37,584,040,957
투자부동산	6,785,424,533	-
무형자산	1,182,267,467	5,827,883,774
기타금융자산	13,055,078	657,900,572
기타비유동자산	2,536,364	207,246,412
자산총계	65,037,912,480	82,530,414,718
부채
유동부채	29,381,077,957	46,619,714,412
매입채무및기타채무	10,503,700,950	10,552,855,815
차입금및사채	5,378,988,519	5,276,014,298
유동성장기부채	10,114,659,454	25,899,912,556
기타금융부채	1,040,828,000	4,792,977,790
기타유동부채	2,342,901,034	97,953,953
비유동부채	16,693,129,957	19,100,714,447
매입채무및기타채무	272,000,000	286,986,737
차입금및사채	16,018,439,049	18,540,220,503
순확정급여부채	402,690,908	235,186,112
비유동충당부채	-	38,321,095
부채총계	46,074,207,914	65,720,428,859
자본
지배기업 주주지분	19,731,743,206	14,074,466,101
자본금	8,692,241,500	5,527,234,500
기타불입자본	43,226,429,388	19,307,147,046
이익잉여금	(32,042,940,102)	(10,632,420,648)
기타자본구성요소	(143,987,580)	(127,494,797)
비지배지분	(768,038,640)	2,735,519,758
자본총계	18,963,704,566	16,809,985,859
부채와자본총계	65,037,912,480	82,530,414,718

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
매출	52,614,515,464	31,989,693,181
매출원가	51,735,675,576	31,055,952,589
매출총이익	878,839,888	933,740,592
판매관리비	9,119,519,573	4,632,691,811
대손상각비	1,495,205,593	5,105,210,014
영업손실	(9,735,885,278)	(8,804,161,233)
기타수익	806,769,157	1,254,530,977
기타비용	9,354,728,773	3,318,456,110
금융수익	3,376,078,943	339,733,473
금융원가	4,773,648,225	4,005,924,366
종속기업및관계기업투자손익	751,299,898	(3,760,564,619)
법인세비용차감전손실	(18,930,114,278)	(18,294,841,878)
법인세비용(혜택)	1,151,878,022	260,225,206
당기순손실	(20,081,992,300)	(18,555,067,084)
기타포괄이익	18,815,560	13,449,308
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	63,334,896	80,293,401
확정급여제도의 재측정요소	79,478,924	102,685,768
당기손익으로 재분류되지 않는 &cr 항목의 법인세	(16,144,028)	(22,392,367)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	(44,519,336)	(66,844,093)
지분법자본변동	(33,483,148)	(12,446,935)
해외사업환산손익	(3,689,340)	(73,250,621)
당기손익으로 재분류될 수 있는 &cr 항목의 법인세	(7,346,848)	18,853,463
당기총포괄손실	(20,063,176,740)	(18,541,617,776)
주당이익
기본주당이익	(1,377)	(1,710)
희석주당이익	(1,377)	(1,710)

연 결 자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계	비지배지분	총 계
2017. 1. 1(전기초)	5,080,300,000	13,169,262,304	7,842,353,035	(60,650,704)	26,031,264,635		26,031,264,635
총포괄손익							-
당기순이익	-	-	(18,555,067,084)	-	(18,555,067,084)	-	(18,555,067,084)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	80,293,401	-	80,293,401	-	80,293,401
지분법자본변동	-	-	-	(9,708,609)	(9,708,609)	-	(9,708,609)
해외사업장환산차이	-	-	-	(57,135,484)	(57,135,484)	-	(57,135,484)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-
유상증자	252,353,500	3,747,644,132	-	-	3,999,997,632	-	3,999,997,632
전환사채의 전환	119,081,000	1,663,895,102	-	-	1,782,976,102	-	1,782,976,102
주식매수선택권의 행사	75,500,000	475,650,000	-	-	551,150,000	-	551,150,000
주식매수선택권	-	11,809,782	-	-	11,809,782	-	11,809,782
전환권대가	-	238,885,726	-	-	238,885,726	-	238,885,726
연결범위변동	-	-	-	-	-	2,735,519,758	2,735,519,758
2017. 12. 31(전기말)	5,527,234,500	19,307,147,046	(10,632,420,648)	(127,494,797)	14,074,466,101	2,735,519,758	16,809,985,859
2018. 1. 1(당기초)	5,527,234,500	19,307,147,046	(10,632,420,648)	(127,494,797)	14,074,466,101	2,735,519,758	16,809,985,859
회계정책의 변경효과	-	-	(4,333,494,114)	-	(4,333,494,114)	(1,053,547,501)	(5,387,041,615)
2018. 1. 1	5,527,234,500	19,307,147,046	(14,965,914,762)	(127,494,797)	9,740,971,987	1,681,972,257	11,422,944,244
총포괄손익					-		-
당기순이익	-	-	(17,134,263,255)	-	(17,134,263,255)	(2,947,729,045)	(20,081,992,300)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	57,237,915	-	57,237,915	-	57,237,915
지분법자본변동	-	-	-	17,985,857	17,985,857	-	17,985,857
해외사업장환산차이	-	-	-	(34,478,640)	(34,478,640)	-	(34,478,640)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-
유상증자	556,985,000	5,443,010,830	-	-	5,999,995,830	-	5,999,995,830
전환사채의 전환	2,608,022,000	17,916,224,868	-	-	20,524,246,868	-	20,524,246,868
전환사채의 발행	-	257,764,792	-	-	257,764,792	-	257,764,792
주식매수선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권	-	-	-	-	-	-	-
연결범위변동	-	302,281,852	-	-	302,281,852	497,718,148	800,000,000
전환권대가	-	-	-	-	-	-	-
2018. 12. 31(당기말)	8,692,241,500	43,226,429,388	(32,042,940,102)	(143,987,580)	19,731,743,206	(768,038,640)	18,963,704,566

연 결 현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
I. 영업활동현금흐름	(1,465,655,630)	2,503,310,729
1. 영업에서 창출된 현금	(892,689,805)	3,230,964,506
당기순이익	(20,081,992,300)	(18,555,067,084)
수익비용의 조정	17,480,514,510	20,620,018,059
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	1,708,787,985	1,166,013,531
2. 이자의 수취	659,503,000	107,282,674
3. 이자의 지급	(1,156,624,355)	(578,554,051)
4. 법인세의 납부	(75,844,470)	(256,382,400)
II. 투자활동현금흐름	(5,251,504,382)	(14,386,759,784)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,386,572,558	4,207,759,049
투자자산의 처분	1,279,553	-
단기금융상품의 처분	1,364,157,010	465,090,247
단기대여금의 회수	3,525,032,742	3,036,999,000
보증금의 회수	573,607,990	72,151,944
장기금융상품의 처분	610,901,990	30,697,480
유형자산의 처분	11,593,273	602,820,378
관계기업투자자산의 처분	300,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,638,076,940)	(18,594,518,833)
단기금융상품의 증가	100,000,000	256,969,574
유형자산의 취득	1,106,097,215	1,743,146,366
무형자산의 취득	50,776,364	25,311,944
단기대여금의 증가	4,480,252,948	8,115,165,000
관계기업투자자산의 취득	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,120,000,000	-
매도가능증권의 취득	-	2,000,000,000
장기금융상품의 취득	23,374,168	524,000,000
보증금의증가	757,576,245	18,950,000
종속기업투자주식의 취득	-	5,910,975,949
III. 재무활동현금흐름	6,626,195,236	11,212,425,259
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,514,385,440	17,811,417,005
장기차입금의 증가	4,551,789,610	1,700,269,373
사채의 발행	9,000,000,000	11,560,000,000
유상증자	8,962,595,830	4,551,147,632
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,888,190,204)	(6,598,991,746)
차입금의 상환	9,388,190,204	6,459,231,137
사채의 상환	6,500,000,000	-
금융리스부채의 상환	-	139,760,609
IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]	(90,964,776)	(671,023,796)
V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(546,337)	(224,104,031)
VI. 기초의 현금및현금성자산	2,503,896,072	3,399,023,899
VII. 기말의 현금및현금성자산	2,412,384,959	2,503,896,072

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표
제13(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제12(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 유테크	(단위 : 원)

과 목	제 13 기 기말	제 12 기말
자산
유동자산	7,028,859,798	16,179,349,822
현금및현금성자산	1,876,409,160	1,771,768,424
매출채권및기타채권	2,928,159,643	11,152,153,162
당기법인세자산	35,979,171	6,815,271
기타금융자산	-	1,287,217,080
재고자산	1,309,110,482	290,035,096
기타유동자산	879,201,342	1,671,360,789
비유동자산	35,295,112,469	35,030,423,757
매출채권및기타채권	720,415,960	79,420,000
당기손익-공정가치금융자산	8,770,887,223	-
매도가능금융자산	-	2,499,980,000
종속기업및관계기업투자자산	2,812,382,325	6,083,295,698
유형자산	16,139,416,843	25,749,120,273
투자부동산	6,785,424,533	-
무형자산	66,585,585	118,607,786
기타금융자산	-	500,000,000
자산총계	42,323,972,267	51,209,773,579
부채
유동부채	10,848,129,783	26,901,447,160
매입채무및기타채무	1,658,912,235	1,692,613,021
유동성장기부채	7,329,383,457	21,704,473,511
기타금융부채	1,040,828,000	3,419,857,790
기타유동부채	819,006,091	84,502,838
비유동부채	11,089,692,065	12,681,715,223
비유동매입채무및기타채무	272,000,000	286,986,737
차입금및사채	10,751,641,948	12,323,334,410
순확정급여부채	66,050,117	33,072,981
비유동충당부채	-	38,321,095
부채총계	21,937,821,848	39,583,162,383
자본
자본금	8,692,241,500	5,527,234,500
기타불입자본	42,924,147,536	19,307,147,046
이익잉여금	(31,069,260,672)	(13,080,275,553)
기타자본구성요소	(160,977,945)	(127,494,797)
자본총계	20,386,150,419	11,626,611,196
부채와자본총계	42,323,972,267	51,209,773,579

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
매출	18,690,714,458	20,919,273,424
매출원가	16,892,563,102	19,368,752,268
매출총이익	1,798,151,356	1,550,521,156
판매관리비	5,044,234,847	3,305,367,586
대손상각비	2,074,248,297	6,110,887,512
영업손실	(5,320,331,788)	(7,865,733,942)
기타수익	756,311,890	593,129,797
기타비용	6,301,798,329	3,841,638,023
금융이익	2,238,181,191	539,207,405
금융원가	2,098,669,141	4,461,332,103
종속기업및관계기업투자손익	(5,785,715,739)	(5,705,427,638)
법인세비용차감전손실	(16,512,021,916)	(20,741,794,504)
법인세비용(혜택)	(17,493,980)	260,225,206
당기순손실	(16,494,527,936)	(21,002,019,710)
기타포괄이익	23,754,767	12,547,028
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	57,237,915	79,391,121
확정급여제도의 재측정요소	73,381,943	101,783,488
당기손익으로 재분류되지 않는 &cr 항목의 법인세	(16,144,028)	(22,392,367)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	(33,483,148)	(66,844,093)
해외사업환산손익	(33,483,148)	(85,697,556)
당기손익으로 재분류될 수 있는 &cr 항목의 법인세	-	18,853,463
당기총포괄손실	(16,470,773,169)	(20,989,472,682)
주당이익
기본주당이익	(1,131)	(1,936)
희석주당이익	(1,131)	(1,936)

자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
2017. 1. 1	5,080,300,000	13,169,262,304	7,842,353,036	(60,650,704)	26,031,264,636
총포괄손익
당기순이익	-	-	(21,002,019,710)	-	(21,002,019,710)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	79,391,121	-	79,391,121
지분법자본변동	-	-	-	(66,844,093)	(66,844,093)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
유상증자	252,353,500	3,747,644,132	-	-	3,999,997,632
전환사채의 전환	119,081,000	1,663,895,102	-	-	1,782,976,102
주식매수선택권의 행사	75,500,000	475,650,000	-	-	551,150,000
주식매수선택권	-	11,809,782	-	-	11,809,782
전환권대가	-	238,885,726	-	-	238,885,726
2017. 12. 31	5,527,234,500	19,307,147,046	(13,080,275,553)	(127,494,797)	11,626,611,196
2018. 1. 1	5,527,234,500	19,307,147,046	(13,080,275,553)	(127,494,797)	11,626,611,196
회계정책의 변경효과	-	-	31,369,340	-	31,369,340
2018. 1. 1	5,527,234,500	19,307,147,046	(13,048,906,213)	(127,494,797)	11,657,980,536
총포괄손익
당기순이익	-	-	(16,494,527,936)	-	(16,494,527,936)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	57,237,915	-	57,237,915
지분법자본변동	-	-	-	(33,483,148)	(33,483,148)
지분법잉여금변동	-	-	(1,607,934,849)	-	(1,607,934,849)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
유상증자	556,985,000	5,443,010,830	-	-	5,999,995,830
전환사채의 전환	2,608,022,000	17,832,694,500	-	-	20,440,716,500
전환사채의 발행	-	341,295,160	-	-	341,295,160
2018. 12. 31	8,692,241,500	42,924,147,536	(31,069,260,672)	(160,977,945)	20,386,150,419

&cr 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

과 목	제13(당)기		제12(전)기
처분예정일 : 2019년 03월 29일		처분예정일 : 2018년 03월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(39,546,196,234)		(23,140,275,553)
전기이월결손금	(23,140,275,553)		(2,217,646,964)
당기순손실	(16,494,527,936)		(21,002,019,710)
확정급여제도의 재측정요소	57,237,915		79,391,121
회계변경효과	31,369,340		-
II. 결손금처리액		10,000,000,000
임의적립금의 이월결손금 대체	10,000,000,000
III. 차기이월미처리결손금		(29,546,196,234)		(23,140,275,553)

&cr

현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 유테크	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
I. 영업활동현금흐름	659,958,808	2,025,592,302
1. 영업에서 창출된 현금	889,458,924	2,753,246,079
당기순이익	(16,494,527,936)	(21,002,019,710)
수익비용의 조정	17,895,237,902	23,834,614,114
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(511,251,042)	(79,348,325)
2. 이자의 수취	649,111,641	107,282,674
3. 이자의 지급	(850,797,809)	(578,554,051)
4. 법인세의 납부	(27,813,948)	(256,382,400)
II. 투자활동현금흐름	(8,189,962,295)	(13,104,479,773)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,185,817,165	4,104,651,801
단기금융상품의 처분	1,287,217,080	465,090,247
단기대여금의 회수	3,019,109,312	3,036,999,000
보증금의 회수	67,897,500	-
장기금융상품의 처분	500,000,000	-
유형자산의 처분	11,593,273	602,562,554
관계기업투자자산의 처분	300,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,375,779,460)	(17,209,131,574)
단기금융상품의 증가	-	256,969,574
유형자산의 취득	876,510,000	86,000,000
단기대여금의 증가	4,402,976,000	8,116,165,000
관계기업투자자산의 취득	-	5,249,997,000
당기손익-공정가치자산의 취득	5,120,000,000	-
매도가능증권의 취득	-	2,000,000,000
장기금융상품의 취득	-	500,000,000
보증금의증가	708,893,460	-
종속기업투자자산의 취득	2,267,400,000	1,000,000,000
III. 재무활동현금흐름	7,634,371,181	9,971,387,024
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	11,139,995,830	16,111,147,632
장기차입금의 증가	140,000,000	-
사채의 발행	5,000,000,000	11,560,000,000
유상증자	5,999,995,830	4,551,147,632
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,505,624,649)	(6,139,760,608)
차입금의 상환	3,505,624,649	6,000,000,000
금융리스부채의 상환	-	139,760,608
IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]	104,367,694	(1,107,500,447)
V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	273,042	(160,511,139)
VI. 기초의 현금및현금성자산	1,771,768,424	3,039,780,010
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,876,409,160	1,771,768,424

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr■ 제2-1호 의안 : 전자증권제도 도입 및 주식회사등의외부감사에관한법률 개정에 따른 정관변경의 건

변경 전	변경 후	비고
제 8 조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사가 발행하는 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.	<삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<추가>	제 8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 15 조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제 15 조 (명의개서대리인) ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 19 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 회사가 정하는 서식에 의하여 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사(명의개서대리인을 지정한 경우에는 명의개서대리인)에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 26 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제19조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 26 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조의 삭제에 따른 문구정비
제59조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업여도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제59조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭 변경에 따른 자구수정 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제8장 기타	제8장 기타 부칙 이 정관은 2019년 3월 29일 부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조의2, 제15조, 제19조 및 제26조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

■ 제2-2호 ~ 제2-17호 의안 : 정관변경의 건

의안	변경 전	변경 후	비고
제2-2호	제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 유테크라 한다. 영문으로 U-Tech 또는 U-Tech Co.,Ltd. 이라고 표기한다.	제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 비피이노베이션이라한다. 영문으로 BP Innovation Co., Ltd. 이라고 표기한다.	상호변경
제2-3호	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.u-tech.co.kr)에 한다. ~	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bpinnovation.co.kr)에 한다. ~	홈페이지 변경
제2-4호	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행할 주식 총수 변경
제2-5호	제11조 (신주인수권) 8. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제11조 (신주인수권) 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 전략상 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달이 필요한 경우 이사회결의로 국내외 금융기관 , 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우	조문변경
제11조 (신주인수권) 12. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	<삭제>	중복조항 삭제
제2-6호	제20조 (주주명부의 폐쇄) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제20조 (주주명부의 폐쇄) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	명부폐쇄기간 변경
제20조 (주주명부의 폐쇄) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제20조 (주주명부의 폐쇄) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	조문변경
제2-7호	제22조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다. <추가>	제22조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다. 4. 상법 제513조 제3항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 긴급한 자급의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우	발행목적 추가
② ~ 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.	<삭제>	조문 정리
<추가>	③ 이사회는 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정 할 수 있다.	조문 추가
제2-8호	제23조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. ~ 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제23조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 .각호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. ~ 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	기재오류 정정
제23조 (신주인수권부사채의 발행) <추가>	제23조 (신주인수권부사채의 발행) 4. 상법 제513조 제3항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 긴급한 자급의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우	발행목적 추가
③ ~ 다만, 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.	<삭제>	조문 정리
<추가>	③ 이사회는 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정으로 할 수 있다.	조문 추가
제2-9호	제39조 (이사의 수 및 선임) ① 회사의 이사는 3인이상 6인이하로 하되, 주주총회에서 선임한다.	제39조 (이사의 수 및 선임) ① 회사의 이사는 3인 이상으로 하되, 주주총회에서 선임한다.	이사의 수 변경
<신설>	⑤사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	조문 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5명( 2명 )	6명 ( 2명 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
백승덕	1968.05.01	-	해당사항 없음	이사회
유승수	1976.04.04	-	해당사항 없음	이사회
이종훈	1969.09.16	-	해당사항 없음	이사회
진호인	1976.10.01	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
백승덕	현) 화신테크 대표이사	전) 모나미 경영기획실&cr전) 인디시스템 경영기획실	해당사항없음
유승수	현) 화신테크 이사&cr현) 케이엘훼즈 이사	전) 제스코파워 이사	해당사항없음
이종훈	현) 비피인베스트먼트코리아 사내이사	전) 토브 전무&cr전) 루카스투자자문 이사&cr전) 토마토저축은행팀장	해당사항없음
진호인	현) 화신테크 이사&cr현) 주원교육 이사	전) 케이케이아이앤씨 이사	해당사항없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

&cr