ILWOUL GML Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Nov 21, 2018

유테크/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2018.11.21)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)폭스브레인홀딩스	회사와의 관계	최대주주특수관계인
양수인	(주)비피인베스트먼트코리아	회사와의 관계	변경예정최대주주
2. 계약 내역	계약의 목적물	(주)폭스브레인홀딩스 소유주식 776,053주
보호예수 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	10,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주(에이아이비트(주)) 특수관계인인 (주)폭스브레인홀딩스가 보유한 776,053주(4.53%)를 (주)비피인베스트먼트코리아에게 양도하기로 하고, 주식 및 경영권양수도계약을 체결함. 1. 계약체결일 : 2018.11.21 2. 총양수도금액 : 10,000,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인 : (주)폭스브레인홀딩스 - 양수인 : (주)비피인베스트먼트코리아 4. 대금지급일자 - 계약금(2018.11.21) : 1,500,000,000원 - 중도금(2019.03.31) : 3,500,000,000원 - 잔  금(2019.06.30) : 5,000,000,000원 5. 경영권 이전등 - 양도인은 본 계약체결과 동시에 경영권이전을 위해 기 소집된 주주총회의 진행절차 및 유상증자와 전환사채 발행 등에 관하여 협의하여 진행한다.
3. 계약일자		2018-11-21
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 변경 예정일자 및 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다. - 상기 주식 및 경영권양수도계약 체결 현재 당사 최대주주는 에이아이비트(주)이나, 유상증자 결정에 따른 납입일(2018.11.29)에는 (주)비피인베스트먼트코리아가 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)비피인베스트먼트코리아
2. 설립연월	2016년 10월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 서초구 강남대로27길 7-25, 4층(양재동, 팬지아빌딩)
5. 법인의 최대주주명	하광진
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	류영민
7. 주요 사업내용	무역(산업용연료 및 오일)
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	2017.12.31
자산총계	57	자본금	50
부채총계	73	매출액	36
자본총계	-16	당기순손익	-45
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
- 당사가 2018.11.29 발행예정인 제8회 전환사채 인수예정자입니다.