Illimity Bank S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 25, 2025

ILLIMITY BANK S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI N. 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25 SETTEMBRE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998. n. 58 e ss.mm.ii. e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss.mm.ii.

Disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo www.illimity.com

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, per il giorno 25 settembre 2025 ore 10:30 CET, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Sede straordinaria

1. [omissis]

Sede ordinaria

• 1. [omissis]
• 2. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. sino all'esercizio 2026 compreso e a Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2027-2035. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per i periodi dal 2025 al 2033. Delibere inerenti e conseguenti.

*** * ***

La presente Relazione Illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss.mm.ii. (il "Regolamento Emittenti") e fornisce illustrazione dei punti n. 2 e n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria.

Signori Azionisti,

come noto, a partire dal 4 luglio 2025, a esito del regolamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis", "Ifis" o la "Capogruppo") sulla totalità delle azioni di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o la "Società"), Banca Ifis è divenuta l'azionista di controllo della Società, titolare – alla data odierna e anche a esito del regolamento della riapertura dei termini del periodo di adesione all'offerta avvenuto il 18 luglio 2025 – di una partecipazione pari al 92,488% del capitale sociale di illimity (tenuto conto delle azioni proprie detenute da illimity).

Inoltre, in data 18 luglio u.s. si è perfezionato il cd. settlement delle azioni di illimity portate in adesione all'OPAS durante la riapertura dei termini del periodo di adesione, a esito del quale Banca Ifis è giunta a detenere una partecipazione diretta pari al 91,30% del capitale sociale di illimity (92,488% del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie detenute da illimity).

Alla luce di quanto precede, illimity è entrata a far parte del Gruppo Banca Ifis (anche il "Gruppo") ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca Ifis. Pertanto, in coerenza con l'intenzione di Banca Ifis di avviare quanto prima le iniziative per l'integrazione di illimity nel Gruppo, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione le proposte di (i) risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. sino all'esercizio 2026 compreso e a Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2027-2035 e (ii) conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per i periodi dal 2025 al 2033.

Con particolare riferimento alla prima proposta, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 ("Decreto MEF"), l'Assemblea è competente a deliberare sulla risoluzione anticipata dell'incarico alla società di revisione, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione stessa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di rispettiva competenza – al fine di facilitare il processo di revisione legale di illimity e del Gruppo e così assicurare efficienza operativa, uniformità nella metodologia ed allineamento sui criteri di svolgimento delle attività di revisione e delle attività di esame limitato sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità – sottopongono alla Vostra attenzione le proposte finalizzate ad avere un revisore unico nel Gruppo di appartenenza.

Per quanto qui rilevante, si segnala che la società che svolge l'attività di revisione legale per Banca Ifis e le società dalla stessa controllate è PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Alla luce di ciò, in conformità alla migliore prassi già da tempo adottata dalla controllante di avere un revisore unico di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione si è determinato nel procedere con la risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale e di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità affidati a KPMG S.p.A. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, nonché a Deloitte & Touche S.p.A. (per gli esercizi 2027-2035 per quanto attiene all'incarico di revisione legale e per gli esercizi 2027-2029 per l'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità).

A tali fini illimity, con propria comunicazione, ha trasmesso all'attuale società di revisione KPMG S.p.A. ed a Deloitte & Touche S.p.A. rispettivamente in data 5 agosto 2025 e 7 agosto 2025 la propria proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione in essere (le "Comunicazioni").

KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A., con propria comunicazione (le "Comunicazioni di riscontro"),

rispettivamente del 6 agosto 2025 e del 7 agosto 2025, hanno rappresentato di non avere osservazioni in merito alle ragioni addotte dalla Società (riconducibili, come detto, al principio del "revisore unico di Gruppo") e la propria correlata disponibilità a dare seguito alla proposta di risoluzione consensuale in parola, subordinatamente all'approvazione della risoluzione medesima da parte dell'Assemblea della Società prevista per il 25 settembre 2025.

La risoluzione consensuale in parola, come detto, avrà effetto a decorrere dalla approvazione della medesima da parte dell'Assemblea della Società e contestuale nomina del nuovo revisore, in conformità alla normativa applicabile nella fattispecie, fermo restando che, qualora la medesima Assemblea non dovesse approvare il contestuale conferimento di un nuovo incarico ad altro revisore, la risoluzione consensuale si intenderà automaticamente venuta meno.

Qualora approvata dalla Assemblea, la risoluzione consensuale non comporterà effetti economici a carico della Società se non quanto corrisponde alle attività professionali svolte alla data.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di illimity, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha espresso il proprio parere in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi a KPMG S.p.A. e a Deloitte & Touche S.p.A., nei termini qui di seguito riportati.

"Considerato che le motivazioni delle presente risoluzione consensuale anticipata degli incarichi a KPMG S.p.A. e a Deloitte & Touche S.p.A. sono riconducibili esclusivamente al rispetto del principio del revisore unico di gruppo, prassi prevalente nel mercato per consentire un processo di revisione di maggiore qualità ed efficienza operativa all'interno di un gruppo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione di illimity, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, esaminate le Comunicazioni e le Comunicazioni di riscontro [ossia, rispettivamente, le proposte di risoluzione consensuale indirizzate da illimity a KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. del 5 e 7 agosto 2025 e i rispettivi riscontri delle stesse società di revisione del 6 e 7 agosto 2025, che rappresentavano la disponibilità a dar seguito alla proposta. Ndr.], esprime il proprio parere favorevole in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale e di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità affidati a KPMG S.p.A. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, nonché a Deloitte & Touche S.p.A. (per gli esercizi 2027-2035 per quanto attiene all'incarico di revisione legale e per gli esercizi 2027-2029 per l'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità).

Il presente parere, unitamente alla Relazione degli Amministratori e alle delibere dell'assemblea degli azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso alla Consob ai sensi dell'art. 9 del Decreto MEF.

In contestualità con il presente parere, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha trasmesso anche la propria proposta motivata sul conferimento dell'incarico al nuovo revisore."

*****

DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA (punto 2)

Per le suesposte ragioni, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di illimity Bank S.p.A.,

• - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• - preso atto del parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, favorevole alla risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, (i) per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale e dell'incarico di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità originariamente conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. e (ii) dell'incarico di revisione legale e dell'incarico di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2025;
• - preso atto delle risposte ricevute da KPMG S.p.A. e da Deloitte & Touche S.p.A. rispettivamente, in data 6 agosto e 7 agosto 2025;
• - tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012,

DELIBERA

• - la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, (i) per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale e dell'incarico di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità originariamente conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. e (ii) dell'incarico di revisione legale e dell'incarico di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2025;
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per la sottoscrizione dell'accordo di risoluzione consensuale anticipata con KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. e per l'espletamento di tutte le formalità inerenti alla formalizzazione, attuazione ed esecuzione della presente delibera.".

Milano, 22 agosto 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Rosalba Casiraghi

Con riferimento alla proposta sopra riportata, si ricorda che l'art. 13, commi 4 e 5, del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che, nei casi di risoluzione dell'incarico di revisione legale, la società sottoposta a revisione debba tempestivamente provvedere a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, secondo le modalità previste dal comma 1 del medesimo art. 13.

Ai sensi di tale ultima disposizione, l'Assemblea degli Azionisti di illimity Bank S.p.a., su proposta motivata dell'organo di controllo (i.e. del Comitato per il Controllo sulla Gestione), conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

In conseguenza della proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione conferito a KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A., il Comitato per il Controllo sulla Gestione di illimity, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha formulato la propria raccomandazione motivata sul conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico di (i) revisione legale per gli esercizi 2025-2033 e (ii) di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027.

*****

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE, IN QUALITÀ DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE (AI SENSI DELL'ART. 19 COMMA 2, LETT. C) DEL D.LGS. N. 39/2010), SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER IL PERIODO 2025-2033 E REVISIONE LIMITATA DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ PER IL PERIODO 2025-2027

Si ricorda preliminarmente che, a seguito dell'acquisizione del controllo di illimity Bank S.p.A. (anche "illimity") da parte di Banca Ifis S.p.A. (anche "Banca Ifis", "Ifis" o la "Capogruppo"), la società di revisione KPMG S.p.A. ha trasmesso le sue osservazioni in merito alla proposta di risoluzione anticipata consensuale degli incarichi di revisione legale e di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità rispetto alla loro originaria scadenza prevista con l'approvazione del bilancio 2026, in conformità a quanto previsto dall'articolo 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'articolo 7 del D.M. 261/2012.

Inoltre, la società di revisione Deloitte & Touche (anche "D&T") il 7 agosto u.s. ha trasmesso le sue osservazioni alla proposta di risoluzione anticipata consensuale degli incarichi di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il novennio 2027-2035 e di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029 conferiti dalla recente Assemblea degli Azionisti di illimity il 29 aprile 2025 sulla base delle medesime premesse.

Dette risoluzioni consensuali sono conseguenti al nuovo contesto in cui illimity si trova ad operare, essendo parte, a partire dal 4 luglio scorso, del Gruppo Banca Ifis (anche il "Gruppo"), in cui la Capogruppo è Banca Ifis. Deve, quindi, essere considerata l'opportunità che la nuova Capogruppo abbia un revisore unico del Gruppo per l'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, prassi ormai consolidata nel mercato, al fine di consentire al revisore legale una maggiore efficienza operativa, una più approfondita conoscenza dell'intero Gruppo, e quindi un processo di revisione di maggiore qualità ed efficacia nell'identificare i rischi di revisione e disegnare le conseguenti procedure di controllo sia a livello di gruppo che di singola società e una comunicazione con gli organi di governance più proficua per entrambe le parti.

Nel contesto descritto, si segnala che la società che svolge le attività di revisione legale ed esame della rendicontazione consolidata di sostenibilità per Ifis è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (anche "PWC"). Si ricorda che l'Assemblea dei soci di Banca Ifis del 28 aprile 2022 ha conferito a PWC l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo, nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale di Banca Ifis, per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di illimity, analizzata la documentazione che Banca Ifis ha messo a disposizione per la ricordata Assemblea dei soci del 28 aprile 2022, ha, quindi, potuto fare debito affidamento sul processo di analisi e selezione già esperito dalla stessa Banca Ifis, svolto sotto la supervisione e il coordinamento del Collegio Sindacale della Capogruppo, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D.Lgs. n. 39/2010). In tale contesto, la Capogruppo, in continuità con l'approccio già adottato da tempo, ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo Banca Ifis, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio.

Tenuto conto di ciò, considerata la rilevanza di illimity nel nuovo Gruppo e nel bilancio consolidato di Banca Ifis, riscontrata anche l'opportunità di anticipare il cambio del revisore cui conferire gli incarichi di revisione legale e di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità (gli "Incarichi"), per le finalità di efficacia ed efficienza di cui si è detto sopra, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, successivamente alla data del 4 luglio 2025, ha rivalutato la candidatura di PWC, attuale revisore legale della Capogruppo, nell'ambito di quanto emerso e valutato nell'articolata procedura di gara che aveva portato a proporre all'Assemblea del 29 aprile 2025 il conferimento degli Incarichi a D&T, finalizzata all'espressione della raccomandazione richiesta prevista dall'art 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

A tal fine, su impulso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, PWC ha aggiornato la proposta per gli Incarichi che a suo tempo aveva presentato in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2025 in considerazione del mutato contesto, migliorando l'offerta rispetto a quanto precedentemente formulato. In particolare, ha applicato un ribasso, allineando impegno in ore e compensi rispetto all'offerta risultata migliore in precedenza, e rivisto gli aspetti qualitativi che sono stati essenziali e premianti nella nostra valutazione e che ora raggiungono un livello ottimale, in particolare per la aggiornata composizione del team e messa a disposizione di esperienze di revisione acquisite in società con similari attività creditizie in cui opera illimity.

PWC allo stato attuale risulta, quindi, la più idonea a ricoprire l'incarico di revisione per gli esercizi 2025-2033, con particolare riferimento a:

• l'adeguato dimensionamento della società e del network;
• le competenze e le esperienze professionali dei team proposti, specificamente acquisite nei settori di operatività del Gruppo, le positive specifiche esperienze pregresse con illimity, nonché la specifica conoscenza del settore di illimity e del Gruppo maturata;
• la composizione del team che sarà dedicato agli Incarichi di illimity, con indicazione delle figure apicali: partner e manager, articolata sui diversi incarichi declinati nell'offerta, e la previsione di risorse specialistiche a supporto degli stessi;
• le esperienze presso altri soggetti operanti nel settore "banche specializzate" e quindi in incarichi

a contenuto tecnico particolarmente complesso, che permettono di acquisire rilevanti esperienze e un adeguato approccio di revisione in termini di metodologia adottata, valutazione del rischio, soglie di materialità tali da garantire un adeguato livello di assurance;

• la differenziazione del mix professionale a seconda del servizio di revisione con un'equilibrata ripartizione dell'effort tra le figure con diverso grado di seniority e un adeguato impegno di risorse qualificate.

Come detto in precedenza, PWC è l'attuale revisore di Banca Ifis dal 2023 (come deliberato dalla ricordata Assemblea dei soci di Banca Ifis del 28 aprile 2022) e, in tale ottica, la sua nomina perseguirebbe sicuramente la massimizzazione dei succitati obiettivi di tempestività ed efficienza nell'ambito del processo di revisione, oltre ad essere massimamente coerente con l'orientamento della Capogruppo a favore del revisore unico di Gruppo.

La raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terzi parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Si evidenzia che PWC ha inviato le lettere di incarico per lo svolgimento degli Incarichi riportati nella seguente tabella.

Offerta economica di PWC
Euro		anno 2025	dal 2026 al 2033
Descrizione servizi	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi
Revisione legale bilancio d'esercizio e consolidato (compresa attestazione su Fondo nazionale di garanzia)	2.670	177.000	2.670	177.000
Espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e sulla conformità alle norme di legge	210	14.000	210	14.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	90	6.000	300	20.000
Totale revisione legale illimity Bank S.p.A.	2.970	197.000	3.180	211.000
Attestazione ai fini dell'inclusione del capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio (31 dicembre)	360	24.000	360	24.000
Revisione contabile semestrale IAS 34 al 30 giugno
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali al 30 giugno predisposti esclusivamente ai fini dell'inclusione nel CET 1	-	-	900	56.000
Revisione contabile completa dei fascicoli di consolidamento consolidati al 31 dicembre 2025 per IFIS (in conformità all'IFRS3)	940	63.000	-	-
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo e al 30 settembre predisposti esclusivamente ai fini dell'inclusione nel CET 1 per IFIS (opzionale)	1.600	105.000	1.600	105.000
Altri servizi professionali di assurance per illimity	2.900	192.000	2.860	185.000
Verifica connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	-	-	60	4.000
Totale altri servizi connessi alla revisione	-	-	60	4.000
Totale illimity S.p.A.	5.870	389.000	6.100	400.000
Esame limitato (limited assurance engagement) su rendicontazione di sostenibilità ai sensi della direttiva 2022/2464/UE Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)	925	63.000	925	63.000
Totale servizi connessi alla attestazione della rendicontazione di sostenibilità	925	63.000	925	63.000

Tabella 1. Dettaglio degli incarichi di revisione proposti da PWC (corrispettivi esposti all'unità di Euro)

PWC ha poi indicato nell'ambito dell'offerta i principali contenuti economici che risulteranno applicabili per tutta la durata dell'incarico di revisione a illimity per tutti i servizi di revisione legale e volontaria, nonché per gli altri servizi strettamente connessi all'incarico di revisione che verranno di tempo in tempo assegnati.

In particolare, si riportano nel seguito le usuali condizioni proposte; gli importi indicati non comprendono l'IVA e il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, comunque nella misura massima dell'8% degli onorari complessivi, né il contributo di vigilanza a favore della Consob, se dovuto, in misura coerente alla normativa vigente, né le spese di segreteria nella misura forfettaria

del 6% degli onorari; l'adeguamento annuale dei compensi è previsto sulla base della variazione dell'indice ISTAT annuale relativo al costo della vita decorrendo dall'esercizio 2026 (base mese di giugno 2025); l'offerta potrà subire adeguamenti del corrispettivo solo al manifestarsi di "circostanze eccezionali ed imprevedibili" tali da comportare un significativo aggravio delle attività di revisione e dei tempi quali ad esempio il cambiamento della struttura e dimensione della Banca, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse.

Contestualmente, PWC, ha già ad oggi fornito una preliminare conferma circa:

• l'assenza di situazioni che abbiano compromesso la propria indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/201;
• l'impegno a rispettare, con riferimento agli esercizi per i quali è prevista l'assegnazione dell'incarico, le situazioni di divieto di cui all'art. 5 e le condizioni ed i requisiti di cui all'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• la capacità di rispettare le previsioni contenute negli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quinquies e 26-bis del D.Lgs. n. 39/2010.

Ci verrà confermato in via formale, in tempo utile per l'Assemblea, l'esito del completamento di quanto prevedono le loro procedure interne preposte ai fini della conferma dello stato di indipendenza, considerato che era già stata confermata ai fini della gara di inizio anno e che ci è stato rappresentato che in corso di OPAS sono già state poste in essere da PWC alcune specifiche misure per la salvaguardia dello stato di indipendenza.

Considerato quanto sopra, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella propria qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, esprime all'Assemblea degli Azionisti del 25 settembre 2025 la propria raccomandazione in favore di PWC per il conferimento degli Incarichi (incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033 e incarico di esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027)

Riteniamo comunque opportuno rappresentarvi il confronto di ore e compensi della proposta PWC rispetto quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025.

Tabella 2. Impegno previsto e onorari per illimity: confronto con quanto approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2025 (corrispettivi esposti all'unità di Euro)

Totale confronto
Euro	Deloitte (Assemblea)		PWC per anno 2025		PWC per anno 2026 e seguenti
Descrizione servizi	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi
Revisione legale bilancio d'esercizio e consolidato (compresa attestazione su Fondo nazionale di garanzia)	2.700	177.350	2.670	177.000	2.670	177.000
Espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e sulla conformità alle norme di legge	180	11.700	210	14.000	210	14.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	365	24.030	90	6.000	300	20.000
Totale revisione legale illimity Bank S.p.A.	3.245	213.080	2.970	197.000	3.180	211.000
Attestazione ai fini dell'inclusione del capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio (31 dicembre)	360	23.724	360	24.000	360	24.000
Revisione contabile semestrale IAS 34 al 30 giugno	725	47.760
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali al 30 giugno predisposti esclusivamente ai fini dell'inclusione nel CET 1	130	8.590	-	-	900	56.000
Revisione contabile completa dei fascicoli di consolidamento consolidati al 31 dicembre 2025 per IFIS (in conformità all'IFRS3)	-	-	940	63.000	-	-
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo e al 30 settembre predisposti esclusivamente ai fini dell'inclusione nel CET 1 per IFIS (opzionale)	1.590	104.990	1.600	105.000	1.600	105.000
Altri servizi professionali di assurance per illimity	2.805	185.064	2.900	192.000	2.860	185.000
Verifica connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	30	1.672	-	-	60	4.000
Totale altri servizi connessi alla revisione	30	1.672	-	-	60	4.000
Totale illimity S.p.A.	6.080	399.816	5.870	389.000	6.100	400.000
Esame limitato (limited assurance engagement) su rendicontazione di sostenibilità ai sensi della direttiva 2022/2464/UE Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)	930	63.200	925	63.000	925	63.000
Totale servizi connessi alla attestazione della rendicontazione di sostenibilità	930	63.200	925	63.000	925	63.000

* * *

"Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in relazione all'affidamento per il novennio 2025-2033 dell'incarico di illimity Bank S.p.A. per le attività di revisione legale, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, così come aggiornate e riportato in relazione,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di illimity Bank S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13 comma 1, e dell'art. 17 comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, la proposta relativa al novennio 2025-2033 formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. le cui componenti economiche, di effort (ore) e di rate medi riferite a ogni singolo esercizio, nonché le ragioni di preferenza, sono precedentemente riassunte,

DICHIARA

che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terzi parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014."

* * *

"Il Comitato, in relazione all'affidamento per il triennio 2025-2027 dell'incarico di Revisione limitata della rendicontazione di sostenibilità prevista dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), attuata in Italia con D.Lgs. n. 2024/125, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, così come aggiornate e riportato in relazione,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di illimity Bank S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 nonché dell'art. 13 comma 1, e dell'art. 17 comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, la proposta relativa al triennio 2025-2027 formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. le cui componenti economiche, di effort (ore) e di rate medi riferite a ogni singolo esercizio, nonché le ragioni di

preferenza, sono precedentemente riassunte,

DICHIARA

che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terzi parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.".

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DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA (punto 3)

Alla luce delle predette raccomandazioni motivate del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sentita PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella qualità di revisore legale unico del Gruppo Banca Ifis, per quanto sopra esposto, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di illimity Bank S.p.A.,

• - in relazione all'affidamento per il novennio 2025-2033 dell'incarico di illimity Bank S.p.A. per le attività di revisione legale, per le attività di revisione volontaria e per gli altri servizi strettamente connessi all'incarico di revisione;
• - preso atto delle proposte motivate del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di illimity Bank S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e dell'incarico per la revisione limitata della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A; e
• - tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;

DELIBERA

• - di approvare il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di illimity Bank S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e l'incarico per la revisione limitata della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna al fine di dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti, provvedendo a tutti gli adempimenti a ciò necessari e/o opportuni.".

Milano, 22 agosto 2025

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Presidente

Marco Bozzola