Illimity Bank S.p.A. — M&A Activity 2025

May 16, 2025

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

AI SENSI DELL'ARTICOLO 103, COMMI 3 E 3-BIS, DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI E INTEGRATI

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 39 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

16 maggio 2025

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY4
			DEFINIZIONI8
			PREMESSA16
1.		PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA16
	1.1.		Azioni Oggetto dell'Offerta 16
	1.2.		Condizioni cui è soggetta l'Offerta 17
	1.3.		Corrispettivo e controvalore complessivo dell'Offerta 21
	1.4.		Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 24
	1.5.		Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni 25
		1.5.1	Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta 25
		1.5.2	Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta 28
	1.6.		Fattori di rischio specifici dell'Offerente 29
2.			COMUNICATO DELL'EMITTENTE33
3.	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 34
	3.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli articoli 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 34
	3.2.	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 36
	3.3.		Documentazione esaminata 36
	3.4.		Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 37
4.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 38
5.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO38
	5.1.		Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 38
		5.1.1	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 43
		5.1.2	Fusione e altre operazioni straordinarie 43
		5.1.3	Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 44
		5.1.4	Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 44
	5.2.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta 44
	5.3.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo 49
		5.3.1	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 49
		5.3.2	Metodologie e sintesi dei risultati degli Advisor Finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione 53
		5.3.3	Considerazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo………………………………………………………………………………. 56
6.			INDICAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETT. H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI57

7.	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 57
	7.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultima relazione finanziaria annuale o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 57
	7.2.	Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 58
8.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 58

EXECUTIVE SUMMARY

Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A., dopo un'attenta valutazione della documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da Banca Ifis S.p.A. nella documentazione sull'Offerta, considerate le fairness opinion ricevute (e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute), ritiene opportuno riportare alcune considerazioni all'attenzione degli Azionisti di illimity, come illustrate all'interno del presente documento.

Ai fini di una complessiva valutazione dell'Offerta, si richiama l'attenzione degli Azionisti di illimity sui seguenti elementi.

Difficoltà nella compiuta valutazione dell'Offerta in ragione della limitata informativa da parte dell'Offerente

1. Assenza di un piano industriale stand alone dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi dall'Operazione

L'assenza di un piano industriale dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi (anche pro forma) dall'eventuale esito positivo dell'Operazione, nonché di informazioni dettagliate sulle prospettive di Banca Ifis, oltre all'assenza di maggiori informazioni o dati utili in merito all'indicazione di sviluppare nuovi business (come il wealth management), non consente una completa e avveduta valutazione del valore delle Azioni Banca Ifis offerte in scambio, esponendo illimity e i suoi Azionisti a rischi e incertezze in relazione alla valutazione dell'Offerta stessa, a fronte della mancanza di una concreta prospettiva strategica e delle relative implicazioni finanziarie, reddituali e patrimoniali. Ciò appare particolarmente rilevante, considerato che le Azioni Banca Ifis costituiscono la parte prevalente del Corrispettivo offerto agli Azionisti di illimity.

2. Assenza di un'esaustiva informativa in relazione alle sinergie attese dall'Offerente

L'assenza di informazioni dettagliate circa gli elementi alla base delle stime dell'Offerente in relazione alle sinergie attese e la disclosure molto limitata sulle modalità con cui l'Offerente prospetta di generare le eventuali sinergie espone gli Azionisti di illimity ad elementi di incertezza relativi al valore atteso di tali sinergie. Tra l'altro, non è chiaro se parte delle sinergie di costo previste da Banca Ifis si possano sovrapporre alle iniziative di razionalizzazione già previste dalle Linee Guida Strategiche 2026- 2028 di illimity.

L'effettiva possibilità per l'Offerente di conseguire le sinergie ipotizzate è condizionata dai livelli di adesione all'Offerta, nonché dall'aleatorietà della successiva Fusione qualora l'Offerente non disponga dei voti necessari per la sua approvazione. Inoltre, la realizzazione delle sinergie previste risulterebbe incerta, sia nei tempi che nel quantum, in quanto, in assenza di Fusione, la separazione giuridica e organizzativa, così come la permanenza dell'ammissione a negoziazione delle Azioni dell'Emittente potrebbe creare consistenti ostacoli operativi e gestionali al conseguimento delle sinergie annunciate. Ciò è tanto più vero se si considera la soglia minima di adesione all'Offerta non rinunciabile del 45% più un'Azione illimity, che allontana ulteriormente la possibilità di deliberare operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria in assenza, in caso di adesioni vicine alla soglia minima, di una stabile maggioranza in assemblea.

Inoltre, la possibilità di realizzare un'operazione di integrazione come quella prospettata dall'Offerente presenta un elevato grado di complessità e incertezza, tenuto anche conto del settore in cui opera l'Emittente.

Tutto quanto sopra limita la possibilità di una valutazione compiuta delle eventuali possibili sinergie, determinando quindi elementi di incertezza, in termini sia di valore atteso che di effettiva probabilità di realizzazione delle stesse.

In aggiunta, nonostante l'Operazione permetterà agli Azionisti di illimity che intendono aderire all'Offerta di poter partecipare alla futura creazione di valore in misura pari a circa il 13,5% dei flussi futuri, questa quota, e di conseguenza il premio riconosciuto dall'Offerente, determina un'allocazione di valori non adeguatamente bilanciata e sfavorevole per gli Azionisti di illimity.

Di fatto, fermo restando i valori di mercato undisturbed al 7 gennaio 2025 (giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta), il premio riconosciuto dall'Offerente agli Azionisti di illimity risulta pari al 5,8% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione illimity al 7 gennaio 2025, corrispondente a circa Euro 16 milioni; da ciò, si può concludere che l'Offerente stia riconoscendo agli Azionisti dell'Emittente una piccola parte (6% circa) del valore totale delle eventuali sinergie ipotizzate stimabile in circa Euro 280 milioni post-tasse( 1 ) in aggiunta alla partecipazione futura pari a circa il 13,5%.

Considerato che illimity rappresenta il vero fattore abilitante di queste sinergie, il relativo valore dovrebbe essere di competenza di entrambi i gruppi di azionisti, almeno in parti uguali; così la quota riconosciuta agli Azionisti di illimity non risulta tenere in piena considerazione le significative sinergie attese dall'Operazione.

3. Incertezze sulle strategie ICT dell'Offerente, gli sviluppi tecnologici e le prospettate sinergie

L'architettura tecnologica e il relativo modello di gestione dell'Offerente e dell'Emittente sono tra loro non omogenei. Inoltre, l'informativa dell'Offerente in merito alle strategie ICT e agli assetti e soluzioni tecnologiche a seguito dell'eventuale realizzazione dell'integrazione, che sono elementi fortemente caratteristici e distintivi della storia e del modello di business di illimity, risulta carente e priva di indicazioni puntuali e circostanziate.

Come precisato dallo stesso Offerente, l'integrazione operativa tra Banca Ifis e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'eventuale Operazione.

Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, limitando la possibilità di valutazione compiuta dei costi di integrazione, delle possibili sinergie e dei potenziali rischi e, conseguentemente, determinano elementi di incertezza relativi sia al valore atteso di tali sinergie, sia alla loro effettiva probabilità di realizzazione.

4. Incertezza sui riflessi occupazionali potenzialmente derivanti dall'OPAS

Il Consiglio di Amministrazione rileva come l'Offerente non abbia fornito informazioni dettagliate né sui possibili effetti derivanti dall'Operazione sull'occupazione (e ciò, nonostante i significativi importi delle sinergie prospettate, come descritte nel Documento di Offerta e richiamate nel presente Comunicato dell'Emittente), né in relazione alla localizzazione delle sedi, degli uffici e alle modalità di lavoro; pertanto, il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell'eventuale successo dell'OPAS sui livelli occupazionali di illimity o della combined entity.

Informazioni rilevanti ai fini dell'apprezzamento dell'Offerta

5. Differente modello industriale (anche per quanto riguarda il factoring, il corporate banking e gli

⁽ 1 ) L'importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie, alla data del 12 maggio 2025 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 12,5%, basata sulle sinergie prospettate da Banca Ifis nel Documento di Offerta (Euro 75 milioni ante imposte, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027); (ii) costi di integrazione, come dichiarati da Banca Ifis nel Documento di Offerta, pari a Euro 110 milioni ante imposte. Si precisa che il valore attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2027 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che l'aliquota fiscale è stata assunta pari 33,1%.

investimenti diretti in NPL) tra l'Offerente e l'Emittente

L'Emittente e l'Offerente, pur essendo apparentemente caratterizzati da elementi di complementarità, presentano modelli di business e gestionali non omogenei, avuto riguardo alle modalità operative, alle soluzioni tecnologiche e alle pratiche commerciali e creditizie.

In particolare, nel factoring l'Offerente si caratterizza per grandi volumi e il focus su imprese di piccola dimensione, mentre l'Emittente è incentrato su imprese di media dimensione, grandi volumi unitari e la centralità della relazione con il cliente. Queste differenze potrebbero limitare le possibilità di sviluppo di sinergie, in particolare derivanti dall'asserito incremento della produttività per cliente, quantomeno rispetto a una parte dei clienti attuali del segmento factoring di illimity. Con riferimento al corporate banking, per l'Emittente, ad esempio, la figura dei Tutors - che rappresenta un unicum nel panorama bancario italiano - ricopre un ruolo centrale nel processo di analisi creditizia dei clienti. La prospettata omogeneizzazione di politiche commerciali, creditizie e di credito dovrebbe pertanto tener conto di tali unicità e differenze.

Inoltre, l'Emittente ha intrapreso un riposizionamento strategico che vede l'uscita dal mercato degli investimenti diretti in NPL e la focalizzazione su segmenti di mercato considerati più stabili e promettenti, quali credito alle PMI in ambito performing, ristrutturazione, rilancio e servizi di investment banking e asset management. Banca Ifis, invece, risulta significativamente esposta a NPL di diversa tipologia, che contribuiscono, sulla base del primo trimestre 2025, per circa il 50% all'utile netto dell'istituto bancario.

Tali differenze potrebbero comportare difficoltà operative di integrazione, limitando le potenziali sinergie commerciali, nonché a un disallineamento interno con potenziale conseguente perdita di talenti e competenze chiave.

6. La patrimonializzazione dell'Offerente risulta dipendente dal livello di adesione all'Offerta

Come rappresentato dall'Offerente, in caso di adesione minima all'Offerta (45% più un'Azione illimity), gli impatti sul Common Equity Tier 1 Ratio pro-forma consolidato di Banca Ifis, principalmente derivanti dalla presenza di minoranze, porterebbero il Common Equity Tier 1 Ratio al di sotto del 14%( 2 ). Ciò comporta incertezze o rischi circa il livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario e la capacità dell'Offerente di garantire lo sviluppo del nuovo gruppo e / o di supportare la remunerazione degli azionisti.

7. Passaggio da una public company ad una realtà a controllo concentrato, ulteriormente rafforzato dal voto maggiorato previsto nello statuto dell'Offerente

Gli assetti proprietari dell'Emittente e dell'Offerente risultano sostanzialmente differenti in quanto l'Emittente è una public company (caratterizzata da un azionariato diffuso e dall'assenza di un azionista di controllo o di riferimento); l'Offerente presenta invece un azionista di controllo, che continuerebbe a mantenere il controllo anche in caso di perfezionamento dell'Offerta; in aggiunta, lo statuto dell'Offerente prevede (dal novembre 2024) la maggiorazione del diritto di voto (due voti per ogni azione) a favore dei titolari di Azioni Banca Ifis per un periodo continuativo di almeno 24 mesi. La realizzazione dell'Offerta determinerebbe pertanto, per gli Azionisti di illimity, il passaggio da una public company ad una società caratterizzata da controllo concentrato nelle mani di un singolo azionista e ciò dovrebbe essere valutato dagli Azionisti anche sul piano della contendibilità della società alla quale parteciperebbero.

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⁽ 2 ) Impatto stimato dall'Offerente in -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'azione illimity sulla base di un Common Equity Tier 1 ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis pari a 16,10% al 31 dicembre 2024 (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.11).

Sulla base di quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta, alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 ("Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente"), il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto del fatto che l'integrazione delle due entità, ove si realizzasse nonostante i profili di rischio e di incertezza evidenziati nel presente documento, potrebbe avere effettisul business di illimity, quali, ad esempio, la naturale riduzione del profilo di rischio relativo degli attivi dell'Emittente (anche con riferimento a quelli non core), un potenziale miglioramento del funding e del funding mix e un'eventuale maggior dotazione di capitale anche a riduzione del rischio strategico.

Il Consiglio di Amministrazione richiama altresì l'attenzione sul rischio di execution delle Linee Guida Strategiche 2026-2028 dell'Emittente, che prevedono lo sviluppo del business realizzato anche attraverso iniziative di valorizzazione di attivi non strategici, di riduzione di attivi non core e di razionalizzazione, a fronte di un 2025 che si configura come un anno di transizione e di riallineamento, nel quale verranno poste le basi per lo sviluppo futuro del business in scenario stand-alone costruito a prescindere dall'Offerta di Banca Ifis.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della documentazione esaminata e tenuto conto di quanto espresso dagli advisor finanziari Jefferies e Wepartner nelle proprie fairness opinion, di cui ha valutato e condiviso le metodologie finanziarie adottate e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute, ha concluso che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista esclusivamente finanziario.

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Ai fini di un complessivo e compiuto apprezzamento dell'Offerta, la suddetta valutazione deve essere letta unitamente alle considerazioni sull'Offerta svolte dal Consiglio di Amministrazione, da cui emergono rischi e incertezze connesse alle carenze informative, alle sinergie attese, ai differenti modelli industriali dell'Emittente e dell'Offerente, ai rischi di realizzazione dell'Operazione e al livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario, come sopra illustrate.

Il Consiglio ha ritenuto di sottolineare detti elementi in quanto, pur a fronte dei risultati delle analisi svolte esclusivamente da un punto di vista finanziario, i rischi e le incertezze evidenziate rendono difficile compiere una valutazione dell'Offerta, in quanto attinenti ad aspetti imprescindibili per il compiuto apprezzamento dell'Offerta medesima.

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DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta.
AGCM	L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma (RM), Piazza G. Verdi n. 6/a.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale sociale di Banca Ifis a servizio dell'Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo massimo pari a Euro 8.406.781, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega al medesimo conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti).
Autorizzazioni Preventive	Ciascuna ovvero l'insieme delle autorizzazioni preventive necessarie ai fini dello svolgimento dell'Offerta, come descritte alla Sezione A, Paragrafo A.10, Subparagrafo A.10.1, del Documento di Offerta.
Azioni Banca Ifis	Le azioni ordinarie dell'Offerente, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0003188064.
Azioni Banca Ifis Offerte	Le massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, offerte quale Corrispettivo in Azioni.

Azioni illimity	Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0005359192, pari a n. 84.067.808 azioni emesse (di cui n. 1.054.191 Azioni Proprie detenute da illimity).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 84.067.808 Azioni illimity (ivi incluse le Azioni Proprie), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni illimity in circolazione alla Data del Documento di Offerta (incluse le Azioni Proprie).
Azioni Proprie	Le Azioni illimity detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 1.054.191 Azioni illimity rappresentative dell'1,254% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banca Centrale Europea ovvero BCE	La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte, Sonnemannstrasse n. 20.
Banca d'Italia	La Banca d'Italia, con sede in Roma (RM), Via Nazionale n. 91.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco Santander S.A., società di diritto spagnolo con sede legale in Santander, Paseo de Pereda 11 e 12, codice fiscale n. A-39000013, la quale agisce tramite la propria Succursale di Milano, con sede in Via Gaetano de Castillia, 23, 20124 Milano, iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 97364050159 e codice fiscale n. 06379780965.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede sociale in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262.
Comunicato dell'Emittente ovvero Comunicato 103	Il presente comunicato redatto e diffuso dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3- bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della stessa.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente in caso di eventuale Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 8 gennaio 2025.
Condizione Atti Rilevanti	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii), del Documento di Offerta e riportata al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103.
Condizione Autorizzazioni	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (v), del Documento di Offerta e riportata al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103.
Condizione MAC/MAE	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv), del Documento di Offerta e riportata al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103.
Condizione Misure Difensive	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii), del Documento di Offerta e riportata al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103.
Condizione Soglia Minima	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta e riportata al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103.
Condizioni dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, tutte le o parte delle) condizioni di efficacia dell'Offerta descritte alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta e riportate al Paragrafo 1.2 del presente Comunicato 103, ossia la Condizione Soglia Minima, la Condizione Atti Rilevanti, la Condizione Misure Difensive, la Condizione MAC/MAE e la Condizione Autorizzazioni.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo complessivo unitario composto da, a seconda dei casi: (a) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro; o (b) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, come descritto alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Corrispettivo Alternativo in Denaro	Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, che sarà riconosciuto dall'Offerente, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, in occasione dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, uno o più Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (e, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini) richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF.
Corrispettivo in Azioni	La componente in Azioni Banca Ifis del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo in Denaro	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora non vi siano aggiustamenti, pari a Euro 1,414, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, pari a Euro 1,506, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ossia il giorno 9 maggio 2025.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 8 gennaio 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), contestualmente al trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 4 luglio 2025, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta e ferme restando le disposizioni in merito a eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 18 luglio 2025, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta e ferme restando le disposizioni in merito a eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, ossia il 7 gennaio 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni illimity dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Dividendo Ifis	Il saldo del dividendo per l'esercizio 2024 (tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis) approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 17 aprile 2025, pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento.
Documento di Esenzione	Il documento di esenzione predisposto da Banca Ifis, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera d-bis), del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), e pubblicato alla Data del Documento di Offerta.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del giorno 7 maggio 2025.

Emittente ovvero illimity	illimity Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Soperga n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03192350365, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5710 (con codice meccanografico 3395) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo illimity Bank, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 245, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 298.490.318, calcolato sulla base del Corrispettivo in Denaro e del valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, pari a Euro 2,137). Si segnala che, anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.
Equita o Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Turati n. 9, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext STAR Milan	Il segmento del mercato Euronext Milan sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione che rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance (STAR – Segmento Titoli con Alti Requisiti).
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Banca Ifis	L'Offerente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
Gruppo illimity Bank	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
La Scogliera	La Scogliera SA, società di diritto svizzero, con sede legale in Losanna, Avenue Mon-Repos n. 14 – 1005, CHE-314.216.051.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle

	adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta,
	l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o Banca Ifis	BANCA IFIS S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Venezia Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, con direzione generale in Venezia Mestre (VE), Via Gatta n. 11, partita IVA numero 02992620274, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo 02505630109, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5508 (con codice meccanografico 3205) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Banca Ifis, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5508, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta ovvero OPAS	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel presente Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 19 maggio 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 27 giugno 2025, estremi inclusi, salvo proroghe.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia: (i) La Scogliera, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società che controlla direttamente l'Offerente; (ii) Ernesto Fürstenberg Fassio, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi

	dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla La Scogliera; e (iii) Sebastien von Fürstenberg, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 44-quater, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto padre di Ernesto Fürstenberg Fassio, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.13, del Documento di Offerta.
Prezzo di Rilevazione	Il prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Rapporto di Cambio	Il rapporto di n. 0,10 Azioni Banca Ifis per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40- bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione, come volontariamente applicata dall'Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1, Subparagrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Testo Unico Bancario o TUB	Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento	Euro 3,55, corrispondenti alla somma tra: (i) il Prezzo di Rilevazione moltiplicato per 0,1; e (ii) Euro 1,414.

PREMESSA

L'operazione consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPAS") promossa da Banca Ifis S.p.A. (l'"Offerente" o "Banca Ifis"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" o le "Azioni illimity") di illimity Bank S.p.A. (l'"Emittente" o "illimity" o anche la "Società"), incluse le n. 1.054.191 Azioni proprie detenute dall'Emittente, pari all'1,25% del suo capitale sociale (le "Azioni Proprie"), pari a complessive n. 84.067.808 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerente ha annunciato la propria intenzione di promuovere l'Offerta mediante un comunicato diffuso in data 8 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio"), anche ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Inoltre, in data 27 gennaio 2025, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In data 7 maggio 2025, CONSOB, con delibera n. 23543, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF che è stato successivamente pubblicato dall'Offerente in data 9 maggio 2025.

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

1.1. Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta e, come detto, ha ad oggetto la totalità delle Azioni, incluse le Azioni Proprie, pari a complessive n. 84.067.808 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale della Società.

Come indicato dall'Offerente, l'obiettivo dell'Offerta – che prevede la successiva fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis (la "Fusione") – è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le Condizioni dell'Offerta, come di seguito definite) e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting", e, nel complesso unitamente all'Offerta e alla successiva Fusione, l'"Operazione"). Come precisato nel Documento di Offerta, tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, l'Offerente si riserva di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity. Pertanto, l'Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima (come oltre meglio descritta) qualora il numero di Azioni illimity portate in

adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity.

Inoltre, come precisato dall'Offerente alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni illimity al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Come precisato dall'Offerente, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Come precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate e ammesse alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

1.2. Condizioni cui è soggetta l'Offerta

Come indicato nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è subordinata, all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (i) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta (congiuntamente a La Scogliera SA, Ernesto Fürstenberg Fassio e Sebastien von Fürstenberg, le "Persone che Agiscono di Concerto") complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");
• (ii) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento"), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
  • a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del

patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);

• b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o
• c) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iii) e (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la "Condizione Atti Rilevanti");
• (iii) la circostanza che tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
• (iv) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) – quale risultante dalla relazione finanziaria annuale dell'Emittente e delle società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate (il "Gruppo illimity Bank") al 31 dicembre 2024 – e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla relazione finanziaria annuale del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAC/MAE").

L'Offerente precisa che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politicomilitari Cina-USA) che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili; e

(v) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (x) determinano o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, e hanno formato oggetto di valutazione da parte de, la BCE e la Banca d'Italia ai fini del rilascio delle rispettive Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite); e (y) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte della BCE e/o della Banca d'Italia, per l'eventuale revoca o sospensione delle rispettive Autorizzazioni Preventive (come oltre definite) rilasciate (la "Condizione Autorizzazioni").

Con riguardo alla Condizione Autorizzazioni, come precisato all'interno del Documento di Offerta, l'Offerente ha ottenuto, prima della data di pubblicazione del Documento di Offerta (i.e., il 9 maggio 2025, la "Data del Documento di Offerta"), le autorizzazioni della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive"), ossia: (i) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato (il "TUB"), rilasciata dalla Banca Centrale Europea con il provvedimento n. ECB-SSM-2025-IT-4 QLF-2025-0005 del 28 aprile 2025; (ii) il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917406/25 del 2 maggio 2025; (iii) il provvedimento di accertamento preventivo n. 0917317/25 del 2 maggio 2025 che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come oltre definito) non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione, rilasciato dalla Banca d'Italia che non ha altresì ravvisato, nel medesimo provvedimento, motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come oltre definito) tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e (iv) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917317/25 del 2 maggio 2025.

Come precisato dall'Offerente, in considerazione della natura non concordata dell'operazione e dell'assenza di due diligence, nel corso dell'istruttoria BCE ha chiesto all'Offerente l'aggiornamento della documentazione trasmessa in data 27 gennaio 2025 per tenere conto, tra l'altro, delle svalutazioni successivamente annunciate dall'Emittente e, conseguentemente, dell'accertamento della reale consistenza del badwill. In tale contesto, BCE ha, quindi, imposto all'Offerente l'obbligo di svolgere, entro sei mesi dal perfezionamento dell'operazione, una attività di due diligence propedeutica alla determinazione dell'esatto ammontare del patrimonio netto dell'Emittente e, conseguentemente, del badwill derivante dall'acquisizione. Tale valutazione dovrà essere sottoposta ad attività di verifica da parte di una società di revisione e prontamente trasmessa dall'Offerente a Banca d'Italia.

Come ulteriormente precisato dall'Offerente, ove ad esito di tale due diligence il patrimonio netto dell'Emittente dovesse subire una riduzione per una misura tale da determinare un eventuale shortfall rispetto ai fondi propri dell'Offerente, quest'ultimo dovrà comunicare tale circostanza a Banca d'Italia e adottare le eventuali misure che si dovessero ritenere necessarie e/o opportune. Tale processo si

inquadrerà nelle necessarie ed ordinarie attività contabili che dovranno comunque essere condotte dall'Offerente ai fini della predisposizione del bilancio consolidato dell'esercizio 2025, in conformità a quanto previsto anche dall'IFRS3 in materia di aggregazioni aziendali.

L'Offerente segnala, inoltre, che:

• (i) in data 6 marzo 2025, l'AGCM ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra l'Offerente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate (il "Gruppo Banca Ifis") e il Gruppo illimity Bank e, di conseguenza, la condizione antitrust di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (i), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa – precisa, dunque, l'Offrente – non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta;
• (ii) in data 14 marzo 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all'Offerente la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo sull'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa e alla Fusione. Di conseguenza la condizione golden power di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (ii), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta e – precisa l'Offerente – non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

All'interno del Documento di Offerta viene, inoltre precisato che, relativamente alla Condizione Soglia Minima, tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, l'Offerente si riserva di rinunciare all'avveramento di tale condizione nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity. Pertanto, l'Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a una o più delle Condizioni dell'Offerta (salvo, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, il limite del 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione Soglia Minima, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le ore 7:29 del primo giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana ("Giorno di Borsa Aperta") successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 27 giugno 2025 e, comunque, entro le ore 7:29 del 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta") – che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 3 luglio 2025, salvo

proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") e

(ii) quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

L'Offerente precisa, infine, che, in caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

1.3. Corrispettivo e controvalore complessivo dell'Offerta

Come indicato nella Premessa 2 e nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo unitario non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato) composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie dell'Offerente (le "Azioni Banca Ifis") di nuova emissione, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (le "Azioni Banca Ifis Offerte" e il "Corrispettivo in Azioni"); e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414, fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti n. 1 azione ordinaria dell'Offerente di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14 (fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto). L'Offerente precisa che l'adesione all'Offerta potrà avvenire anche nel caso in cui siano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore a n. 10 ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta diverso da un multiplo intero di 10. Per maggiori informazioni sul punto si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Data del Comunicato 102) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora:

• (i) un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento; e
• (ii) uno sconto del 17,9% e del 5,6%, nonché un premio del 3,3% e del 7,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

La tabella che segue, riportata nella Sezione E, Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta, confronta il Corrispettivo (inteso come la somma del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo in Azioni) con (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni illimity registrato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno) 3 (tre), 6 (sei) e (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

RIFERIMENTO TEMPORALE	MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN EURO)	DIFFERENZA TRA IL CORRISPETTIVO E LA MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN EURO)	DIFFERENZA TRA IL CORRISPETTIVO E LA MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN % RISPETTO ALLA MEDIA ARITMETICA PONDERATA)
7 gennaio 2025	3,356	0,194	5,8%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,291	0,260	7,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,439	0,112	3,3%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,761	-0,211	-5,6%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,323	-0,773	-17,9%

(*) Fonte: Elaborazioni su dati di Borsa Italiana.

Come precisato dall'Offerente, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente e/o dall'Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle Azioni Banca Ifis, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato – tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento (il "Dividendo Ifis"). La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento il 21 maggio 2025.

Inoltre, qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione), a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

• (i) il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (i.e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte); e
• (ii) il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (il "Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis").

Alla luce di quanto indicato nel Documento di Offerta, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà:

• (i) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, come oltre definito) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• (ii) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (b) della relativa definizione) qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, come oltre definito) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Nel Documento di Offerta si precisa, inoltre, che, qualora tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta:

• (i) un importo massimo pari a Euro 118.871.881, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti (ovvero, in caso di aggiustamento, un importo massimo pari a Euro 126.606.119, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis); e
• (ii) un massimo di n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Azioni, saranno emesse a favore degli Aderenti, rappresentative del 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come oltre definito).

* * *

Al riguardo, si segnala che, con il comunicato stampa del 7 maggio 2025, Banca Ifis ha resto noto che il Corrispettivo in Denaro (pari a Euro 1,414) sarà aggiustato a Euro 1,506 a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l'esercizio 2024 che sarà distribuito da Banca Ifis e deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025.

1.3.1 Aumento di capitale a servizio dell'Offerta

In ragione di quanto precede il controvalore complessivo massimo dell'Offerta (assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta) sarà pari Euro 298.490.318, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo in Azioni (i.e., Euro 2,137 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) massimo (i.e., Euro 179.618.438) e il Corrispettivo in Denaro massimo (i.e., Euro 118.871.881) (l'"Esborso Massimo"). L'Offerente segnala che anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.

Le Azioni Banca Ifis emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo massimo pari a Euro 8.406.781, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (la "Delega") – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e in esercizio del

Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti) (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis del 17 aprile 2025, si rinvia al comunicato diffuso dall'Offerente al mercato in pari data e reperibile sul sito internet di Banca Ifis (www.bancaifis.it).

Eventuale indisponibilità delle Azioni Banca Ifis Offerte quale Corrispettivo in Azioni

Come riportato all'Avvertenza A.5.2 del Documento di Offerta, tenuto conto della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura prevista dagli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A.5.1 del Documento di Offerta), l'Offerente segnala che in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Venezia) – tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile – qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento, le Azioni Banca Ifis Offerte che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo in Azioni dell'Offerta alla Data di Pagamento saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta si rinvia all'Avvertenza A.5 del Documento di Offerta.

1.4. Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

Come indicato all'Avvertenza A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta, a integrale copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a:

• (i) quanto al Corrispettivo in Denaro, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 118.871.881 (ovvero, in caso di aggiustamento, quanto al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 126.606.119); e
• (ii) quanto al Corrispettivo in Azioni, all'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della Delega che – alla Data di Pagamento – rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

Qualora a seguito del completamento dell'Offerta si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, i rimanenti Azionisti avrebbero il diritto, nell'ambito della relativa procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o della Procedura Congiunta, se del caso, di chiedere il pagamento corrispettivo integralmente in denaro ai sensi dell'articolo 50-ter comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, valorizzando le Azioni Banca Ifis sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) (il "Corrispettivo Alternativo in Denaro"). A tal riguardo, a copertura dell'eventuale fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri.

L'Offerente dichiara pertanto di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo. A tal riguardo, si segnala:

(i) quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis), che in data 5 maggio 2025 l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 126.606.119 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis), in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità, intrattenuto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, e ha conferito a quest'ultima e a Equita – in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta.

L'Offerente precisa che ogni ulteriore garanzia per l'esatto adempimento delle obbligazioni relative all'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o all'eventuale Procedura Congiunta per il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà fornita successivamente dall'Offerente medesimo; e

(ii) quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Azioni, che in data 8 maggio 2025 il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha approvato l'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega.

Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

1.5.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

Adesione all'Offerta

Come indicato all'Avvertenza A.15.1 del Documento di Offerta, in caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,414, quale Corrispettivo in Denaro, o, in caso di aggiustamento, Euro 1,506 quale Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis e n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, quale Corrispettivo in Azioni, per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta.

L'Offerente ricorda agli Azionisti che:

• (i) il portare le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta, qualora quest'ultima si perfezioni, comporta un investimento in Banca Ifis che, al pari dell'Emittente, è una banca di diritto italiano con azioni quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan;
• (ii) in relazione alle Azioni Banca Ifis, offerte quale Corrispettivo in Azioni, Banca Ifis ha pubblicato anche il documento di esenzione, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera d-bis), del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act) (il "Documento di Esenzione"), disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito internet dell'Offerente (www.bancaifis.it); e
• (iii) le Azioni Banca Ifis, offerte quale Corrispettivo in Azioni, saranno assegnate agli Aderenti alla

Data di Pagamento (e, in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti dell'Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni Banca Ifis risultanti dall'applicazione del rapporto di n. 0,10 Azioni Banca Ifis per ogni Azione Oggetto dell'Offerta (il "Rapporto di Cambio") si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Mancata adesione all'Offerta

Come indicato all'Avvertenza A.15.1 del Documento di Offerta, in caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.

(A) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nell'ipotesi in cui, a esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione aggregata pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity.

In tal caso, l'Offerente precisa che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni illimity fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni illimity potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul segmento Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente – avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta per un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti, fermo restando che gli Azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (o, se applicabile, nel corso della Riapertura dei Termini) potranno chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Di conseguenza, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle proprie Azioni illimity, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta, e che – ove del caso – non abbiano esercitato il diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta da determinarsi in conformità all'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis, 50-ter e 50-quater del Regolamento Emittenti, fermo restando che gli Azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta nel corso

del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (o, se applicabile, nel corso della Riapertura dei Termini) potranno chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Fusione

L'Offerente precisa che è sua intenzione, una volta conclusa l'Offerta, dar corso alla Fusione, sia nel caso in cui a esito dell'Offerta si siano verificati i presupposti per il Delisting, sia nel caso in cui essi non si siano verificati.

Agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile, l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

L'Offerente segnala che la Fusione sarà, in ogni caso, subordinata all'ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti autorità.

Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia al Paragrafo A.8 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento d'Offerta. Con riguardo alla Fusione si rinvia altresì al successivo Paragrafo 5.1.2 del presente Comunicato 103.

* * *

Con riguardo alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione di illimity ritiene in ogni caso opportuno evidenziare che ciascun Azionista illimity, al fine di effettuare le proprie valutazioni, dovrebbe considerare quanto segue.

In caso di eventuale successo dell'Offerta, gli Azionisti di illimity che non dovessero aderire all'Offerta, sarebbero comunque tutelati da alcuni presidi previsti dalla normativa applicabile; in particolare:

• A. la Fusione, che rappresenta un elemento centrale dei programmi futuri dell'Offerente, richiede un quorum deliberativo pari ai 2/3 del capitale sociale di illimity con diritto di voto rappresentato nell'Assemblea che dovesse essere chiamata a deliberare al riguardo;
• B. la Fusione, ove deliberata positivamente dall'Assemblea prima del Delisting di illimity, ricorrendone i presupposti e in funzione delle modalità di attuazione della stessa, sarebbe assoggettata alla disciplina delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, la quale prevede l'attivazione di specifici e stringenti presidi volti a garantire la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale della Fusione, anche a tutela degli interessi degli azionisti terzi non correlati o collegati; e
• C. in caso di Fusione, il rapporto di concambio della Fusione verrebbe determinato ai sensi di legge; pertanto, allo stato, vi è incertezza sulla determinazione del concambio stesso (anche in termini comparativi rispetto al Corrispettivo).

1.5.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

Come indicato all'Avvertenza A.15.2 del Documento di Offerta, in caso di mancato avveramento anche

di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.

In tal caso, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Di conseguenza, in tale ipotesi, le Azioni illimity continueranno a essere quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

1.5. Fattori di rischio specifici dell'Offerente

Nel Documento di Esenzione sono riportati taluni fattori di rischio specifici dell'Offerente, tra i quali quelli di seguito riportati.

Rischi connessi al completamento dell'acquisizione di illimity, al conseguente processo di integrazione e alla potenziale mancata realizzazione delle sinergie attese

Come indicato alla Sezione 8, Paragrafo 8.1.1 del Documento di Esenzione, la natura dell'Offerta è tale che gli investitori dovrebbero tenere in considerazione una serie di rischi associati a qualsiasi previsione relativa ai risultati dell'Offerente nel contesto dei propri obiettivi strategici, di quelli dell'Offerta stessa e del più ampio contesto economico in cui l'Offerta è stata promossa.

Con riferimento alla stima degli impatti dell'acquisizione di illimity -sulla base delle informazioni rese pubblicamente disponibili da quest'ultima -, l'operazione avrebbe i seguenti impatti pro-forma rispetto al Common Equity Tier 1 ("CET1") ratio consolidato del Gruppo Banca Ifis pari a 16,10% al 31 dicembre 2024: (i) circa -160 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% del capitale sociale di illimity; (ii) circa -200 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 66,67% del capitale sociale di illimity; (iii) circa -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'Azione illimity.

L'Offerente precisa, tuttavia, che gli impatti negli scenari di adesione al 66,67% e al 45% più un'Azione illimity sopra riportati sono stati elaborati su base pro-forma assumendo, nell'ambito di uno scenario meramente teorico, che non sia perfezionata la Fusione (alla quale Banca Ifis ha intenzione di procedere) e derivano principalmente dalla presenza di minorities con livelli di computabilità limitata a livello di CET1 consolidato del Gruppo Banca Ifis. L'Offerente precisa che con la Fusione gli impatti sarebbero sostanzialmente in linea con l'impatto calcolato nel caso di adesione integrale all'Offerta.

In questo contesto, l'Offerente precisa inoltre che va notato che i dati pro-forma esposti in questo paragrafo non includono l'impatto della Purchase Price Allocation (PPA), compresi eventuali aggiustamenti del fair value.

Per quanto attiene a eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di Banca Ifis, l'Offerente segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze disponibili alla data di pubblicazione del Documento di Esenzione (i.e., 9 maggio 2025), l'operazione di aggregazione non avrebbe impatto sull'ammontare delle DTA esistenti al 31 dicembre 2024 nei singoli bilanci delle entità oggetto dell'aggregazione.

In merito agli impatti sui ratio del Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities ("MREL") del Gruppo Banca Ifis (espressi con riferimento sia al Total Risk Exposure Amount ("TREA") che al Leverage Ratio Exposure ("LRE"), l'Offerente precisa che, nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a circa -179 punti base per il MREL - TREA e di c. -198 punti base per il MREL-LRE.

Come indicato nel Documento di Esenzione, nell'ipotesi di adesione pari alla Condizione Soglia

Minima, sempre considerando le assunzioni pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a circa -220 punti base per il MREL-TREA e di circa -226 punti base per il MREL- LRE.

L'Offerente precisa che nel caso in cui il livello di adesioni all'Offerta sia inferiore alla Condizione Soglia Minima, ma superiore alla sottosoglia (ossia, superiore al 45% del capitale sociale più un'Azione illimity), e in assenza di Fusione, le due entità manterrebbero requisiti di MREL separati. In tale contesto, le decisioni in materia di requisiti MREL applicabili al Gruppo Banca Ifis e al Gruppo illimity Bank esistenti al momento della potenziale operazione rimarrebbero in vigore fino a che non siano sostituiti o superati da nuove decisioni di Banca d'Italia.

Come precisato dall'Offerente nel Documento di Esenzione, il completamento dell'Offerta e della potenziale successiva Fusione espone inoltre Banca Ifis e il suo Gruppo a rischi e sfide. Questi includono, a titolo esemplificativo: (i) la necessità di effettuare eventuali investimenti imprevisti in attrezzature, gestione delle informazioni, sistemi informatici ("IT"), servizi IT e altre infrastrutture cruciali per il business, nonché sfide tecnologiche impreviste e interruzioni legate all'integrazione dei sistemi IT delle due società; (ii) la capacità di reagire ai cambiamenti del mercato e dell'ambiente di business durante il processo di combinazione delle funzioni aziendali e di supporto; (iii) la capacità di gestire efficacemente il processo di integrazione del personale nella combined entity; (iv) l'eventuale insuccesso nella pianificazione del processo di aggregazione delle due realtà, inclusa l'impossibilità di completare le misure di integrazione post-completamento dell'aggregazione o eventuali ritardi nella loro attuazione, nonché eventuali disfunzioni in termini di efficienza, affidabilità, continuità e coerenza delle funzioni dell'entità risultante dall'acquisizione, delle sue operazioni nonché delle funzioni amministrative, di supporto e di controllo; (v) la capacità di mantenere con successo i rapporti e gli accordi contrattuali con clienti, fornitori e controparti commerciali in futuro.

In considerazione della struttura dell'Operazione, l'Offerente precisa di aver fatto affidamento esclusivamente sulle informazioni pubblicamente disponibili relative a illimity non avendo potuto condurre una due diligence sul Gruppo illimity Bank, e di non beneficiare di alcuna garanzia contrattuale e impegno di indennizzo da parte di illimity o degli attuali Azionisti di illimity (ad esempio, dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo del venditore).

In tale contesto, l'Offerente segnala che l'aggregazione con illimity, in considerazione dei diversi scenari di adesione all'Offerta che potrebbero verificarsi (allo stato non prevedibili), potrebbe non realizzarsi secondo i tempi e con gli scopi attualmente ipotizzati e sussiste il rischio che, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Gruppo Banca Ifis sia chiamato a far fronte a passività inattese e/ o di dover riconoscere per le attività del Gruppo illimity Bank valori inferiori a quelli precedentemente iscritti sul bilancio illimity.

Fermo restando quanto sopra descritto, l'Offerente ritiene che le sinergie derivanti dalla Fusione e dall'integrazione tra Banca Ifis e illimity possano essere complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. Banca Ifis ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale, come indicato nel Documento di Offerta, Banca Ifis ha intenzione di procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

Considerata l'incertezza che caratterizza qualsiasi stima e dato previsionale sopra descritto, inclusi gli impatti sul capitale e sul MREL di Banca Ifis e le stime relative alle sinergie di ricavi e di costo, Banca Ifis potrebbe non riuscire a conseguire i risultati sopra indicati, ovvero tali risultati potrebbero essere raggiunti secondo una tempistica diversa, in taluni casi persino più accelerata, tenuto conto dell'ampio ventaglio di leve ed effetti propri di un'operazione di integrazione, nonché del contesto macro-economico e di tutti gli altri fattori di rischio evidenziati nel Documento di Esenzione.

L'Offerente ritiene che gli eventi sopra descritti abbiano una bassa probabilità di verificarsi e, considerando il loro possibile impatto negativo, Banca Ifis considera tale rischio mediamente significativo.

Rischio operativo e rischi cyber

Come indicato alla Sezione 8, Paragrafo 8.2.1 del Documento di Esenzione, Banca Ifis è (e continuerà ad essere, a seguito dell'Offerta e nella sua potenziale configurazione post Fusione) esposta a diversi tipi di rischi operativi relativi alle attività dalla stessa svolte. Questi includono, ad esempio, il rischio legale, interruzioni dell'operatività e disfunzione dei sistemi informatici o di telecomunicazione, frodi, truffe o perdite dovute a cattiva condotta dei dipendenti e/o violazione delle procedure di controllo, errori operativi, frodi da parte di soggetti esterni, azioni malevole, inadempienza dei fornitori ai loro obblighi contrattuali, attacchi terroristici e catastrofi naturali.

Relativamente ai trend osservati sul mercato circa i rischi cyber, l'Offerente osserva che stanno aumentando i rischi legati alla sicurezza IT (ad esempio malware e altre forme di abuso perpetrate tramite canali digitali) e alle catene di approvvigionamento. L'Offerente dichiara che, nonostante il Gruppo Banca Ifis abbia definito un framework specifico per la gestione dei rischi operativi, tali rischi, per cause indipendenti da Banca Ifis, potrebbero ancora concretizzarsi in una qualsiasi delle sue varie forme e qualsiasi misura attuata dall'Offerente per affrontarlo potrebbe rivelarsi inadeguata.

Inoltre, come precisato dallo stesso Offerente e pur ritenendo lo stesso che, anche in caso di esito positivo dell'Offerta, l'esposizione complessiva al rischio operativo dovrebbe rimanere a livelli accettabili, viene evidenziato che - proprio in caso di eventuale esito positivo dell'Offerta l'esposizione del Gruppo Banca Ifis al rischio operativo inerente aumenterebbe, anche in considerazione del fatto che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l'Offerente prevede, in conseguenza dell'integrazione di illimity, la complessità digitale aumenterebbe a causa dell'integrazione di diversi processi, sistemi IT, asset e tecnologie.

Rischio ICT e di sicurezza

Come indicato alla Sezione 8, Paragrafo 8.2.2 del Documento di Esenzione, l'attività dell'Offerente dipende dal corretto e ininterrotto funzionamento dei propri sistemi informatici e di elaborazione dati. L'Offerente ha effettuato investimenti significativi per sviluppare un sistema informatico sicuro e affidabile e ha implementato misure e strategie per gestire i rischi ICT. Tuttavia, l'Offerente non può escludere la possibilità che incidenti (e.g., malfunzionamenti, eventi esterni) possano interrompere la propria attività o influire in modo significativo sulle proprie attività.

L'Offerente precisa che i rischi legati alla tecnologia e alla sicurezza informatica cambiano rapidamente e richiedono innovazione e investimenti continui. Data la crescente sofisticazione e portata dei potenziali attacchi informatici e nonostante i presidi implementati da Banca Ifis per prevenirli, sussiste secondo l'Offerente il rischio che eventuali futuri attacchi possano comportare violazioni della sicurezza di Banca Ifis. Qualsiasi interruzione, l'incapacità di gestire adeguatamente i rischi legati alla sicurezza informatica o l'intercettazione di informazioni riservate o proprietarie potrebbero, inoltre, danneggiare i servizi forniti ai clienti e perdite o responsabilità per il Gruppo Banca Ifis.

Come indicato nel Documento di Esenzione, l'Offerente utilizza sistemi informativi a supporto dei processi di business, di relazione con la clientela e processi operativi per la corretta gestione dei prodotti offerti. Qualsiasi malfunzionamento o interruzione di tali sistemi informativi, dovuto a fattori interni o esterni, potrebbe esporre l'attività dell'Offerente a rischi operativi, strategici e reputazionali. L'Offerente precisa che la sua capacità di rimanere competitivo dipende anche dalla sua capacità di aggiornare la propria tecnologia informatica in modo tempestivo ed agile. L'Offerente precisa, inoltre, che potrebbe non essere in grado di mantenere il livello di resilienza operativa in caso di eventi con impatto sulla propria infrastruttura informatica. Nel caso in cui la progettazione dei controlli e delle

procedure si rivelasse inadeguata o venisse elusa, potrebbero verificarsi ritardi nell'individuazione o errori nelle informazioni, con conseguente danno alla reputazione e/o indebolimento della posizione competitiva del Gruppo Banca Ifis. Qualsiasi guasto grave o ripetuto del sistema potrebbe comportare perdita di integrità, disponibilità o riservatezza delle informazioni con effetto negativo sui risultati finanziari dell'Offerente e del Gruppo Banca Ifis.

Come precisato dall'Offerente, l'integrazione operativa tra l'Offerente e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'eventuale Operazione.

Considerato che l'Offerente si aspetta che il quadro di riferimento del rischio operativo di illimity sia già allineato alla normativa europea di settore (cioè, ai requisiti del Regolamento (UE) 2022/2554, il Digital Operational Resilience Act o "DORA") nonché agli standard dell'Autorità Bancaria Europea e che il quadro di riferimento del rischio ICT e sicurezza del Gruppo Banca Ifis sarà progressivamente implementato a partire dalle aree e dalle attività aventi alta priorità, l'Offerente ritiene che, anche in caso di esito positivo dell'Offerta, l'esposizione complessiva a questa tipologia di rischio dovrebbe rimanere a livelli accettabili.

Rischi associati ai requisiti di adeguatezza patrimoniale

Come indicato alla Sezione 8, Paragrafo 8.3.1, del Documento di Esenzione, alla data del 31 dicembre 2024, Banca Ifis, a livello consolidato, nell'ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) è tenuta a rispettare i seguenti requisiti di capitale:

• (i) soglia OCR del coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) pari al 8,44, vincolante nella misura del 5,50%;
• (ii) soglia OCR del coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) pari al 10,34%, vincolante nella misura del 7,40%;
• (iii) soglia OCR del coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) pari al 12,74%, vincolante nella misura del 9,80%.

Al fine di garantire un livello di capitale che possa assorbire eventuali perdite derivanti da scenari di stress, di cui all'articolo 104-ter della direttiva UE 36/2013, Banca d'Italia ha previsto altresì che il Gruppo Banca Ifis detenga i seguenti livelli di capitale: (i) coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) pari al 9,44%, composto da un OCR CET1 ratio pari a 8,44% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%; (ii) coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) pari al 11,34%, composto da un OCR T1 ratio pari a 10,34% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%; (iii) coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) pari al 13,74%, composto da un OCR TC ratio pari a 12,74% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%.

Come precisato dall'Offerente, la Banca d'Italia ha deciso di applicare a tutte le banche autorizzate in Italia un SyRB (Sistemic Risk Buffer) pari all'1,0% delle esposizioni ponderate per il rischio di credito e di controparte verso i residenti in Italia (la base di calcolo, quindi, non è come per la riserva di conservazione del capitale o la riserva anticiclica l'esposizione complessiva al rischio). Il tasso obiettivo dell'1,0% dovrà essere raggiunto gradualmente costituendo una riserva pari allo 0,5% delle esposizioni rilevanti entro il 31 dicembre 2024 e il rimanente 0,5% entro il 30 giugno 2025. Il SyRB va applicato a livello sia consolidato sia individuale. Ne consegue che per esprimere il Requisito Combinato di Riserva del Capitale, comprensivo anche della Riserva da rischio sistemico, in percentuale del TREA, è necessario moltiplicare la percentuale fissata dalla Banca d'Italia (da 0,5% ad 1%) per il rapporto tra: (i) esposizioni ponderate per il rischio di credito e di controparte verso i residenti in Italia (ERCCR); (ii) esposizione complessiva al rischio (TREA).

L'Offerente precisa che, al 31 dicembre 2024, il Gruppo Banca Ifis soddisfa ampiamente i requisiti sopra menzionati attestandosi, al 31 dicembre 2024, ai seguenti valori: CET 1 ratio 16,10%, Tier 1 ratio 16,11%, Total Capital ratio 18,11%. In tale contesto, come precisato dall'Offerente, sussiste comunque il rischio che, a seguito delle future valutazioni delle autorità di vigilanza – inter alia, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione di illimity – le Autorità di Vigilanza possano eventualmente richiedere all'Offerente, tra l'altro, di mantenere coefficienti di adeguatezza patrimoniale più elevati rispetto a quelli applicabili alla data di pubblicazione del Documento di Esenzione (i.e., il 9 maggio 2025). L'Offerente precisa inoltre che, dopo una futura valutazione, Banca d'Italia potrebbe richiedere a Banca Ifis di attuare alcune misure, che potrebbero avere un impatto sulla gestione del Gruppo Banca Ifis, azioni per rafforzare i sistemi, le procedure e i processi coinvolti nella gestione del rischio, meccanismi di controllo, valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e/o calcolo delle attività ponderate per il rischio (c.d. risk-weighted assets).

Per maggiori informazioni in merito ai fattori di rischio specifici dell'Offerente, si rinvia alla Sezione 8 del Documento di Esenzione, con la precisazione che alcuni di essi (e.g. rischi operativi, rischi cyber e rischi ICT e sicurezza), in considerazione delle attività e dei business posti in essere, potrebbero trovare applicazione anche all'Emittente considerato su base stand-alone, essendo comuni all'industria bancaria.

2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di illimity è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente" o "Comunicato 103").

Al fine di poter valutare con maggiore compiutezza l'Offerta da un punto di vista finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Jefferies GmbH ("Jefferies") e al Prof. Lorenzo Pozza di Wepartner S.p.A. ("Wepartner") l'incarico di advisor finanziari dell'Emittente in relazione all'Offerta, (congiuntamente, gli "Advisor Finanziari"), con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti finanziari utili a supporto delle proprie valutazioni.

Jefferies e Wepartner, svolgendo le proprie analisi in maniera autonoma e indipendente, hanno reso, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, la propria opinion sulla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario in data 15 maggio 2025 (le "Fairness Opinion" e, rispettivamente, la "Fairness Jefferies" e la "Fairness Wepartner").

Si precisa che la selezione degli Advisor Finanziari è avvenuta sulla base dei seguenti principali criteri (i) le competenze professionali, (ii) il track record nel rilascio di pareri di congruità in operazioni assimilabili all'Offerta, (iii) le competenze in equity e debt capital market, (iv) la conoscenza specifica del gruppo facente capo a illimity nonché (v) l'entità del corrispettivo richiesto, tenuto altresì conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sull'indipendenza.

Le copie delle Fairness Opinion (che includono le assunzioni su cui le stesse si basano, le procedure adottate, gli scenari esaminati e le limitazioni alle analisi svolte in relazione a tali Fairness Opinion), alle quali si rinvia per maggiori informazioni, sono accluse al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A e Allegato B.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dapprima ha tenuto diverse riunioni istruttorie con l'attiva partecipazione dei Consiglieri indipendenti e degli advisor finanziari e legali incaricati, fin dal Comunicato 102 (dell'8 gennaio 2025), di assistere il Consiglio di Amministrazione e svolgere gli approfondimenti necessari e opportuni nell'interesse di tutti gli stakeholders di illimity, nonché per

analizzare tutte le informazioni e gli aggiornamenti presentati dal top management in relazione ai progetti in corso e agli impatti dell'Offerta; tali riunioni si sono tenute nei mesi di febbraio, marzo e aprile 2025. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione di illimity (come integralmente riconfermato dall'Assemblea dell'Emittente del 29 aprile 2025) si è riunito in data 15 maggio 2025 per esaminare l'Offerta, udire le presentazioni degli Advisor Finanziari e le conclusioni dei medesimi rese nelle Fairness Opinion, nonché per deliberare in merito all'approvazione del presente Comunicato 103, contenente, tra l'altro, la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente medesimo sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato 103 non intende, pertanto, sostituire in alcun modo il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Corrispettivo e alle valutazioni svolte in merito all'Offerta, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un Azionista, destinatario dell'Offerta, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'Offerta medesima, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni e delle Azioni Banca Ifis durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta.

Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana ed in particolare con le finalità e nei limiti degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni. Infine, si evidenzia che le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta, da cui sono tratte, tra l'altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell'Emittente, nonché sulle valutazioni espresse dagli Advisor Finanziari incaricati dalla Società.

Più in generale, il presente Comunicato dell'Emittente tiene necessariamente conto solo delle circostanze di fatto in concreto intervenute prima della sua emissione.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

3.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli articoli 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data del presente Comunicato 103 è composto da 13 membri e, rispetto al Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Comunicato

102, è stato riconfermato integralmente dall'Assemblea del 29 aprile 2025, che ha proceduto a rinnovare il mandato dei precedenti Organi Sociali fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2025, nella quale è stato, tra l'altro, da ultimo esaminato il Documento di Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato – di persona o in audio/video conferenza – tutti gli Amministratori:

Rosalba Casiraghi (*)	Presidente
Corrado Passera	Amministratore Delegato
Filippo Claudio Annunziata (*)	Consigliere
Ivana Bonnet Zivcevic (*)	Consigliere
Marco Bozzola (*)	Consigliere
Massimo Brambilla	Consigliere
Stefano Caringi (*)	Consigliere
Elena Cialliè (*)	Consigliere
Nadia Fontana (*)	Consigliere
Paola Elisabetta Galbiati (*)	Consigliere
Francesca Lanza (*)	Consigliere
Giovanni Majnoni d'Intignano (*)	Consigliere
Marcello Valenti (*)	Consigliere

(*) Amministratori dichiaratisi indipendenti ai sensi dello Statuto sociale, del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi della normativa applicabile alle banche. Per completezza, si segnala che la verifica Fit & Proper dei requisiti degli Amministratori, pur trattandosi dello stesso Consiglio di Amministrazione (e Comitato per il Controllo sulla Gestione) già in carica per il precedente mandato e non risultando all'Emittente aggiornamenti di particolare rilevanza e significatività in relazione alle posizioni dei singoli, è prevista da parte dei competenti organi deliberanti entro la fine del mese di maggio, ai sensi della vigente normativa anche regolamentare applicabile all'Emittente.

Si precisa, altresì, che Marco Bozzola, Stefano Caringi e Nadia Fontana sono componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, analogamente al ruolo ricoperto nel precedente mandato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, per le ragioni di seguito indicate:

• l'Amministratore Delegato Corrado Passera detiene, direttamente e tramite la società controllata Tetis S.p.A., complessivamente n. 3.340.338 Azioni, pari al 3,97% del relativo capitale sociale, nonché è titolare di n. 62.108 diritti in qualità di beneficiario del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2025 "Piano LTI");
• il Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Stefano Caringi detiene

n. 1.500 Azioni, pari allo 0,002% del relativo capitale sociale;

• la Consigliera e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Nadia Fontana detiene n. 1.000 Azioni, pari allo 0,001% del relativo capitale sociale;
• il Consigliere Giovanni Majnoni d'Intignano detiene n. 626 Azioni, pari allo 0,001% del relativo capitale sociale;
• il Consigliere Marcello Valenti detiene n. 8.650 Azioni, pari allo 0,01% del relativo capitale sociale.

3.2. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Non vi è stata alcuna trattativa tra gli Offerenti e l'Emittente per la definizione dell'Offerta.

3.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta, e ai fini del presente Comunicato dell'Emittente, ha:

tenuto conto

• (i) delle linee guida strategiche 2026-2028, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 aprile 2025 e rese note al mercato con comunicato stampa del 3 aprile 2025 (le "Linee Guida Strategiche 2026-2028");
• (ii) del bilancio integrato al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente");
• (iii) del resoconto intermedio consolidato dell'Emittente al 31 marzo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio 2025 (la "Relazione Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Emittente");
• (iv) dei comunicati stampa dell'Emittente del 9 febbraio 2024, dell'8 agosto 2024, dell'8 novembre 2024, dell'11 febbraio 2025, del 5 e 12 marzo 2025 e del 3 aprile 2025;
• (v) delle riunioni, nonché degli approfondimenti svolti dagli Amministratori indipendenti dell'Emittente, tenuto altresì conto della figura dell'Amministratore Delegato in carica, dott. Corrado Passera, fondatore e Azionista rilevante dell'Emittente;
• (vi) delle riunioni degli Amministratori del 5 e 12 maggio 2025;

esaminato la seguente documentazione relativa all'Offerente

• (i) il Comunicato 102;
• (ii) il comunicato stampa dell'8 gennaio 2025 intitolato "Banca Ifis presenta un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di illimity Bank per 298 milioni di euro";
• (iii) la presentazione intitolata "Voluntary public purchase and exchange offer for illimity Bank shares. Value creation, reliable execution and attractive shareholders remuneration", pubblicata in data 8 gennaio 2025;
• (iv) la trascrizione della conference call relativa all'Offerta tenutasi l'8 gennaio 2025 e pubblicata in data 17 gennaio 2025;
• (v) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delega all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis convocata per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione;

• (vi) la nota integrativa alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente punto sub (v), pubblicata in data 14 aprile 2025 e inclusiva degli elementi informativi richiesti da CONSOB;
• (vii) la relazione di stima, rilasciata dal Prof. Massimiliano Nova ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, in relazione alla Delega;
• (viii) le risposte alle domande formulate dagli azionisti in occasione dell'Assemblea di Banca Ifis del 17 aprile 2025;
• (ix) la relazione finanziaria annuale dell'Offerente al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Offerente");
• (x) la delibera di CONSOB n. 23543 del 7 maggio 2025, con cui l'Autorità ha approvato il Documento di Offerta;
• (xi) il comunicato stampa diffuso in data 7 maggio 2025 ove viene riportata, tra l'altro, la circostanza che il Corrispettivo in Denaro sarà aggiustato a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l'esercizio 2024 che sarà distribuito da Banca Ifis e deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025;
• (xii) il comunicato stampa relativo al resoconto intermedio consolidato dell'Offerente al 31 marzo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2025 (la "Relazione Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Offerente") e la presentazione pubblicata in pari data;
• (xiii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e dell'articolo 70 comma 7 lett. a) del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 8 maggio 2025;
• (xiv) il parere di congruità della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Banca Ifis da offrire in scambio nell'ambito dell'Offerta ex articoli 2441, comma 6 del Codice Civile e 158 del TUF, pubblicato in data 8 maggio 2025;
• (xv) il Documento di Offerta, pubblicato in data 9 maggio 2025; e
• (xvi) il Documento di Esenzione, pubblicato in data 9 maggio 2025;

ed esaminato altresì

• (i) la Fairness Jefferies; e
• (ii) la Fairness Wepartner.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di illimity non si è avvalso di ulteriori documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

3.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi da ultimo in data 15maggio 2025, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei suoi componenti, attribuendo alla Presidente Rosalba Casiraghi e all'Amministratore Delegato Corrado Passera, anche in via disgiunta tra loro e con il supporto delle strutture della Banca, i più ampi e/o opportuni poteri per: (i) procedere alla pubblicazione del Comunicato 103 e, se del caso, apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da CONSOB o da ogni altra Autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero

necessari in ragione della variazione delle informazioni esposte nel Comunicato 103 ovvero qualsivoglia modifica di natura non sostanziale che si rendesse opportuna; (ii) in generale, dare esecuzione alle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione, ivi incluso porre in essere qualsiasi atto e adempimento richiesto ai sensi della normativa di legge e di regolamento applicabile.

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet di Banca Ifis, all'indirizzo https://www.bancaifis.it/investor-relations/offerta-pubblica-di-acquisto-escambio/.

In particolare, si segnalano i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:

• Sezione A ("Avvertenze");
• Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative all'Offerente");
• Sezione C ("Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta");
• Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titoli di possesso e del diritto di voto");
• Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione");
• Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni");
• Sezione G ("Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente").

Inoltre, si segnalano in particolare, i seguenti Paragrafi del Documento di Esenzione:

• Paragrafo 8 ("Fattori di rischio specifici dell'Offerente");
• Paragrafo 10 ("Diluizione e assetto azionario dopo l'offerta").

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

5.1. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

Nel Documento di Offerta, l'Offerente espone le motivazioni alla base dell'Offerta e i programmi futuri relativi all'Emittente. In particolare, come precisato all'Avvertenza A.7 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. A giudizio dell'Offerente, anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, l'Offerente afferma di perseguire oramai da tempo un progetto di crescita in Italia,

con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e di aver più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All'interno di questo progetto di crescita, l'Emittente è stato considerato dall'Offerente come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato con quelli dell'Offerente, che dovrebbe consentire al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance (finanza specializzata), in continuità con il proprio disegno industriale, sostenibile e di lungo periodo. In aggiunta a quanto riportato, l'Offerente ritiene che l'integrazione con l'Emittente presenti contenuti rischi di esecuzione grazie al solido track record dell'Offerente nel gestire con successo progetti di crescita per linee esterne e alla forte compatibilità emersa tra gli attuali modelli di business delle due entità.

Secondo l'Offerente, l'integrazione con l'Emittente potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente. La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

• (i) la creazione di un player leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
• (ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente dell'Emittente sui livelli dell'Offerente, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
• (iii) l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità dell'Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
• (iv) l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
• (v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
• (vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
• (vii) il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practice di mercato;
• (viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra l'Offerente e l'Emittente grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
• (ix) l'allineamento delle best practice creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell'Offerente e dell'Emittente; e

(x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

L'Offerente precisa, alla luce di quanto sopra, che le sinergie che ritiene possano derivare dall'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. L'Offerente ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale l'Offerente intende procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

L'Offerente ritiene, inoltre, che l'integrazione con l'Emittente consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all'interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di mediolungo periodo che porterà la combined entity a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

Con riferimento al business corporate, facendo leva su modelli di business omogenei e con molteplici elementi di complementarità, l'Offerente ritiene che perseguirà una focalizzazione verso i servizi finanziari rivolti alle PMI, con particolare enfasi sul comparto del factoring, del credito garantito di medio periodo, della finanza strutturata e dell'investment banking. Di conseguenza, l'Offerente prevede la realizzazione di importanti sinergie in termini di attività, prodotti e clientela con un sostanziale allineamento dell'Emittente alle politiche commerciali, creditizie e di rischio del Gruppo Banca Ifis.

Nel Documento di Offerta viene inoltre precisato che la quarantennale presenza dell'Offerente nel segmento delle PMI e l'elevato livello di specializzazione raggiunto in questi anni, consentiranno la diffusione del know-how relativamente al settore degli NPL in cui le due entità presentano competenze complementari, anche grazie al servicer dell'Emittente che gestisce prevalentemente ticket corporate secured e unsecured (crediti garantiti e non garantiti). L'Offerente aggiunge che l'Emittente potrà beneficiare della rete di distribuzione del Gruppo Banca Ifis, presente capillarmente su tutto il territorio nazionale con 30 succursali bancarie, e di economie di scala che renderanno più efficace la realizzazione e attuazione delle soluzioni commerciali proposte.

Per quanto concerne il personale dell'Emittente, l'Offerente precisa che intende privilegiare la continuità operativa e valorizzare le risorse, individuando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, tra cui percorsi formativi, eventuali ricollocamenti interni, percorsi di riqualificazione e incentivazione all'esodo volontario, nel rispetto della normativa giuslavoristica e dei contratti collettivi applicabili, nonché dei valori etici e sociali dell'Offerente. L'Offerente prevede un'integrazione graduale delle strutture interne dell'Offerente e dell'Emittente articolata:

• (i) in una prima fase, decorrente dal perfezionamento dell'Offerta, finalizzata a garantire:
  • (a) il mantenimento delle strutture organizzative esistenti per assicurarne la continuità operativa; e
  • (b) l'analisi complessiva degli eventuali interventi di efficientamento e razionalizzazione della struttura organizzativa dell'Emittente, ferme restando le esigenze legate alle competenze specifiche richieste dalle controllate dell'Emittente in materia di risparmio gestito necessarie per assicurare, nel continuo, l'adeguatezza dei presidi e del sistema di controllo interno; e
• (ii) in una seconda fase, da avviarsi in parallelo alla prima e sino al perfezionamento della Fusione, nel contesto della quale, secondo l'Offerente:
  • (a) sarà effettuata una due diligence sulla complessiva struttura organizzativa, IT e di business dell'Emittente;

• (b) sarà effettuata una dettagliata valutazione quali-quantitativa sul personale dell'Emittente e delle relative controllate, sia a livello dirigenziale che di dipendenti, nonché in termini di competenze, relativi trattamenti ed effettive necessità attese della combined entity;
• (c) si procederà al progressivo consolidamento e completamento dei processi di integrazione e allineamento delle strutture e delle divisioni operative; e
• (d) si procederà alla razionalizzazione dei ruoli per migliorare l'efficienza, con modalità tali da assicurare l'assenza di impatti negativi sulla continuità operativa e sulla qualità del servizio.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che l'Offerta sia una operazione strategica, avente una significativa valenza industriale in considerazione della complementarità dei settori di attività delle due entità. Senza pregiudizio per la continuità operativa, sono attesi dall'Offerente benefici sia dal punto di vista organizzativo sia in termini di opportunità professionali per il personale coinvolto.

L'Offerente ritiene che Banca Ifis e l'Emittente si distinguano per strutture commerciali altamente proattive e per un personale dinamico e qualificato, elementi che costituiscono un punto di forza significativo di entrambe le società. Secondo l'Offerente, la combinazione delle competenze e delle risorse contribuirà a creare nuove opportunità di crescita professionale, ampliando le prospettive di carriera all'interno di un'organizzazione più complessa e strutturata. Sempre secondo l'Offerente tale integrazione renderebbe l'ambiente di lavoro più attrattivo per i talenti sul mercato, favorendo lo sviluppo di competenze e migliorando l'efficacia operativa complessiva.

Secondo l'Offerente, l'Offerta si inserirebbe in un percorso di crescita costante dell'Offerente che, grazie a numerose operazioni straordinarie realizzate negli ultimi anni, ha dimostrato la capacità di gestire con successo i processi di integrazione del personale, senza mai ricorrere a licenziamenti dei dipendenti o determinare ricadute occupazionali negative.

L'Offerente nel Documento di Offerta evidenzia che, fermo restando quanto precede, non avendo svolto attività di due diligence sull'Emittente e in attesa delle analisi che potranno essere effettuate soltanto successivamente al perfezionamento dell'Offerta, le preliminari stime (svolte e di seguito riportate) non comportano licenziamenti di dipendenti; esse rispecchiano le best practice di settore anche a livello europeo, oltre a essere redatte in conformità alle previsioni di diritto del lavoro e ai vincoli europei e costituzionali applicabili.

In particolare, in termini di sinergie di costo attese in relazione alle sole risorse umane, il risparmio annuo a regime è stato stimato per la combined entity (e quindi a seguito del perfezionamento della Fusione) in Euro 20 milioni (al lordo delle tasse), con un costo una tantum fino a Euro 50 milioni per l'attuazione degli eventuali piani di incentivazione all'esodo volontario del personale.

L'Offerente precisa che le eventuali ottimizzazioni delle risorse umane, alla Data del Documento di Offerta, non analiticamente e pienamente definite in assenza della sopra menzionata analisi che potrà essere effettuata solo successivamente al perfezionamento dell'Offerta, saranno gestite privilegiando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, previo confronto sindacale e vagliando anche, nel caso, la possibilità di utilizzare specifici strumenti a disposizione del settore (quali, a titolo esemplificativo, il fondo di solidarietà anche per agevolare un ricambio generazionale che favorisca la crescita professionale dei giovani talenti della combined entity), senza dover ricorrere a licenziamenti di dipendenti.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente dedicherà particolare attenzione alla formazione e al reskilling, al fine di garantire un adeguato accompagnamento ai lavoratori interessati da eventuali modifiche organizzative.

L'Offerente precisa che continuerà ad adottare l'approccio prudente e socialmente responsabile adottato in passato nelle precedenti operazioni straordinarie dalla medesima realizzate.

Con specifico riferimento alle posizioni dirigenziali, l'intenzione dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è quella di procedere – ove opportuno – in presenza dei presupposti e comunque salvaguardando le competenze specifiche dei dirigenti dell'Emittente, a una razionalizzazione ed efficientamento delle relative posizioni per allinearle ai benchmark di mercato. Come specificato nel Documento di Offerta, tali decisioni potranno, in ogni caso, essere assunte solamente in caso di perfezionamento dell'Offerta e a seguito delle valutazioni che saranno effettuate dall'Offerente.

L'Offerente ricorda, inoltre, che l'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli Azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, e funzionale a consentire l'aggregazione con l'Offerente, che permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità sia del Gruppo Banca Ifis sia del Gruppo illimity Bank, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli Azionisti dell'Emittente, tra cui, in particolare, la possibilità per gli Azionisti dell'Emittente di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi su base semestrale, con un rapporto di pay-out tra i più elevati del settore bancario in Italia, e con una politica di distribuzione dei dividendi progressiva nel tempo.

L'Offerente ritiene di aver dimostrato nel corso degli anni di avere la capacità di realizzare operazioni di integrazione di successo con altre realtà bancarie e finanziarie in Italia e ritiene pertanto che sussistano tutte le condizioni per integrare l'Emittente in tempi brevi e massimizzando l'efficacia dell'operazione per tutti gli stakeholder coinvolti.

Nel Documento di Offerta l'Offerente dichiara che è sua intenzione procedere, nel minor tempo possibile, alla Fusione, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerta. L'Offerente rappresenta che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Da ultimo, l'Offerente segnala di aver predisposto un business plan esclusivamente ai fini di fornire a Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea le informazioni necessarie per il rilascio dei rispettivi provvedimenti autorizzativi all'Offerta.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di illimity, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF e dell'articolo 39, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, prende atto delle informazioni rese nel Documento di Offerta all'Avvertenza A7 (Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente) circa gli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi, come sopra riportate.

Per le considerazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 5.2 sub 4.

La Comunicazione dell'Offerente e il Documento di Offerta sono stati trasmessi ai lavoratori secondo quanto previsto dall'articolo 102, commi 2 e 5, del TUF.

Il Comunicato dell'Emittente è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF.

Alla data di approvazione del presente Comunicato 103 non è pervenuto all'Emittente il parere previsto dall'articolo 103, comma 3-bis, del TUF che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del

pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

5.1.1 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Come riportato alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente opera.

5.1.2 Fusione e altre operazioni straordinarie

Come riportato alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, è intenzione dell'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, procedere alla Fusione, sia nel caso in cui a esito dell'Offerta Borsa Italiana disponga il Delisting, sia nel caso in cui non si addivenga a tale revoca. In entrambe le ipotesi, l'Offerente intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell'Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento.

L'Offerente segnala che:

• (i) qualora la Condizione Soglia Minima sia avverata, l'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione; e
• (ii) qualora la Condizione Soglia Minima non si avveri ma sia rinunciata dall'Offerente, l'Offerente deterrà, comunque, una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto più un'Azione illimity. In tal caso, la Fusione potrà comunque essere proposta all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente e l'Offerente sarebbe titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente che potrebbe consentire, tenuto conto dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente a tale data anche in termini di numero di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

L'Offerente ricorda che agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile, l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Sebbene l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non abbia ancora assunto alcuna decisione in merito alle modalità di esecuzione della Fusione, l'Offerente prevede che la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.

Come riportato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta, in caso di perfezionamento dell'Offerta, a prescindere dall'effettuazione o meno della Fusione, l'Offerente non esclude di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Banca Ifis e illimity.

In particolare, in caso di efficacia dell'Offerta, Banca Ifis afferma di riservarsi di valutare le più opportune modalità e tempistiche per la dismissione della partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di HYPE S.p.A. detenuta dall'Emittente, tenuto conto della diversità di settore di business in cui opera tale società (non orientata al segmento delle PMI), nonché della natura stessa della partecipazione che non si presta all'integrazione nel Gruppo Banca Ifis alla luce del controllo congiunto esercitato su HYPE S.p.A. dall'Emittente e da Banca Sella Holding S.p.A..

L'Offerente afferma che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali altre operazioni straordinarie.

5.1.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Come riportato alla Sezione G, Paragrafo G.2.6, del Documento di Offerta, in caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva di valutare in futuro eventuali modifiche al sistema di governance dell'Emittente adottato alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerente precisa di non aver individuato, alla Data del Documento di Offerta, alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto sociale dell'Emittente prima del Delisting.

Inoltre, l'Offerente segnala in ogni caso che, in caso di Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto sociale dell'Emittente a quello di una società con azioni non quotate su Euronext Milan.

5.1.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Come riportato alla Sezione G, Paragrafo G.2.5, del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale riguardo alla modifica della composizione degli Organi Sociali dell'Emittente, nonché degli emolumenti dei rispettivi componenti.

5.2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione richiama l'attenzione degli Azionisti sulla circostanza che l'Offerta di Banca Ifis non è stata sollecitata, né preventivamente concordata con illimity.

Ciò premesso e fermo quanto riportato nel successivo Paragrafo 8 circa le valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha dovuto prendere atto delle incertezze, dovute sia alle caratteristiche dell'Offerta, sia alla mancanza di informazioni da parte dell'Offerente su alcuni aspetti rilevanti dell'Offerta e, in particolare, sulle prospettive strategiche, finanziarie e reddituali dell'Offerente, anche in un'ottica combined, che non consentono all'Emittente di esprimere nel merito una compiuta valutazione dell'Offerta, in ragione del limitato livello di dettaglio delle informazioni disponibili tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da Banca Ifis nel Documento di Offerta.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno portare all'attenzione degli Azionisti di illimity alcune ulteriori considerazioni ritenute utili ai fini dell'apprezzamento dell'Offerta.

Difficoltà nella compiuta valutazione dell'Offerta in ragione della limitata informativa da parte dell'Offerente

1. Assenza di un piano industriale stand alone dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi

dall'Operazione

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente non ha reso pubblico il proprio piano industriale, né risulta aver aggiornato quello risalente a febbraio 2022 relativo al triennio 2022-2024 e in generale non ha fornito informazioni di dettaglio sulle prospettive di Banca Ifis, incluse informazioni o dati utili in merito all'indicazione di sviluppare nuovi business (come il wealth management). Non risulta possibile, quindi, valutare compiutamente le prospettive e le tempistiche di conseguimento degli obiettivi strategici e di business di Banca Ifis.

Inoltre, l'Offerente non ha fornito dettagli sugli effetti attesi (anche pro forma) in caso di esito positivo dell'Operazione, che delineino le aspettative di Banca Ifis circa la prospettata integrazione, da un punto di vista finanziario e reddituale, nonché da un punto di vista strategico e industriale, o descrivano in maniera puntuale le azioni e le attività a sostegno di tale integrazione e dell'evoluzione della combined entity in termini di capitale e altre grandezze di natura economica e/o finanziaria.

Tale deficit informativo espone illimity e i suoi Azionisti (in particolare quelli che a seguito della conclusione dell'Offerta volessero disinvestire da Banca Ifis nel breve termine) a rischi e incertezze in relazione alla valutazione dell'Offerta, in quanto non dispongono di complete indicazioni sulle prospettive non solo strategiche ed industriali ma anche economico-finanziarie e reddituali di Banca Ifis. Peraltro, i profili di incertezza dovuti alla mancanza di dettagli sugli effetti attesi dell'Operazione sono accentuati, rispetto ad altre operazioni di consolidamento, dal fatto che i modelli di business dell'Emittente e dell'Offerente, seppur complementari, non sono omogeni fra loro (v. infra punto 5). A maggior ragione, dunque, le incertezze strategiche, con le collegate incertezze finanziarie, reddituali e patrimoniali, non possono non essere considerate ai fini di un complessivo e compiuto apprezzamento dell'Offerta.

Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, tenendo conto che le Azioni Banca Ifis costituiscono la parte prevalente del Corrispettivo offerto agli Azionisti di illimity che decidessero di aderire all'Offerta, limitando le possibilità di valutazione da parte di questi sul valore prospettico dell'Offerente e determinando profili di incertezza e rischio relativi a detta valutazione.

2. Assenza di un'esaustiva informativa in relazione alle sinergie attese dall'Offerente

Le eventuali sinergie indicate dall'Offerente risultano difficili da valutare. Banca Ifis ha comunicato esclusivamente la quantificazione delle sinergie attese dall'eventuale completamento dell'OPAS, senza però declinare nel dettaglio gli elementi alla base della propria stima, con un'informativa molto limitata circa le modalità attraverso le quali intende generare tali sinergie. Non appare chiaro, peraltro,se parte delle sinergie di costo previste da Banca Ifis si possano sovrapporre con le misure di razionalizzazione già identificate nelle Linee Guida Strategiche 2026-2028 di illimity e sarebbero quindi raggiungibili da illimity anche in ottica stand-alone.

La realizzabilità delle sinergie presenta rischi significativi. La possibilità per l'Offerente di conseguire gli obiettivi strategici dell'Operazione è incerta, in quanto risulta condizionata dall'aleatorietà circa il perfezionamento della Fusione, anche alla luce della soglia minima di adesione irrinunciabile, pari al 45% più un'Azione, posta dall'Offerente. In particolare, qualora Banca Ifis divenisse titolare di una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale di illimity, e quindi nell'ipotesi in cui l'Offerente non fosse in grado di controllare l'assemblea straordinaria di illimity, Banca Ifis potrebbe non disporre dei voti necessari per approvare la Fusione (e, conseguentemente, il Delisting dell'Emittente). Per tale motivo, la realizzazione delle eventuali sinergie previste risulterebbe incerta, sia nei tempi che nel quantum, in quanto, in assenza di Fusione, la separazione giuridica e organizzativa, così come la permanenza dell'ammissione a negoziazione delle Azioni dell'Emittente potrebbe creare degli ostacoli operativi e gestionali consistenti al conseguimento delle sinergie annunciate.

Sussistono rischi di esecuzione dell'operazione di integrazione. La possibilità di realizzare un'operazione

di integrazione come quella prospettata dall'Offerente presenta un elevato grado di complessità e incertezza, tenuto anche conto del settore in cui opera l'Emittente. L'Operazione proposta presenta sfide di compatibilità culturale con il modello di illimity (fortemente improntato da un atteggiamento imprenditoriale diffuso, con un ecosistema aperto allo smart working modulare ed esteso, welfare aziendale contrattualizzato e gli strumenti tecnologici sviluppati specificamente per detto modello operativo) che potrebbero compromettere il successo dell'integrazione e comportare la perdita di risorse qualificate e competenze, ove non vengano valorizzate pienamente le specificità di illimity.

L'allocazione del valore delle sinergie stimate non appare adeguatamente chiara e bilanciata. Nonostante la natura dell'Operazione, ove si realizzasse, potrà permettere agli Azionisti di illimity divenuti azionisti di Banca Ifis, di poter partecipare alla eventuale futura creazione di valore in misura pari a circa il 13,5% dei flussi futuri, si evidenzia che questa quota, e di conseguenza il premio riconosciuto dall'Offerente, determinerebbe un'allocazione di valori non adeguatamente bilanciata e sfavorevole per gli Azionisti di illimity.

Di fatto, fermi restando i valori di mercato undisturbed al 7 gennaio 2025 (giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta), il premio riconosciuto dall'Offerente agli Azionisti di illimity risulta pari al 5,8% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione illimity al 7 gennaio 2025, corrispondente a circa Euro 16 milioni; da ciò, si può concludere che l'Offerente stia riconoscendo agli Azionisti dell'Emittente una piccola parte (6% circa) del valore totale delle eventuali sinergie ipotizzate stimabile in circa Euro 280 milioni post-tasse( 3 ) in aggiunta alla partecipazione futura pari a circa il 13,5%.

Considerato che illimity rappresenta il vero fattore abilitante di queste sinergie, il relativo valore dovrebbe essere di competenza di entrambi i gruppi di azionisti, almeno in parti uguali.

3. Incertezze sulle strategie ICT dell'Offerente, gli sviluppi tecnologici e le prospettate sinergie

L'architettura tecnologica e il relativo modello di gestione dell'Offerente e dell'Emittente sono tra loro non omogenei, in quanto illimity ha sviluppato una piattaforma tecnologica innovativa e unica nel suo genere, che nel corso del 2024 è confluita in una nuova società (altermAInd S.r.l.) la cui maggioranza è stata ceduta al Gruppo Fibonacci; a seguito di questa operazione (comunicata dall'Emittente in data 8 novembre 2024 e 24 dicembre 2024), illimity ha in essere un accordo di full outsourcing di lungo periodo del proprio sistema informativo con altermAInd S.r.l., che, seppure basato sulla predetta piattaforma innovativa e distintiva, resta soggetto a vincoli e rischi propri di tali soluzioni ICT (e.g. incidenti, malfunzionamenti ed eventi esterni).

L'informativa dell'Offerente in merito alle strategie ICT e agli assetti e soluzioni tecnologiche a seguito dell'eventuale realizzazione dell'integrazione tra le due entità, che sono elementi fortemente caratteristici e distintivi della storia e del modello di business di illimity, risulta carente e priva di indicazioni puntuali e circostanziate.

Come precisato dallo stesso Offerente, oltre alle tematiche di rischio operativo e di rischi cyber (si rinvia al precedente Paragrafo 1.6), l'integrazione operativa tra Banca Ifis e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'eventuale Operazione.

⁽ 3 ) L'importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie, alla data del 12 maggio 2025 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 12,5%, basata sulle sinergie prospettate da Banca Ifis nel Documento di Offerta (Euro 75 milioni ante imposte, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027); (ii) costi di integrazione, come dichiarati da Banca Ifis nel Documento di Offerta, pari a Euro 110 milioni ante imposte. Si precisa che il valore attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2027 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che l'aliquota fiscale è stata assunta pari 33,1%.

Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, limitando la possibilità di una valutazione compiuta dei costi di integrazione, delle possibili sinergie e dei potenziali rischi e, conseguentemente, determinano rilevanti elementi di incertezza relativi, sia al valore atteso di tali sinergie, sia alla loro effettiva probabilità di realizzazione.

4. Incertezza sui riflessi occupazionali potenzialmente derivanti dall'OPAS

Il Consiglio di Amministrazione di illimity ha preso atto delle dichiarazioni e della documentazione dell'Offerente, fra le quali segnala, in particolare, il fatto che l'Offerente, pur privilegiando la continuità operativa e la valorizzazione delle risorse, non esclude eventuali ricollocamenti interni, percorsi di riqualificazione e incentivazione all'esodo volontario. Inoltre, l'Offerente, pur dichiarando che le preliminari stime effettuate (senza aver svolto attività di due diligence) non comporterebbero licenziamenti, prevede rilevanti sinergie di costi in relazione alle sole risorse umane (circa 20 milioni di Euro), con un significativo costo una tantum (fino a 50 milioni di Euro) per l'attuazione di eventuali piani di incentivazione all'esodo volontario del personale. Quanto alle posizioni dirigenziali, l'Offerente dichiara di procedere, al ricorrere dei presupposti, a una razionalizzazione ed efficientamento delle stesse.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione rileva come l'Offerente non abbia fornito informazioni dettagliate né sui possibili effetti derivanti dall'Operazione sull'occupazione (e ciò, nonostante i significativi importi delle sinergie prospettate, come sopra richiamate), né in relazione alla localizzazione delle sedi, degli uffici e alle modalità di lavoro. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell'eventuale successo dell'OPAS sui livelli occupazionali di illimity o della combined entity.

Informazioni rilevanti ai fini dell'apprezzamento dell'Offerta

5. Differente modello industriale (anche per quanto riguarda il factoring, il corporate banking e gli investimenti diretti in NPL) tra l'Offerente e l'Emittente

L'Emittente e l'Offerente, pur essendo apparentemente caratterizzati da elementi di complementarità, presentano modelli di business e gestionali non omogenei, avuto riguardo alle modalità operative, alle soluzioni tecnologiche e alle pratiche commerciali e creditizie.

In particolare, il comparto del factoring vede l'Offerente impegnato in un modello di grandi volumi focalizzato su imprese di piccola dimensione, mentre l'Emittente ha adottato un modello di business incentrato su imprese di media dimensione, con volumi unitari più grandi e modello di servizio basato sulla centralità della relazione tra il cliente e l'unità commerciale. Queste differenze potrebbero potenzialmente limitare le possibilità di sviluppo di sinergie in particolare derivanti dall'asserito incremento della produttività per cliente, quantomeno su una parte dei clienti attuali del segmento factoring di illimity, e portare viceversa a possibili dissinergie.

Con riferimento al business del corporate banking, se da un lato si richiama la complementarità dei modelli di business di Emittente e Offerente, dall'altro il Consiglio ritiene vi possano essere differenze nella modalità di concessione del credito, nei processi e policy creditizie, nelle politiche commerciali e di rischio. Con riferimento all'Emittente, ad esempio, la figura dei Tutors – che rappresenta un unicum nel panorama bancario italiano – ricopre un ruolo centrale nel processo di analisi creditizia. La prospettata omogeneizzazione di politiche commerciali, creditizie e di credito dovrebbe pertanto tener conto di tali unicità e differenze, considerati anche i potenziali impatti sulle risorse interne e sulla clientela di illimity.

Inoltre, l'Emittente, considerate le dinamiche e le opportunità di mercato, ha intrapreso un progressivo riposizionamento strategico, focalizzato sul mondo delle PMI (Piccole e Medie Imprese), uscendo nel corso dell'ultimo biennio dal mercato degli investimenti diretti in NPL e puntando su segmenti di mercato considerati più stabili e promettenti, quali l'offerta di credito alle PMI in ambito performing,

ristrutturazione, rilancio e i servizi di investment banking e di asset management. Banca Ifis, invece, risulta significativamente esposta al settore dell'investimento in, e della gestione di, NPL di diversa tipologia, che contribuisce, sulla base dei risultati del primo trimestre 2025, per circa il 50% all'utile netto dell'istituto bancario.

A tal proposito, il business degli NPL appare centrale nella strategia dell'Offerente, ma fortemente concentrato sul mercato dei c.d. crediti unsecured verso persone fisiche; in tale scenario, sulla base delle informazioni fornite non appare chiara la strategia di Banca Ifis circa la dichiarata volontà di fare leva sulle competenze corporate del servicer dell'Emittente, con le conseguenti difficoltà di valutazione.

Le differenze nei modelli di business e nelle pratiche operative sopra indicate potrebbero comportare difficoltà operative di integrazione, limitando le potenziali sinergie commerciali, nonché a un disallineamento interno con potenziale conseguente perdita di talenti e competenze chiave.

6. La patrimonializzazione dell'Offerente risulta dipendente dal livello di adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta pari al 45% più un'Azione illimity, l'Offerente ha rappresentato che gli impatti sul Common Equity Tier 1 Ratio pro-forma consolidato di Banca Ifis, principalmente derivanti dalla presenza di minoranze, porterebbero il Common Equity Tier 1 Ratio al di sotto del 14%( 4 ).

Ciò comporta elementi di incertezza o rischio circa il livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario e la capacità dell'Offerente di garantire lo sviluppo del nuovo gruppo e / o di supportare la remunerazione degli azionisti.

7. Passaggio da una public company ad una realtà a controllo concentrato, ulteriormente rafforzato dal voto maggiorato previsto nello statuto dell'Offerente

Gli assetti proprietari dell'Emittente e dell'Offerente risultano sostanzialmente differenti: l'Emittente è caratterizzata da un azionariato diffuso senza un azionista di controllo o di riferimento (public company); l'Offerente vede invece la presenza di un azionista di controllo, che continuerebbe a mantenere il controllo anche in caso di perfezionamento dell'Offerta; in aggiunta lo statuto dell'Offerente prevede (dal novembre 2024) la maggiorazione del diritto di voto (due voti per ogni azione) a favore dei titolari di Azioni Banca Ifis per un periodo continuativo di almeno 24 mesi. La realizzazione dell'Offerta determinerebbe, pertanto, per gli Azionisti di illimity il passaggio da una public company ad una società caratterizzata da controllo concentrato nelle mani di un singolo azionista; questo cambiamento dovrebbe essere valutato dagli Azionisti anche sul piano della contendibilità della società alla quale parteciperebbero.

Ulteriori elementi

Sulla base di quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta, alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 ("Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente"), il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto del fatto che l'integrazione delle due entità, ove e nonostante i profili di rischio e di incertezza richiamati dall'Emittente si realizzasse come prospettato dall'Offerente, potrebbe avere effetti sul business di illimity, quali, ad esempio, la naturale riduzione del profilo di rischio relativo degli attivi (anche con riferimento a quelli non core), un potenziale miglioramento del funding e del funding mix e un'eventuale maggior dotazione di capitale anche a riduzione del rischio strategico stand-alone.

Il Consiglio di Amministrazione richiama altresì l'attenzione sul rischio di execution delle Linee Guida Strategiche 2026-2028 dell'Emittente, che prevedono lo sviluppo del business realizzato anche

⁽ 4 ) Impatto stimato dall'Offerente in -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'Azione illimity sulla base di un Common Equity Tieri 1 ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis pari a 16,10% al 31 dicembre 2024 (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.11).

attraverso iniziative di valorizzazione di attivi non strategici, di riduzione di attivi non core e di razionalizzazione, a fronte di un 2025 che si configura come un anno di transizione e di riallineamento, nel quale verranno poste le basi per lo sviluppo futuro del business in scenario stand-alone costruito a prescindere dall'Offerta di Banca Ifis.

Avvertenza in merito al trattamento fiscale in capo agli Azionisti di illimity che decidessero di aderire all'OPAS( 5 )

Gli Azionisti illimity che aderissero all'OPAS, apportando le proprie Azioni illimity in cambio delle Azioni Banca Ifis Offerte, eseguirebbero un'operazione "realizzativa" ai fini delle imposte sui redditi (capital gain); perciò gli Azionisti illimity, a seconda del valore di carico/costo fiscale delle Azioni illimity apportate, potrebbero realizzare plusvalenze imponibili (tassate in misura pari al 26% in capo a talune categorie di Azionisti di illimity)( 6 ) ovvero minusvalenze (la cui deducibilità è soggetta a specifiche limitazioni temporali in capo a talune categorie di Azionisti di illimity)( 7 ). L'esatto ammontare di tali plusvalenze/minusvalenze è calcolabile solo alla data di esecuzione del concambio (ovvero la Data di Pagamento dell'OPAS). Essendo prevista nell'OPAS anche una componente in denaro gli Azionisti illimity che aderissero all'OPAS (ricevendo in cambio delle proprie Azioni illimity anche Azioni Banca Ifis) devono far fronte con propri mezzi finanziari, eventualmente ulteriore rispetto alla componente del corrispettivo in danaro, all'assolvimento degli oneri fiscali; gli Azionisti illimity che detengano Azioni illimity mediante rapporti di custodia o amministrazione in regime fiscale amministrato presso intermediari abilitati dovranno fornire ai predetti intermediari la provvista in denaro necessaria al fine di assolvere gli eventuali oneri fiscali a loro carico derivanti dall'adesione all'OPAS. Tale circostanza genera un ulteriore elemento di incertezza per gli Azionisti illimity, i quali si troverebbero a dover decidere in merito all'adesione all'OPAS, senza essere in grado di conoscere a priori il relativo possibile carico fiscale.

5.3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo

5.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come precisato nella Sezione E del Documento di Offerta, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, è composto da:

• (i) una componente rappresentata da Azioni Banca Ifis emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan; e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414, fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto.

L'Offerente precisa che l'adesione all'Offerta potrà avvenire anche nel caso in cui siano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore a n. 10 ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta diverso da un multiplo intero di 10. Per maggiori informazioni sul punto si

⁽ 5 ) Quanto riportato al presente paragrafo è esclusivamente volto a richiamare l'attenzione degli Azionisti illimity su taluni profili che potrebbero assumere rilevanza per gli Azionisti di illimity e in nessun caso può costituire né essere inteso quale consulenza fiscale.

⁽ 6 ) Ci si riferisce, a titolo meramente esemplificativo, alle persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. In caso di opzione per la rideterminazione del costo di azioni negoziate in mercati regolamentati possedute al 1° gennaio 2025 (esercitabile da taluni Azionisti, come ad esempio le persone fisiche) nella determinazione della plusvalenza si assume, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre. Tale valore normale deve essere assoggettato all'imposta sostitutiva del 18%.

⁽ 7 ) Ci si riferisce, a titolo meramente esemplificativo, alle persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, le cui eventuali minusvalenze realizzate e non utilizzate in compensazione nello stesso periodo d'imposta potrebbero essere computate in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto.

rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento (ossia, il 4 luglio 2025), ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, il 18 luglio 2025), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le Azioni Banca Ifis Offerte consegnate quale Corrispettivo in Azioni avranno le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente e/o dall'Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle Azioni Banca Ifis, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato – tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento. La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento il 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione), a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

• (i) il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (i.e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte);
• (ii) il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506.

L'Offerente segnala altresì che il consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata in data 29 aprile 2025 la distribuzione di alcun dividendo relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà:

• (i) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• (ii) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (b) della relativa definizione) qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio

dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

L'Offerente precisa che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Come riportato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente a esito di una valutazione autonoma tenendo in considerazione il razionale strategico, industriale e finanziario dell'Offerta.

In particolare, il procedimento di stima del Corrispettivo ha previsto, in prima istanza, l'individuazione del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento, tenuto conto di considerazioni di carattere strategico e finanziario e delle quotazioni di Borsa registrate dal titolo illimity antecedentemente la Data di Riferimento (le "Quotazioni di Borsa").

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, l'Offerente ha ritenuto opportuno dare rilevanza a: (i) il prezzo ufficiale per Azione illimity rilevato alla Data di Riferimento (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity in determinati intervalli temporali, ossia nel mese e nei 3 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerente ha quindi ritenuto di strutturare il Corrispettivo tramite una componente in Azioni Banca Ifis e una componente in denaro, tenuto conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis – considerando, tra gli altri, gli impatti su alcuni indicatori economico-reddituali e ratio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) e sugli indicatori economico-reddituali riferibili alle Azioni Banca Ifis (es. EPS/DPS) – e coerentemente con il ruolo di La Scogliera quale azionista di controllo di lungo periodo dell'Offerente.

L'Offerente precisa che la propria analisi valutativa condotta ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di illimity;
• (ii) gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi e le informazioni disponibili in relazione ai potenziali aggiustamenti legati al cambio di modello di business in corso sono limitate;
• (iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente; e
• (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

L'Offerente precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate valutazioni o perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, nonché perizie in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di liquidazione giudiziale, procedure concorsuali o istituti analoghi.

Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta, sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in

Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 3,356.

La tabella che segue, riportata alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta, confronta il Corrispettivo (inteso come la somma del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo in Azioni) con: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni illimity registrato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
7 gennaio 2025	3,356	0,194	5,8%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,291	0,260	7,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,439	0,112	3,3%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,761	-0,211	-5,6%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,323	-0,773	-17,9%

Fonte: Elaborazioni su dati di Borsa Italiana.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.2 del Documento di Offerta, qualora tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta:

• (i) un importo massimo pari a Euro 118.871.881, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti (ovvero, in caso di aggiustamento, un importo massimo pari a Euro 126.606.119, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis); e
• (ii) un massimo di n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Azioni, saranno emesse a favore degli Aderenti, rappresentative del 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366, l'Esborso Massimo in caso di integrale adesione all'Offerta, sarà pari Euro 298.490.318, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo in Azioni (ossia, Euro 2,137 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) massimo (ossia, Euro 179.618.438) e il Corrispettivo in Denaro massimo (ossia Euro 118.871.881). L'Offerente segnala che, anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.

Come riportato nella Sezione E, Paragrafo E.5, del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni

illimity.

Come riportato nella Sezione E, Paragrafo E.6, del Documento di Offerta, negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni illimity.

* * *

Al riguardo, si segnala che, con il comunicato stampa del 7 maggio 2025, Banca Ifis ha resto noto che il Corrispettivo in Denaro (pari a Euro 1,414) sarà aggiustato a Euro 1,506 a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l'esercizio 2024 che sarà distribuito da Banca Ifis e deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025.

* * *

Con riferimento al Corrispettivo si evidenzia quanto segue:

• il Corrispettivo offerto da Banca Ifis corrisponde a circa il 30% dell'attuale patrimonio netto contabile di illimity al 31 marzo 2025 (pari a 899 milioni di Euro);
• il Corrispettivo è inferiore, rispettivamente del 5,6% e del 17,9%, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali del titolo illimity in un periodo di 6 e 12 mesi antecedenti l'ultimo giorno di Borsa Aperta prima della Data di Riferimento e riconosce un premio pari solo al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale dell'Azione illimity al Giorno di Borsa Aperta prima della data di comunicazione dell'Offerta;
• un premio così limitato (o addirittura uno sconto su un orizzonte temporale di 6 e 12 mesi come sopra illustrato) non risulta coerente con un'operazione di questa rilevanza. Infatti, nel contesto delle offerte pubbliche promosse ai fini dell'acquisizione del controllo di una società target, agli azionisti di quest'ultima viene di prassi riconosciuto un premio rispetto alla quotazione di Borsa, finalizzato, tra le altre cose, a (i) remunerare la perdita del controllo sulla società da parte degli azionisti "venditori"; (ii) riconoscere alla controparte un'adeguata porzione del valore delle sinergie; nonché (iii) in caso di offerte che prevedono anche una componente in azioni, come in questo caso, riconoscere anche il rischio di esecuzione dei piani prospettati dall'Offerente;
• il Corrispettivo fa riferimento ad un livello di prezzo del titolo illimity che ha risentito nei mesi precedenti all'annuncio dell'Offerta di una significativa pressione al ribasso, risultando tra i minimi storici dalla quotazione in Borsa;
• il Corrispettivo risulta rappresentato da una componente in denaro e una componente in Azioni Banca Ifis e quest'ultima è la più rilevante, rappresentando circa il 60% del Corrispettivo complessivamente considerato all'8 gennaio 2025. Tale circostanza presenta un'alea di rischio – come è tipico per tale tipologia di operazioni – connesso agli eventuali andamenti negativi del titolo Banca Ifis e non sono previsti criteri di aggiustamento della componente in azioni in caso di depressione del valore delle azioni offerte in scambio. Inoltre, l'assenza di un piano stand alone dell'Offerente e di maggiori dettagli in merito alle sinergie attese non consente una completa e avveduta valutazione del valore delle Azioni Banca Ifis offerte in scambio.

5.3.2 Metodologie e sintesi dei risultati degli Advisor Finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione

Come indicato al precedente Paragrafo 2 del presente Comunicato 103, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 22 gennaio 2025, ha deliberato di conferire a Jefferies e Wepartner l'incarico finalizzato all'emissione delle Fairness Opinion.

Fairness Jefferies

Jefferies ha formalizzato la propria fairness opinion in data 15 maggio 2025, nella quale ha ritenuto congruo il Corrispettivo da un punto di vista finanziario. Copia della Fairness Jefferies – cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al presente Comunicato 103 come Allegato A.

Ai fini della redazione della fairness opinion, Jefferies ha utilizzato dati, informazioni e documenti forniti dall'Emittente (incluse le Linee Guida Strategiche 2026-2028) e/o di pubblico dominio, nonché svolto una serie di analisi finanziarie basate sull'applicazione di metodologie valutative comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale per la valutazione di società operanti nel settore bancario.

Il processo di redazione di una fairness opinion è un processo analitico complesso, che comporta la selezione delle metodologie di analisi finanziaria più adeguate al caso e, dunque, all'applicazione di queste ultime alle circostanze concrete. Nessuna delle metodologie di valutazione utilizzate da Jefferies deve pertanto essere considerata individualmente, ma ogni metodologia di valutazione deve essere considerata come parte integrante dell'analisi complessiva di valutazione effettuata al fine di rilasciare la fairness opinion.

Si precisa che il Corrispettivo offerto da Banca Ifis include sia una componente in azioni che una componente per cassa. Pertanto, le metodologie di valutazione indicate di seguito sono state inoltre confrontate con un rapporto di concambio implicito ricavato sulla base del prezzo ufficiale di Banca Ifis al 12 maggio 2025, moltiplicato per la componente in azioni Banca Ifis, sommato alla componente per cassa, diviso per il prezzo ufficiale di Banca Ifis al 12 maggio 2025.

Il calcolo dei range di concambio è basato sul rapporto fra le stime di range di valutazione corrente per ciascuna tra illimity e Banca Ifis ottenute applicando le metodologie valutative di seguito descritte. I suddetti range di valutazione sono stati formulati al solo scopo di determinare un rapporto di concambio e vanno quindi intesi esclusivamente in termini relativi, cioè riferibili al valore di una banca rispetto all'altra.

Le stime su cui si fondano le analisi effettuate da Jefferies e i range di concambio ottenuti tramite l'applicazione delle varie metodologie utilizzate non sono necessariamente indicativi di valori o risultati attuali né futuri, che potrebbero discostarsi anche significativamente nella realtà da quelli sottesi a tali analisi. Ogni analisi relativa al valore di aziende o strumenti finanziari non costituisce pertanto (né intende costituire) stime dei prezzi a cui tali aziende e strumenti finanziari possono essere compravenduti sul mercato.

Per ciascuna delle analisi finanziarie rilevanti, i range indicativi di riferimento del rapporto di concambio impliciti sono stati calcolati ricavando range di valori indicativi di riferimento per le azioni illimity e le azioni Banca Ifis, e dividendo poi il valore massimo dei range relativi alle azioni illimity per il valore minimo dei range relativi alle azioni Banca Ifis, e dividendo il valore minimo dei range relativi alle azioni illimity per il valore massimo dei range relativi alle azioni Banca Ifis, così da ottenere i rispettivi estremi.

Si precisa che le valutazioni sono state effettuate con un approccio ex-dividend, ovvero al netto dello stacco del dividendo previsto da Banca Ifis a valere sul risultato di competenza 2024, pari a Euro 0,92 per azione, la cui distribuzione avverrà in data 19 maggio 2025. Per effetto di tale approccio, il Corrispettivo in Denaro è stato rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (fermo restando il corrispettivo in azioni).

Jefferies ha svolto le proprie analisi valutando sia l'Emittente, che l'Offerente in ottica stand-alone e in ottica going concern.

Le metodologie valutative tengono conto (i) della finalità delle analisi, (ii) dei criteri comunemente impiegati nella best practice, nazionale e internazionale, per la valutazione di istituti bancari e (iii) delle

specificità operative e di business.

Nell'ambito delle analisi svolte concernenti la congruità (fairness) del Corrispettivo, Jefferies ha ritenuto di adottare ai fini dell'elaborazione della Fairness Jefferies – ferme restando le assunzioni così come meglio descritte nella Fairness Jefferies – le seguenti metodologie valutative.

Metodo del Dividend Discount Model (nell'accezione excess capital)

Il Dividend Discount Model prevede la valorizzazione di un business bancario attraverso l'attualizzazione dei flussi attesi di dividendi distribuibili nel periodo di previsione, nonché del valore terminale a regime, nel rispetto di un livello target del requisito patrimoniale regolamentare (CET1 Ratio).

Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato prevede la valorizzazione di un business bancario sulla base dei multipli di Borsa di un campione di società quotate comparabili con riferimento agli utili prospettici.

Metodo dell'analisi di regressione

Il metodo della regressione lineare prevede la valorizzazione di un business bancario sulla base della correlazione statistica, stimata con riferimento ad un campione di società quotate comparabili, tra la redditività prospettica del patrimonio netto tangibile (ritorno sul patrimonio netto tangibile medio) e il rapporto Prezzo / Patrimonio Netto Tangibile per azione dell'esercizio precedente rispetto a quello di riferimento dell'utile.

* * *

Fairness Wepartner

Il Prof. Lorenzo Pozza di Wepartner ha formalizzato la propria fairness opinion in data 15 maggio 2025, nella quale ha ritenuto ragionevolmente congruo il Corrispettivo da un punto di vista finanziario. Copia della Fairness Wepartner – cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al presente Comunicato 103 come Allegato B.

Nell'ambito delle analisi svolte concernenti la congruità (fairness) del Corrispettivo, Wepartner ha ritenuto di adottare ai fini dell'elaborazione della Fairness Wepartner – fermi restando i limiti, le assunzioni e le difficoltà valutative (in particolare l'asimmetria informativa) così come meglio descritti nella Fairness Wepartner – le metodologie di cui sotto.

Nell'esecuzione delle analisi, Wepartner ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili e a informazioni fornite da illimity.

Considerata la natura prevalente di scambio azionario dell'Offerta – coerentemente con l'approccio tipicamente adottato nella prassi – la valutazione di congruità finanziaria ha riguardato il rapporto relativo tra il valore dell'Azione illimity e il valore dell'azione Banca Ifis (c.d. rapporto di concambio) implicito nel Corrispettivo. Ai fini del calcolo del rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo, il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis è stata convertito in numero di azioni Banca Ifis sulla base del prezzo ufficiale dell'azione Banca Ifis del giorno 12 maggio 2025. Il rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo è stato confrontato con l'intervallo di rapporti di concambi impliciti nei risultati di ciascuna metodologia applicata (cfr. infra). Le considerazioni e le stime condotte da Wepartner sono quindi da intendersi esclusivamente in termini relativi, cioè in termini di rapporto di valore tra le due banche.

In coerenza con la prassi valutativa in operazioni quale quella in analisi, le valutazioni di Wepartner sono state condotte in ipotesi di continuità aziendale delle due realtà e in ottica stand alone, ipotizzando quindi, a quest'ultimo riguardo, l'autonomia operativa delle due banche, senza

considerare gli effetti della realizzazione dell'operazione, incluse le eventuali sinergie. Le valutazioni sono state inoltre effettuate in prospettiva "ex-dividend".

L'approccio metodologico della stima è stato elaborato in coerenza con quanto suggerito dalla dottrina ed emerge dai comportamenti invalsi nella prassi nazionale per operazioni della stessa specie. Il modello valutativo ha anche considerato le finalità conoscitive assegnate alla valutazione, i caratteri prevalenti delle società oggetto di valutazione e il quadro informativo disponibile. In questo quadro, ai fini della valutazione di congruità finanziaria dell'Offerta, Wepartner ha adottato le seguenti metodologie, che non esauriscono tutte le analisi effettuate e i fattori presi in considerazione dall'advisor.

• a) Il Dividend Discount Model (nella variante c.d. "excess capital"), che definisce il valore di un complesso aziendale in funzione dei flussi attesi di dividendo, nel rispetto di un livello target di CET 1 ratio, attualizzati a un tasso espressivo del costo del capitale proprio.
• b) Il metodo dei multipli di Borsa, che si basa su moltiplicatori tratti dai prezzi di società quotate comparabili. In particolare, sono stati utilizzati (i) il multiplo che rapporta il prezzo di Borsa agli utili prospettici ("P/E") e (ii) l'analisi di regressione lineare tra (1) il multiplo che rapporta il prezzo di Borsa al patrimonio netto tangibile ("P/TBV") e (2) il rendimento del patrimonio netto tangibile medio ("ROATE").

Gli esiti delle metodologie di stima applicate sono stati anche completati con l'osservazione:

• 1. dei target price stimati dagli analisti finanziari che seguono i titoli di illimity e Banca Ifis;
• 1. delle quotazioni di Borsa con riguardo alle azioni dell'Offerente e dell'Emittente.

Le scelte valutative adottate e i risultati dei metodi di valutazione applicati da Wepartner non sono da interpretarsi isolatamente ma nel contesto del complessivo modello di valutazione impostato.

Le stime su cui si fondano le analisi effettuate da Wepartner e i range di concambio ottenuti tramite l'applicazione delle varie metodologie utilizzate non sono necessariamente indicativi di valori o risultati attuali né futuri, che potrebbero discostarsi anche significativamente nella realtà da quelli sottesi a tali analisi. Ogni analisi relativa al valore di aziende o strumenti finanziari non costituisce pertanto (né intende costituire) stime dei prezzi a cui tali aziende e strumenti finanziari possono essere compravenduti sul mercato.

5.3.3 Considerazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'attenta analisi della documentazione indicata nel Paragrafo 3.3 e dei pareri espressi dagli advisor Jefferies e Wepartner nelle proprie fairness opinion – qui allegate quali rispettivamente sub Allegato A e Allegato B – di cui ha preso atto.

Si sottolinea che il Corrispettivo offerto da Banca Ifis include sia una componente in azioni, che una componente per cassa. Pertanto, le metodologie di valutazione sono state inoltre confrontate con un rapporto di concambio implicito ricavato sulla base del prezzo ufficiale di Banca Ifis al 12 maggio 2025, moltiplicato per la componente in azioni Banca Ifis, sommato alla componente in denaro, diviso per il prezzo ufficiale di Banca Ifis al 12 maggio 2025.

Nel valutare il Corrispettivo offerto in Azioni Banca Ifis, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato alcune difficoltà derivanti dalle carenze informative riscontrate e in particolare dal fatto che, alla data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha approvato un nuovo piano industriale, e questo costituisce un elemento di incertezza nella valutazione delle prospettive future dell'Offerente (al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 5.2).

Si osserva inoltre che le due entità, illimity, da una parte, e Banca Ifis, dall'altra, si trovano in un

percorso di sviluppo non confrontabile, significativamente diverso per quanto riguarda il recente passato, ed anche riflesso nell'orizzonte temporale di previsione (2028) indicato nelle Linee Guida Strategiche 2026-2028 di illimity. A parere del Consiglio di Amministrazione di illimity, questo aspetto trova espressione e si riflette sui risultati delle valutazioni espresse dagli advisor finanziari derivanti dall'applicazione dei ricordati modelli.

Per le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al Corrispettivo si rinvia al successivo Paragrafo 8.

6. INDICAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETT. H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Non applicabile.

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

7.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultima relazione finanziaria annuale o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente (comprensiva del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024) che è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di illimity, www.illimity.com. L'assemblea degli Azionisti dell'Emittente, tenutasi in data 29 aprile 2025, ha quindi approvato il bilancio di esercizio di illimity al 31 dicembre 2024 e alla stessa è stato presentato il bilancio consolidato di illimity al 31 dicembre 2024.

In data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Emittente, che è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di illimity. Al riguardo si rinvia alla Relazione Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Emittente disponibile sul sito internet dell'Emittente www.illimity.com.

In data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, a seguito della promozione dell'Offerta, ha deliberato, in coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione del Gruppo e da accordi individuali coerenti alla stessa:

• (i) con riguardo al "retention bonus" in vigore, destinato a n. 3 dirigenti apicali di illimity, che prevede il riconoscimento in favore dei beneficiari di una remunerazione incentivante variabile, in parte in denaro e in parte in Azioni illimity (in via up-front e differita), di procedere all'assegnazione della quota azionaria up-front già maturata, in favore dei predetti beneficiari, di complessive n. 25.272 Azioni illimity. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla "Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di illimity disponibile sul proprio sito internet www.illimity.com;
• (ii) con riguardo alla severance prevista da un accordo stipulato da illimity nel 2023 in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro di un dirigente con responsabilità strategiche, di procedere all'assegnazione, della terza e ultima tranche (2025) avente ad oggetto n. 30.737 Azioni illimity. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla "Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di illimity disponibile sul proprio sito internet www.illimity.com;
• (iii) di consentire ai beneficiari dell'ESOP 2019-2023 la facoltà di apportare all'Offerta le complessive n. 358.432 Azioni illimity ad essi attribuite in relazione agli esercizi 2022 e 2023, nonostante il periodo di lock-up in corso, con invio ai dipendenti delle relative istruzioni operative e

chiarimenti.

Le suddette n. 56.009 Azioni complessive (sub punto (i) e (ii)) saranno assegnate, mediante utilizzo di Azioni proprie in portafoglio di illimity, entro il 31 maggio 2025 e saranno soggette a un periodo di lockup di 1 anno dalla data di assegnazione, salva la possibilità di apportare le Azioni illimity in adesione all'Offerta.

Alla data odierna, l'Emittente detiene n. 1.054.191 Azioni proprie, che, ad esito delle assegnazioni di cui sopra, saranno n. 998.182 Azioni.

Non ci sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Emittente.

7.2. Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

In relazione all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente, si rinvia alla Finanziaria Trimestrale 2025 dell'Emittente disponibile sul sito internet dell'Emittente www.illimity.com.

Inoltre, si ricorda che in data 3 aprile 2025 l'Emittente ha approvato e pubblicato le Linee Guida Strategiche 2026-2028. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 3 aprile 2025 e disponibile sul proprio sito internet www.illimity.com.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione di illimity nel corso della riunione del 15 maggio 2025 ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il lavoro svolto e il contenuto delle fairness opinion rilasciate da Jefferies e da Wepartner, nonché quanto indicato nel Documento di Offerta e, più in generale, nella documentazione relativa all'Offerta pubblicata da Banca Ifis.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle valutazioni espresse da Jefferies e da Wepartner quali advisor finanziari del Consiglio di Amministrazione medesimo, incluse le assunzioni, qualifiche e limitazioni dagli stessi segnalate ai fini dell'applicazione dei modelli di analisi impiegati. Il lavoro svolto dagli advisor, quali professionisti esperti del settore e di valutazioni finanziarie, ha portato i medesimi a rilasciare le rispettive fairness opinion qui allegate (sub Allegato A e Allegato B), nelle quali, oltre alla descrizione delle metodologie utilizzate e delle difficoltà riscontrate, gli stessi hanno espresso il loro qualificato parere circa la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto sopra e tenuto conto di quanto espresso dagli advisor finanziari Jefferies e Wepartner nelle proprie fairness opinion, di cui ha valutato e condiviso le metodologie finanziarie adottate e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute, ha concluso che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista esclusivamente finanziario.

Ai fini di un complessivo e compiuto apprezzamento dell'Offerta, la suddetta valutazione deve essere letta unitamente alle considerazioni sull'Offerta svolte dal Consiglio di Amministrazione, da cui emergono rischi e incertezze connesse alle carenze informative, alle sinergie attese, ai differenti modelli industriali dell'Emittente e dell'Offerente, ai rischi di realizzazione dell'Operazione e al livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario, come diffusamente illustrato nel precedente Paragrafo 5.2 (cui si rinvia).

Il Consiglio ha ritenuto di evidenziare detti elementi in quanto, pur a fronte dei risultati delle analisi svolte esclusivamente da un punto di vista finanziario, i rischi e le incertezze evidenziate rendono

difficile una valutazione dell'Offerta, in quanto attinenti ad aspetti imprescindibili per il compiuto apprezzamento dell'Offerta medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'adunanza del 15 maggio 2025, in ragione della destinazione delle azioni proprie residue (al netto di quanto indicato al precedente Paragrafo 7.1), detenute a servizio di sistemi di remunerazione variabile e di eventuali accordi di severance, in conformità con la vigente politica di remunerazione del Gruppo illimity (come anche da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025), ha deliberato all'unanimità di non apportare tali azioni in adesione all'Offerta.

* * *

Resta fermo in ogni caso che:

• (i) il presente Comunicato 103 non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta;
• (ii) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni illimity e/o delle Azioni Banca Ifis, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del presente Comunicato dell'Emittente e fuori dal controllo dell'Emittente;
• (iii) anche in relazione ai risultati dell'OPAS, permane il rischio di possibili oscillazioni, soprattutto nel breve periodo, del prezzo delle Azioni di illimity e degli strumenti di debito dalla stessa emessi; e
• (iv) la convenienza economica circa l'eventuale adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo titolare di Azioni, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni illimity e delle Azioni Banca Ifis durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione dal medesimo detenuta, nonché avendo riguardo al fatto che, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, in caso di successo dell'Offerta, agli aderenti alla stessa continueranno ad essere esposti ai rischi tipici di un investimento in azioni quotate, ivi incluso il rischio che, in caso di vendita sul mercato di tali titoli e possibile overhang (alla luce dei volumi medi registrati nei 12 mesi precedenti la data di comunicazione dell'Offerta), vi siano oscillazioni, anche significative, del corso di Borsa.

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* * *

Il presente Comunicato 103, unitamente ai seguenti allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.illimity.com, alla sezione "Investor Relations / OPAS Banca Ifis":

• − Allegato A: Fairness Jefferies;
• − Allegato B: Fairness Wepartner.

* * *

Milano, 16 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Dott.ssa Rosalba Casiraghi Presidente

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AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del comunicato, redatto ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 39 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, approvato dal Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. in data 15 maggio 2025 (il "Comunicato 103").

Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente, gli "Altri Paesi"). Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Altri Paesi. Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Altri Paesi, e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. negli Altri Paesi.

Allegato A

Corso Giacomo Matteotti 5 20121 Milan Italy tel + 39 02 3601 1900 Jefferies.com

May 15 th , 2025

The Board of Directors Illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9 Milan - Italy

Members of the Board:

You have requested that we deliver an opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the shareholders (the "Shareholders") of Illimity Bank S.p.A. (the "Company" or "Illimity") of the Consideration (as defined below) proposed to be paid to the Shareholders in connection to the unsolicited VTEO (as defined below) over all the no. 84,067,808 outstanding ordinary shares of Illimity with no par value, including the treasury shares, listed and traded on the Euronext STAR Milan segment of Euronext Milan (the "Offer Shares"), announced by Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" or the "Offeror") on January 8, 2025 pursuant to Article 102 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented (the "Consolidated Financial Act") and to Article 37 of the regulation adopted by CONSOB by resolution No. 11971 of 14 May 1999 (the "Issuer's Regulation") (such offer, the "Offer" or the "VTEO", and such announcement the "VTEO Notice").

As described in the offer document approved by CONSOB and published by the Offeror on May 9, 2025, pursuant to Article 102, Paragraphs 3 and 4, of the Consolidated Financial Act (the "Exchange Offer Document") as well as in the exemption document prepared by Banca Ifis for the purposes of the exemption on the obligation to publish a prospectus pursuant to Article 1, paragraph 4, letter d bis) of Regulation (EU) of 14 June 2017, no. 1129 and published by the Offeror on May 9, 2025, (the "Exemption Document" and, together with the Exchange Offer Document and VTEO Notice, the "Offer Documents"), subject to the satisfaction or waiver of certain conditions, each Shareholder who accepts the Offer will receive no. 0.10 newly issued ordinary shares of the Offeror for every Offer Share tendered (the "Ifis Share Component"), plus a cash amount equal to Euro 1.414, which will be adjusted to Euro 1.506 to reflect the envisaged distribution by Banca Ifis of a dividend of Euro 0.92 per share before the Offer settlement date (the "Cash Component" and, together with the Banca Ifis Share Component, the "Consideration").

Therefore, for every no. 10 (ten) Offer Shares being tendered to the VTEO, Banca Ifis will correspond no. 1 (one) newly issued ordinary share of Banca Ifis and an adjusted consideration (on an ex dividend basis) in cash of Euro 15.06.

Accordingly, in our review and in rendering this opinion, we have assumed that the Cash Component is equal to Euro 1.506 (i.e. ex dividend scenario).

The VTEO is aimed at delisting the ordinary shares of Illimity and will be subject to, inter alia, the condition that the number of Offer Shares tendered to the Offer represents at least 66.67% of the issued and outstanding share capital of Illimity, a condition that Banca Ifis may partially waive at its discretion provided that the number of Offer Shares tendered to the Offer represents at least 45.00% plus one share of the issued and outstanding share capital of Illimity (the "Acquisition").

Please be advised that while certain provisions of the VTEO are summarized above, its terms and conditions are fully described in the Offer Documents. As a result, the description of the VTEO and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Offer Documents.

In arriving at our opinion, we have, among other things:

• (a) reviewed the Offer Documents;
• (b) reviewed Banca Ifis' presentation of the Offer on January 8, 2025;
• (c) reviewed the explanatory report of Banca Ifis' Board of Directors on item no.1 of the April 17, 2025 shareholders' meeting agenda, as supplemented on April 14, 2025;
• (d) reviewed a draft of Illimity's issuer statement dated May 15, 2025, prepared pursuant to Article 103 of the Consolidated Financial Act and to Article 39 of the Issuer's Regulation;
• (e) reviewed Illimity's financial forecasts and estimates for the years 2025 through 2028, prepared by the management and approved by the Board of Directors of Illimity (the "Target Financial Forecast");
• (f) reviewed (i) the consolidated and individual statutory financial statements of Banca Ifis and Illimity as of December 31, 2023 and as of December 31, 2024, and (ii) the preliminary interim financial results of Banca Ifis and Illimity as of March 31, 2025;
• (g) reviewed Illimity's strategic guidelines for the years 2026 through 2028 published by Illimity on April 3, 2025 (the "2026-2028 Strategic Guidelines");
• (h) reviewed and discussed the Target Financial Forecast with the management of Illimity;
• (i) reviewed public financial statements, Pillar 3 information, brokers' reports and consensus, presentations and other public information of both Banca Ifis and Illimity;

• (j) spoken with certain members of the management of Illimity and its consultants regarding Banca Ifis and Illimity's respective businesses, financial conditions and projections, the VTEO and related matters;

• (k) considered certain financial and stock market data of the Company and the Offeror, and compared that data with similar data for other public companies operating in businesses which we deemed similar to those of the Company and the Offeror; and

• (l) considered such other publicly available information, financial studies, research analysts reports, analyses and investigations and financial, economic and market criteria regarding Illimity and Banca Ifis which we deemed relevant.

We have not met or spoken with the management of the Offeror to discuss any business and/or financial information of the Offeror or Illimity.

In our review and in rendering this opinion, with your consent, (i) we have relied upon and assumed the accuracy and completeness of all financial, legal, regulatory, tax, accounting and other information provided to, or discussed with or reviewed by, us, including with respect to the Offer Documents, without assuming any responsibility for independent verification thereof; (ii) we further have relied upon the assurances of the management and other representatives of Illimity that they are not aware of any relevant information that has been omitted or that remains undisclosed to us; (iii) we have not considered any term, aspect or implication of any merger between the Offeror and Illimity potentially occurring following the completion of the VTEO (the "Merger"), nor have we considered any potential synergies generated from the completion of the VTEO, the Merger or the Acquisition; and (iv) we have not considered the relative merits of the VTEO, the Merger and the Acquisition as compared to alternative transactions or strategies that might be available to Illimity or its Shareholders. We have not made or obtained an independent evaluation or appraisal of any of the assets or liabilities (contingent, accrued, derivative off-balance sheet or otherwise), nor have we conducted a physical inspection of any of the properties or facilities, of Banca Ifis, Illimity or any other entity, and we assume no responsibility to obtain or conduct any such evaluations, appraisals or physical inspections. Our analyses and opinion also do not consider any actual or potential arbitration, litigation, claims or possible unasserted claims, investigations or other proceedings to which Banca Ifis, Illimity or any other entity are or in the future may be a party or subject. We have not evaluated the solvency, viability or fair value of Banca Ifis, Illimity or any other entity under laws relating to bankruptcy, insolvency or other matters, or the ability of Banca Ifis, Illimity or any other entity to pay its obligations as they become due.

The analyses we have performed in relation to Illimity and Banca Ifis consider the relative value of the two entities in relation to one another, and are therefore not to be intended as valuations of either the Company or the Offeror on a stand-alone basis. With respect to the Target Financial Forecast and estimates provided to or reviewed by us, we have been advised, and we have assumed, that the Target Financial Forecast and estimates that we have been directed to utilize for purposes of our analyses and opinion have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and

good faith judgments of the management of Illimity as to, and are an appropriate basis upon which to evaluate, the future financial performance and the other matters covered thereby. We express no opinion as to any financial forecasts or estimates or the assumptions on which they are based. As you are aware, we have not had access to the management of Banca Ifis or any financial forecasts or other information and data relating to Banca Ifis prepared by the management of Banca Ifis. We have assumed, with your consent, that any forecasts included in brokers' reports and consensus concerning Banca Ifis, represent reasonable estimates and judgments with respect to the future financial performance of the Offeror. We have also received confirmation from the management of the Company that all mentioned forecasts of both Illimity and Banca Ifis are appropriate for our use in evaluating the fairness, from a financial point of view, of the Consideration.

Our opinion is based on information available to us, and economic, monetary, regulatory, market and other conditions existing and which can be evaluated, as of the date hereof. As you are aware, the credit, financial and stock markets, the industries in which Illimity and Banca Ifis operate (including prevailing and future interest rates and exchange rates, tariffs and capital requirements impacting such industries) as well as their respective securities, have experienced and continue to experience volatility. Accordingly, we express no view or opinion as to any potential effects of such volatility on Illimity, Banca Ifis or the Offer and expressly disclaim any responsibility, undertaking or obligation to advise any person of any change in any fact or matter affecting our opinion of which we become aware, or to update, revise or reaffirm our opinion based on circumstances, developments or events occurring, after the date hereof.

We have made no independent investigation of, and we express no view or opinion as to, any legal, regulatory, accounting or tax matters and we have assumed the correctness in all respects meaningful to our analyses and opinion of all legal, regulatory, accounting and tax advice given to Illimity and/or the Board of Directors of Illimity, including, without limitation, with respect to changes in, or the impact of, accounting standards or tax and other laws, regulations and governmental and legislative policies and legal, regulatory, accounting or tax consequences of the terms of, and transactions contemplated by the Offer Documents. We have assumed that (i) all governmental, regulatory or third-party approvals, consents, waivers and releases necessary for the VTEO will be obtained (or, if obtained, will not be revoked or suspended until completion of the VTEO) without any delay, limitation, restriction or condition that would have an adverse effect on Banca Ifis, Illimity or the VTEO or that otherwise would be meaningful in any respect to our analyses or opinion; (ii) the VTEO will be consummated in accordance with the terms set forth in the Offer Documents, without waiver, modification or amendment of any term, condition or agreement that would be meaningful in any respect to our analyses or opinion, and in compliance with all applicable laws, documents or other requirements.

Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, to the Shareholders of the Consideration as of the date hereof. We have not been asked to, and our opinion does not address the fairness, financial or otherwise, of any consideration to the holders of any class of securities, creditors or other constituencies of Illimity or any other entity. Furthermore, we express no view or opinion as to the fairness, financial or otherwise, of the amount or nature of any compensation or other consideration payable to or to be received by any officers, directors or employees, or any class of such persons, in connection with the VTEO relative to the Consideration or otherwise.

We also express no view or opinion as to the prices at which the ordinary shares or other securities of Banca Ifis or Illimity may trade or otherwise be transferable at any time, including following announcement or completion of the VTEO and our opinion should not be viewed as providing any assurance that the market value of such ordinary shares or other securities after the announcement or completion of the VTEO will be in excess of the market value of such shares or securities at any time prior to the announcement or completion of the VTEO.

It is understood that our opinion is solely for the use and benefit of the Board of Directors of Illimity (in its capacity as such) in its evaluation of the Consideration from a financial point of view to the Shareholders, and may not be relied upon (in whole or in part) by any other person or used for any other purpose. Furthermore, this opinion may not be published, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party, nor may any public reference be made to us for any purpose whatsoever, except to the extent required by the Consolidated Financial Act, the Issuer's Regulation and/or any other implementing regulations and/or any other applicable law. Our opinion does not refer to the underlying decision of the Board of Directors of Illimity as to whether to recommend that the Shareholders tender their shares to the Offer. Accordingly our opinion does not constitute a recommendation as to how the Board of Directors of Illimity should vote or act with respect to the VTEO or any related other matter or a recommendation to any Shareholder as to how such Shareholder should act on the Offer, and whether such Shareholder should tender any shares to the Offer.

We have been engaged to act as a financial advisor to Illimity in connection with the VTEO and will receive a fee for our services. In addition, Illimity has agreed to reimburse us for expenses incurred in connection with our engagement and to indemnify us against liabilities arising out of or in connection with the services rendered and to be rendered by us under such engagement.

We and our affiliates may provide in the future to Illimity or to Banca Ifis or their respective affiliates financial advisory or financing services, for which services we and our affiliates would expect to receive compensation. In the ordinary course of business, we and our affiliates may trade or hold securities or financial instruments (including loans and other obligations) of Banca Ifis, Illimity and/or their respective affiliates for our own account and for the accounts of our customers and, accordingly,

may at any time hold long or short positions or otherwise effect transactions in those securities or financial instruments.

Our opinion is issued in English, and if any translations of such opinion may be delivered, they are provided only for ease of reference, have no legal effect and no representation is made as to (and no liability is accepted in respect of) the accuracy or completeness of any such translation.

Based upon and subject to the foregoing, we are of the opinion that, as of the date hereof, the Consideration provided for in the VTEO pursuant to the Offer Documents is fair, from a financial point of view, to the Shareholders.

Very truly yours,

Jefferies GmbH

Appendix

In connection with rendering the opinion to which this appendix is attached, we performed certain financial and comparative analyses for purposes of evaluating the Consideration from a financial perspective, including those described below. No methodology should be considered individually, but rather as an integral part of the overall financial analysis performed.

This summary should not be considered, nor does it represent, a comprehensive description of all analyses performed and factors considered in connection with our opinion. This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the opinion to which this appendix is attached.

The preparation of a financial opinion is a complex analytical process involving various determinations as to the most appropriate and relevant methods of financial analysis and the application of those methods to the particular circumstances; therefore, a financial opinion is not readily susceptible to a summary description. While, in this instance, certain methodologies may have been considered more relevant to our opinion than other analyses performed, we arrived at our opinion based on the results of all analyses undertaken and assessed as a whole, and did not draw, in isolation, conclusions from or with regard to any one factor or method of analysis for purposes of our opinion.

The estimates contained in our analyses and the implied reference ranges resulting from any particular analyses are not necessarily indicative of actual values or predictive of future results or values, which may be significantly more or less favorable than those suggested by our analyses. In addition, analyses relating to the value of companies, businesses or securities do not purport to be appraisals or necessarily reflect the prices at which such companies, businesses or securities may actually be sold or acquired. Accordingly, the estimates used in, and the results derived from, our analyses are inherently subject to substantial uncertainty. Our opinion is only one of many factors considered by the Board of Directors of Illimity in its evaluation of the Offer and should not be viewed as determinative of the views of the Board of Directors or management of Illimity with respect to the Offer, the Consideration or otherwise.

We compared an implied consideration per Offer Share equal to 0.168x, which is computed as Banca Ifis official price as at 12 May 2025 net of the approved dividend per share of €0.92 ("Dividend"), times the Ifis Share Component, plus the Cash Component, all divided by the Banca Ifis official price as at 12 May 2025 net of the Dividend, with the relative implied exchange ratio reference ranges we obtained from each applicable methodology, as deemed appropriate.

For each analysis described below, the implied exchange ratio reference ranges were calculated by (i) deriving the implied equity value per share reference ranges for Illimity and for Banca Ifis (ex-Dividend) and (ii) dividing the low-end of such ranges derived for Illimity by the high-end of such ranges derived for Banca Ifis and dividing the high-end of such ranges derived for Illimity by the lowend of such ranges for Banca Ifis.

Financial and other data for Illimity utilized in such analyses were based on the Target Financial Forecast, estimates, and other data provided to or discussed with us by the management of Illimity, and financial and other data for Banca Ifis were based on the average of post FY24 results Banca Ifis broker estimates for the period 2025-2027 (the "Banca Ifis Consensus"). Financial and other data for selected publicly traded companies were based on research analysts' estimates, public filings and other publicly available information.

The following methodologies were utilized in performing our evaluations:

Dividend Discount Model (DDM) Analysis (Excess Capital)

In performing a dividend discount model analysis for Illimity and Banca Ifis, we derived the implied equity value per share reference ranges for Illimity and Banca Ifis from which implied exchange ratio reference ranges were then calculated based on the estimated present value (at 12 May 2025) of the sum of the respective future cash flows expected to be distributable as dividends from the valuation day (12 May 2025) through to 2028 for Illimity and through to 2027 for Banca Ifis, due to the lack of broker estimates for Banca Ifis for 2028 (collectively, the "Projected Time Horizons"), and based on the Target Financial Forecast and Banca Ifis Consensus, utilizing target common equity Tier 1 ("CET1") ratio levels considered appropriate for Illimity and Banca Ifis respectively, and the terminal value, post the Projected Time Horizons, based on Gordon Growth Methodology.

This methodology implied an Offer exchange ratio reference range of 0.112x to 0.184x.

Selected Public Companies Trading P/E Multiples Analysis

In performing a trading multiples analysis for Illimity and Banca Ifis, we derived the implied equity value per share reference ranges for Illimity and Banca Ifis from which implied exchange ratio reference ranges were then calculated by applying selected ranges of calendar year 2026 and calendar year 2027 estimated net earnings multiples derived for selected publicly traded comparable companies deemed relevant for Illimity and Banca Ifis respectively, based on publicly available research analysts' estimates, public filings and other publicly available information, to corresponding financial aggregates of Illimity and Banca Ifis based on the Target Financial Forecast and Banca Ifis Consensus.

This methodology implied an Offer exchange ratio reference range of 0.109x to 0.176x.

Selected Public Companies Linear Regression Analysis

In performing a regression analysis for Illimity and Banca Ifis, we derived implied equity value reference ranges for Illimity and Banca Ifis from which implied exchange ratio reference ranges were

then calculated by observing the correlation between (i) the theoretical future profitability, or return on average tangible equity ("ROATE"), in calendar years 2026 and 2027, calculated as the ratio between net income and the average tangible book value, or tangible equity, of Illimity, Banca Ifis and selected publicly traded companies that we deemed relevant, and (ii) the ratio between the market capitalizations and estimated tangible book values of Illimity, Banca Ifis and such selected publicly traded companies in calendar year 2025 and 2026 respectively. Once calculated for the selected publicly traded companies based on publicly available research analysts' estimates, public filings and other publicly available information, these parameters were applied to the theoretical future ROATE in calendar years 2026 and 2027 and estimated tangible book values in calendar year 2025 and 2026 respectively of Illimity and Banca Ifis based on the Target Financial Forecast and Banca Ifis Consensus.

This methodology implied an Offer exchange ratio reference range of 0.096x to 0.174x.

15 maggio 2025 Consiglio di Amministrazione di Illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9 Milano - Italia

Membri del Consiglio di Amministrazione:

ci avete richiesto di esprimere un parere in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per gli azionisti (gli "Azionisti") di Illimity Bank S.p.A. (la "Società" o "Illimity") del Corrispettivo (come di seguito definito) proposto agli Azionisti in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria (come di seguito definita), non sollecitata, avente ad oggetto tutte le n. 84.067.808 azioni ordinarie di Illimity in circolazione, incluse le azioni proprie, prive di indicazione del valore nominale, quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (le "Azioni"), annunciata da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'articolo 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") (tale offerta, l'"Offerta" o l'"OPAS", e tale annuncio la "Comunicazione dell'Offerente").

Come descritto nel documento di offerta approvato da CONSOB e pubblicato dall'Offerente in data 9 maggio 2025, ai sensi dell'articolo 102, commi 3 e 4, del Testo Unico della Finanza (il "Documento di Offerta") nonché nel documento di esenzione predisposto da Banca Ifis ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettera d bis), del Regolamento (UE) del 14 giugno 2017, n. 1129 e pubblicato dall'Offerente in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Esenzione" e, congiuntamente al Documento di Offerta e alla Comunicazione dell'Offerente, i "Documenti dell'Offerta"), subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia di determinate condizioni, ciascun Azionista che aderisca all'Offerta riceverà n. 0,10 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo in Azioni"), oltre a un importo in denaro pari a Euro 1,414, che sarà modificato in Euro 1,506 per riflettere la prevista distribuzione da parte di Banca Ifis di un dividendo pari a Euro 0,92 per azione prima della data di pagamento dell'Offerta (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 (dieci) Azioni portate in adesione all'OPAS, Banca Ifis corrisponderà n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione di Banca Ifis e un corrispettivo in denaro modificato (su base ex dividendo) pari a Euro 15,06.

Di conseguenza, nella nostra analisi e nel formulare il presente parere, abbiamo assunto che la Componente in Denaro sia pari a Euro 1,506 (ossia lo scenario ex dividendo).

L'OPAS è finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di Illimity (il cosiddetto "delisting") e sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta rappresenti almeno il 66,67% del capitale sociale emesso e in circolazione di Illimity. Banca Ifis potrà rinunciare parzialmente a tale condizione, a sua discrezione, purché il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia almeno pari al 45,00% del capitale sociale, più una azione, di Illimity (l'"Acquisizione").

Si precisa che, sebbene alcune disposizioni dell'OPAS siano riassunte nel presente documento, i termini e le condizioni dell'Offerta sono descritti integralmente nei Documenti dell'Offerta. Pertanto, la descrizione dell'Offerta e le ulteriori informazioni contenute nel presente documento devono essere lette con riferimento e subordinatamente alle informazioni più dettagliate contenute o richiamate nei Documenti dell'Offerta.

Nel formulare il nostro parere, abbiamo, tra l'altro:

• (a) esaminato i Documenti dell'Offerta;
• (b) esaminato la presentazione dell'Offerta da parte di Banca Ifis datata 8 gennaio 2025;
• (c) esaminato la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis sul punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025, come integrata in data 14 aprile 2025;
• (d) esaminato una bozza del comunicato emittente di Illimity datato 15 maggio 2025, predisposto ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti;
• (e) esaminato le previsioni e stime finanziarie di Illimity per gli anni dal 2025 al 2028, predisposte dal management e approvate dal Consiglio di Amministrazione di Illimity (le "Previsioni Finanziarie della Società Target");
• (f) esaminato (i) i bilanci civilistici consolidati e individuali di Banca Ifis e Illimity al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, e (ii) i bilanci preliminari intermedi di Banca Ifis e Illimity al 31 marzo 2025;
• (g) esaminato le linee guida strategiche di Illimity per gli anni dal 2026 al 2028 pubblicate da Illimity in data 3 aprile 2025 (le "Linee Guida Strategiche 2026-2028");
• (h) esaminato e discusso le Previsioni Finanziarie della Società Target con il management di Illimity;
• (i) esaminato bilanci pubblici, informazioni Pillar 3, report di analisti finanziari, consensus, presentazioni e altre informazioni pubblicamente disponibili relative sia a Banca Ifis sia a Illimity;
• (j) interloquito con alcuni membri del management di Illimity e con i suoi consulenti in merito ai rispettivi business di Banca Ifis e Illimity, alle rispettive condizioni e proiezioni finanziarie, all'OPAS e a questioni correlate;
• (k) preso in considerazione alcuni dati finanziari e di mercato azionario relativi alla Società e all'Offerente, confrontandoli con dati analoghi relativi ad altre società quotate operanti in settori che abbiamo ritenuto simili a quelli della Società e dell'Offerente;
• (l) preso in considerazione altre informazioni pubblicamente disponibili, studi finanziari, report di analisti, analisi e indagini nonché criteri finanziari, economici e di mercato relativi a Illimity e Banca Ifis che abbiamo ritenuto rilevanti.

Non abbiamo incontrato né interloquito con il management dell'Offerente per discutere di informazioni commerciali e/o finanziarie relative all'Offerente o a Illimity.

Nella nostra analisi e nel formulare il presente parere, con il Vostro consenso, (i) abbiamo fatto affidamento e assunto l'accuratezza e la completezza di tutte le informazioni di natura finanziaria, legale, regolamentare, fiscale, contabile e di altra natura che ci sono state fornite, o che abbiamo discusso o esaminato, incluse quelle contenute nei Documenti dell'Offerta, senza assumerci alcuna responsabilità per una verifica indipendente delle stesse; (ii) abbiamo inoltre fatto affidamento sulle dichiarazioni del management e di altri rappresentanti di Illimity di non essere a conoscenza di alcuna informazione rilevante che sia stata omessa o che non ci sia stata comunicata; (iii) non abbiamo preso in considerazione alcun termine, aspetto o implicazione di una eventuale fusione tra l'Offerente e Illimity che possa verificarsi a seguito del completamento dell'OPAS (la "Fusione"), né abbiamo considerato eventuali sinergie potenzialmente generate dal completamento dell'OPAS, della Fusione o dell'Acquisizione; e (iv) non abbiamo preso in esame i meriti relativi dell'OPAS, della Fusione e dell'Acquisizione rispetto a operazioni o strategie alternative che potrebbero essere disponibili per Illimity o i suoi Azionisti. Non abbiamo effettuato né ottenuto una valutazione o perizia indipendente di alcuna attività o passività (incluse quelle potenziali, maturate, derivate, fuori bilancio o di altra natura), né abbiamo condotto un'ispezione fisica di alcuna proprietà o struttura di Banca Ifis, Illimity o di qualsiasi altra persona fisica o giuridica, e non ci assumiamo alcuna responsabilità in merito all'ottenimento o svolgimento di tali valutazioni, perizie o ispezioni fisiche. Le nostre analisi e il nostro parere non considerano inoltre alcun procedimento arbitrale, contenzioso, reclamo o potenziale reclamo non ancora manifestato, indagine o altro procedimento effettivo o potenziale a cui Banca Ifis, Illimity o qualsiasi altra persona fisica o giuridica siano o possano essere in futuro soggetti o parte. Non abbiamo valutato la solvibilità, la redditività o il fair value di Banca Ifis, Illimity o di qualsiasi altra persona fisica o giuridica ai sensi delle leggi in materia di fallimento, insolvenza o altre normative, né la capacità di Banca Ifis, Illimity o di qualsiasi altra persona fisica o giuridica di adempire alle proprie obbligazioni alla loro scadenza.

Le analisi da noi condotte in relazione a Illimity e Banca Ifis considerano il valore relativo delle due società l'una rispetto all'altra e, pertanto, non devono essere intese come una valutazione standalone della Società o dell'Offerente. Con riferimento alle Previsioni Finanziarie della Società Target e alle stime che ci sono state fornite o che abbiamo esaminato, ci è stato comunicato, e abbiamo assunto, che tali Previsioni Finanziarie della Società Target e stime – che ci è stato indicato di utilizzare ai fini delle nostre analisi e del nostro parere – siano state ragionevolmente predisposte sulla base delle migliori stime attualmente disponibili e di valutazioni formulate in buona fede dal management di Illimity, e che costituiscano una base idonea sulla quale valutare la futura performance finanziaria e le altre materie da esse coperte. Non esprimiamo alcun parere in merito a previsioni o stime finanziarie o alle ipotesi su cui esse si basano. Come noto, non abbiamo avuto accesso al management di Banca Ifis né a previsioni finanziarie o altre informazioni e dati relativi a Banca Ifis predisposti dal management di Banca Ifis. Abbiamo assunto, con il vostro consenso, che eventuali previsioni contenute nei report degli analisti e nel consensus riguardanti Banca Ifis rappresentino stime e valutazioni ragionevoli in merito alla futura performance finanziaria dell'Offerente. Abbiamo inoltre ricevuto conferma da parte del management della Società che tutte le suddette previsioni finanziarie, sia di Illimity sia di Banca Ifis, sono appropriate per essere utilizzate ai fini della valutazione della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Il nostro parere si basa sulle informazioni a noi disponibili, nonché sulle condizioni economiche, monetarie, regolamentari, di mercato e di altro tipo esistenti e valutabili alla data del presente documento. Come noto, i mercati del credito, finanziari e azionari – nei quali operano Illimity e Banca Ifis – (inclusi, tra l'altro, i tassi di interesse e di cambio attuali e prospettici, i dazi e i requisiti patrimoniali applicabili), così come i rispettivi strumenti finanziari della Società e dell'Offerente, hanno manifestato e continuano a manifestare un certo grado di volatilità. Pertanto, non esprimiamo alcuna opinione o valutazione in merito ai potenziali effetti di tale volatilità su Illimity, Banca Ifis o sull'Offerta e decliniamo espressamente ogni responsabilità, impegno o obbligo di comunicare a terzi eventuali cambiamenti relativi a fatti o circostanze che possano influire sul nostro parere e di cui potremmo venire a conoscenza, così come di aggiornare, modificare o confermare il presente parere in funzione di eventi, sviluppi o circostanze sopravvenuti successivamente alla data del presente documento.

Non abbiamo condotto alcuna verifica indipendente né esprimiamo alcun parere o valutazione in merito a questioni di natura legale, regolamentare, contabile o fiscale e abbiamo assunto la correttezza, sotto ogni profilo rilevante per le nostre analisi e il nostro parere, di tutti i pareri legali, regolamentari, contabili e fiscali forniti a Illimity e/o al Consiglio di Amministrazione di Illimity, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli riguardanti modifiche o impatti derivanti dai principi contabili applicabili, dalle normative fiscali e da altre disposizioni legislative, regolamentari o di politica pubblica, nonché le conseguenze legali, regolamentari, contabili o fiscali connesse ai termini e alle operazioni previste nei Documenti dell'Offerta. Abbiamo assunto che: (i) tutte le autorizzazioni, approvazioni, consensi, rinunce e liberatorie da parte di autorità governative, regolamentari o terze parti necessarie per l'esecuzione dell'OPAS saranno ottenute (o, se ottenute, non saranno revocate o sospese fino al completamento dell'OPAS) senza ritardi, limitazioni, restrizioni o condizioni che possano avere un impatto negativo su Banca Ifis, Illimity o sull'OPAS stessa o che, in altro modo, risultino rilevanti ai fini delle nostre analisi o del nostro parere; e che (ii) l'OPAS sarà perfezionata secondo i termini previsti nei Documenti dell'Offerta, senza rinunce, modifiche o emendamenti a qualsiasi termine, condizione o accordo rilevante per le nostre analisi o il nostro parere, e in conformità a tutte le leggi, regolamenti e altri requisiti applicabili.

Il nostro parere è limitato alla congruità, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti, del Corrispettivo alla data del presente documento. Non ci è stato richiesto, e il nostro parere non riguarda, la congruità, finanziaria o di altro tipo, di alcun corrispettivo per i detentori di qualsiasi altra classe di strumenti finanziari, creditori o altri portatori di interesse di Illimity o di qualsiasi altra persona fisica o giuridica. Inoltre, non esprimiamo alcuna opinione o valutazione in merito alla congruità, finanziaria o di altra natura, dell'ammontare o della natura di qualsiasi compenso o altro corrispettivo, attuale o futuro, corrisposto o da corrispondere ad amministratori, dirigenti o dipendenti, o a qualsiasi categoria di tali soggetti, in relazione all'OPAS, né rispetto al Corrispettivo o ad altri aspetti connessi.

Non esprimiamo inoltre alcuna opinione o valutazione in merito ai prezzi ai quali le azioni ordinarie o altri strumenti finanziari di Banca Ifis o Illimity potrebbero essere negoziati o altrimenti trasferiti in qualsiasi momento, incluso a seguito dell'annuncio o del completamento dell'OPAS. Il nostro parere non deve pertanto essere inteso come una garanzia che il valore di mercato di tali azioni ordinarie o strumenti finanziari, dopo l'annuncio o il completamento dell'OPAS, sarà superiore a quello registrato in qualsiasi momento precedente.

Resta inteso che il presente parere è destinato esclusivamente all'uso e al beneficio del Consiglio di Amministrazione di Illimity (in quanto tale) nell'ambito della valutazione della congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario per gli Azionisti, e non potrà essere utilizzato o fatto valere (in tutto o in parte) da alcun altro soggetto né per finalità diverse. Inoltre, il presente parere non potrà essere pubblicato, citato o comunicato (in tutto o in parte) a terzi, né potrà essere fatto alcun riferimento pubblico alla nostra persona o al contenuto del parere stesso per qualsivoglia scopo, salvo nei limiti previsti dal Testo Unico della Finanza, dal Regolamento Emittenti e/o da ogni altra normativa applicabile, anche di attuazione. Il nostro parere non si riferisce alla decisione del Consiglio di Amministrazione di Illimity in merito all'opportunità di raccomandare o meno agli Azionisti di aderire all'Offerta. Di conseguenza, il nostro parere non costituisce una raccomandazione su come il Consiglio di Amministrazione di Illimity debba votare o agire in relazione all'OPAS o ad altre questioni connesse, né rappresenta una raccomandazione agli Azionisti in merito a come comportarsi rispetto all'Offerta, incluso se aderire o meno e apportare le proprie azioni in adesione all'Offerta.

Siamo stati incaricati di agire come advisor finanziario di Illimity in relazione all'OPAS e riceveremo un compenso per i nostri servizi. Inoltre, Illimity ha concordato di rimborsarci le spese sostenute in relazione allo svolgimento del nostro incarico e di manlevarci rispetto a responsabilità derivanti da, o connesse a, i servizi resi o da rendere da parte nostra nell'ambito di tale incarico.

Noi e le nostre affiliate potremmo in futuro fornire a Illimity o a Banca Ifis, o alle rispettive affiliate, servizi di consulenza finanziaria o di finanziamento, per i quali ci aspettiamo di ricevere un compenso. Nel corso della normale operatività aziendale, noi e le nostre affiliate potremmo negoziare o detenere titoli o strumenti finanziari (compresi prestiti e altre obbligazioni) di Banca Ifis, Illimity e/o delle rispettive affiliate, per conto nostro o dei nostri clienti, e, di conseguenza, potremmo in qualsiasi momento detenere posizioni lunghe o corte o effettuare in altro modo operazioni su tali titoli o strumenti finanziari.

Il presente parere è redatto in lingua inglese e, qualora ne vengano fornite delle traduzioni, queste sono predisposte unicamente per agevolare la consultazione, non hanno alcun valore legale e non viene rilasciata alcuna dichiarazione (né assunta alcuna responsabilità) in merito all'accuratezza o alla completezza di tali traduzioni.

Sulla base di quanto sopra e nei limiti delle considerazioni espresse, riteniamo che, alla data del presente documento, il Corrispettivo previsto nell'ambito dell'OPAS, come descritto nei Documenti dell'Offerta sia congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti.

Cordiali saluti,

Jefferies GmbH

Appendice

Nell'ambito della formulazione del parere cui la presente appendice è allegata, abbiamo condotto alcune analisi finanziarie e comparative finalizzate a valutare il Corrispettivo da un punto di vista finanziario, incluse quelle di seguito descritte. Nessuna metodologia deve essere considerata individualmente, bensì come parte integrante dell'analisi finanziaria complessiva condotta.

La presente sintesi non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e dei fattori considerati in relazione al nostro parere. La presente sintesi è da intendersi nella sua interezza subordinata al testo completo del parere cui è allegata la presente appendice.

La formulazione di un parere di congruità finanziaria è il risultato di un processo analitico complesso, che richiede una serie di valutazioni in merito ai metodi di analisi finanziaria più appropriati e rilevanti, nonché alla loro applicazione e alle circostanze specifiche del caso. Pertanto, un parere di congruità non si presta facilmente a una descrizione sintetica. Sebbene, nel caso in esame, alcune metodologie possano essere state considerate più rilevanti ai fini della formulazione del nostro parere rispetto ad altre analisi svolte, il nostro giudizio si è basato sui risultati complessivi di tutte le analisi effettuate, valutate congiuntamente, e non riflette conclusioni tratte in modo isolato da o uno specifico metodo o fattore analitico.

Le stime contenute nelle nostre analisi e gli intervalli di riferimento impliciti derivanti dall'applicazione di ciascuna metodologia non sono necessariamente rappresentativi di valori effettivi né predittivi di risultati o valori futuri, i quali potrebbero differire anche in misura significativa – in senso positivo o negativo –rispetto a quanto indicato dalle nostre analisi. Inoltre, le analisi relative al valore di società, imprese o strumenti finanziari non costituiscono perizie di stima e non riflettono necessariamente i prezzi ai quali tali asset potrebbero effettivamente essere venduti o acquisiti. Di conseguenza, le stime utilizzate nelle nostre analisi e i risultati da esse derivanti sono, per loro natura, soggetti a un grado significativo di incertezza. Il nostro parere rappresenta soltanto uno dei molteplici fattori presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione di Illimity nella valutazione dell'Offerta e non deve essere considerato determinante rispetto alle opinioni del Consiglio di Amministrazione o del management di Illimity in merito all'Offerta, al Corrispettivo o ad altri aspetti connessi.

Abbiamo confrontato un corrispettivo implicito per Azione pari a: 0,168x – calcolato moltiplicando il prezzo ufficiale di Banca Ifis alla data del 12 maggio 2025, al netto del dividendo approvato pari a Euro 0,92 per azione (il "Dividendo"), per il Corrispettivo in Azioni, sommando il Corrispettivo in Denaro, e dividendo il totale per il prezzo ufficiale di Banca Ifis alla data del 12 maggio 2025, anch'esso al netto del Dividendo – con gli intervalli di riferimento relativi al rapporto di cambio implicito da noi ottenuti per ciascuna metodologia applicabile, come ritenuto opportuno.

7

Per ciascuna delle analisi descritte di seguito, gli intervalli di riferimento del rapporto di cambio implicito sono stati calcolati (i) derivando gli intervalli di riferimento del valore azionario implicito per azione di Illimity e di Banca Ifis (al netto del Dividendo) e (ii) dividendo il valore minimo di tali intervalli ottenuti per Illimity per il valore massimo degli intervalli ottenuti per Banca Ifis, e il valore massimo degli intervalli ottenuti per Illimity per il valore minimo degli intervalli ottenuti per Banca Ifis.

I dati finanziari e le altre informazioni relative a Illimity utilizzati nelle analisi si basano sulle Previsioni Finanziarie della Società Target, su stime e su ulteriori elementi forniti o discussi con noi dal management di Illimity. I dati finanziari e le informazioni relative a Banca Ifis si fondano invece sulla media delle stime degli analisti (broker) relative a Banca Ifis, formulate successivamente alla pubblicazione dei risultati dell'esercizio 2024 e riferite al periodo 2025-2027 (il "Consensus di Banca Ifis"). I dati finanziari e gli altri dati relativi a società comparabili quotate sono stati tratti da stime di analisti finanziari, documentazione pubblica e altre fonti di pubblico dominio.

Le seguenti metodologie sono state utilizzate nell'ambito delle nostre valutazioni:

Analisi del Dividend Discount Model (DDM) (variante excess capital)

Nell'eseguire l'analisi secondo il modello del dividendo attualizzato (Dividend Discount Model) per Illimity e Banca Ifis, abbiamo determinato gli intervalli di riferimento del valore azionario implicito per azione di Illimity e di Banca Ifis, dai quali sono stati successivamente calcolati gli intervalli di riferimento del rapporto di cambio implicito. Tali intervalli si basano sul valore attuale stimato (al 12 maggio 2025) della somma dei rispettivi flussi di cassa futuri attesi distribuibili sotto forma di dividendi, dalla data di valutazione (12 maggio 2025) fino al 2028 per Illimity e fino al 2027 per Banca Ifis, in considerazione dell'assenza di stime di analisti per Banca Ifis relative al 2028 (congiuntamente, gli "Orizzonti Temporali Stimati"), e si basano sulle Previsioni Finanziarie della Società Target e sul Consensus di Banca Ifis, facendo uso di livelli target del coefficiente di capitale primario di classe 1 ("CET1") ritenuti appropriati rispettivamente per Illimity e Banca Ifis, nonché sul valore terminale, successivo agli Orizzonti Temporali Stimati, calcolato secondo la metodologia di crescita perpetua di Gordon (Gordon Growth Methodology).

Tale metodologia ha restituito un intervallo di riferimento del rapporto di cambio implicito dell'Offerta compreso tra 0,112x e 0,184x.

Analisi dei Multipli Prezzo/Utili (P/E) di Società Comparabili Quotate

Nell'eseguire un'analisi dei multipli di mercato (trading multiples) per Illimity e Banca Ifis, abbiamo determinato gli intervalli di riferimento del valore azionario implicito per azione di Illimity e di Banca Ifis, da cui sono stati successivamente calcolati gli intervalli di riferimento del rapporto di cambio implicito. Tali intervalli sono stati ottenuti applicando agli aggregati finanziari corrispondenti di Illimity e Banca Ifis — basati rispettivamente sulle Previsioni Finanziarie della Società Target e sul Consensus di Banca Ifis — intervalli selezionati di multipli del rapporto prezzo/utili (P/E) stimati per gli esercizi solari 2026 e 2027, ricavati da società comparabili quotate ritenute rilevanti per Illimity e Banca Ifis, sulla base di stime di analisti finanziari, documentazione pubblica e altre informazioni disponibili pubblicamente.

Tale metodologia ha restituito un intervallo di riferimento del rapporto di cambio implicito dell'Offerta compreso tra 0,109x e 0,176x.

Analisi di Regressione Lineare su Società Comparabili Quotate

Nell'eseguire un'analisi di regressione per Illimity e Banca Ifis, abbiamo determinato gli intervalli di riferimento del valore azionario implicito di Illimity e di Banca Ifis, da cui sono stati successivamente calcolati gli intervalli di riferimento del rapporto di cambio implicito. Tali intervalli si basano sull'osservazione della correlazione tra: (i) la redditività teorica futura, ovvero il rendimento medio sul patrimonio netto tangibile ("ROATE"), per gli esercizi 2026 e 2027, calcolato come rapporto tra l'utile netto e il valore medio del patrimonio netto tangibile (o tangible equity) di Illimity, Banca Ifis e di un insieme di società quotate comparabili ritenute da noi rilevanti; e (ii) il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto tangibile stimato di Illimity, Banca Ifis e delle suddette società comparabili per gli esercizi 2025 e 2026. Una volta determinati tali parametri per le società comparabili, sulla base di stime di analisti finanziari, documentazione pubblica e altre informazioni di pubblico dominio, tali parametri sono stati applicati ai valori teorici futuri di ROATE per gli esercizi 2026 e 2027 e ai patrimoni netti tangibili stimati per gli esercizi 2025 e 2026 di Illimity e Banca Ifis, basandosi, rispettivamente, sulle Previsioni Finanziarie della Società Target e sul Consensus di Banca Ifis.

Tale metodologia ha restituito un intervallo di riferimento del rapporto di cambio implicito dell'Offerta compreso tra 0,096x e 0,174x.

Spettabile illimity Bank S.p.A. Via Soperga, 9 20124 Milano

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Milano, 15 maggio 2025

Egregi Signori,

come a Voi noto, in data 8 gennaio 2025, BANCA IFIS S.p.A. ("Banca Ifis" o "Offerente") ha comunicato – ai sensi dell'art. 102, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 37 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") – di avere assunto la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e scambio ("OPAS", "Offerta" o "Operazione") volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF. L'Offerta ha a oggetto le n. 84.067.808 azioni ordinarie1 ("Azioni illimity" e, singolarmente, "Azione illimity") emesse da illimity Bank S.p.A. ("illimity" o "Emittente"), quotate su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan.

In data 27 gennaio 2025, l'Offerente ha depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta relativo all'OPAS ("Documento di Offerta"), ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 7 maggio 2025, Consob ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4 del TUF.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento delle condizioni di efficacia dell'OPAS rappresentate nel Documento di Offerta.

Per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo composto da: (i) n. 0,10 azioni ordinarie di Banca Ifis ("Azioni Ifis" e, singolarmente, "Azione Ifis") di nuova emissione ("Corrispettivo in Azioni") e (ii) un corrispettivo in denaro pari a €1,506 ("Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo in Azioni, "Corrispettivo"). Il Corrispettivo in Denaro nella

¹ Il numero di azioni esposto nel testo include le azioni proprie.

misura sopra indicata è espresso in prospettiva ex dividend2, in ragione dello stacco della cedola relativa al saldo del dividendo per l'esercizio 2024 che sarà distribuito da Banca Ifis, in misura pari a €0,92 per azione, in sostanziale concomitanza con l'avvio del periodo di adesione all'Offerta.

Nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto / scambio – ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39, comma 1 del Regolamento Emittenti – il Consiglio di Amministrazione ("CdA") dell'emittente è tenuto a diffondere un comunicato ("Comunicato") contenente tutte le informazioni utili all'apprezzamento dell'Offerta, unitamente a una propria valutazione in merito alla stessa.

In tale contesto, il CdA di illimity ha incaricato Wepartner S.p.A. ("Wepartner") di assisterlo, con particolare riferimento alla posizione dei Consiglieri indipendenti, nella valutazione di congruità (fairness) dell'Offerta nel suo profilo finanziario, rilasciando apposito parere professionale al riguardo (opinion). L'incarico affidato a Wepartner è regolato da apposito mandato scritto, che si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale la presente fairness opinion ("Opinion") è resa.

1. Oggetto e limiti dell'incarico

Come anticipato, il ruolo di Wepartner è assistere, in qualità di esperto indipendente, gli Amministratori di illimity, nella valutazione della congruità finanziaria del Corrispettivo offerto per le Azioni illimity nell'ambito dell'OPAS. In particolare, la finalità dell'incarico consiste nell'espressione di un parere di congruità finanziaria del Corrispettivo, ossia di un valore già individuato dall'Offerente, nel caso di specie rappresentato da una componente azionaria e da una componente in denaro. La natura propria dei pareri di congruità risiede nel fatto che essi esprimono una valutazione in merito a una decisione già assunta, per la quale è richiesto un riscontro professionale indipendente. Come accade abitualmente in questi casi, l'analisi viene condotta "a posteriori", con l'obiettivo di valutare se il corrispettivo offerto rientri nell'intervallo dei risultati ragionevolmente ottenibili attraverso un processo estimativo razionale (cfr. OIV, PIV § I.4.5).

Le valutazioni condotte ai fini dell'Opinion, come tipicamente accade nella prassi, sono sottoposte a limiti e difficoltà valutative, dipendenti, tra gli altri aspetti, dalla incomprimibile soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità intrinseca di alcuni parametri valutativi, nonché dalla prospettiva esterna tipica del valutatore. Ciò posto, Wepartner segnala che l'Opinion e le sue conclusioni devono essere apprezzate alla luce dei limiti, delle difficoltà valutative e degli assunti sottesi al lavoro svolto, che si rimettono ai destinatari dell'Opinion per le proprie opportune valutazioni, rappresentandoli di seguito:

− la presente Opinion è rilasciata a esclusivo beneficio degli Amministratori di illimity, con particolare riferimento alla posizione dei Consiglieri indipendenti, sulla base dell'incarico affidato dagli stessi a Wepartner su base volontaria, al fine di assisterli, nella loro autonomia di giudizio, in relazione alla valutazione della congruità finanziaria dell'Offerta, che dovrà essere formulata sulla base del complessivo quadro informativo a Essi disponibile;

² €1,414 cum dividend.

• − la presente Opinion è stata elaborata esclusivamente a supporto delle valutazioni, nell'ambito dell'Offerta, di competenza del CdA, esclusivo responsabile dell'emissione del Comunicato ex art. 103 comma 3 del TUF, sicché i contenuti e le conclusioni dell'Opinion non possono essere utilizzati da soggetti diversi dai Consiglieri di Amministrazione di illimity e per finalità e in un contesto diverso da quelli indicati. Wepartner non assume alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi delle informazioni contenute nella presente Opinion;
• − la presente Opinion non può essere pubblicata o divulgata, in tutto o in parte, a terzi, salvo per ottemperare agli obblighi di legge/regolamentari;
• − nel corso delle analisi svolte, è stato fatto affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutte le informazioni, finanziarie e di altra natura, fornite o discusse o pubblicamente disponibili. È stato assunto che le stesse informazioni siano state predisposte in buona fede, oltre che su basi che riflettono le convinzioni e le previsioni di chi le ha predisposte e la conformità delle stesse alle leggi e alla normativa vigente;
• − Wepartner non è responsabile per i dati e le informazioni utilizzate per la predisposizione della presente Opinion, che rimangono di esclusiva responsabilità della parte che le ha fornite;
• − Wepartner ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rappresenti in modo accurato, veritiero e completo i fattori di rischio di illimity eventualmente presenti, inclusi – a titolo esemplificativo – quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in essere o potenziali, nonché ispezioni da parte delle autorità competenti;
• − Wepartner ha utilizzato le previsioni economico-finanziarie di illimity approvate dal CdA e quelle elaborate dagli analisti finanziari che seguono Banca Ifis. Ciò nel presupposto che esse rappresentino le migliori stime e valutazioni oggi prefigurabili sull'evoluzione prospettica del mercato e del business di ciascuna realtà. Tuttavia, le stime e le proiezioni utilizzate nello sviluppo del lavoro presentano, per loro natura, ineliminabili profili di incertezza inevitabilmente riflessi nelle conclusioni, basate tra l'altro sull'ipotesi che stime e proiezioni possano effettivamente realizzarsi. Wepartner non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
• − il piano strategico di illimity prevede valorizzazioni di asset che Wepartner ha considerato ai fini della presente Opinion nel presupposto che esse si realizzino nei tempi e ai valori previsti nel piano stesso, secondo le stime del CdA, senza verifiche autonome al riguardo;
• − non è stato possibile valorizzare, in termini significativi, i risultati 2028 di illimity previsti dal management dell'Emittente sulla base del metodo dei multipli di Borsa, in ragione del fatto che vi sono poche stime di consensus per il 2028 per i peers quotati considerati;
• − rappresenta una difficoltà della valutazione l'indisponibilità di un piano economico-finanziario aggiornato di Banca Ifis, che è invece disponibile per illimity. Le valutazioni dell'Offerente sono state alimentate, come da prassi, dal consensus degli analisti finanziari, che esprime stime convergenti con riguardo alle prospettive della banca;
• − talune grandezze rilevanti sono tratte dai consensus degli analisti finanziari, ricavati dai report disponibili a Wepartner anche tramite l'utilizzo di database specializzati. Tali fonti, tuttavia,

potrebbero non includere la totalità dei report esistenti né riflettere le analisi più recenti; inoltre, non sempre tutte le ipotesi sottostanti alle stime degli analisti sono state esaminate, non avendo Wepartner accesso a tutti i documenti elaborati dagli analisti;

• − nell'applicazione del metodo Dividend Discount Model ("DDM"), nel caso di illimity, il risultato valutativo è per la quasi totalità spiegato dal terminal value. L'incidenza del terminal value rispetto al risultato valutativo è invece pari a circa il 70% per Banca Ifis. Tale differenza dipende dalla maggior crescita prevista per illimity dal CdA rispetto alle previsioni di consensus formulate dagli analisti finanziari per Banca Ifis. La significatività del valore di illimity risultante dal DDM è quindi particolarmente subordinata alla realizzazione delle previsioni formulate dal CdA anche in ottica di medio/lungo termine;
• − ai fini delle valutazioni è stato fatto riferimento alla situazione rappresentata nel resoconto intermedio al 31 marzo 2025 dei due gruppi bancari. Si è assunto che tra la data indicata e la data della presente relazione non si siano verificati eventi tali da modificare il profilo patrimoniale, economico, finanziario delle due realtà. In particolare, Wepartner non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti a eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui operano illimity e Banca Ifis o situazioni specifiche delle stesse, che comportino modifiche nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base della presente Opinion. Pertanto, qualora venissero effettuate modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o si verificassero cambiamenti degli scenari macroeconomici e di scenari specifici in relazione al settore bancario, potrebbero venire meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Wepartner e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nella presente Opinion;
• − l'Opinion è stata predisposta assumendo che l'Offerta si realizzi nei termini rappresentati a Wepartner e riportati nei documenti analizzati senza modifiche di alcun termine sostanziale;
• − nelle analisi si è fatto riferimento anche a dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, multipli, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, in particolare nel momento storico in cui si scrive, a causa della volatilità dei mercati e la cui variazione può incidere, anche in modo significativo, sui risultati delle stime effettuate. Inoltre, l'applicazione di alcuni metodi (DDM e multipli) ha richiesto la formazione di un campione di società comparabili. Considerate le specificità che caratterizzano illimity e Banca Ifis, non è agevole identificare società pienamente comparabili e la comparabilità rimane comunque sempre parziale;
• − l'Opinion è basata su dati economici, di mercato e su altre informazioni, scritte o verbali, rese disponibili ovvero note pubblicamente sino alla data del presente documento. Eventuali sviluppi successivi (incluse modifiche legislative o regolamentari) potrebbero influire, anche in maniera significativa, sulle conclusioni riportate nell'Opinion stessa. Wepartner non si assume alcuna responsabilità e nessun obbligo di revisione dei contenuti dell'Opinion per tali eventuali sviluppi successivi;
• − Wepartner, al fine di esprimere il giudizio di congruità, ha proceduto a effettuare una stima del valore di illimity e Banca Ifis finalizzata solo a fornire una valorizzazione relativa delle stesse, privilegiando l'omogeneità e la comparabilità dei criteri adottati. Per tale motivo, le considerazioni

e le stime qui riportate sono da intendersi esclusivamente in termini relativi, ai fini della valutazione di congruità finanziaria dell'OPAS. In quest'ottica, rappresenta una difficoltà valutativa la circostanza di dover valutare due realtà che si trovano in una fase del ciclo di vita differente;

• − Wepartner non esprime alcun giudizio riguardo al valore attuale o futuro delle Azioni illimity e delle Azioni Ifis al momento della loro emissione a favore degli azionisti aderenti all'Offerta, né sui prezzi a cui tali Azioni Ifis saranno eventualmente negoziate in seguito. Si precisa che quanto contenuto in questa Opinion non deve essere interpretato in alcun modo come previsione, promessa o assicurazione circa l'andamento futuro delle due realtà;
• − la presente Opinion non considera né si esprime riguardo alla probabilità o agli effetti di eventuali sinergie derivanti dall'acquisizione;
• − l'Opinion è stata redatta in ipotesi di continuità aziendale delle due realtà;
• − la valutazione di Banca Ifis è stata sviluppata in prospettiva "ex dividend", considerando l'esborso finanziario relativo al dividendo di prossima distribuzione; i dati di mercato, ove necessario ai fini delle analisi/valutazioni, sono stati anch'essi espressi in termini "ex dividend";
• − le conclusioni raggiunte nella Opinion si basano sul complesso delle valutazioni in esso contenute, di talché nessuna parte dell'Opinion può essere utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Le scelte valutative adottate e i risultati dei metodi di valutazione applicati non devono essere interpretati isolatamente ma nel quadro del complessivo modello di valutazione impostato;
• − la presente Opinion non intende rappresentare una descrizione esaustiva di tutte le analisi svolte e dei fattori considerati da Wepartner ai fini del lavoro. L'ordine con cui tali analisi sono presentate, così come i relativi risultati, non riflette necessariamente l'importanza relativa né il peso specifico attribuito da Wepartner a ciascuna di esse;
• − le valutazioni alla base del presente documento si basano su ipotesi e criteri valutativi generalmente accettati nella prassi di mercato e applicati nella fattispecie, attraverso le metodologie di valutazione ritenute più appropriate, nel rispetto dell'incarico conferito. Pertanto, il destinatario di questa Opinion deve essere informato che il processo valutativo potrebbe essere condotto con modalità significativamente differenti per altre finalità e in altre circostanze e fornire stime di valore che possono discostarsi anche significativamente da quelle indicate nel seguito di questo documento;
• − lo svolgimento dell'incarico non ha determinato e non determina alcun coinvolgimento nella gestione e nell'attività delle due realtà;
• − le conclusioni dell'Opinion non costituiscono una raccomandazione o un suggerimento circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta e hanno natura consultiva e non vincolante. Ogni giudizio o considerazione sull'Offerta resta di esclusiva competenza del CdA e degli azionisti di illimity;
• − le analisi sottostanti a questa relazione rappresentano una valutazione aziendale. Il valore assume un significato distinto dal concetto di prezzo. La valutazione non riflette particolari attese di azionisti, aspetti negoziali o strategici. Il valore di scambio o prezzo dipende anche da valutazioni soggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale, o da loro particolari attese e interessi. Questi aspetti non possono essere riflessi in una stima;
• − la presente Opinion non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test né una attestazione ai sensi dell'ISAE 3400;

• − la presente Opinion non prende in considerazione alcun aspetto legale, regolamentare, fiscale o contabile che possa risultare rilevante in relazione all'Offerta. Inoltre, non viene esaminata l'Offerta nel merito in confronto ad altre possibili transazioni o strategie alternative che potrebbero essere prese in considerazione da illimity o dai suoi azionisti;
• − non è stata svolta alcuna analisi, valutazione o stima indipendente in merito alle attività e passività (potenziali e non) ovvero alla solidità finanziaria e alla solvibilità di illimity e Banca Ifis, sull'assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni effettuate dal management e dagli analisti di mercato siano congrue e ragionevoli;
• − l'incarico affidato a Wepartner non ha previsto: (i) lo svolgimento di procedure di revisione come definite dagli statuiti Principi di Revisione; (ii) l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica; (iii) l'effettuazione di alcuna attività di due diligence (non avendo avuto, tra l'altro, accesso ad alcuna data room), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, regolamentare, ambientale, di valutazione immobiliare, di IT, attuariale, contabile ovvero su altre materie specialistiche.

2. Documentazione analizzata

Nell'esecuzione delle analisi, Wepartner ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili e a informazioni fornite da illimity. In particolare, ai fini della predisposizione dell'Opinion, Wepartner ha analizzato i seguenti principali elementi informativi:

• bilanci d'esercizio e consolidati di illimity e Banca Ifis relativi agli esercizi 2022, 2023 e 2024;
• resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025 di illimity;
• resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025 di Banca Ifis;
• linee guida strategiche 2026-2028, approvate dal CdA di illimity in data 3 aprile 2025 ("Piano") e file excel di dettaglio forniti dal management;
• comunicato di Banca Ifis ex art. 102 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti;
• Documento di Offerta approvato da Consob in data 7 maggio 2025;
• comunicati stampa rilevanti ai fini dell'Operazione;
• bozza del Comunicato dell'Emittente ex art. 103 del TUF;
• dati di mercato tratti dal database FactSet (ad esempio, equity report, tassi risk-free, prezzi azionari e dati dei comparable) e da fonti specializzate (NYU-Stern School of Business-Damodaran, FMI, ecc.);
• altre informazioni e dati pubblicamente disponibili rilevanti nel caso di specie.

Wepartner ha partecipato a plurime riunioni con i membri del CdA e il management di illimity, al fine di una migliore comprensione delle informazioni ricevute e per aggiornamenti riguardo allo stato di avanzamento delle analisi condotte.

3. Approccio metodologico, criteri utilizzati e risultati

In coerenza con la prassi valutativa in operazioni quale quella in analisi, le valutazioni sono state condotte in ipotesi di continuità aziendale e in ottica stand alone, ipotizzando quindi, a quest'ultimo riguardo, l'autonomia operativa delle due banche, senza considerare gli effetti della realizzazione

dell'Operazione, incluse le eventuali sinergie. La valutazione di Banca Ifis è inoltre sviluppata in prospettiva "ex dividend".

Ciò premesso, l'approccio metodologico della stima è stato elaborato in coerenza con quanto suggerito dalla dottrina ed emerge dai comportamenti invalsi nella prassi per operazioni della stessa specie. Il modello valutativo ha anche considerato le finalità conoscitive assegnate alla valutazione, i caratteri prevalenti delle società oggetto di valutazione e il quadro informativo disponibile.

In questo quadro, ai fini della valutazione di congruità finanziaria del Corrispettivo, sono state adottate le seguenti metodologie.

• a) Il DDM (Dividend Discount Model).
• b) Il metodo dei multipli di Borsa, tramite l'utilizzo:
  • (i) del multiplo che rapporta la capitalizzazione di Borsa agli utili prospettici di società quotate comparabili (Price/Earnings – "P/E"); e
  • (ii) dell'analisi di regressione tra (1) il multiplo che rapporta la capitalizzazione di Borsa al patrimonio netto tangibile di società quotate comparabili (Price/Tangible Book Value – "P/TBV") e (2) i rispettivi livelli di redditività calcolati sulla base del rendimento del patrimonio netto tangibile medio (Return On Average Tangible Equity – "ROATE").

Gli esiti delle metodologie di stima applicate sono stati anche completati con l'osservazione:

• 1. dei prezzi obiettivo ("Target Price") stimati dagli analisti finanziari che seguono i titoli di illimity e Banca Ifis, nelle relative ricerche di mercato ("Equity Report");
• 1. delle quotazioni di Borsa con riguardo alle azioni dell'Offerente e dell'Emittente.

I criteri suindicati sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti informazioni e prospettive di analisi. Il modello basato sull'attualizzazione dei flussi futuri (i.e., DDM) esprime una "prospettiva interna" d'azienda basata sulla capacità stabile di generare flussi di risultato, mentre i metodi basati sull'osservazione di prezzi/valori "di mercato" fornisce una "prospettiva esterna" basata su prezzi fatti o fattibili espressi da operatori indipendenti sul mercato dei capitali. L'utilizzo di una pluralità di criteri consente di riscontrare reciprocamente i risultati ottenuti con i singoli criteri, così da incrementare la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti, che derivano dall'interpretazione unitaria di prospettive di analisi diverse e complementari.

Gli aspetti teorici e gli sviluppi applicativi delle analisi svolte sono brevemente descritti nel seguito.

Prima di tale descrizione, si premette che – considerata la natura prevalente di scambio azionario dell'Operazione, coerentemente con l'approccio tipicamente adottato nella prassi – la valutazione di congruità finanziaria ha riguardato il rapporto relativo tra il valore dell'Azione illimity e il valore dell'Azione Ifis (c.d. rapporto di concambio) implicito nel Corrispettivo.

Ai fini del calcolo del rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo, il Corrispettivo in Denaro (€1,506) è stato convertito in numero di Azioni Ifis sulla base del prezzo ufficiale dell'Azione Ifis del giorno 12 maggio 2025, rettificato del dividendo previsto in distribuzione. Il rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo calcolato in questi termini è pari a 0,17x (relativo per 0,1x al Corrispettivo in Azioni e per il residuo al Corrispettivo in Denaro convertito in azioni nei termini illustrati).

Il rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo (0,17x) è stato confrontato con l'intervallo di rapporti di concambio impliciti nei risultati delle analisi svolte.

Il metodo DDM

Il metodo DDM stima il valore di un complesso aziendale in funzione dei flussi attesi di dividendo che lo stesso potrà essere in grado di distribuire, attualizzati a un tasso espressivo del costo del capitale proprio. Nel caso di specie, il metodo DDM è stato applicato nella variante c.d. "excess capital", in base alla quale il valore del complesso aziendale è stimato in ragione dei flussi finanziari distribuibili in un arco temporale definito, tenendo conto della eccedenza o del deficit di capitale rispetto a ragionevoli requisiti patrimoniali, e di un valore terminale. Il flusso rilevante ai fini della stima del terminal value è stimato sulla base dell'utile netto dell'ultimo periodo di stima analitica, incrementato del saggio di crescita di lungo termine e ridotto della quota di utile che si stima sarà assorbita dall'esigenza di mantenere invariato nel lungo termine il coefficiente patrimoniale.

Sotto il profilo applicativo, i flussi finanziari distribuibili delle due banche sono stati stimati sulla base delle previsioni (i) tratte dal Piano che si estende sino al 2028 per illimity e (ii) ricavabili dal consensus 2025-2027 degli analisti finanziari per Banca Ifis, non disponendo del relativo piano economicofinanziario.

Al fine di individuare l'eccedenza o il deficit di capitale si è tenuto conto di un requisito patrimoniale (CET 1) incluso nel range 13,0%-14,0% per illimity e 14,0%-15,0% per Banca Ifis, ciò tenuto conto dell'indicazione del management delle due banche in sede di pianificazione.

Il tasso di crescita di lungo periodo è, secondo prassi, di natura inflattiva e pari al 2,0% per entrambe le realtà.

Il costo del capitale proprio – stimato applicando il Capital Asset Pricing Model (CAPM) – è incluso nel range 11,5%-12,5%, per entrambe le banche.

Il rapporto di concambio desumibile dall'applicazione del metodo DDM si colloca in un range di valori compreso tra 0,12x e 0,19x.

Il metodo dei multipli di Borsa: P/E e analisi di regressione tra P/TBV e ROATE

Il metodo dei multipli di Borsa si basa su moltiplicatori impliciti nei prezzi di società quotate comparabili, opportunamente applicati all'azienda oggetto di stima. Il metodo si sviluppa nelle seguenti fasi: (i) identificazione delle imprese quotate comparabili componenti il campione di riferimento; (ii) calcolo dei moltiplicatori per ciascuna delle imprese selezionate, ossia rapporti basati sui prezzi borsistici e sulle grandezze reddituali o patrimoniali ritenute significative dell'azienda oggetto di analisi, ed elaborazione di uno o più moltiplicatori rappresentativi; (iii) applicazione alle pertinenti grandezze dell'azienda oggetto di valutazione del multiplo di sintesi.

Nel caso di specie, si è fatto ricorso a multipli equity side e in particolare, in primo luogo, al multiplo "Price/Earnings" (P/E) sugli utili attesi.

Le scelte applicative principali del criterio in esame sono sintetizzate nel seguito.

• a) Il campione di società comparabili quotate include n. 8 società, ed è composto da banche italiane e operatori italiani ed europei del segmento c.d. "specialty finance".
• b) Il multiplo Price/Earnings è stato calcolato con riferimento: (i) agli utili attesi 2027 per le analisi

relative a illimity, al fine di apprezzare il consolidamento delle azioni previste nel Piano e (ii) agli utili attesi 2025, 2026 e 2027 per le analisi relative a Banca Ifis, considerata la sostanziale stabilità dei risultati previsti dal consensus degli analisti finanziari per questa banca.

• c) I multipli delle società comparabili sono stati calcolati facendo riferimento alla capitalizzazione di Borsa media, calcolata lungo un orizzonte di medio termine, al fine di stemperare gli effetti di eventi straordinari sui corsi di Borsa.
• d) I multipli del campione sono stati portati a sintesi attraverso il calcolo della media.
• e) I multipli citati sono stati applicati (i) all'utile 2027 di Piano per illimity, rettificato per tenere conto degli effetti dell'emissione di strumenti AT13 prevista nel Piano e (ii) agli utili 2025, 2026, 2027 ricavabili dal consensus degli analisti finanziari per Banca Ifis.

Il metodo basato sull'analisi di regressione consente di stimare il valore di un'impresa in funzione della correlazione, se statisticamente positiva e significativa, tra la redditività del capitale netto (ROATE) e il multiplo di mercato che esprime il rapporto tra capitalizzazione e patrimonio netto tangibile (P/TBV), osservabile con riguardo a un campione di società comparabili. In particolare, una volta verificata la significatività statistica della retta di regressione ottenuta dalla relazione tra il ROATE e il multiplo P/TBV del campione di società comparabili, il valore del multiplo P/TBV è determinato in funzione del ROATE atteso della società oggetto di valutazione.

Nel profilo applicativo, è stato fatto riferimento al campione di società comparabili e agli orizzonti temporali di cui si è riferito con riguardo al multiplo P/E.

L'applicazione del metodo dei multipli Borsa evidenzia rapporti di concambio inclusi nel range compreso tra 0,10x e 0,19x.

Analisi ulteriori

I Target Price degli analisti

Sono stati considerati (i) gli Equity Report emessi con riguardo a illimity successivamente alla pubblicazione delle linee guida del Piano e (ii) quelli emessi con riguardo a Banca Ifis successivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024.

L'analisi dei Target Price degli analisti permette di identificare un range di rapporti di concambio compresi tra 0,11x e 0,18x.

Le quotazioni di Borsa

Considerato che entrambe le società sono quotate presso Borsa Italiana, sono state prese in considerazione anche le relative quotazioni di Borsa.

Si è in particolare osservato, in via principale, il prezzo ufficiale delle azioni delle due banche del giorno antecedente la data del comunicato ex art. 102 TUF rilasciato da Banca Ifis (8 gennaio 2025), nonché la media ponderata (per i volumi) dei medesimi prezzi calcolata con riferimento a 1, 3 e 6 mesi precedenti tale data.

³ Si è apportato un aggiustamento analogo, sulla base dei dati disponibili, con riguardo alle società comparabili che hanno emesso strumenti di capitale AT1.

L'osservazione delle quotazioni di Borsa delle due banche conduce a un intervallo di rapporti di concambio compreso tra 0,16x e 0,19x.

***

La tabella sottostante riporta i risultati delle analisi sopra descritte, confrontati con il rapporto di concambio implicito nell'Offerta, calcolato pari a 0,17x.

Rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo	0,17x
Metodo DDM	0,12x	0,19x
Metodo dei multipli di Borsa	0,10x	0,19x
Target Price	0,11x	0,18x
Quotazioni di Borsa	0,16x	0,19x

4. Conclusioni.

Considerato che:

• il Corrispettivo è stato autonomamente determinato da Banca Ifis nell'attribuzione di 0,10 Azioni Ifis e nel pagamento di una Componente in Denaro pari a €1,506 (ex dividend), per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'OPAS;
• il rapporto di concambio implicito in tale Corrispettivo, calcolato nei termini sopra esposti, è pari a 0,17x;
• il rapporto di concambio implicito nel Corrispettivo (0,17x) si posiziona all'interno dei range di rapporti di concambio che discendono dall'applicazione dei metodi di valutazione applicati e dei riferimenti valutativi considerati;

richiamati l'intero contenuto della presente relazione – e in particolare i limiti, gli assunti e i profili di attenzione illustrati nel § 1 – alla data odierna e sulla base delle informazioni esaminate, il Corrispettivo previsto a favore dei titolari delle Azioni illimity può considerarsi, nel contesto dell'Operazione, ragionevolmente congruo sotto il profilo finanziario.

Milano, 15 maggio 2025

Wepartner S.p.A.

Prof. Lorenzo Pozza _______________________________