Informazione Regolamentata n. 20120-1-2023		Data/Ora Ricezione 05 Gennaio 2023 22:57:34
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171212
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Stefano Crespi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Gennaio 2023 22:57:34
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Gennaio 2023 22:57:41
Oggetto	:	Comunicato Stampa POC Negma e Raggruppamento Azionario 05_01_23 CLEAN DEF
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

ILLA S.p.A. sigla accordo di sottoscrizione per un Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) cum warrant a supporto del business e del riposizionamento competitivo con Negma Group Investment Ltd e propone un raggruppamento azionario

Noceto (PR), 5 gennaio 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica che, in data odierna è stato sottoscritto un accordo di investimento ("Contratto") con l'investitore istituzionale "Negma Group Investment Ltd." ("Negma" o il "Sottoscrittore") che prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere, in n. 40 (quaranta) tranches, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da ILLA, Obbligazioni Convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 21.000.000 (ventuno milioni).

"Questo accordo - afferma Pierpaolo Marziali Amministratore Delegato di ILLA – è un tassello molto importante per il futuro di ILLA. Grazie a queste risorse finanziarie ILLA potrà effettuare un importante piano di investimenti che permetteranno all'azienda di diventare efficiente e competitiva. Le risorse finanziarie potranno altresì essere utilizzate per sviluppare tutta una serie di nuovi prodotti attenti alla sostenibilità ambientale nonché alle richieste dei consumatori finali. Da ultimo - continua Marziali - la nuova finanza potrebbe essere utilizzata per operazioni di crescita extra-organica che il settore sembra prospettare. In estrema sintesi, questo nuovo accordo con Negma Group Investment Ltd., investitore istituzionale con un riconosciuto track record su Euronext Growth Milan, darà quindi solidità finanziaria a quei piani di sviluppo grazie ai quali ILLA potrà finalmente diventare un operatore di mercato competitivo in grado di soddisfare i crescenti fabbisogni di mercato."

Meccanismo di Sottoscrizione

Il prestito sarà dell'importo massimo di Euro 21.000.000, al servizio di Obbligazioni Convertibili (le "Obbligazioni" o le "Obbligazioni Convertibili") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere nel corso dei 40 (quaranta) mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in n. 40 (quaranta) tranches, di cui le prime n. 4 (quattro) tranches ognuna composta da n. 75 (settantacinque) Obbligazioni, e le restanti n. 36 (trentasei) tranches ognuna composta da n. 50 (cinquanta) obbligazioni (2.100 Obbligazioni complessive) per un controvalore per le prime quattro tranches di Euro 750.000 (settecentocinquantamila) ciascuna e per le successive n. 36 (trentasei) tranches di Euro 500.000 (cinquecentomila) per ogni singola tranche.

Nel contratto è altresì convenuto che ILLA avrà, comunque, facoltà di richiedere l'erogazione di tranches di importo superiore, fino ad un ammontare massimo di Euro 5 milioni, purché ciò sia giustificato dalla necessità di procedere al perfezionamento di operazioni di acquisizione o di altre operazioni societarie, funzionali all'attuazione del piano industriale della Società.

In tale caso, Negma sarà obbligata ad accettare tale richiesta. Le modalità ed i tempi dell'erogazione di tranches di importo superiore saranno comunque concordate tra le Parti.

Le Obbligazioni potranno essere convertite ad un prezzo di conversione pari al 93% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cosiddetto "VWAP" delle azioni dell'Emittente nel corso dei n. 12 (dodici) giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione ("Periodo di Pricing"); non saranno considerati nella determinazione del Prezzo di Conversione: (i) qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate e (ii) qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP Giornaliero sia inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il Periodo di Pricing applicabile

Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o

(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima ("Cool Down Period"), fermo restando che la richiesta di sottoscrizione di tranche di importo superiore, ricorrendo i presupposti che giustificano tale richiesta, non sarà soggetta al decorso di alcun Cool Down Period e (ii) il Cool Down Period che segue la richiesta di sottoscrizione di tranche di importo superiore sarà aumentato proporzionalmente.

Il Contratto prevede un periodo di emissione delle tranches pari a n. 40 (quaranta) mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto stesso; ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere obbligatoriamente convertita.

In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle Obbligazioni ancora esistenti, le stesse

saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società.

Warrant

Ai sensi del Contratto, l'emissione da parte della Società e la sottoscrizione da parte del Sottoscrittore delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi di una richiesta di sottoscrizione, imporrà all'Emittente, e darà diritto al Sottoscrittore, che a ciascuna tranche di Obbligazioni siano abbinati Warrant ("Warrant"), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell'Emittente di nuova emissione.

Il numero di Warrant da abbinarsi alle Obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 100% dell'importo nominale delle tranches. Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente.

Le Obbligazioni non matureranno interessi.

Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario.

Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant").

Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è titolare.

Commissioni

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 1.000.000 ("Commitment Fee").

La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con le prime n. 4 (quattro) tranches, mediante l'emissione di n. 25 (venticinque) Obbligazioni prive di Warrant del valore nominale di Euro 10.000 (diecimila/00) cadauna in occasione di ogni singola tranche.

L'importo della commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a favore del Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla commissione dovuta a favore di Negma.

Finalità dell'operazione

L'operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come "Negma Group Investment Ltd." fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno

strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano industriale.

La Società provvederà al tiraggio del nuovo prestito obbligazionario solo dopo aver esaurito l'ammontare del precedente prestito di complessivi Euro 3,25 milioni, oggetto di delibera da parte dell'Assemblea Straordinaria lo scorso mese di gennaio.

Alla data del presente comunicato stampa residuano ancora Euro 520.000.

Convocazione Assemblea Straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 dicembre 2022, ha conferito gli opportuni poteri all'Amministratore Delegato, dott. Pierpaolo Marziali, per procedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società per deliberare in merito alla proposta di approvazione dell'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ILLA cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte di Negma, di importo massimo di Euro 21.000.000 (ventuno milioni), suddiviso in più tranche, approvando, altresì, i termini e le condizioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione.

All'Assemblea è altresì proposta l'emissione di warrant da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazione convertibili offerta in sottoscrizione a Negma.

Nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà deliberato anche il raggruppamento azionario delle azioni ordinarie di ILLA S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie possedute e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, ove l'Assemblea approvi l'operazione di raggruppamento.

Il raggruppamento, riducendo il numero di azioni in circolazione e accorpandone il relativo valore, consentirà di ripristinare un prezzo di mercato delle azioni che possa risultare allineato agli standard delle società quotate su Euronext Growth Milan, sistema di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Maggiori informazioni sulla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile e del connesso aumento di capitale e sui termini e condizioni del Contratto saranno rese disponibili nella relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà messa a disposizione del pubblico – unitamente all'avviso di convocazione della suddetta Assemblea – nei termini e con le modalità di legge.

L'Assemblea degli Azionisti di Illa S.p.A. è stata convocata in sede straordinaria, per il giorno lunedi 23 gennaio 2023 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno martedi 24 gennaio 2023, nel medesimo luogo, per discutere e deliberare in merito agli argomenti sopra esposti.

***

ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

Per altre informazioni:

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Stefano Crespi E-mail: [email protected] Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Issuer Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Tel.: +39 06 896841 [email protected]

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: [email protected] Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: [email protected]

Fine Comunicato n.20120-1	Numero di Pagine: 8
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