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Informazione Regolamentata n. 20120-119-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 01 Novembre 2023 01:06:19	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182798
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Pierpaolo Marziali
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	01 Novembre 2023 01:06:17
Data/Ora Inizio Diffusione	:	01 Novembre 2023 01:06:19
Oggetto	:	POC Negma 01_11_23	Comunicato Stampa Accordo modificativo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Accordo modificativo dell'Investment Agreement sottoscritto in data 5 gennaio 2023 con Negma Group Investment Ltd e conseguente proposta all'Assemblea Straordinaria di ILLA S.p.A. di delibere modificative delle condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato alla stessa Negma Group Investment Ltd e degli aumenti di capitale a servizio come deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 22 febbraio 2023

Noceto (PR), 1° novembre 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società" o l' "Emittente"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, emittente azioni ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che in data 29 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di procedere alla sottoscrizione di un accordo modificativo dell'Investment Agreement sottoscritto in data 5 gennaio 2023 (l' "Investment Agreement") con Negma Group Investment Ltd ("Negma" o l' "Investitore") e conseguentemente alla proposta all'Assemblea Straordinaria di ILLA S.p.A. di delibere modificative delle condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant (il "POC") riservato alla stessa Negma ai sensi dell'Investment Agreement e dei relativi aumenti di capitale a servizio della conversione e dell'esercizio dei warrants, come deliberati dall'Assemblea straordinaria del 22 febbraio 2023, condizionatamente all'erogazione da parte di Negma di finanziamenti fino a 1,5 milioni di Euro per coprire il fabbisogno della società nei prossimi mesi in deroga alle previsioni di cui al citato Investment Agreement, nei termini specificati di seguito.

Le modifiche apportate all'Investment Agreement sono altresì condizionate all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società delle modifiche alle condizioni del POC e ai relativi aumenti di capitale a servizio.

La decisione di modificare l'Investment Agreement si fonda sulla necessità di coprire il suddetto fabbisogno di cassa della Società, ricorrendo a Negma con un intervento suppletivo rispetto a quanto previsto dall'Investment Agreement. In ragione delle previsioni dell'Investment Agreement stesso, tenuto conto delle tranche di prestito già tirate per far fronte all'acquisto dei rami d'azienda Aeternum e Giannini, non sarebbe stato possibile richiedere nuove erogazioni prima della scadenza del cool down period, ossia prima del prossimo mese di maggio 2024. In proposito, infatti, l'Investitore ha condizionato sia i predetti interventi suppletivi sia l'erogazione di ulteriori tranches in sottoscrizione del POC in deroga alle previsioni contrattuali in essere alla modifica di alcune condizioni dell'Investment Agreement, tra cui in particolare i criteri di

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conversione in azioni delle obbligazioni di cui al POC. L'Investitore ha giustificato tale richiesta considerati i maggiori costi per la provvista che comporterebbe venire incontro alle necessità di ILLA e le difficoltà per la negoziazione in tempi non eccessivamente lunghi di un maggiore ammontare di azioni rivenienti dalla conversione di tranches del prestito sottoscritte in tempi più ravvicinati rispetto a quanto previsto dall'Investment Agreement.

Si precisa come l'accordo modificativo dell'Investment Agreement, oggetto di quanto deliberato dal Consiglio in data 29 ottobre u.s., che interviene a modificare e integrare l'accordo anche per le obbligazioni emesse e sottoscritte da Negma e non ancora da quest'ultima convertite, oltre a modifiche di natura formale, consta principalmente delle seguenti modifiche:

• con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") che è calcolato come il 93% del VWAP giornaliero più basso delle Azioni durante il Periodo di prezzo applicabile precedente la Data di conversione sono state eliminate le condizioni secondo cui:
• (i) qualsiasi Giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate in quel Giorno di Negoziazione e
• (ii) la Data di Negoziazione più bassa in cui il VWAP Giornaliero è inferiore (almeno per un valore pari ad almeno il 90%) rispetto al VWAP delle Azioni calcolato durante il Periodo di Prezzo applicabile

non sono presi in considerazione ai fini dell'individuazione del Prezzo di conversione

• sempre con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") è stato precisato come, al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato verrà arrotondato per difetto troncato al decimale non nullo più vicino. Qualora il VWAP a 12 giorni scenda al di sotto di Euro 0,01, il Prezzo di Conversione verrà arrotondato per difetto al millesimo più vicino (ovvero, se il risultato è 0,451, il prezzo di conversione sarà 0,45. Se il risultato è 0,0451, il prezzo di conversione sarà 0,045. Se il risultato è 0,00451, il prezzo di conversione sarà 0,0045. Se il risultato è 0,000451, sarà il minimo, quindi 0,0004).
• con riferimento alla definizione di "Periodo di Raffreddamento" ("Cool Down Period") è stato precisato come il Periodo di Raffreddamento sarà prolungato da qualsiasi ritardo causato dalla sospensione dalla negoziazione delle Azioni, dalla ritardata consegna delle Azioni all'Investitore, dalla sospensione delle conversioni dalla negoziazione delle Azioni a causa di qualsiasi azione societaria (ad esempio, raggruppamento delle azioni, registrazione delle Azioni, assemblea degli azionisti, approvazione di un prospetto o di un supplemento ad un prospetto).
• con riferimento ai presupposti necessari per la sottoscrizione delle tranches del prestito, è stato specificato che il contratto con l' Euronext Growth Advisor ("EGA") e lo Specialista Euronext Growth ("Specialist") debbano essere in pieno vigore e non debbano scadere prima della fine dell'ipotetico

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Periodo di Raffreddamento e che il prezzo delle azioni non sia inferiore a 0,01 EUR, nel qual caso l'Emittente dovrà effettuare un raggruppamento azionario prima che l'investitore possa sottoscrivere una ulteriore tranche.

• È stata eliminata la possibilità per l'Emittente di richiedere l'aggregazione di più tranches fino ad Euro 5.000.000 per finanziare operazioni di acquisizione alla luce del fatto che le operazioni di acquisto dei rami d'azienda dei marchi Giannini ed Aeternum sono già state perfezionate.

Come sopra si è precisato, l'efficacia della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, così come delle modifiche all'Investment Agreement, oltre che all'approvazione delle proposte che saranno portate all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria, in termini puntuali è stata condizionata alla formalizzazione di un accordo tra ILLA e Negma diretto a definire modalità e termini di erogazione dei finanziamenti per l'ammontare complessivo di Euro 1,5 milioni.

In esecuzione di quanto previsto, si precisa che, in data 30 ottobre 2023, le Parti hanno sottoscritto una Side Letter che in concreto ha previsto:

• a) l'erogazione immediata di un Finanziamento Ponte ("Bridge Financing Agreement") pari a Euro 500.000, condizionata esclusivamente, al rispetto degli accordi vigenti e all'adozione della delibera (in concreto già assunta dal Consiglio di Amministrazione) in merito alle modifiche aventi ad oggetto l'Investment Agreement;
• b) l'erogazione di un'ulteriore importo pari ad Euro 1.000.000 entro la data del 23 novembre 2023, condizionata (i) al rispetto degli accordi vigenti, (ii) all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria delle proposte di modifica delle condizioni del POC e dei relativi aumenti di capitale a servizio a cui l'accordo modificativo dell'Investment Agreement è sua volta condizionato, (iii) al fatto che, laddove ILLA presenti una domanda di composizione negoziata della crisi, ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi ("CCII"), sia formulata una richiesta ai competenti organi della procedura di una prededuzione o di un diritto di garanzia o di un pegno su tutto o parte del patrimonio dell'Emittente in relazione all'importo in questione; all'impegno dei competenti organi sociali di ILLA a sottoporre all'esperto ("esperto"), (iii) nell'ambito della predetta procedura di composizione negoziata della crisi, la richiesta al tribunale competente di ottenere l'autorizzazione a rimborsare a Negma il pagamento di 500.000 Euro di cui alla precedente lettera a) in via privilegiata;
• c) che il periodo di raffreddamento "cool down period" in corso si azzererà a partire dal mese di marzo del 2024. Per effetto di tale previsione dunque, a partire dal mese di marzo 2024, l'Emittente può riavviare la richiesta delle tranches secondo l'Accordo di Investimento.

Conseguentemente in esecuzione delle previsioni di cui alla citata side letter è stato sottoscritto un contratto di Finanziamento Ponte ("Bridge Financing Agreement") per l'importo di Euro 500.000, esente da interessi,

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da rimborsarsi entro il 30 novembre 2023 ed in data 31 ottobre 2023 è stato poi effettivamente da Negma effettuato un bonifico in favore di ILLA un bonifico per tale importo.

In data 31 ottobre 2023, si sono dunque verificate le condizioni previste dalla delibera del 29 ottobre 2023, restando la stessa condizionata esclusivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci, secondo quanto sopra precisato, delle conseguenti modifiche al POC e agli aumenti di capitale a servizio dello stesso.

Conseguentemente, per un verso la società darà corso alla sottoscrizione dell'accordo modificativo dell'Investment Agreement, la cui efficacia resterà analogamente sospensivamente subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di ILLA delle modifiche relative al prestito obbligazionario e alle delibere degli aumenti di capitale a servizio adottate in data 22 febbraio 2023, per altro verso, ILLA si farà dunque carico nei prossimi giorni di convocare un assemblea straordinaria dei soci con all'ordine del giorno le modifiche al prestito obbligazionario e conseguentemente agli aumenti di capitale a servizio degli stessi.

Si sottolinea come la sottoscrizione di un accordo diretto a modificare l'Investment Agreement concluso in data 5 gennaio 2023 e le conseguenti proposte da sottoporre all'assemblea straordinaria sono state trattate come operazioni con parte correlata tenuto conto della posizione di Negma e, in particolare, in ragione del superamento delle relative soglie di rilevanza, come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza.

L'operazione in esame è stata considerata dalla Società prudenzialmente operazione con parte correlata in quanto la controparte Negma detiene una partecipazione rilevante nella società, oltreché detenere titoli obbligazionari convertibili per importo considerevole, convertibili in azioni a sua discrezione, tali da consentire il superamento delle soglie previste dal regolamento di Borsa Italiana sulla gestione operazioni parti correlate presupposto della fattispecie della correlazione.

E' stato dunque investito dell'esame dell'operazione il Presidio Equivalente della società che, ai sensi della procedura interna relativa alle operazione con parti correlate, ha espresso un parere favorevole all'operazione in questione, acquisito dal Consiglio di Amministrazione in via preliminare rispetto all'assunzione della delibera da parte del Consiglio medesimo.

La società, ai sensi delle previsioni di cui al regolamento per la gestione delle operazioni con parti correlate, procederà alla pubblicazione di un documento informativo illustrativo dell'operazione, nei termini stabiliti dal Regolamento emanato da Borsa Italiana per la gestione delle Operazioni con Parte correlate e dalla relativa procedura interna.

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Phone +39 0521 667511 Fax +39 0521 853778 email: illaspa@illa.it Web site: https://www.illa.it

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ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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Per altre informazioni:

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Pierpaolo Marziali E-mail: ir@illa.it Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Issuer Euronext Growth Advisor EnVent Italia SIM S.p.A. Tel.: +39 06 896841 lperconti@envent.it

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

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