Pre-Annual General Meeting Information • Jan 4, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Informazione Regolamentata n. 20120-2-2022 |
Data/Ora Ricezione 04 Gennaio 2022 19:53:04 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ILLA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 156008 | |
| Nome utilizzatore | : | ILLAN01 - Pierpaolo Marziali | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 04 Gennaio 2022 19:53:04 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 04 Gennaio 2022 19:53:06 | |
| Oggetto | : | Relazione illustrativa Amministratori Assemblea 19-20_01_22 |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ILLA cum warrant di importo complessivo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assemblea straordinaria di ILLA S.p.A. convocata per il giorno mercoledi 19 Gennaio 2022, alle ore 10:00, in prima convocazione e convocata per il giorno giovedi 20 Gennaio 2022, alle ore 10:00, in seconda convocazione
Signori Azionisti,
in data 28 Dicembre 2021 ILLA S.p.A. ("Illa", "Società" o "Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento ("Contratto Negma" o "Contratto") con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma" o "Investitore") che prevede, inter alia, l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), obbligazioni convertibili in azioni Illa cum warrant ("Obbligazioni") per un controvalore complessivo pari a Euro 3.250.000 ("Prestito"). In particolare, il Contratto prevede l'impegno di Negma di sottoscrivere n. 5 tranches da Euro 650.000 cadauna, per un impegno complessivo pari a Euro 3.250.000.
Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 650.000 ciascuna per le 5 tranches.
Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione; non saranno considerati nella determinazione del Prezzo di Conversione: (i) qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate e (ii) qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP Giornaliero sia inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il Periodo di Pricing applicabile
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.
Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto (Schedule 6), nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
terza, quarta e quinta tranche ("Cool Down Period").
Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma. Per sottoscrivere le Obbligazioni, Negma dovrà inviare, entro due giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta relativa all'emissione della prima tranche, ed entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta relativa all'emissione delle successive tranches il modulo di sottoscrizione unitamente a una prova dell'avvio del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni.
A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione dell'Emittente di nuova emissione. Il numero di warrant da abbinarsi alle Obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in warrant pari al 30% dell'importo nominale complessivo delle singole tranches.
Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.
Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione delle tranches, pari a n. 24 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto ("Periodo di Emissione"), la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle Obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranches indicate.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione del Prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del Prestito.
L'obbligo di Negma di pagare il Prezzo di Sottoscrizione è condizionato all'adempimento da parte di Illa (o rinuncia da parte di Negma), delle seguenti condizioni:
Società non veritiere;
c) il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il
buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e).
Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di Illa il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.
Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Saranno emesse con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione.
Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In
ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.
Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera. È altresì previsto che le obbligazioni possano essere rimborsate in denaro al loro valore nominale alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società ("Conversione Obbligatoria"). Prima della Maturity Date Negma avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto o in parte le Obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l'obbligo di consegnare a Negma tante azioni nuove, proprie o azioni esistenti già in circolazione quante quelle risultanti dal rapporto tra l'importo nominale delle Obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione, ferma la facoltà della Società, a sua discrezione, di pagare a Negma una somma di denaro calcolata con la seguente formula:
Conversione Cash Payment = (CA / CP) × Chiusura di VWAP alla data di conversione, CA = 33% dell'importo nominale complessivo delle Obbligazioni convertite e CP = il Prezzo di Conversione.
Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato da Negma i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.
Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, un cd. Material Adverse Change o un evento di default (come definiti nel Contratto) Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare tutte le obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto.
Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi un cd. Material Adverse Change o un cambio del controllo dell'Emittente (come definiti nel Contratto). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le obbligazioni e i warrant già emessi. In caso di Change of Control, l'Emittente avrà diritto di riacquistare le Obbligazioni e i warrant residui.
La Società ha assunto diversi impegni ai sensi del Contratto, quali a titolo esemplificativo quelli di seguito descritti.
La Società si è impegnata, inter alia, in costanza del Prestito a (i) non effettuare operazioni di fusione con qualsiasi altra entità giuridica, salvo che l'Emittente sia la risultante dalla fusione; e (ii) non vendere, prendere in locazione, trasferire, liquidare o disporre in altro modo di ogni (inteso in senso sostanziale) di propri beni e diritti.
Fin tanto che le Obbligazioni e i warrant saranno in circolazione, la Società si è inoltre impegnata a garantire un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione delle Obbligazioni in circolazione o l'esercizio dei warrant in circolazione.
Si precisa che la Società ha, inoltre, rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 130.000 ("Commitment Fee"). La Commitment Fee dovrà pagarsi in denaro all'esborso della prime due tranche o, sempre in concomitanza con la prime due tranches, mediante l'emissione di n. 6 Obbligazioni prive di warrant del valore nominale di Euro 10.000 (diecimila/00) cadauna in occasione della prima tranche e di n. 7 Obbligazioni prive di warrant del valore nominale di Euro 10.000 (diecimila/00) cadauna in occasione della seconda tranche.
L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.
L'operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società e a rafforzarne la struttura patrimoniale. La raccolta di capitale derivante dall'operazione con Negma doterà ILLA di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita e di rafforzamento patrimoniale, così come delineate nel piano industriale, senza alcun onere aggiuntivo per la Società.
L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante e al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano industriale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di Obbligazioni cum warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questo motivo ha selezionato Negma, operatore primario e professionista del settore, tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell'Emittente, offerte da Negma rispetto ad altri operatori di mercato.
Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate a Negma sia nell'interesse sociale, per le ragioni sopra esposte.
Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle Obbligazioni, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto.
Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione; non saranno considerati nella determinazione del Prezzo di Conversione: (i) qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate e (ii) qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP Giornaliero sia inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il Periodo di Pricing applicabile.
Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società) e il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni convertibili pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni
dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.
La scelta di non determinare un prezzo prestabilito ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.
L'adozione di un prezzo fisso prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Illa, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.
In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Illa avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle Obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di Illa con l'applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le Obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento recente dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.
Nel quadro complessivo della valutazione in merito all'adeguatezza del criterio di determinazione ed alla conseguente congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni giova inoltre rammentare come Illa sia
società le cui azioni sono ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. che non rientra nella definizione legislativa di mercato regolamentato. Anche volendo dunque estensivamente ritenere applicabile alla Società, pur in mancanza di letterale indicazione normativa in tal senso, il disposto di cui all' art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", si deve mettere in evidenza come tale andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre non possa essere ritenuto una fedele rappresentazione del valore della Società, avendo il corso delle azioni della Società negli ultimi sei mesi scontato le turbolenze e gli accadimenti creatisi con riferimento alla governance ed all'azionariato della stessa. A tal fine si ricorda che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione esposte.
Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società.
L'applicazione del predetto sconto si giustifica anche in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.
Inoltre la Società, come noto, risente degli effetti del recente completamento dell'operazione di turn around posta in essere dal proprio cliente principale IKEA e, conseguentemente, presenta oggi un rapporto di indebitamento aggressivo derivante dalla storica relazione con tale cliente che necessita attualmente di essere riequilibrato tramite una iniezione di capitale. In tal senso, i proventi derivanti dalla sottoscrizione da parte di Negma del prestito obbligazionario convertibile consentirebbero di rendere tale rapporto di indebitamento maggiormente sostenibile, con conseguenti riflessi positivi per la Società in tema di rapporti con il sistema bancario. Tale iniezione di capitale inoltre consentirebbe di andare incontro alle richieste più volte avanzate dal sistema finanziario volte ad una pronta ricapitalizzazione della Società.
Si rileva infine che il patrimonio netto della Società, come determinato per effetto della creazione di una
riserva di rivalutazione al 31 dicembre 2020, come consentito dalle disposizioni normative emergenziali poste in essere per contenere al minimo i rischi connessi alla emergenza sanitaria in corso, risulta pari a circa il doppio dell'attuale capitalizzazione di mercato della Società. Risulta quindi evidente come oggigiorno nessun azionista sarebbe disposto a riconoscere come valore congruo delle azioni della Società il valore risultante dal patrimonio netto stanti gli attuali valori di borsa delle azioni della Società.
Per tutto quanto sopra premesso, in funzione di un complessivo obiettivo di perseguimento di un riequilibrio patrimoniale della Società, si ritiene adeguato e congruo il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma.
L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranches di Obbligazioni emesse e dal relativo Prezzo di Conversione Obbligazioni, ad oggi non determinabili.
***
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Illa S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00 (tre milioni duecentocinquantamila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ILLA in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento delle obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 28 dicembre 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
di autorizzare l'Amministratore Delegato, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ILLA; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; (iv) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;
di modificare gli articoli 5.12 e 5.13 dello Statuto della Società quanto segue "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 19 Gennaio 2022, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00 (tre milioni duecentocinquantamila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant destinato a Negma Group Limited, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ILLA in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento del prestito obbligazionario, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 19 Gennaio 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte";
di dare mandato all'Amministratore Delegato, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext Growth
Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.
2. Emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 975.000,00, incluso sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
come descritto in occasione della relazione illustrativa in merito al secondo punto all'ordine del giorno, in data 28 dicembre 2021 Illa S.p.A. ("Illa", "Società" o "Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento ("Contratto Negma" o "Contratto") con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma" o "Investitore") che prevede, inter alia, l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), obbligazioni convertibili in azioni Illa cum warrant ("Obbligazioni") per un controvalore complessivo pari a Euro 3.250.000 ("Prestito"). In particolare, il Contratto prevede l'impegno di Negma di sottoscrivere n. 5 tranches da Euro 650.000 cadauna, per un impegno complessivo pari a Euro 3.250.000.
A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant ("Warrant"), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione dell'Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant al 30% dell'importo nominale delle altre tranches.
Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei rilasciato dall'Emittente. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 975.000,00, incluso sovrapprezzo.
Per tutto quanto non di seguito specificato, si rinvia a quanto contenuto relazione illustrativa in merito al secondo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea.
I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni
cui saranno abbinati.
Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo portatore di Warrant del prezzo di esercizio degli stessi, pari al 120% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). I Warrant saranno abbinati alle Obbligazioni così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 30% dell'importo nominale delle singole tranches.
Anche i Warrant possono essere assegnati o trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
I Warrant saranno annullati decorsi 36 mesi dalla loro data di emissione.
Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento ("Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant").
Le nuove azioni Illa emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.
Ciascun Warrant darà diritto a 1 azione di nuova emissione Illa ("Rapporto Esercizio Warrant"); il rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.
Nel contento dell'Operazione, l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant è disciplinato dal Contratto.
Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in Warrant al 30% dell'importo nominale delle altre tranches.
I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come sopra definito, che non è prestabilito ma è legato ai corsi di borsa del titolo Illa in un dato periodo.
I Warrant saranno esercitati nel rapporto di esercizio pari a n. 1 azione di nuova emissione ogni Warrant esercitato.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant.
L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Illa, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.
In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Illa avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di Illa con l'applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di un premio, come sopra descritto, pari al 120% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.
A tal fine si ricorda che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo
che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione esposte.
Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società.
Infine, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.
L'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di Illa, che dipenderà in particolare dall'ammontare delle azioni della Società effettivamente sottoscritte da Negma.
***
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Illa S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
3. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale, anche ai fini dell'adeguamento dello stesso ad alcune disposizioni di cui al vigente Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché degli articoli 5.12, 5.13, 10.1, 10.2 e 10-bis; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al punto 3 della parte straordinaria dell'ordine del giorno recante "Adozione di un nuovo testo di statuto sociale, anche ai fini dell'adeguamento dello stesso ad alcune disposizioni di cui al vigente Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché degli articoli 5.12, 5.13, 10.1, 10.2 e 10-bis; delibere
inerenti e conseguenti", il Presidente illustra agli azionisti le ragioni che rendono opportuno approvare un nuovo testo di statuto sociale, precedentemente condiviso con tutti gli interessati, riportante le previsioni rese necessarie od opportune al fine di rendere conforme lo statuto alle previsioni dei Regolamenti Euronext Growth Milan e, per quanto applicabili, a quelle previste dal T.U.F. e alla relativa normativa di attuazione.
Il Presidente illustra brevemente le principali modifiche rispetto allo statuto sociale attualmente vigente ed, in particolare, evidenzia che le revisioni riguardano, con riferimento alle proposte di modifica relative all'adeguamento al vigente Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan:
(i) l'introduzione della clausola relativa all'offerta pubblica di acquisto, conforme alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ed in linea con il contenuto di cui alla Scheda Sei dello stesso;
(ii) l'inserimento della clausola in materia di revoca dalle negoziazioni che prevede che la revoca dall'ammissione degli strumenti finanziari dell'emittente sia subordinata all'approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea, in linea con le previsioni di cui alla summenzionata Scheda Sei del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
(iii) la rimozione del riferimento all'aumento di capitale e alla connessa emissione di warrants denominati "Warrant Illa 2021-2024" deliberati in data 26 marzo 2021, in virtù dell'intervenuta risoluzione del contratto di investimento con Atlas Capital Markets sottoscritto in data 10 febbraio 2021.
Nella tabella che segue sono esposti gli articoli dello Statuto che si propone di modificare, confrontando il testo vigente e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte modifiche di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.
| Testo VIGENTE | Testo PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 10.1 | Articolo 10.1 |
| 10.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse | 10.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse |
| dalla Società sono ammesse alle negoziazioni | dalla Società sono ammesse alle negoziazioni |
| sull'AIM Italia si rendono applicabili per richiamo | sull'Euronext Growth Milan, si rendono |
| volontario e in quanto compatibili le disposizioni in | applicabili per richiamo volontario ed in quanto |
| materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio | compatibili le disposizioni in materia di offerta |
| obbligatoria relative alle società quotate di cui al | pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria |
| TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione (qui | relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 |
| di seguito la "Disciplina Richiamata") |
febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai |
| limitatamente alle disposizioni richiamate nel |
regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, |
| Regolamento AIM Italia, come successivamente | "la disciplina richiamata") limitatamente alle |
| modificato. | disposizioni richiamate nel Regolamento |
| Euronext Growth Milan come successivamente | |
| modificato. | |
| 10.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria | 10.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria |
| per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese | per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese |
| quelle eventualmente afferenti la determinazione del | quelle eventualmente afferenti la determinazione del |
| prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di | prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di |
| cui all'art. 1349 del Codice Civile, su richiesta della | cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli |
| Società e/o degli azioni-sti, dal Panel di cui al | azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti |
|---|---|
| Regolamento Emittenti AIM Italia, che disporrà anche | Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, |
| in ordine a tempi, modalità, costi del relativo |
che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del |
| procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così | relativo procedimento, ed alla pubblicità dei |
| adotta-ti in conformità al Regolamento stesso. | provvedimenti così adottati in conformità al |
| Regolamento stesso. | |
| Art. 10-bis Revoca | Art. 10-bis Revoca |
| La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca | La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca |
| dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM | dall'ammissione dei propri strumenti finanziari |
| Italia deve comunicare tale intenzione di revoca | Euronext Growth Milan deve comunicare tale |
| informando anche il Nominated Adviser e deve | intenzione di revoca informando anche il Euronext |
| informare separatamente Borsa Italiana della data | Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa |
| preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato | Italiana della data preferita per la revoca almeno venti |
| aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste | giorni di mercato aperto prima di tale data. |
| dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere | Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento |
| approvata dall'assemblea della Società con la |
Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere |
| maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum | approvata dall'assemblea dell'Emittente Euronext |
| deliberativo si applicherà a qualunque delibera della | Growth Milan con la maggioranza del 90% dei |
| Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, | partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a |
| l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari | qualunque delibera dell'Emittente Euronext Growth |
| AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di | Milan suscettibile di comportare, anche indirettamente, |
| modifica della presente disposizione statutaria. | l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari |
| Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi | |
| deliberazione di modifica della presente disposizione | |
| statutaria. |
A seguito dell'approvazione dell'Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ILLA cum warrant di importo complessivo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, occorre modificare gli articoli 5.12 e 5.13.
Nella tabella che segue sono esposti gli articoli dello Statuto che si propone di modificare, confrontando il testo vigente e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte modifiche di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.
| Testo VIGENTE | Testo PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5.12.: | Articolo 5.12: Prestito Obbligazionario |
| Aumento di capitale ATLAS | Convertibile NEGMA |
| 5.12 L'Assemblea straordinaria del 26 (ventisei) | 5.12 L'Assemblea straordinaria del 19 |
| marzo 2021 (duemilaventuno) ha deliberato di | (diciannove) Gennaio 2022 (duemilaventidue) |
| approvare un aumento di capitale sociale a | ha deliberato di approvare l'emissione di un |
| pagamento, in via scindibile, da liberarsi in denaro, | prestito obbligazionario convertibile in azioni |
| mediante emissione di massime numero 1.675.000 | ILLA cum warrant di importo complessivo pari a |
(unmilioneseicentosettantacinquemila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e, pertanto, nei limiti del 20% (venti per cento) del numero di azioni ordinarie già emesse dalla Società alla data della delibera assembleare, come consentito dalle disposizioni di legge transitorie pro tempore vigenti, (i) da riservarsi in sotto-scrizione ad Atlas Capital Markets, e (ii) a servizio dell'esercizio da parte di Atlas Capital Markets e/o di altri soggetti cessionari, come eventualmente designati ai sensi de-gli accordi in essere, dei warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024", sulla base del rapporto di esercizio indicato nel relativo regolamento.
Le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (i) sa-ranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari al 95% (novantacinque per cento) della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloomberg, registrato nei 3 (tre) giorni di borsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di una richiesta di sottoscrizione (come disciplinata dagli accordi in essere). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,20 (zero virgola venti). Le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (ii) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, determinato in conformità al regolamento dei warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024". La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, nel rispetto dei criteri e dei limiti stabiliti dall'Assemblea, il prezzo di emissione delle azioni. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) marzo 2024 (duemilaventiquattro), e, nel caso in cui, alla medesima data, l'aumento di ca-pitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a "Negma Group Limited", e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile.
Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 650.000 ciascuna per le 5 tranches.
Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.
Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o
(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 45 Giorni lavorativi (come definiti nel Contratto di Investimento) decorrenti dalla emissione della prima tranche per
| 5.13 L'assemblea straordinaria in data 26 (ventisei) 5.13 19 L'Assemblea straordinaria del marzo 2021 (duemilaventuno) ha altresì deliberato (diciannove) Gennaio 2022 (duemilaventidue) di emettere, in occasione della sottoscrizione da ha altresì deliberato l'emissione di Warrant da parte di Atlas Capital Markets di ciascuna azione assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito nell'ambito dell'aumento di capitale sociale di cui al obbligazionario convertibile e connesso aumento |
emettere le nuove azioni via via che esse saranno | quanto riguarda la seconda, terza, quarta e quinta |
|---|---|---|
| sottoscritte. | tranche ("Cool Down Period"). | |
| punto (i) del precedente comma (fatta eccezione | del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, | |
| per le azioni assegnate ad Atlas Capital Market a | con esclusione del diritto di opzione, ai sensi | |
| titolo di commissioni ai sensi degli accordi in | dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio | |
| essere), warrant denominati "Warrant ILLA 2021- | dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo | |
| 2024" da assegnare gratuitamente ad Atlas Capi-tal massimo pari a Euro 975.000,00, |
incluso | |
| Markets, nel numero da determinarsi di volta in sovrapprezzo. |
||
| volta secondo i termini e le condizioni indicati nel | A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati | |
| relativo verbale assembleare e nel regolamento, "Warrant", ciascuno dei quali consente |
di | |
| stabilendo altresì che ciascun warrant attribuirà al sottoscrivere 1 azione dell'Emittente |
di nuova | |
| portatore il diritto di sottoscrivere una azione | emissione. Il numero di Warrant da abbinarsi alle | |
| ordinaria della Società, priva del valore nominale | obbligazioni sarà determinato così che, laddove | |
| espresso, sulla base del prezzo unitario di esercizio | tutti i Warrant siano esercitati, la Società riceverà un | |
| da determinarsi secondo i termini e le condizioni | controvalore in Warrant al 30% dell'importo | |
| indicate nel relativo verbale assembleare. nominale delle altre tranches. |
||
| Alla data di emissione degli stessi, i Warrant | ||
| saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno | ||
| separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i | ||
| Warrant saranno emessi in forma dematerializzata | ||
| e rappresentati da certificati cartacei rilasciato | ||
| dall'Emittente. Le Obbligazioni non matureranno | ||
| interessi. Né le obbligazioni né i Warrant saranno | ||
| ammessi alle negoziazioni su alcun mercato |
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Illa S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
all'aumento di capitale e alla connessa emissione di warrants denominati "Warrant Illa 2021-2024" deliberati in data 26 marzo 2021, in virtù dell'intervenuta risoluzione del contratto di investimento con Atlas Capital Markets sottoscritto in data 10 febbraio 2021, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
28 Dicembre 2021
L'Amministratore Delegato Amministratore Deleg
| Fine Comunicato n.20120-2 | Numero di Pagine: 23 |
|---|---|
| --------------------------- | ---------------------- |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.