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M&A Activity • Mar 30, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-43-2023		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2023 22:12:29	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174456
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Stefano Crespi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2023 22:12:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2023 22:12:33
Oggetto	:	Comunicato Stampa Aggiudicazione Asta Ramo Azienda GIANNINI 30_03_23
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Aggiudicazione dell'Asta competitiva per il ramo d'azienda dello storico marchio Giannini

Noceto (PR), 30 marzo 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver ricevuto comunicazione dal curatore, dott. Davide Felappi, della società "Industrie & Design S.r.l. in liquidazione giudiziale, già Carlo Giannini S.p.A." ("Industrie & Design") dell'esito dell'asta di vendita competitiva, tenutasi in via telematica in data 28/03/2023, che ha visto ILLA aggiudicarsi per il prezzo di Euro 839.000 il ramo d'azienda dello storico marchio "Giannini".

Rispetto al suddetto prezzo ILLA ha già versato Euro 100.000, a titolo di cauzione richiesta per poter partecipare all'asta, e conseguentemente il saldo da versare alla curatela di Industrie & Design entro la data del 17 aprile 2023 è pari a Euro 739.000.

La società intende far fronte al pagamento di detta somma mediante la provvista riveniente dal prestito obbligazionario convertibile (il "POC") deliberato in data 5 gennaio 2023 (di cui ai comunicati dello stesso giorno), che, come già precisato nei precedenti comunicati, ha lo scopo di finanziare il piano di ristrutturazione e di cogliere nuove opportunità di mercato. Si ricorda, tuttavia, in proposito, che, allo stato, la possibilità di avvalersi del POC è inibita dal provvedimento del Tribunale di Bologna di sospensione delle delibere di cui ai punti nn. 1 e 2 dell'assemblea di ILLA del 22 febbraio 2023 (si rinvia sul punto al comunicato del 22 marzo 2023), rispetto a cui si terrà l'udienza cautelare diretta a confermare o revocare la predetta sospensione. Conseguentemente la positiva conclusione dell'operazione resta subordinata all'esito favorevole di tale udienza.

Il ramo d'azienda "Giannini" opera nel settore della produzione di articoli casalinghi di qualità destinati al comparto retail (negozi e grande distribuzione), con la produzione della caffettiera "Giannina", che presenta tutt'oggi un dispositivo di chiusura il quale richiede particolari capacità nella fabbricazione e ne fa, quindi, un prodotto unico, diverso dalle altre caffettiere ed apprezzato sul mercato.

Il Ramo Giannini, di proprietà di Industrie & Design S.r.l. in liquidazione giudiziale, è, già allo stato, oggetto di affitto da parte di ILLA, a partire dal 23 novembre 2015 e pertanto i risultati di tale ramo sono già riflessi

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nel conto economico e nello stato patrimoniale di ILLA da tale data, con eccezione del valore del marchio "Giannini", dei connessi brevetti e delle immobilizzazioni materiali necessarie alla produzione della caffettiera "Giannina" che sono stati oggetto dell'asta.

Nel 2021 la divisione Giannini ha fatturato circa 3,4 milioni di Euro a fronte di un risultato operativo negativo per circa 218 mila Euro. Il fatturato al 30 giugno 2022 è pari a 1,1 milioni di Euro a fronte di un risultato operativo negativo per circa 130 mila Euro. Il canone annuo per l'affitto del ramo è pari a circa 65 mila Euro. Inoltre, ILLA aveva acquistato, sempre nel 2015, il magazzino che al 30 giugno 2022 presenta un valore di circa 1,8 milioni di Euro.

ILLA precisa, inoltre, che il ramo d'azienda del marchio "Giannini" oggetto di assegnazione è privo di debiti ed è costituito, in sintesi, dai seguenti elementi:

a) immobilizzazioni immateriali, fra cui il marchio "Giannini", altri marchi, brevetti, disegni, modelli,

autorizzazioni, licenze, pacchetto clienti, avviamento in genere, come meglio dettagliati dalla perizia allegata al bando dell'asta competitiva e stimati dal perito pari ad un valore di 139 mila Euro;

b) immobilizzazioni materiali di proprietà, ovvero mobili e macchine d'ufficio, macchinari e impianti, mezzi interni, automezzi, stampi in Italia e in Cina, come meglio dettagliati dalla perizia allegata al bando dell'asta competitiva e stimati dal perito pari ad un valore di 137 mila Euro;

c) rapporti di lavoro dipendente in essere (complessivi n. 16 lavoratori assunti con contratto a tempo indeterminato, di cui n. 7 operai, n. 5 impiegati a tempo pieno e n. 4 impiegati part time)

Il ramo d'azienda, già in affitto ad ILLA da fine 2015, comprende i suddetti 16 dipendenti che sono già in organico presso ILLA.

"Questa operazione è il primo passo davvero significativo di un percorso che porterà ILLA definitivamente su un cammino di crescita basato su marchi importanti, rendendola meno vincolata a commesse di clienti terzi. Di fatto ILLA, a tendere, non sarà più la fabbrica di sole padelle, prevalentemente per marchi di clienti, ma produrrà anche per i propri brand – afferma l'Amministratore Delegato Pierpaolo Marziali.

La valenza di questa operazione è anche di settore, in quanto permette all'azienda di entrare in maniera definitiva in tutto il kitchenware che avrà la possibilità di vendere prodotti da cucina diversi dal pentolame in alluminio antiaderente come: posate, piatti, bicchieri ed altri accessori per la tavola e per la cottura, oltre al suo prodotto iconico e, cioè, la caffettiera in acciaio Giannina, interamente Made in Italy.

Tutto ciò utilizzando un marchio storico e di alto livello com'è tutt'ora Giannini, posizionata da sempre nel segmento "dettaglio qualificato e lista nozze", nonché marchio molto apprezzato nel canale delle loyalties.

D'altra parte, siamo molto contenti di questa acquisizione anche per il fatto che si finalizza un'operazione iniziata nel lontano 2015. Prendendo la piena proprietà del marchio e dell'azienda, potremo finalmente

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sfruttare tutte le potenzialità del marchio Giannini andandola a posizionare anche in canali di vendita finora poco sfruttati.

Da ultimo – conclude Marziali – questa pietra miliare del percorso di sviluppo di ILLA è una di quelle per cui è stato attivato il nuovo prestito obbligazionario convertibile fornito dal supporto strategico-finanziario di un primario investitore professionale come NEGMA e che dovrà finanziarie anche l'ottimizzazione del sito produttivo."

Si sottolinea che l'acquisizione configura un'operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento EGM e quindi ai sensi del predetto regolamento sarà oggetto di una prossima assemblea ordinaria degli azionisti chiamata a deliberarne l'approvazione.

L'Operazione è riconducibile alla definizione di "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (129%) risulta superiore agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento EGM. Ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento EGM e dell'articolo 22 dello Statuto, l'Operazione potrà essere eseguita solo ove l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ILLA abbia deliberato l'approvazione della stessa. Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento EGM l'Emittente predisporrà un documento informativo.

ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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Per altre informazioni:

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Stefano Crespi E-mail: ir@illa.it Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Issuer Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Tel.: +39 06 896841 lperconti@enventcapitalmarkets.uk

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

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