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M&A Activity • May 2, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-50-2023		Data/Ora Ricezione 02 Maggio 2023 22:49:24	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176250
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Pierpaolo Marziali
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	02 Maggio 2023 22:49:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Maggio 2023 22:49:27
Oggetto	:	Comunicato Stampa sottoscrizione accordo quadro acquisizione da Bialetti SpA del ramo di azienda AETERNUM 02_05_23
Testo del comunicato

Vedi allegato.

I.L.L.A. S.P.A SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO QUADRO DISCIPLINANTE L'ACQUISIZIONE

DA BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. DEL RAMO DI AZIENDA "AETERNUM"

Noceto (PR), 02 maggio 2023 – I.L.L.A. S.p.A. comunica di aver sottoscritto in data odierna, un accordo quadro disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum", a mezzo di un'operazione strutturata in due fasi:

• (i) la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d'Azienda Aeternum in una società di nuova costituzione (rispettivamente, il "Conferimento" e "NewCo"); e
• (ii) la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA o a società da essa designata, dell'intero capitale sociale di NewCo (la "Cessione" e, unitamente al Conferimento, l'"Operazione").

L'Amministratore Delegato di ILLA, Pierpaolo Marziali ha commentato:

"L'operazione annunciata oggi risulta fondamentale per il completamento del percorso di rilancio della nostra azienda. Dotare ILLA di un ulteriore marchio di prestigio, molto conosciuto nel settore, aumenterà la quota di mercato impattando in maniera positiva sul fatturato aziendale per il fatto che, quello del ramo, nel corso degli ultimi tre anni, si è attestato ad un valore compreso tra i 12 e i 16 milioni di Euro. Siamo convinti che questa operazione metterà ILLA nelle condizioni di considerare definitivamente superata la crisi derivante dalla perdita del cliente storico IKEA.

AETERNUM – continua Marziali - è destinata a diventare il fiore all'occhiello della nostra produzione, su cui contiamo di investire per sostenere ed espandere il nostro business globale ipotizzando, in prospettiva, di estendere questo marchio anche ad altre tipologie di prodotto.

Il tutto avrà ripercussioni importanti anche nell'efficientamento dell'impianto produttivo che, nel futuro, sarà impegnato anche nella produzione di linee di prodotto con il nuovo brand, creando delle sinergie importanti ed aprendo le porte a nuovi canali di vendita che ad oggi non potevano essere presidiati dal ramo per la mancanza della fabbrica come, ad esempio, i programmi fedeltà a raccolta punti della GDO.

Desidero ringraziare, in particolare, Negma per il supporto finanziario che ci ha concesso ai fini di questa operazione, così come, precedentemente, nell'implementazione degli altri sviluppi aziendali che hanno caratterizzato nell'ultimo periodo la gestione di ILLA: in particolare va ricordato quello relativo alla recente acquisizione del ramo di azienda Giannini. Ringrazio, altresì, il board, gli altri organi societari e tutto il team manageriale di ILLA, per averci sostenuto nella finalizzazione di quest'operazione, oltre ai i dipendenti tutti, che con il continuativo contributo lavorativo e la immutata fiducia nell'azienda, ci hanno dato uno stimolo in più a operare per il rafforzamento di ILLA".

I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 4.007.500

Phone +39 0521 667511 Fax +39 0521 853778 email: illaspa@illa.it Web site: https://www.illa.it

Nel dettaglio, l'Accordo Quadro prevede che ILLA paghi a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione, restando escluso il capitale circolante:

• (i) euro 3.800.000 alla data di esecuzione, fissata per il 20 luglio 2023, salvo diverso accordo tra le parti (la "Data di Esecuzione") di cui 500.000 già versati come caparra;
• (ii) nonché un ulteriore ammontare pari nel massimo a euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al raggiungimento di specifici target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti, NewCo e ILLA nel corso dell'esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita".

Sulla base delle risultanze contabili di Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Ramo di Azienda Aeternum ha generato indicativamente – in tale esercizio – ricavi lordi per Euro 14,4 milioni e ricavi netti per Euro 12,3 milioni. Si precisa che i principali dati economico-finanziari relativi al Ramo di Azienda Aeternum saranno sottoposti a revisione e puntualmente dettagliati nel documento informativo da pubblicare a cura di ILLA ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Sempre sulla base delle risultanze contabili di Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Ramo di Azienda Aeternum ha generato indicativamente – in tale esercizio – un EBITDA del ramo in pari ad un valore minimo di Euro 2,2 milioni.

Si precisa altresì che il ramo ceduto e, quindi, la Newco relativa che lo ingloberà sarà privo di debiti finanziari e commerciali ed include, invece, i debiti verso il personale dipendente trasferito (n. 9 unità alla data odierna).

ILLA farà fronte agli impegni economici derivanti dall'Operazione avvalendosi delle erogazioni relative al prestito obbligazionario convertibile di cui all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Investment Ltd..

Si precisa che i marchi "Junior" e "Morenita" non sono ricompresi nel Ramo d'Azienda Aeternum e, pertanto, non saranno conferiti in NewCo e resteranno di proprietà di Bialetti, la quale concederà a NewCo una licenza gratuita per l'utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di NewCo di richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l'eventuale stock residuo di prodotti caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte, e comunque non oltre il 31 dicembre 2024).

Con riguardo a ILLA, l'Operazione configura un reverse take over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("EGM") e quindi ai sensi del predetto regolamento sarà oggetto di una prossima assemblea ordinaria degli azionisti chiamata a deliberarne l'approvazione. L'Operazione è riconducibile alla definizione di "Reverse Take Over" di cui al citato art. 14 del Regolamento Emittenti EGM,

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in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (539%) risulta superiore agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento Emittenti EGM. Ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento EGM e dell'articolo 22 dello Statuto, il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'approvazione della stessa da parte dell'assemblea ordinaria di ILLA. Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, ILLA pubblicherà un documento informativo illustrativo dell'Operazione.

L'esecuzione dell'Operazione alla Data di Esecuzione è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) l'avvenuta consultazione delle organizzazioni sindacali ai sensi dell'articolo 47, comma 1 e 2, della Lg. n. 428/1990 da parte di Bialetti;
• (ii) la cancellazione del pegno sul marchio "Aeternum" e del privilegio speciale costituito su beni afferenti al Ramo d'Azienda Aeternum da parte di Bialetti;
• (iii) il rilascio dell'autorizzazione necessaria in relazione all'operazione ai sensi della cd. normativa golden power;
• (iv) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di ILLA secondo quanto richiesto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth; e
• (v) la validità e l'esecutività della delibera assembleare di ILLA di approvazione dell'Operazione al momento alla data di esecuzione.

Ai fini del presente documento, "Normativa Golden Power" indica le norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni come disciplinato dal decreto legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, il Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, il Regolamento (UE) 452/2019 (in ogni caso, come successivamente modificati, ivi incluso per mezzo del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 luglio 2020, n. 40), il DPCM 18 dicembre 2020, n. 179 e le altre norme, i decreti, le ordinanze e i regolamenti attuativi eventualmente promulgati ai sensi della stessa e/o applicabili, di tempo in tempo, all'Operazione.

L'Accordo Quadro prevede altresì:

• (i) l'impegno di ILLA ad acquistare entro i 12 mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto di ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 mesi – i prodotti afferenti al Ramo d'Azienda Aeternum; e
• (ii) la stipula, alla Data di Esecuzione, di ulteriori accordi ancillari, funzionali tra le altre cose a garantire l'operatività del Ramo d'Azienda Aeternum, mediante la prestazione, da parte di Bialetti

a NewCo (su richiesta di quest'ultima) di servizi quali, inter alia, contabilità, IT, gestione dei crediti, logistica, supporto in ambito operations e consulenza industriale.

ILLA è stata assistita dallo Studio Legale DWF per i profili di diritto societario correlati all'acquisizione, da un team coordinato dagli avvocati Luca Cuomo e Matteo Polli, e dallo studio Maviglia&Partners per i profili regolamentari.

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ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

Per altre informazioni:

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Pierpaolo Marziali E-mail: ir@illa.it Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 4.007.500

Phone +39 0521 667511 Fax +39 0521 853778 email: illaspa@illa.it Web site: https://www.illa.it

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