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M&A Activity • Jul 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-70-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 20 Luglio 2023 23:35:32	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179442
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Pierpaolo Marziali
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Luglio 2023 23:35:31
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Luglio 2023 23:35:32
Oggetto	:	Comunicato Stampa Stipula Acquisto Aeternum da Bialetti SpA e Erogazione 5 Tranche POC 20_07_23
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Sottoscrizione dell'atto definitivo di acquisto di Aeternum S.r.l. da Bialetti Industrie S.p.A. relativo al ramo di azienda del marchio "Aeternum" ED

Erogazione della 5° tranche aggregata per l'importo di Euro 3.300.000 del Prestito Obbligazionario Convertibile deliberato nell'Assemblea Straordinaria del 22 febbraio 2023.

Noceto (PR), 20 luglio 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto in data odierna, l'atto definitivo di acquisto da Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti") del 100% (cento percento) delle quote della società neocostituita "Aeternum S.r.l." relativa al ramo d'azienda costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum".

L'Accordo Quadro, stipulato fra le Parti in data 02/05/2023, come da relativo comunicato stampa, ha visto ILLA pagare a Bialetti, quale corrispettivo per la cessione, con esclusione del relativo capitale circolante, un prezzo complessivo di Euro 3.800.000, di cui Euro 500.000 versati come caparra in sede di stipula dell'accordo quadro del 02/05/2023 e quanto ad Euro 3.300.000 come saldo prezzo saldato in data odierna, tramite l'utilizzo della 5° tranche aggregata del Prestito Obbligazionario Convertibile, come meglio dettagliato di seguito.

Siamo molto soddisfatti – commenta Pierpaolo Marziali, Amministratore Delegato di ILLA – di poter annunciare che l'operazione di acquisizione di Aeternum, fondamentale per il completamento del percorso di rilancio della nostra azienda, giunge oggi finalmente a conclusione. Siamo convinti di aver acquisito un marchio di grande prestigio, che consideriamo un vero e proprio nuovo "campione" da poter schierare nella nostra squadra per riaffermarci sul mercato. Nel periodo intercorso tra il preliminare e il closing dell'operazione abbiamo lavorato intensamente e in stretta collaborazione con il management di Aeternum, per finalizzare l'operatività del processo. Desidero ringraziare Negma per il supporto finanziario consistente e continuativo con cui è stato possibile finalizzare quest'acquisizione, così come quella del marchio Giannini, permettendo alla nostra azienda di raggiungere due milestones importanti che le permetteranno di uscire definitivamente dal difficile periodo post Ikea, nonché di intraprendere un piano di sviluppo trainato da marchi propri. Esprimo un ringraziamento doveroso anche al team manageriale di ILLA ed a tutti i

I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 4.777.500

collaboratori di Bialetti ed Aeternum per aver operato fianco a fianco per la realizzazione dell'operazione, dimostrando ancora una volta grande fiducia nella nostra azienda".

Si ricorda altresì come sulla base delle risultanze contabili di Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Ramo di Azienda Aeternum ha generato indicativamente – in tale esercizio – ricavi netti per Euro 11,7 milioni, come indicato anche nel documento informativo pubblicato a cura di ILLA ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari ha generato indicativamente – in tale esercizio – un EBITDA pari ad un valore minimo di Euro 2,1 milioni.

Si precisa altresì che il ramo Aeternum acquistato e, quindi, la Newco relativa risulta privo di debiti finanziari e commerciali ed include, invece, i debiti verso il personale dipendente trasferito (n. 9 unità alla data odierna).

ILLA ha fatto fronte agli impegni finanziari derivanti dall'acquisizione in oggetto avvalendosi dell'erogazione della 5° tranche aggregata relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") di cui all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Investment Ltd., come meglio dettagliato di seguito.

Si precisa che i marchi "Junior" e "Morenita" non sono ricompresi nel Ramo d'Azienda Aeternum e, pertanto, non saranno conferiti in Aeternum S.r.l. e resteranno di proprietà di Bialetti, la quale ha concesso ad Aeternum S.r.l. una licenza gratuita per l'utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di Aeternum S.r.l. di richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l'eventuale stock residuo di prodotti caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte, e comunque non oltre il 31 dicembre 2024).

Si ricorda che l'Operazione ha configurato un reverse take over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("EGM") e quindi ai sensi del predetto regolamento è stato pubblicato, come comunicato in data 6 giugno 2023, il relativo documento informativo e in data 10 luglio 2023 l'Operazione è stata approvata da parte dell'assemblea riunitasi in sede ordinaria

ILLA è stata assistita dallo Studio Legale DWF per i profili di diritto societario correlati all'acquisizione, da un team coordinato dagli avvocati Luca Cuomo, Matteo Polli e Giulia Santi.

ILLA comunica altresì, che in data 20/07/2023, è stata sottoscritta da parte di Negma Group Investment Ltd ("Negma") la 5° tranche aggregata del Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") di importo complessivo

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pari ad Euro 21.000.000 cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma Group Limited e deliberato nell'Assemblea Straordinaria del 22 febbraio 2023.

La società comunica, quindi, come Negma abbia sottoscritto la 5° tranche aggregata, composta da n.330 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.300.000, che è stata saldata interamente in denaro.

Si ricorda altresì come la suddetta erogazione della 5° tranche abbia visto, rispetto alle complessive n.40 tranches relative al suddetto Prestito Obbligazionario Convertibile per l'importo complessivo pari ad Euro 21.000.000, la richiesta da parte di ILLA di aggregare più tranches, come previsto contrattualmente, per finalizzare operazioni straordinarie.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date").

Si ricorda come, ad oggi, sia stato convertito, come evidenziato nei precedenti comunicati stampa, un importo nominale complessivo di Euro 870.000 così determinato:

• Quanto ad Euro 500.000 relativo all'intera prima tranche;
• Quanto ad Euro 370.000 relativo alla conversione parziale della seconda tranche.

Ad oggi, rimane da convertire l'importo nominale complessivo di Euro 5.430.000 così costituito:

• Importo residuo della seconda tranche per Euro 130.000
• Importo dell'intera terza tranche per Euro 500.000
• Importo dell'intera quarta tranche per Euro 500.000
• Importo dell'intera quinta tranche aggregata per Euro 3.300.000
• Fee saldate tramite emissione di obbligazioni per l'importo complessivo di Euro 1.000.000

Prima della Maturity Date, Negma avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le Obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l'obbligo di consegnare a Negma tante nuove azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l'importo nominale delle Obbligazioni convertite ed il Prezzo di Conversione.

Abbinati alle n.330 obbligazioni dell'erogazione a saldo della 5° tranche aggregata sono stati altresì emessi n. 36.666.666 di warrant che danno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di Euro 0,090 cadauno, pari ad un controvalore complessivo di Euro 3.300.000.

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Il suddetto prezzo di esercizio dei warrant, relativo dell'erogazione della 5° tranche aggregata, è stato calcolato moltiplicando il 120% del VWAP medio degli ultimi 15 giorni pari ad Euro 0,0798 e troncandolo per difetto al millesimo il valore ottenuto pari quindi ad Euro 0,090.

Di seguito si riporta una tabella riassuntiva del metodo di calcolo relativa all'erogazione parziale della 5° tranche aggregata:

N. Tranche (aggregata)	5
Determinazione del prezzo	VWAP
Valore Nominale di ciascuna Obbligazione	10.000	EUR
N. di Obbligazioni relative alla Tranche	330	Notes
N. di Obbligazioni relative alla Commitment Fee	0
Commitment fee da saldare da parte di ILLA	0	EUR
Importo netto da incassare da parte di ILLA	3.300.000	EUR
Periodo di calcolo del prezzo	15	N. Giorni di negoziazione
Troncamento	3	N. Decimale
Copertura Warrant	100%	%
Fattore premio dei warrants	120%	%
Data di inizio Esercizio dei Warrant	19/07/2023
Data di scadenza del Cool Down Period (30 giorni)	20/05/2024
Media VWAP ultimi 15 giorni	0,0798	EUR
Prezzo di Esercizio del Warrant	0,0900	EUR
Importo esercizio dei Warrants	3.300.000	EUR
N. dei Warrants	36.666.666	Warrants

I warrant potranno essere esercitati entro 36 mesi dal decorrere dalla data della loro emissione.

Le obbligazioni, che non matureranno interessi, ed i warrant sono emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati dall'Emittente.

Né le obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.

Si ricorda come il precedente Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") di importo complessivo deliberato pari ad Euro 3.250.000 cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd e deliberato nell'Assemblea Straordinaria del 20 gennaio 2022 è stato interamente sottoscritto e ha visto la conversione dell'intero importo nominale sia della prima, sia della seconda, sia della terza tranche, che dell'intera quarta tranche, oltre a parte della quinta tranche per un importo complessivo convertito in azioni di Euro 2.890.000, come evidenziato nei precedenti comunicati stampa. Si ricorda quindi che residuano da convertire Euro 180.000.

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ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Pierpaolo Marziali E-mail: ir@illa.it Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Issuer Euronext Growth Advisor EnVent Italia SIM S.p.A. Tel.: +39 06 896841 lperconti@envent.it

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

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