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Legal Proceedings Report • Mar 13, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-32-2023		Data/Ora Ricezione 13 Marzo 2023 07:02:09	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173331
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Stefano Crespi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Marzo 2023 07:02:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Marzo 2023 07:02:12
Oggetto	:	Comunicato Stampa comunicato Impugnativa del socio Noi Srl 13_03_23
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Impugnazione da parte di un socio delle delibere assunte, in data 22 febbraio 2023, dall'assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti di I.L.L.A. S.p.A. con istanza di sospensione di alcune delle stesse

Noceto (PR), 13 marzo 2023, I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 22 febbraio 2023, allorché si è tenuta l'assemblea degli azionisti della Società, che ha deliberato:

• in sede straordinaria, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della società e di abbinati warrant, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Negma Group Investment Ltd, per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 e dei relativi aumenti di capitale a servizio delle predette obbligazioni per un importo massimo di euro 21.000.000 (comprensivo di sovraprezzo), e dei predetti warrant per un importo massimo di euro 20.000.000 (comprensivo di sovraprezzo;
• il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società nel rapporto di 1:100, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale;

– in sede ordinaria, il rigetto delle proposte, che erano state formulate da alcuni Azionisti della Società e cioè:

• di dare incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione la residua tranche del prestito obbligazionario convertibile cum warrant deliberato all'assemblea straordinaria degli azionisti del 20 gennaio 2022 per Euro 3.250.000 oltre Euro 975.000 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni;
• di dare incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il prestito obbligazionario convertibile cum warrant per Euro 3.250.000 oltre ad Euro 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022;
• di esperire l'Azione di Responsabilità nei confronti di tutti e sette i componenti del Consiglio di Amministrazione, con loro revoca e conseguente nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;

comunica che, in data 10 marzo 2023, il socio NOI S.r.l. ha notificato alla Società atto di citazione avanti il Tribunale Civile di Bologna, Sezione specializzata in materia d'impresa, con cui ha impugnato tutte le delibere prese in detta assemblea del 22 febbraio 2023, chiedendo l'immediata sospensione dell'efficacia di quelle di approvazione del nuovo POC, nonchè delle relative emissioni dei warrants e dei relativi aumenti di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant, e dell'efficacia del voto di quelle di non approvazione delle proposte trattate in sede ordinaria. L'invalidità delle delibere, con una consequenziale e generica richiesta risarcitoria, secondo il socio NOI s.r.l. sarebbe dovuta a una supposta irregolare

costituzione dell'assemblea in ragione dell'errata attribuzione di azioni al socio Negma Group Investment Ltd in sede di conversione delle obbligazioni convertibili da essa detenute, a un asserito mancato rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate, e a una supposta sussistenza di un conflitto di interessi da parte del socio Negma Group Investment Ltd, oltre che a un ipotetico abuso di maggioranza.

Gli amministratori, contrariamente a quanto asserito dal socio Noi S.r.l., sottolineano che tutte le delibere impugnate e in particolare quelle approvate dall'assemblea in sede straordinaria, sono state assunte nell'esclusivo e precipuo interesse della Società, in ragione delle sue immediate esigenze di liquidità e, quindi, per la salvaguardia della continuità aziendale, nonché per realizzare gli investimenti operativi e le possibili operazioni di crescita, anche per linee esterne, ritenute essenziali da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Società, rimarcando l'importanza fondamentale di quanto deliberato in data 22 febbraio 2023, già a un primo esame dell'impugnativa ritiene infondate e in parte anche speciose le motivazioni addotte dal socio NOI S.r.l., anche in ragione di quanto reso noto con comunicato pubblicato in data odierna, avente ad oggetto "Errata Corrige percentuale di conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato nell'assemblea Straordinaria in data 20 gennaio 2022 e Situazione warrants emessi", precisando di avere sollecitamente incaricato i propri legali per resistere alla suddetta iniziativa giudiziale a tutela degli interessi propri e dei propri Azionisti.

I.L.L.A. S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015, I.L.L.A. S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017, I.L.L.A. S.p.A. si è quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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Per altre informazioni:

Issuer: I.L.L.A. S.p.A. via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 – Noceto (PR) Stefano Crespi, Investor Relations | Tel.: +39 0521 667511 | E-mail: ir@illa.it

Euronext Growth advisor: EnVent Capital Markets Ltd. Tel.: +39 06 896841 | E-mail: lperconti@enventcapitalmarkets.uk

Press office: SEC S.p.A. Daniele Pinosa | Tel. +39 335 7233872 | E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio | Tel. +39 339 8446521 | E-mail: santilio@secrp.com