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Legal Proceedings Report • Mar 23, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-39-2023		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2023 00:00:08	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173926
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Stefano Crespi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2023 00:00:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2023 00:00:11
Oggetto	:	Comunicato Stampa Provvedimento Azioni 22_03_23	sospensione delibere punti 1e2 OdG e2 Conversione nuovo POC Negma n.833.333
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Provvedimento di sospensione delle delibere di cui ai punti nn. 1 e 2 dell'Assemblea del 22 febbraio 2023

Seconda Richiesta di conversione parziale della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a Negma Group Investment Ltd sottoscritto in data 5 gennaio 2023 e deliberato nell'Assemblea del 22 febbraio 2023

Noceto (PR), 22 marzo 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito al comunicato pubblicato in data 13 marzo 2023 (con cui si dava notizia del giudizio che, in sintesi, vedeva, l'Azionista NOI S.r.l., società concorrente in quanto operante nel commercio all'Ingrosso di coltelleria, posateria e pentolame, impugnare tutte le delibere prese nell'assemblea del 22 febbraio 2023, chiedendo l'immediata sospensione dell'efficacia di quelle di approvazione del nuovo POC, nonché delle relative emissioni dei warrants e dei relativi aumenti di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrants, e dell'efficacia del voto di quelle di non approvazione delle proposte trattate in sede ordinaria) comunica che, nel pomeriggio della giornata odierna, ha ricevuto notifica del provvedimento con cui il Tribunale di Bologna - sezione specializzata in materia di impresa - ha disposto inaudita altera parte la sospensione dell'efficacia delle delibere di cui ai punti nn. 1 e 2 dell'assemblea di ILLA S.p.A. del 22 febbraio 2023, di cui al Verbale Notarile del 27 febbraio 2023, pubblicato in data 1 marzo 2023.

Si ricorda come le delibere assembleari oggetto di sospensione abbiano ad oggetto, in sede straordinaria, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della società e di abbinati warrant, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Negma Group Investment Ltd, per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 e dei relativi aumenti di capitale a servizio delle predette obbligazioni per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovraprezzo), e dei predetti warrant per un importo massimo di euro 20.000.000 (comprensivo di sovraprezzo)

Il giudice si è riservato di decidere in merito alla conferma, modifica o revoca della disposta sospensione nel corso dell'udienza già fissata per il giorno 11/05/2023.

I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 3.957.500

La Società ritiene che il provvedimento di sospensione sia illegittimo ed erroneo e sta valutando le iniziative difensive più opportune al fine di ottenerne la revoca.

Si dà, peraltro, notizia, avendo riguardo al prestito obbligazionario convertibile (il "POC"), deliberato dalla citata Assemblea del 22 febbraio 2023 a seguito dell'Accordo di Investimento (l' "Accordo") concluso in data 5 gennaio 2023 tra l'Emittente e Negma Group Investment Ltd ("Negma"), che la Società - sempre in data odierna, ma nel corso della mattinata e quindi prima della notifica del suddetto provvedimento di sospensione - aveva ricevuto da parte di Negma, dandovi corso, la seconda richiesta di conversione parziale (la "Conversione") di n. 5 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 50.000, a valere sulla prima tranche del POC, sottoscritta in data 3 marzo 2023, di complessivi Euro 750.000, comprensivi della commitment fee di Euro 250.000, pari a n. 75 obbligazioni di Euro 10.000 ciascuna.

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Il numero di azioni oggetto della conversione odierna è stato determinato in conformità al dettato dell'Accordo sulla base del 93% (novantatré percento) del più basso VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni ILLA durante i 12 giorni di borsa aperta antecedenti la data odierna. Il prezzo, così determinato, è risultato essere pari ad Euro 0,06 per azione: pertanto, le n.5 obbligazioni oggetto di conversione danno diritto a Negma di sottoscrivere n. 833.333 azioni ordinarie di nuova emissione ILLA che sono già state emesse nei termini contrattuali e hanno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data odierna.

Il suddetto prezzo di conversione pari ad Euro 0,06 è stato calcolato arrotondando per difetto al secondo decimale il VWAP medio degli ultimi 12 giorni pari ad Euro 0,07.

Si ricorda come con l'emissione della prima tranche, a Negma sono stati attribuiti n. 500.000.000 warrant, il cui prezzo di esercizio è pari ad Euro 0,001, determinato nella misura pari al 120% del VWAP medio degli ultimi 15 giorni rispetto alla data di emissione.

La Società provvederà quanto prima ad effettuare il relativo deposito presso il registro delle imprese.

Si ricorda che, con riferimento alla seconda parte della quinta, ed ultima tranche, del prestito obbligazionario sottoscritto da Negma Group Limited, il cui aumento di capitale a servizio dello stesso è stato deliberato dall'assemblea in data 22 gennaio 2022, residuano ancora da convertire n. 18 obbligazioni per un controvalore di Euro 180.000.

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ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal

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I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 3.957.500

2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

I.L.L.A S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. E P.IVA 00166090340 Capitale Sociale deliberato Euro 46.062.500 sottoscritto e versato Euro 3.957.500

Per altre informazioni:

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Stefano Crespi E-mail: ir@illa.it Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Issuer Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Tel.: +39 06 896841 lperconti@enventcapitalmarkets.uk

Press Office

SEC S.p.A. Daniele Pinosa – Tel. +39 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. +39 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

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