Illa — Governance Information 2021

Feb 16, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'articolo 2 delle disposizioni AIM Italia in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana S.p.A. in data 15 aprile 2019, nonché dell'articolo 10 della "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" adottata da I.L.L.A. S.p.A.)

CONTRATTO QUADRO PER LA VENDITA DI PRODOTTI TRA I.L.L.A. S.P.A. E MEDIASHOPPING S.R.L.

16 febbraio 2021

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Comitato Parti Correlate	Indica il comitato costituito ai sensi della
	Procedura Parti Correlate e composto dal
	Presidente del Collegio Sindacale prof. Maurizio
	Dallocchio e dagli amministratori indipendenti
	avv. Daniele Giulio Discepolo e dott. Giuseppe
	Vittorio Maria Moneta.
Contratto Quadro	Indica il contratto quadro per la vendita di prodotti sottoscritto tra ILLA e Mediashopping in data 10 febbraio 2021.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del Documento Informativo, ossia il 16 febbraio 2021.
Disposizioni AIM	Indica le disposizioni AIM Italia in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana S.p.A. in data 15 aprile 2019.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 2 delle disposizioni AIM Italia e dell'articolo 10 della Procedura Parti Correlate, nonché in conformità all'Allegato 3 alle
	Disposizioni AIM.

Emittente ovvero ILLA ovvero Società	Indica I.L.L.A. S.p.A., con sede sociale in Noceto (PR), Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, 43015, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 00166090340.
Mediashopping	Indica MEDIASHOPPING S.r.l., con sede legale in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Brescia n. 22, 20063 codice fiscale e partita IVA n. 11356830965.
Med-Ita	Indica Med-Ita S.r.l., con sede legale in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Brescia n. 22, 20063, codice fiscale e partita IVA n. 11431840963.
Operazione	Indica l'operazione di sottoscrizione del Contratto Quadro, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2021 e descritta nel Documento Informativo.
Ortigia Investimenti	Indica Ortigia Investimento S.r.l., con sede legale in Milano, Via Durini n. 9, 20122 Milano (MI) e partita IVA n. 05046810965.
Procedura OPC	Indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 dicembre 2017.
Regolamento OPC	Indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dall'Emittente ai sensi dell'articolo 10 della Procedura Parti Correlate e dell'art. 2 delle Disposizioni AIM, in relazione alla sottoscrizione del Contratto Quadro con Mediashopping perfezionatasi in data 10 febbraio 2021, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società intervenuta in pari data.

L'Operazione si configura quale operazione con una parte correlata in quanto: (i) Ortigia Investimenti detiene una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Med-Ita, e (ii) Med-Ita detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Mediashopping.

Ortigia Investimenti – sulla base delle comunicazioni ricevute da ILLA alla data del Documento Informativo ai sensi della normativa applicabile– è altresì titolare del 21,38% del capitale sociale di ILLA e, pertanto, esercita un'influenza notevole su ILLA ai sensi del Regolamento OPC ed è individuata quale parte correlata della Società ai sensi della Procedura OPC.

Alla luce di quanto precede, Mediashopping è una società collegata di ILLA e si qualifica, pertanto, quale parte correlata della stessa ai sensi dell'articolo 1 della Procedura OPC.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'articolo 1 della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione risulta superiore alla soglia rilevante del 5% (per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo).

Alla luce di quanto precede, in conformità alla procedura di cui all'articolo 3 della Procedura Parti Correlate, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2021, previo ottenimento del parere favorevole all'Operazione del Comitato Parti Correlate, accluso al Documento Informativo sub "Allegato A".

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico sul sistema di diffusione "eMarket SDIR" e il sistema di stoccaggio "eMarket STORAGE", nonché presso la sede legale della Società in Noceto (PR), Via Ghisolfi e Guareschi n. 17 e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.illa.it.

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1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo non si segnalano situazioni di potenziale conflitto di interessi derivanti dall'Operazione diverse da quelle tipicamente inerenti a operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo:

• (i) il vice presidente delegato della Società, dott. Andrea Mastagni, riveste altresì la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di Ortigia Investimenti e – sulla base delle comunicazioni ricevute da ILLA ai sensi della normativa applicabile – è direttamente titolare di n. 469.670 azioni ordinarie di ILLA, rappresentanti il 5,61% del capitale sociale dell'Emittente; e
• (ii) il consigliere della Società, dott. Massimiliano Rega, riveste altresì la carica di Consigliere delegato di Mediashopping e Amministratore delegato di Med-Ita ed è titolare di una partecipazione rappresentativa del 5% del capitale sociale di Med-Ita.

In aggiunta, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data del Documento Informativo sono stati eletti dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 giugno 2020, sulla base dell'unica lista di candidati presentata da Ortigia Investimenti.

Con riferimento a quanto riportato nella Premessa al Documento Informativo, si segnala che, data la natura di "maggiore rilevanza" dell'Operazione, la stessa è stata assoggettata alla procedura di cui all'articolo 3 della Procedura OPC e della sua approvazione, in conformità all'articolo 3.8 della Procedura OPC, è stato investito il Consiglio di Amministrazione.

In esecuzione della procedura di cui all'articolo 3 della Procedura OPC:

• (i) in data 29 gennaio 2021, a esito della propria istruttoria, il Comitato Parti Correlate ha rilasciato parere favorevole sull'interesse di ILLA al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, accluso al Documento Informativo quale "Allegato A"; e
• (ii) in data 10 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Operazione e la sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella sottoscrizione da parte di ILLA del Contratto Quadro con Mediashopping avente a oggetto la vendita di prodotti "cookware" a marchio "Blue rock" - marchio di proprietà Mediashopping concesso in uso esclusivo ad ILLA – forniti dalla Società (i "Prodotti"), i quali verranno rivenduti al pubblico da Mediashopping attraverso i propri canali di vendita.

Ai sensi del Contratto Quadro, ILLA si impegnerà a fornire i Prodotti – che dovranno avere le caratteristiche dettagliate nel Contratto Quadro – a seguito di specifici ordini di acquisto ricevuti da Mediashopping, ai termini e condizioni previsti dal Contratto Quadro. I prezzi a cui saranno venduti i Prodotti sono determinati nel Contratto Quadro e si dovranno intendere bloccati per l'intera durata del Contratto, fatta salva la facoltà per le Parti di rinegoziare periodicamente i prezzi. Mediashopping dovrà procedere al pagamento dei prezzi previsti per i Prodotti oggetto di ciascun ordine di acquisto entro 90 giorni dalla data della fattura fine mese.

Il Contratto Quadro avrà durata dal 12 febbraio 2021 al 31 dicembre 2021, con espressa esclusione del rinnovo tacito del Contratto Quadro. Il Contratto Quadro si intenderà automaticamente risolto, mediante semplice invio da parte di Mediashopping di una lettera raccomandata A/R a ILLA, al verificarsi dei seguenti eventi: (i) inadempimento da parte di ILLA agli obblighi, dichiarazioni e garanzie previsti dal Contratto Quadro; (ii) inosservanza da parte di ILLA dei termini di consegna previsti dal Contratto Quadro con riferimento ad almeno tre ordini di acquisto (anche non consecutivi); (iii) instaurazione in capo a ILLA di procedimenti che possono condurre alla sua liquidazione e/o scioglimento e/o fallimento e/o analoghe procedure fallimentari; e (iv) ritardi superiori a 30 giorni nel pagamento di quanto dovuto ai sensi del Contratto Quadro.

Ai sensi del Contratto Quadro, ILLA rilascerà in favore di Mediashopping una serie di dichiarazioni e garanzie relative ai Prodotti, alla titolarità da parte di ILLA delle autorizzazioni, licenze e certificazioni previste dalla normativa vigente per lo svolgimento delle proprie attività, nonché all'impiego di personale in regola con quanto previsto dalle disposizioni legislative e sindacali sul lavoro, impegnandosi a risarcire, manlevare e tenere indenne Mediashopping da qualsiasi onere e/o responsabilità derivante dalla violazione da parte di ILLA delle suddette dichiarazioni e garanzie.

2.2. Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione con una parte correlata in quanto: (i) Ortigia Investimenti detiene una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Med-Ita, e (ii) Med-Ita detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale di Mediashopping.

Ortigia Investimenti – sulla base delle comunicazioni ricevute da ILLA alla data del Documento Informativo ai sensi della normativa applicabile– è altresì titolare del 21,38% del capitale sociale di ILLA e, pertanto, esercita un'influenza notevole su ILLA ai sensi del Regolamento OPC ed è individuata quale parte correlata della Società ai sensi della Procedura OPC.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la stipulazione del Contratto Quadro consentirà alla Società di incrementare il proprio fatturato e diversificare la propria clientela, coerentemente con la strategia perseguita dalla stessa volta a contrastare le ripercussioni della decisione di IKEA – cliente che storicamente rappresentava oltre il 50% dei ricavi della Società – di rivolgersi ad altri fornitori per le nuove linee prodotto in vendita nei propri punti vendita, nonché della pandemia da COVID-19 sulla propria situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la stipulazione del Contratto Quadro potrà apportare dei benefici alla Società in termini di visibilità della propria offerta commerciale, grazie alla commercializzazione e pubblicità dei propri prodotti da parte di Mediashopping all'interno dei programmi di "televendita" in onda sui canali televisivi delle reti a diffusione nazionale del gruppo Mediaset.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il prezzo dei Prodotti oggetto del Contratto Quadro è stato determinato sulla base del confronto con il prezzo di prodotti a catalogo della Società aventi caratteristiche tecniche similari.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione ha natura di operazione a formazione progressiva, mediante ricezione di più ordini di acquisto nel periodo di durata del Contratto Quadro, e si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'articolo 1 della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – identificato all'Allegato 2, punto 1.1.a), delle Disposizioni AIM – risulta superiore alla soglia rilevante del 5%, dal momento che:

• (i) il controvalore dell'Operazione per l'intera durata del Contratto Quadro è stato stimato in circa Euro 500.000, oltre IVA di legge (quale corrispettivo complessivo stimato che sarà pagato da Mediashopping per l'acquisto dei prodotti ai sensi del Contratto Quadro), considerato che l'Operazione si realizzerà attraverso la finalizzazione da parte di Mediashopping di molteplici ordinativi; e
• (ii) la capitalizzazione di ILLA al 30 giugno 2020 era pari a circa Euro 4.500.000, dato preso quale riferimento in quanto maggiore rispetto al patrimonio netto consolidato di ILLA tratto dalla relazione semestrale al 30 giugno 2020 (quale più recente stato patrimoniale pubblicato), pari a Euro 1.870.493,

pertanto, l'indice di rilevanza del controvalore risulta pari all'11%.

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono direttamente coinvolti componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società, sebbene si segnali tuttavia che il vice presidente delegato della Società, dott. Andrea Mastagni, riveste altresì la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di Ortigia Investimenti e che il consigliere della Società, dott. Massimiliano Rega, riveste altresì la carica di Consigliere delegato di Mediashopping e Amministratore delegato di Med-Ita.

2.8. Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

L'amministratore delegato della Società, dott. Pierpaolo Marziali, ha svolto con Mediashopping l'attività di definizione delle modalità, termini e condizioni del Contratto Quadro. L'articolo 3.2 della Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano approvate dall'organo competente previo parere motivato del Comitato Parti Correlate che deve esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In conformità alle disposizioni della Procedura OPC, in data 9 dicembre 2020 il Comitato Parti Correlate è stato informato dell'intenzione di ILLA di procedere all'Operazione e ha quindi avviato le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo ed adeguato sull'Operazione a cura del management della Società.

In data 10 dicembre 2020, il Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di esaminare l'Operazione e ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione un'informativa preliminare sulle attività svolte e, in particolare, sulle verifiche preliminari condotte in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza economica e alla correttezza sostanziale della stessa.

Successivamente, il Comitato Parti Correlate ha completato le proprie analisi e valutazioni in merito all'Operazione, richiedendo al management della Società e all'amministratore delegato le informazioni e gli approfondimenti ritenuti utili od opportuni e formulando osservazioni sul testo del Contratto Quadro.

Nella riunione del 29 gennaio 2021, il Comitato Parti Correlate si è nuovamente riunito e ha approvato all'unanimità il proprio parere sull'Operazione.

In data 10 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Parti Correlate e ritenendo sussistente l'interesse della Società al perfezionamento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, ha approvato l'Operazione. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito all'amministratore delegato dott. Pierpaolo Marziali

tutti i necessari poteri o anche solo utili, nessuno escluso o eccettuato, per il compimento dell'Operazione, conferendo allo stesso l'incarico di definire e sottoscrivere il Contratto Quadro, nei limiti del corrispettivo pattuito, firmando tutti gli atti e accordi collegati e compiendo tutte le attività necessarie e/o opportune al fine di dare esecuzione a tale incarico.

Alla predetta riunione consiliare erano presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone del dott. Pierpaolo Marziali, 369 Advisory Srls rappresentata dall'Amministratore unico dott. Andrea Mastagni, SCT Srl rappresentata dall'Amministratore unico dott. Stefano Mastagni, dott. Massimiliano Rega, dott. Giuseppe Moneta e dott. Gianni Coriani. La delibera è stata assunta con l'astensione del dott. Andrea Mastagni e del dott. Massimiliano Rega in quanto portatori di un interesse nell'Operazione (si veda il paragrafo 1 del presente Documento Informativo) e con il voto favorevole di tutti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Non applicabile.

* * *

Noceto (PR), 16 febbraio 2021 ceto (PR), febbraio

__________________________________________ ____________________________

F.to dott. Pierpaolo Marziali (amministratore delegato) do Pi ol Ma iali (a inis

Allegato A Parere del Comitato Parti Correlate

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ILLA S.P.A. SU UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

PREMESSA

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di ILLA S.p.A. ("ILLA" o la "Società") (il "Comitato OPC"), ha esaminato l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata – come di seguito descritta al paragrafo 1 - (l'"Operazione") ai fini dell'emissione del proprio parere motivato sull'interesse di II.LA al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere"), ai sensi dell'articolo 3 della "Provedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di ILLA in data 14 dicembre 2017 (la "Procedura OPC").

Come indicato nel dettaglio nel successivo paragrafo, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate. Pertanto, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 10 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento OPC"), l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ILLA è stata assoggettata alla procedura di cui all'articolo 3 della Procedura OPC.

Il Comitato OPC è stato, quindi, chiamato a esprimere il presente Parere, il quale ai sensi dell'atticolo 3, comma secondo, della Procedura OPC - ha natura non vincolante.

1. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione consiste nella sottoscrizione da parte di ILLA di un Contratto Quadro con MEDIASHOPPING S.r.l. ("Mediashopping" e, congiuntamente a ILLA, le "Parti") avente a oggetto la vendita in esclusiva a Mediashopping di prodotti di "cookware" a marchio "Blue rock", marchio di proprietà Mediashopping, concesso in esclusiva a ILLA per la produzione dei prodotti (i "Prodotti"), i quali verranno rivenduti al pubblico da Mediashopping attraverso i propri canali di vendita (il "Contratto Quadro").

Ai sensi del Contratto Quadro, ILLA si impegnerà a fornire i Prodotti - che dovranno avere le caratteristiche dettagliate nel Contratto Quadro - a seguito di specifici ordini di acquisto ricevuti da Mediashopping, ai termini e condizioni previsti dal Contratto Quadro. I prezzi a cui saranno venduti i Prodotti sono determinati nel Contratto Quadro e si dovranno intendere bloccati per l'intera durata del Contratto, fatta salva la facoltà per le Parti di rinegoziare periodicamente i prezzi. Mediashopping dovrà procedere al pagamento dei prezzi previsti per i Prodotti oggetto di ciascun ordine di acquisto entro 90 giorni dalla data della fattura fine mese.

Il Contratto avrà la durata dal 10 febbraio 2021 al 31 dicembre 2021, con espressa esclusione del rinnovo tacito del Contratto Quadro. Il Contratto Quadro si intenderà automaticamente risolto, mediante semplice invio da parte di Mediashopping di una lettera raccomandata A/R a IILA, al verificarsi dei seguenti eventi: (i) inadempimento da parte di ILLA agli obblighi, dichiarazioni e garanzie previsti dal Contratto Quadro; (ii) inosservanza da parte di II.A, anche se non consecutivamente, dei termini di consegna previsti dal Contratto Quadro con riferimento ad almeno tre ordini di acquisto; (iii) instaurazione in capo a ILLA di procedimenti che possono condurre alla sua liquidazione e/o scioglimento e/o fallimento e/o analoghe procedure fallimentari; e (iv) ritardi superiori a 30 giorni nel pagamento di quanto dovuto ai sensi del Contratto Quadro.

Ai sensi del Contratto Quadro, ILLA rilascerà in favore di Mediashopping una serie di dichiarazioni e garanzie relative ai Prodotti, alla titolarità da parte di ILLA delle autorizzazioni, licenze e certificazioni previste dalla normativa vigente per lo svolgimento delle proprie attività, nonché all'impiego di personale in regola con quanto previsto dalle

disposizioni legislative e sindacali sul lavoro, impegnandosi a risarcire, manlevare e tenere indenne Mediashopping da qualsiasi onere e/o responsabilità derivante dalla violazione da parte di ILLA delle suddette dichiarazioni e garanzie.

2. APPLICABILITÀ DELLA PROCEDURA OPC: NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE

L'Operazione si configura quale operazione con una parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto Ortigia Investimenti S.r.l. detiene indirettamente attraverso la società Med-Ita S.r.l., di cui detiene interamente il capitale sociale - una pattecipazione rappresentativa del 51% del capitale di Mediashopping. Ortigia Investimenti S.r.l. - sulla base delle comunicazioni ricevute da II.L.A ai sensi della normativa applicabile - è altresì titolare del 21,38% del capitale sociale di ILLA e, pertanto, esercita un'influenza notevole su ILLA ai sensi del Regolamento OPC.

Alla luce di quanto sopra, Mediashopping è una società collegata di II.LA e si qualifica, pertanto, quale parte correlata della stessa ai sensi dell'atticolo 1, lettera b) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'articolo 1 della Procedura OPC.

Per completezza, si evidenzia inoltre che il Vice Presidente Delegato della Società, dott. Andrea Mastagni, è altresì presidente del consiglio di amministrazione di Ortigia Investimenti S.r.l..

Il Comitato OPC rileva inoltre che l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'articolo 1 della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione - identificato all'Allegato 2, punto 1.1.a), delle Disposizioni in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. nel 2012 e applicabili alle società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia (le "Disposizioni") - risulta superiore alla soglia rilevante del 5%, dal momento che:

(i) in circa Euro 500.000, oltre IVA di Legge (quale corrispettivo complessivo stimato che sarà pagato da Mediashopping per l'acquisto dei Prodotti ai sensi del Contratto Quadro), considerato che l'Operazione si realizzerà attraverso la finalizzazione da parte

di Mediashopping di molteplici ordinativi; e

la capitalizzazione di ILLA al 30 giugno 2020 era pari a circa Euro 4.500.000 (dato preso quale riferimento in quanto maggiore rispetto al patrimonio netto consolidato di ILLA tratto dalla relazione semestrale al 30 giugno 2020 (quale più recente stato patrimoniale pubblicato), pari a Euro 1.870.493 (Euro un milione ottocentosettantamilaquattrocentonovantatré), pertanto, l'indice del controvalore risulta pari all'11%.

3. L'ISTRUTTORIA CONDOTTA DAL COMITATO OPC PER L'EMISSIONE DEL PRESENTE PARERE

Il Comitato OPC è stato informato dell'intenzione di ILLA di procedere all'Operazione in data 9 dicembre 2020 per esaminare i termini e le condizioni dell'Operazione.

In conformità alle disposizioni dell'atticolo 3 della Procedura OPC, il Comitato OPC ha quindi avviato le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e ha ricevuto un flusso informativo tempestivo, completo ed adeguato, sull'Operazione a cura del chieffinancial officer" della Società, dott. Stefano Colla. In particolare, il flusso informativo ha riguardato, inter alia, i termini e le condizioni del Contratto Quadro e le modalità di determinazione del corrispettivo.

In data 10 dicembre 2020, il Comitato OPC si è riunito al fine di esaminare l'Operazione e ha trasmesso a Consiglieri di Amministrazione un'informativa preliminare sulle attività svolte e, in particolare, sulle verifiche preliminati condotte in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza economica e alla correttezza sostanziale della stessa.

Successivamente, il Comitato OPC ha completato le proprie analisi e valutazioni in merito all'Operazione, richiedendo al management della Società e all'Amministratore Delegato le informazioni e gli approfondimenti ritenuti utili od opportuni e formulando osservazioni sul testo del Contratto Quadro.

Nella riunione del 29 gennaio 2021, il Comitato OPC si è nuovamente riunito e:

• · esaminata la documentazione di supporto fornita dal management della Società (in particolare, la proposta di Contratto Quadro ricevuta da Mediashopping, la bozza del documento informativo sull'Operazione da predisporsi a cura della Società ai sensi dell'articolo 10 della Procedura OPC e una presentazione sull'Operazione predisposta dal management della Società),
• · compiute le valutazioni sulla sussistenza di un interesse di ILLA al compimento dell'Operazione (su cui si veda il successivo paragrafo 4) e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (su cui si veda il successivo paragrafo 5),

ha approvato all'unanimità il presente Parere.

4. INTERESSE DI ILLA AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

Il Comitato OPC ritiene che la stipulazione del Contratto Quadro con Mediashopping sia coerente con le iniziative intraprese dalla Società per incrementare il proprio fatturato e diversificare la propria clientela, per far fronte alla decisione comunicata alla Società nella prima parte del 2019 da parte di IKEA - cliente che storicamente ha sempre rappresentato oltre il 50% dei ricavi della Società - di rivolgersi ad altri formitori per le nuove linee prodotto in vendita nei propri punti vendita, nonché all'insorgere della pandemia da COVID-19.

In aggiunta ai sopra descritti benefici economici e finanziari, il Comitato OPC ritiene che la stipulazione del Contratto Quadro potrà apportare dei benefici alla Società in termini di visibilità della propria offerta commerciale, grazie alla commercializzazione e pubblicità dei propri prodotti da parte di Mediashopping all'interno dei programmi di "televendita" in onda sui canali televisivi delle reti a diffusione nazionale del gruppo Mediaset.

Il Comitato OPC ha altresì verificato - sia con il contributo del management della Società, sia svolgendo un'autonoma (ancorché sintetica) indagine esterna - la possibilità che l'Operazione producesse effetti negativi sull'immagine aziendale di III.A. Anche questa analisi non ha offerto elementi tali da inficiare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione.

5. CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI E CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE

Il Comitato OPC è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A tal fine, il Comitato OPC ha valutato che:

• (i) le condizioni economiche dell'Operazione sono sostanzialmente allineate a quelle usualmente applicate dalla Società per la vendita di prodotti aventi caratteristiche analoghe a quelle dei prodotti oggetto del Contratto Quadro;
• (i) l'Operazione è funzionale al raggiungimento degli obiettivi di fatturato della Società;
• (11) Società in risposta al venire meno del gruppo IKEA come cliente e all'insorgere della pandemia da COVID-19; e
• (1v) l'Operazione consente di raggiungere volumi di fatturato soddisfacenti per II.LA.

Inoltre, sulla base delle informazioni pervenute dal management della Società e avendo esaminato la bozza del Contratto Quadro, il Comitato OPC ha valutato che l'impianto complessivo delle condizioni contrattuali regolanti l'Operazione è in linea, anche sotto il profilo giuridico, con quanto normalmente previsto dalla prassi del mercato in analoghi accordi "a commessa", tenuto altresi conto della breve durata del Contratto (circa un anno, con espressa esclusione del rinnovo automatico).

Da ultimo, il Comitato OPC osserva che la Società, in ottemperanza alle previsioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC, ha garantito al Comitato OPC idonei flussi informativi e supporti documentali al fine della valutazione dell'Operazione da parte del Comitato OPC stesso.

CONCLUSIONI 6.

Ai sensi dell'articolo 3, commi 2 e 3, della Procedura OPC:

(1) preso atto delle motivazioni alla base dell'Operazione;

• (ii) vista la bozza del Contratto Quadro; e
• (ii) alla luce degli elementi informativi acquisiti dal management della Società e della relativa documentazione a supporto fornita dallo stesso al Comitato OPC;

il Comitato OPC esprime parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

Le conclusioni favorevoli all'Operazione assumono che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del rilascio del presente Parere non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data del presente Parere, avrebbero inciso sulle valutazioni a cui è stato chiamato il Comitato OPC.

Noceto (PR), 29 gennaio 2021

Prof. Maurizio Dallocchio

Avv. Daniele Giulio Discepolo

Dott. Giuseppe Vittorio Maria Moneta