Illa — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

Informazione Regolamentata n. 20120-11-2021		Data/Ora Ricezione 26 Marzo 2021 18:45:55	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	ILLA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144271
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	26 Marzo 2021 18:45:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Marzo 2021 18:50:05
Oggetto	:	Comunicato Assemblea Straordinaria Aumento di Capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa L'Assemblea Straordinaria dei Soci di I.L.L.A. S.p.A. approva la proposta di aumento di capitale riservato e l'emissione dei warrant da assegnarsi ad Atlas Capital Markets

Noceto, 26 marzo 2021 – L'Assemblea Straordinaria di I.L.L.A. S.p.a. ("Illa" o la "Società"), società attiva nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitasi in data odierna in seconda convocazione in sede straordinaria, ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale della Società da riservarsi in sottoscrizione ad Atlas Capital Markets ("Atlas" o il "Sottoscrittore") a pagamento in via scindibile, da liberarsi in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nonché l'emissione dei warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024", da attribuirsi gratuitamente ad Atlas.

"Siamo particolarmente soddisfatti per la fiducia dei nostri azionisti nell'approvare questa operazione che autorizza l'accordo di investimento con Atlas Capital Markets, importante operatore del mercato finanziario. Queste nuove risorse – ha dichiarato l'Amministratore Delegato Pierpaolo Marziali saranno di aiuto per completare la transizione industriale, organizzativa e commerciale che sta portando Illa ad essere una azienda completamente diversa rispetto a quella che, fino a solo 14 mesi fa, era stata per 40 anni, quando destinava il 70-80% delle proprie risorse aziendali nella fornitura di un unico cliente"

Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato ad Atlas

L'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare l'aumento di capitale riservato ad Atlas a pagamento, mediante emissione di massime numero 1.675.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione e godimento regolare, nei limiti del 20% delle azioni ordinarie già emesse dalla Società, come consentito dalle disposizioni di legge transitorie pro tempore vigenti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile (l'"Aumento di Capitale Riservato").

L'Aumento di Capitale Riservato si colloca nel contesto delle operazioni finalizzate a dotare la Società di uno strumento di finanziamento flessibile per consentire il reperimento delle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel piano industriale 2020-2023 (come eventualmente aggiornato) nonché per sostenere il business ordinario della Società e le esigenze di circolante al fine di attuare la propria strategia di riposizionamento competitivo.

A tali fini, si rammenta che Illa ha sottoscritto, in data 10 febbraio 2021, un accordo di investimento con Atlas (il "Contratto di Sottoscrizione"), ai sensi del quale quest'ultimo si è impegnato a sottoscrivere, ai termini e condizioni di cui al medesimo, azioni di nuova emissione della Società fino a un importo complessivo massimo di Euro 3.000.000 (impegno totale), da versarsi in denaro da parte del Sottoscrittore in favore della Società a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione

formulate dalla Società (le "Richieste di Sottoscrizione") e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte del Sottoscrittore). Tra le condizioni sospensive indicate dal Contratto di Sottoscrizione, è prevista la sottoscrizione da parte di Riccardo Mastagni o altro azionista di un contratto di prestito titoli con Atlas, ai sensi del quale l'azionista si impegnerà a prestare ad Atlas, a titolo gratuito, un numero di azioni ordinarie di Illa detenute dal medesimo pari al numero di azioni Illa oggetto di sottoscrizione da parte di Atlas a seguito della prima Richiesta di Sottoscrizione (ed eventualmente incrementato qualora, e nella misura in cui, l'importo di sottoscrizione richiesto ad Atlas nelle successive Richieste di Trasmissione sia maggiore di quello di cui alla prima richiesta), in ogni caso fino a un numero massimo di azioni pari al 5% del capitale sociale di Illa.

L'Aumento di Capitale Riservato è quindi finalizzato all'emissione di una prima parte delle azioni da riservarsi in sottoscrizione al Sottoscrittore ai termini e condizioni del Contratto di Sottoscrizione.

Si ricorda che l'Aumento di Capitale Riservato sarà finalizzato all'emissione de: (i) le azioni da offrirsi in sottoscrizione al Sottoscrittore previa trasmissione delle Richieste di Sottoscrizione, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione; (ii) le azioni da assegnarsi al Sottoscrittore a titolo di pagamento delle commissioni dovute al medesimo dalla Società ai sensi del Contratto di Sottoscrizione (pari a Euro 30.000); e (iii) le azioni di compendio da assegnarsi al Sottoscrittore a seguito dell'eventuale esercizio dei warrant, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione e al regolamento dei warrant.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Riservato, si rinvia alla relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.illa.it, nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti - Convocazione assemblee e verbali di assemblea".

Emissione dei warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024"

L'Assemblea straordinaria ha, altresì, deliberato di approvare l'emissione, ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, di warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024" che saranno abbinati a ciascuna azione di nuova emissione sottoscritta dal Sottoscrittore nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato a seguito della trasmissione delle Richieste di Sottoscrizione e che attribuiranno al Sottoscrittore il diritto di sottoscrivere un numero di azioni ordinarie della Società di nuova emissione (rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato) pari al 10% delle azioni complessivamente sottoscritte dal Sottoscrittore nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato a seguito di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione (nel rapporto di un'azione di compendio per ciascun warrant) al prezzo di esercizio indicato nel relativo regolamento.

Per maggiori informazioni sui warrant, si rinvia al relativo regolamento allegato alla relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.illa.it, nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti - Convocazione assemblee e verbali di assemblea".

Il verbale dell'odierna riunione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Illa in Noceto (PR), Via Ghisolfi e Guareschi 17, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché diffuso e stoccato nel meccanismo "eMarket Storage" () entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni normative. Il documento sarà altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.illa.it, nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti - Convocazione assemblee e verbali di assemblea".

Illa produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 Illa SpA utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo Illa si è quotato su AIM Italia di Borsa Italiana.

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Per ulteriori informazioni:

Emittente Nomad

Illa Spa Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR)

Stefano Colla (Investor Relations) Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778

Press Office

SEC SPA

Daniele Pinosa – Tel. 335 7233872, E-mail: pinosa@secrp.com Fabio Santilio – Tel. 339 8446521, E-mail: santilio@secrp.com

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Francesca Martino fmartino@enventcapitalmarkets.uk